附件10.7

SHOE CARNIVAL, INC.

2017年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

(執行官)

(經修訂)

Shoe Carnival, Inc.（以下簡稱「公司」），根據其2017年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」），特此向以下命名的參與者授予限制性股票單位獎勵。本獎勵的條款和條件已在本限制性股票單位獎勵協議中規定（以下修訂的「協議」），包括本封面頁和接下來的頁面上的條款和條件，以及計劃文件中，已向您提供或以其他方式提供，已併入參考併成爲本協議的一部分。本協議中使用但未定義的任何大寫詞語應具有計劃中所規定的含義，無論是當前存在還是將來修訂的。

通過在下方簽名或以公司批准的方式表示同意本協議，您同意本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件。您確認已收到並審閱了這些文件。

鞋類嘉年華股份有限公司

2017年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

條款和條件

1. 限制性股票單位授予公司特此授予您在本協議封面指定的授予日期（「授予日期」）生效的，且受本協議和計劃條款約束的受限股票單位數量獎勵（「單位」）。每個單位代表公司股票的一股的權利。在根據本協議條款的規定結算或沒收之前，授予您的單位將記入由公司維護以您名義的帳戶。該帳戶應爲未資助，並僅用於記賬目的，單位僅代表公司的未資助和無擔保的待定義務。

2. 適用於單位的限制條件。此獎勵及其所屬單位不得出售、轉讓、轉讓、交換或作爲抵押，自願或非自願，除非根據您遺囑、依照繼承和分配法律或根據根據計劃第6(d)條提交的受益人指定擇時進行的轉讓。在任何此類轉讓後，此獎勵應繼續受限於此獎勵在轉讓之前適用的條件。任何違反本第2條的轉讓嘗試應爲無效且無效。此協議項下的單位及您在協議項下接收股份的權利應受制於本協議第3條規定的歸屬條件滿足之前的沒收條款。

3. 單位歸屬對於本協議而言，「歸屬日期」即任何日期，包括本協議封面上載明的預定歸屬日期，在此日期，根據本第3條規定，本協議下受限單位的單位歸屬。儘管此獎勵的歸屬和後續結算，仍須受制於計劃第17條的規定。

4. 服務終止的影響除非根據本協議第3(b)條另有規定，如果您不再是服務提供方，您將立即放棄所有未歸屬單位。

5. 單位結算根據本協議第3條，任何單位一經歸屬後，公司應儘快進行（但不遲於第15樓 根據得權日期後第三個日曆月的《控制》,公司應向您(或根據您的死亡情況應向您的個人代表或指定的受益人或您的遺產)交付和發行一股股息,以支付和結算每個產權單位。交付股息應通過向您發放一張股票證書、在公司託管代理維護的股份登記冊中進行恰當的記錄並向您提供發行通知,或通過將股份電子交割至您指定的券商帳戶來實現，並應受本協議第8條規定的稅金預扣措施以及計劃第18(c)條規定的所有適用法律要求的約束，並應完全滿足和結算該等產權單位。公司將支付與根據本協議向您發行和轉讓股息相關的原始發行或轉讓稅以及公司在此方面發生的所有費用和支出。

6. 分紅相等物如果公司在本協議項下的任何產權單位未解除期間支付現金股息,則公司應在每次股息支付日期將股息金額的等值美元金額計入您的帳戶。所記入的股息等值金額應通過將根據本協議於股息記載日期記入您帳戶的產權單位數量與每股股息的美元金額相乘來確定。您有權獲得這些應計股息等值金額,且應以現金形式支付已發生的股息等值金額的數量,方式和時間與與之關聯的產權單位解除並結算,如本協議第3條和5條規定。未支付的任何股息等值金額均不應產生利息。根據本協議沒收的單位上已產生的任何股息等值金額亦應被沒收。

7. 沒有持續服務或未來獎勵的權利本協議授予單位給您，但並不對公司作出任何未來授予或發行未來獎勵的義務，也不會繼續執行您在計劃下的參與。本協議並不賦予您與公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何該類關聯公司可以在任何時候終止您的服務，而不考慮這可能對您在本協議下產生的影響。

8. 稅務後果和代扣代繳作爲履行已獲授予單位所需達成的先決條件，您需要與公司就交付已獲授予單位的股票支付任何可能產生的聯邦、州、地方或外國預扣稅款進行可接受的安排。公司將保留一部分本應交付給您以解決已獲授予單位的股票，此類保留股票在需要扣除稅款的日期上應具有公平市場價值，等於需要扣除的稅款金額，除非您在單位歸屬日期前向公司提供通知，表明您希望支付現金或指示公司(或任何關聯公司)從薪資或其他應支付給您的金額中扣除任何必要的金額來滿足此類代扣代繳稅款義務，並同意按照計劃第14條款的規定履行此類義務。交付已獲授予單位的股票以解決已獲授予單位是受制於適用的代扣代繳稅款義務的滿足。

9. 沒有股東權利此獎勵的單位並不賦予您作爲公司股東的任何權利。除非根據本協議第5條的規定向您交付股票作爲單位的結算，否則在授予本協議下單位時您不會擁有作爲公司股東的任何權利。

10. 計劃管理文件。本協議及獎勵受計劃的所有規定約束，包括計劃第17條規定的保密、禁止招攬、沒收和追索條款，以及董事會或委員會根據計劃隨時可能頒佈和發佈的所有解釋、規則和法規。 委員會的所有解釋以及董事會或委員會的所有相關決定或決議均對公司和您具有最終約束力。 如果本協議的規定與計劃相沖突，計劃的規定將優先，但在計劃的條款和條件被本協議授權的情況下進行補充或修改，本協議也將有效。

11. 激勵性薪酬恢復政策公司的激勵薪酬追索政策，視情況可隨時修改，適用於單位，本協議下交付的股票和出售此類股票所獲利潤，以您是否屬於該政策所覆蓋的範圍爲準。 如果您受到此政策的約束，該政策可能適用於追回授予的單位、本協議下交付的任何股票或出售此類股票所獲利潤，無論在您成爲該政策約束對象的日期之前、當天或之後。

12. 選擇法律本協議、各方根據本協議的履行以及各方之間的關係應遵照印第安納州法律進行解釋並執行，不影響其選擇的法律原則。

13. 可分割性本協議的條款應當可分割，如果本協議的任何條款被任何法院裁定整體或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍應 可執行並對各方具有約束力。 您也同意任何事實審判者可以修改本協議的任何無效、範圍過於廣泛或不可執行的條款，使其經修改後根據適用法律有效並可執行。

14. 約束效力本協議對您的繼承人、代表、繼任者和受讓人、以及公司的繼任者和受讓人具有約束力。

15. 《稅收法典》的409A條根據本協議提供的單位獎勵以及根據本協議進行的股份發行或支付，旨在符合國內稅收法第409A條的短期遞延例外規定的特例在Treas. Reg. § 1.409A-l(b)(4)中指定。

16. 電子交付和接受公司可以通過電子方式交付與本限制性股票單位獎勵相關的任何文件，並要求您通過電子方式接受本協議。您同意通過電子交付收到所有適用文件，並通過公司或公司的第三方股票計劃管理人建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與該計劃。