EX-10.1 4 tm2429780d2_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

 

附件 10.1

 

高盛國際 | Plumtree Court | 25 Shoe Lane | 倫敦EC4A 4AU

電話: 020-7774-1000 | 電傳: 887902 | 電報: GOLDSACHS LONDON

在英國註冊編號: 2263951 | 註冊 辦公室如上 | 經審慎監管局授權，並由金融行爲監管局和審慎監管局監管

 

致：  

AMC娛樂控股公司

One AMC Way

11500 Ash Street, Leawood, KS, 66211

     
從：   Goldman Sachs International  
     
日期：   2024年12月6日

 

尊敬的先生們：

 

本通訊的目的 （本「主確認”) 是爲AMC娛樂控股公司（“的一個或多個預付可變價格股份 遠期交易列出某些條款和條件。對手方）將與高盛國際（“經銷商）不時進行。這項通信構成了如下協議中提到的“確認”。每項此類交易（“交易）在經銷商與對方之間達成的，需以補充確認書爲證，該確認書的形式基本上如下所示。 附錄 B 茲（簡稱「補充確認），對雙方同意的修改進行修改。本主確認是根據1934年證券交易法修正案第100億10條的目的進行的確認（以下簡稱“證券交易所法案）。交易商在交易中作爲主體參與，高盛及其附屬公司（以下簡稱“高盛證券），根據交易法第15a-6條的定義，高盛作爲交易商和對手方在本交易中的代理，如本協議第31條所述。 交易商不是證券投資者保護公司（SIPC）的成員。

 

1.本主確認和補充確認證明交易商與對手方之間關於本主確認及相關補充確認所涉及的交易條款的完整有約束力的協議。本主確認受2002年ISDA股權衍生品定義的約束，並納入該定義（股權定義）和2006年ISDA定義（掉期定義），由國際掉期和衍生品協會出版（ISDA）。本主確認書、相關的補充確認書以及定價補充書規定的每筆交易的某些附加條款，均根據本主確認書的條款作出，基本形式爲本協議的附錄C（由交易商提供，定價補充說明書），應視爲下文所述協議的“確認”。在股權定義、本主確認書、補充確認書、定價補充書或協議之間出現任何不一致時，以下內容將依照優先順序在交易中優先適用：（i）定價補充書；（ii）補充確認書；（iii）本主確認書（爲消除疑義，包括信用支持附錄）；（iv）股權定義；（v）掉期定義；（vi）協議。就股權定義而言，每筆交易將被視爲一個股票遠期交易。

 

本確認書、每份補充確認書及定價補充文件應補充、構成協議的一部分，並受以下協議的約束（“協議”）以2002 ISDA主協議（“ISDA表格”）的形式，按ISDA發佈的內容，彷彿交易商與對手方在此日期簽署了ISDA表格（但不包括任何附表，除非(i)選定英國法作爲適用法律，及以美元（“美元指數”）作爲終止貨幣，及(ii)選定“交叉違約”條款第5(a)(vi)節適用於對手方與交易商，且“閾值金額”的對手方爲2500萬美元，交易商的“閾值金額”則等於高盛集團股份（“GS母公司）到此日期爲止，作爲交易商； 提供的 （a）“或 在該時刻變得可以被聲明的”這一短語將從該節第5(a)(vi)條款（1）中刪除， （b）將在其末尾添加以下句子：“儘管有前述規定，如果（i）該違約僅由行政或操作性質的錯誤或遺漏造成；（ii）有資金可用以使該方在到期時進行支付；並且（iii）該支付在該方收到書面未支付通知後的三個本地營業日內進行，則第（2）條下的違約不構成違約事件。”；（c）“指定債務”一詞在協議第14節中具有特定意義，但該術語不包括與在該方銀行業務的正常過程中收到的存款有關的義務。在本主確認書的每筆交易的交易日，交易商和對手方應被視爲已進入以1995年ISDA信用支持附錄（雙邊形式-轉移）的英文版本形式簽訂的信用支持附錄（附錄11的形式如本附錄所述）（每個稱爲“信用支持附錄”）。與交易相關的信用支持附錄應構成補充、構成部分並受協議約束的“確認”，有效期自該交易的交易日起，且在每個信用支持附錄中所列的信用支持安排應構成受協議約束的“交易”。協議中包含的所有條款均已納入並應支配本主確認書，除非在此明示修改。本主確認書、每份補充確認書和定價補充證據證明交易商和對手方之間關於交易條款的完整和具有約束力的協議，並替代雙方在此主題上之前的任何協議。

 

 

 

如果存在任何ISDA主協議， 則經銷商或其任何附屬公司，包括GS母公司（統稱爲“高盛”），以及對手方或任何與對手方之間的確認或其他協議，根據該協議，ISDA主協議被視爲存在於高盛和對手方之間，儘管在該ISDA主協議、該確認或協議或任何高盛與對手方是當事方的其他協議中有相反的內容， 根據現有或視爲存在的ISDA主協議，任何交易不得被視爲交易。

 

2.本主確認所涉特定交易的條款如下：

 

一般 術語:

 

交易日期： 對於每筆交易， 請參見相關的補充確認。
   
生效日期： 對於每筆交易，應該是交易日期之後或當日的第一個清算系統營業日，此時主確認書第3節所列的條件應已滿足。如果交易的交易日期未發生生效日，雙方在協議下對該交易將不再有進一步的義務，除非涉及在該日期或之前違反表示或契約的事項。
   
買家: 經銷商
   
銷售者: 對手方
   
股份： 交易對手方的A類普通股，每股面值0.01美元（股票代碼：“AMC”）
   
對沖期： 對於每個交易，如相關補充確認中所述。
   
對沖期開始日期： 對於每個交易，如相關補充確認中所述。
   
對沖期完成日期： 對於每個交易，按照適用的定價補充所述，最早爲(i) 對沖期外日期，(ii) 經交易商以商業合理的方式確定由於註冊協議的終止，交易商無法再建立與該交易相關的對沖頭寸的日期，以及(iii) 在此日內，前售方（如註冊協議中定義）完成建立交易商按照註冊協議的商業合理初始對沖頭寸的日程交易日。

 

2

 

 

對沖期外日期： 對於每個交易，如相關補充確認中所述。
   
對沖參考價格： 對於每個交易，如相關的補充確認中所述。
   
股份數量： 對於每個交易，最初，按照相關補充確認中的規定，受此處和其中所述的調整。
   
股份總數： 應爲本主確認下任何及所有交易的股份數量之和。
   
組件股份數量： 對於每個交易，如相關的補充確認中所述。
   
組件： 對於每筆交易，如 在相關的補充確認中所述。
   
結算貨幣： 美元指數
   
交易所： 紐約交易所
   
相關交易所： 所有交易所
   
預付款： 適用
   
預付日期: 對於每筆交易，按相關補充確認書中所述。
   
預付金額: 對於每筆交易，按相關補充確認書中所述.
   
剩餘預付款項： 對於每筆交易，按相關補充確認書中所述。
   
可變債務： 不適用
   
遠期底價： 根據定價補充文件，計算方式爲 (x) 遠期底價百分比與 (y) 對沖參考價格的乘積。
   
遠期底價百分比： 針對每筆交易，將在相關補充確認中列出。
   
遠期上限價格： 根據定價補充文件，計算方式爲 (x) 遠期上限百分比與 (y) 對沖參考價格的乘積。
   
遠期上限百分比： 對於每筆交易，如 在相關的補充確認中所述。
   

 

3

 

 

評估變動:  
   
評估日： 對於每筆交易，如 在相關的補充確認中所述。

 

評估期間： 對於每筆交易， 如在相關的補充確認中所述。
   
預定評估日期： 對於每筆交易，如 在相關的補充確認中所述。
   
估值中斷： 儘管股權定義中有任何相反的規定，計算代理人可以在其誠信和商業合理的裁量下，在估值期間內發生干擾日的情況下，推遲預定估值日期，並且在平倉期間內發生干擾日的情況下，延長平倉期。如果任何干擾日因市場干擾事件（或按此規定視爲市場干擾事件）而成爲干擾日，則計算代理人應確定：
   
(i) 該干擾日是否完全爲干擾日， 在這種情況下，適用的VWAP價格或100億18VWAP價格在確定結算價格或調整價格時不應被包含，
   
(ii) 該干擾日是否僅部分爲干擾日， 在這種情況下，適用的VWAP價格或100億18VWAP價格應由計算代理人根據該干擾日的股票交易情況確定，考慮相關市場干擾事件的性質和持續時間，並且在估值期間內相關有效日期期間VWAP價格或100億18VWAP價格的權重，應由計算代理人以誠信和商業合理的方式進行調整，以用於確定結算價格，此類調整基於，包括但不限於，任何市場干擾事件的性質和持續時間、交易量、歷史交易模式及股票價格。
   
任何計劃交易日， 在其正常交易結束前，交易所計劃關閉的日子，應視爲完全的干擾日。
   
計算代理人應在估值干擾發生後的交易所營業日及時通知交易對手關於估值干擾的情況； 提供的 如果市場干擾事件由於監管幹擾而發生，則不需要在通知中說明，且交易商也不需要向交易對手傳達這種監管幹擾的原因。
   
  如果在估值期間發生了干擾日，並且接下來的九個計劃交易日都是干擾日（"干擾 事件“），那麼計算代理人可以在其誠信和商業合理的自由裁量權下，將此干擾事件（及其後的每個連續干擾日）視爲（x）潛在調整事件，或（y）如果計算代理人確定根據（x）條款可以進行的調整不會產生商業合理的結果，則爲附加終止事件，交易對手爲唯一受影響方，交易爲唯一受影響交易。

 

4

 

 

  在股權定義的第6.3(a)節中，“市場干擾事件”的定義通過刪除以下詞語進行修訂：(A) "在相關估值時間、最新行使時間、觸發估值時間或解除估值時間結束前的一小時內的任何時間"，(B) 在第三行“重大”後插入“在估值期間的任何計劃交易日的任何時間”，並且(C) 將“或（iii）提前關閉。”替換爲“（iii）提前關閉，或（iv）監管幹擾。”
   
  股權定義的第6.3(d)節通過刪除第四行“計劃關閉時間”後的其餘部分進行修訂。
   
VWAP價格： 對於任何交易日，指定的每股交易量加權平均價格是在標準交易時段內的（不考慮預開盤或收盤後的交易）顯示在彭博社“Bloomberg VWAP”標題下的彭博頁面“AMC <Equity> AQR”（或其任何繼任者）上，在紐約時間下午4:15（或在標準交易時段延長結束後的15分鐘內）該交易日，或者如果由於任何原因無法獲得該交易量加權平均價格，或者在計算代理合理的判斷下，該價格是錯誤的，則按計算代理確定的該交易日每股的市場價值，使用加權的方法。
   
有效日： 在估值期間的每個交易日。
   
監管中斷： A “監管幹擾如果交易商確定，根據法律、監管或自律要求或相關政策或程序，交易商或其代理或關聯公司（無論此類要求、政策或程序是否由法律強加或自願採納）認爲適當或必要，則應停止或減少與交易相關的所有或任何部分的市場活動。
   
和解條款:  
   
結算方法選擇： 適用
   
默認結算方式： 實物結算; 前提是（i）該計劃不得在鎖定期間內轉讓鎖定證券，且（ii）如果需要或自願由簽署人或公司代表進行交易所行為的公開公告或文件，該公開公告或文件應包含關於該計劃設立的聲明，即鎖定期間內不得對該計劃下的鎖定證券進行轉讓； 在股權定義第7.1節中對“實物結算”的引用應改爲對“修改後的實物結算”的引用。
   
結算股份： 每個組件，組件 股份數量。
   
結算日期： 對於每個組件，如相關的補充確認中所述。
   
結算貨幣： 美元（在掉期定義中定義）。
   
結算價格： 在估值期間有效天的VWAP價格的算術平均值，受“估值中斷”影響。

 

5

 

 

修改後的實物交割： 儘管有股權定義第9.2(a)(ii)節的規定，但根據以下第14(b)節，在交割日，交易商將向對方支付修改後的實物交割現金金額加上剩餘的預付款金額，對方應通過清算系統向交易商交付等於交割股票數量的股份，並應向交易商支付任何Fractional Share金額，受本條第14節的約束; 前提是 在選舉中，通過對方會議發佈選舉通知 要求，該選舉應在結算日期前不遲於一個結算週期通知經銷商， 經銷商應在結算日期支付剩餘預付款金額，並向對方交付修改後的物理 結算股份數量（"清算股份結算）在解除期最後一天後的一個結算週期的當天交付（該替代交付日期應視爲結算日期）。
   
修改後的物理結算 現金金額： 對於每個組件，一個 金額等於修改後的遠期價格 乘以 乘以股份數量。
   
修改後的物理結算 股份金額： 對於每個組件，其 金額等同於修改後的實體結算現金金額 除以 真實價格。
   
選舉通知要求： 交易對方可以通過發出通知（“真實股份結算選舉通知”）僅在交易對方在該通知中向交易商表示並保證：
   
  (A) 交易對方 不知道任何有關自身或股份的重大非公開信息，(B) 交易對方是在善意下選擇結算方式的，且不是爲了規避遵守《交易法》第100億5條規定的計劃或方案的一部分（“Rule 100億5”)或任何其他聯邦證券法的條款，(C)它並不是爲了創造實際或表面的交易活動而做出這樣的選擇 在股份（或任何可轉換或可交換爲股份的證券）中，或爲了抬高或壓低或以其他方式操縱股份（或任何可轉換或可交換爲股份的證券）的價格，(D)該選擇，以及根據該選擇進行的結算， 不會違反或與適用於對方的任何法律、法規或監管指引發生衝突，或適用於它或其任何資產的任何法院或其他政府機構的命令或判決，並且對方所需的任何政府批准 就該選擇或結算已獲得並且全面有效，並且所有這些批准的條件已得到遵守，並且(E)對方將能夠購買數量 等於修改的實物結算股份金額的股份（假設爲此目的，調整價格等於結算價格），根據其組織文件和根據其中的要求所需的公司批准（如果有的話）。
   
調整價格: 儘管《股權定義》中有任何相反的規定，對於任何調整股份結算，在解除期有效日中，計算代理確定的100億18 VWAP價格的算術平均值，如上所述的“估值干擾”。

 

6

 

 

解除期間: 對於任何調整股份結算，從對方有效提供調整股份結算通知（或按交易商全權酌情同意的較晚日期）後的第一個交易日算起，包括該日，直到計算代理在其商業上合理的自由裁量下確定的日期爲止。
   
100億18 VWAP價格: 對於任何交易日，股份在美國交易所和報價系統的複合交易中報告的交易量加權平均價格，在該交易日的常規交易時段內，排除(i)不按常規結算的交易，(ii)在該交易日的綜合系統中報告的常規（按常規）開盤交易，(iii)在該交易日的預定收盤前十分鐘內發生的交易，及在該交易日的主要市場的交易結束前十分鐘內的交易，以及(iv)在該交易日不滿足《交易法》下第100億18(b)(3)條的要求的交易，該條款由彭博社在紐約時間下午4:15發佈（或在常規交易時段的任何延長結束後15分鐘）在彭博社頁面“AAMC <Equity> AQR_SEC”（或其任何繼任者）上發佈，或者如果該價格因任何原因在該交易日未被如此報告，或在計算代理的誠信和商業上合理的判斷下，被認爲是錯誤的，那麼此100億18 VWAP價格應由計算代理以誠信和以商業上合理的方式確定。
   
修正遠期價格： (i) 如果結算價格小於或等於遠期下限價格，則爲零；
   
(ii) 如果結算價格大於遠期下限價格但小於或等於 遠期上限價格，則該結算價格 （y）根據所做的付款總額 遠期下限價格；並且
   
(iii) 如果結算 價格大於遠期上限價格，則爲遠期上限價格 （y）根據所做的付款總額 遠期下限價格。
   
部分股份金額： 在清算貨幣中表示的金額，代表由計算代理人確定的股份數量計算出的部分股份。 乘以 與估值日期相關的股份的清算價格。
   
陳述和協議： 股權定義第9.11節特此修改，以排除其中與適用證券法下由於對方爲股份的發行人而存在的限制、義務、限制或要求相關的任何陳述。.

 

7

 

 

股份調整:  
   
股息調整： 任何 對於任何 特殊紅利，計算代理應在該特殊紅利的除息日調整一個或多個前向上限價格、前向下限價格，或與相關交易的估值、結算、支付或其他條款相關的任何其他變量，以保持該交易的公平價值。

 

特殊紅利： 在交易日期（不包括《股權定義》第11.2(e)(i)或第11.2(e)(ii)(A)節中描述的任何類型的紅利或分配）上的任何一天，發生在股份上的任何紅利或分配。
   
調整方法： 計算代理調整
   
非凡事件:  
   
新股： 在《股權定義》第12.1(i)節對“新 股”的定義中，(a) 第(i)項中的文本應全部刪除，並替換爲：“公開報價、交易或在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的繼任者）上市”，以及(b) 短語“並且(iii) 由美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下的公司發行”應在句號前插入。.

 

合併事件的後果：

 

(a)股份對換： 修改運算代理人調整

 

(b)股份對其他物交換： 取消與支付（計算 代理決定）

 

(c)股份兼其他物對換： 元件調整

 

要約收購： 適用。

 

標的股份要約的後果：

 

(a)股份對換： 修改運算代理人調整

 

(b)股份對其他物交換： 修改運算代理人調整

 

(c)股份兼其他物對換： 修改運算代理人調整

 

公告事件的後果： 根據本次修訂，修改的計算代理調整如股權定義第12.3(d)節所述； 提供的 在公告事件方面，(x) “要約收購”的引用將被“公告事件”的引用所取代，同時“要約收購日期”的引用將被“該公告事件的日期”的引用所取代，(y) 第二行中的“應”將被“可能”所取代，以及(z) 爲避免疑惑，計算代理可能在公告事件的日期之後的一次或多次場合中確定該公告對交易的影響（因此，適當調整該交易的條款），並理解在公告事件方面的任何調整應考慮到與該公告事件相關的任何早期調整。公告事件應爲股權定義中的“非凡事件”，第12條適用於股權定義。爲避免疑惑，任何這樣的調整不應妨礙“合併事件的後果”和/或“要約收購的後果”有關的合併事件或要約收購的相關條款的適用。

 

8

 

 

公告事件： (i) 任何合併事件或要約收購的公開公告，進入合併事件或要約收購的意圖，或任何如果完成將構成合並事件或要約收購的交易或事件；(ii) 公開公告(x) 任何潛在的收購，由發行人及/或其任何子公司進行，其中總對價超過該公告日期發行人市場資本的25%，由計算代理確定（一個“收購交易”) 或 (y) 任何潛在的租賃、交換、轉讓或處置（包括但不限於，拆分或分配方式）資產的行爲 （包括但不限於，任何資本股票或其他所有權權益或發行人子公司的其他所有權權益）或發行人或其任何子公司的其他類似事件，其中總對價超過25%的市場 資本化，按照該公告日期的計算代理商確定（“處置交易）， （iii）發行人或其任何子公司公開宣佈有意圖徵詢或進入，或探索戰略替代方案或其他 可能包括合併事件、要約收購、收購交易或處置交易的類似倡議， （iv）計算代理商合理判斷認爲可能導致合併事件、要約收購、收購交易或處置交易的其他公告，或（v）對作爲本句（i）、（ii）、（iii）或（iv）條款所描述的公告主題的交易或意圖的任何後續公開公告的變更（包括但不限於，是否由同一方提出的新公告），或者撤回、放棄或停止此類交易或意圖的公告，如計算代理商所確定的。 爲避免疑義，’公告’在本公告事件定義中指任何公開的公告，無論是發行人還是第三方發出的，且針對任何交易或意圖的公告事件的發生，並不妨礙關於該交易或意圖的後續公告事件的發生。就本“公告事件”的定義而言，“合併事件”應理解爲其中對“100%”的引用被替換爲“35%”，對“50%”的引用被替換爲“75%”，且不參考“反向合併”定義後立即開始的條款。
   
國有化， 破產或退市： 取消 和支付（計算代理的決定）； 提供的 除了《股權定義》第12.6(a)(iii)節的規定外，如果（i）交易所位於美國且股票未能立即在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的繼任者）上重新上市、重新交易或重新報價（且如果股票在任何此類交易所或報價系統上立即重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統應視爲交易所），或（ii）發行人宣佈有意因任何原因（除併購事件或收購要約外）導致股票停止在交易所上市、交易或公開報價，則也應視爲退市。

 

9

 

 

額外 中斷事件:  
   
法律變更： 適用； 前提是 本條款第12.9(a)(ii)節現已修訂爲：(i) 將該節第三行中的短語“對解釋”的表述替換爲“對正式或非正式解釋的解釋或公開公佈”，(ii) 在該節(X)款中，在“股份”一詞後添加“和/或對沖頭寸”這一短語，以及(iii) 緊接在該節(X)款中的“交易”一詞後，添加“以對沖方在交易日所設想的方式”這一短語；並且 提供的, 進一步 該條款(i)對於(A) 任何適用法律或法規的採納或變更（包括，爲避免疑義且不受限制地，(x) 任何稅法或(y) 由現有法令授權或要求的新法規的採納或頒佈）或(B) 任何法院、法庭或有管轄權的監管機構對任何適用法律或法規的解釋的頒佈或變更（包括稅務機關採取的任何行動）是否構成“法律變更”的判定，應不考慮2010年多德-弗蘭克街道改革與消費者保護法第739節或在交易日之後頒佈的任何法律、規則或法規中的類似法律確立條款；(ii) 本條款第12.9(a)(ii)節現已修訂，將第二行中“法規”一詞後的括號部分替換爲“（包括，爲避免疑義且不受限制地，(x) 任何稅法或(y) 由現有法令授權或要求的新法規的採納或頒佈）”。
   
未能交付： 適用 如果交易商根據此處需要交付股份；否則，不適用。
   
對沖 中斷： 適用。
   
增加的 對沖成本： 適用。
   
增加的 股票借入成本： 不適用。
   
股票借入的 損失： 不適用。
   
對沖 方： 對於 所有適用的額外干擾事件，交易商
   
確定 方： 對於 所有適用的特別事件，交易商
   
確認：  
   
非依賴： 適用
   
關於對沖活動的協議 和確認： 適用
   
其他確認事項： 適用

 

10

 

 

轉移:   (a) 儘管協議中有任何相反的規定（但需理解此條款（a）不會限制協議第7(a)條），交易商可以在不經對方同意的情況下，將其在交易中的所有權利、權益、權力、特權和救濟全部或部分轉讓、轉移並設立給其義務由交易商或GS母公司擔保的關聯公司。
   
(b) 除非協議第7條允許，否則對方在沒有交易商事先書面同意的情況下，不得轉讓或轉移其在交易、本主確認或協議下的任何權利或義務。
   
  計算代理人：交易商； 前提是 如果發生協議第5(a)(vii)條所描述的類型的違約事件，且交易商是唯一的違約方，且該違約事件持續存在，對方有權任命繼任計算代理人，該代理人應爲在場外企業股權衍生品方面具有全國知名的第三方交易商。爲避免疑義，計算代理人應以善意和商業合理的方式進行所有計算和確定。各方同意，取代交易商作爲計算代理人所產生的所有費用和開支應由各方平均分擔。根據此協議，計算代理人在任何決定、調整或計算後，在對方的書面請求下，將及時（但無論如何不得晚於收到該書面請求後的五個交易日）向對方提供一份報告（如果相關，則以金融數據存儲和操作的常用文件格式），詳細說明該決定、調整或計算的依據（包括在作出該決定、調整或計算時所採用的任何假設），需理解的是，計算代理人沒有義務披露其用於該決定、調整或計算的任何專有或機密模型或任何其他機密或專有信息。
   
對方 付款說明： 由對方提供
   
交易對手 付款說明： 由交易對手提供
   
對方的 聯繫信息 以便通知： 由對方提供
   
交易對手的 聯繫信息，以便通知： 高盛 國際
  梅樹法院
  鞋巷25號
  倫敦, 英國, EC4A 2AU
  注意: 喬納森·阿姆斯特朗, 股權資本市場
  電話: +1-212-902-5181
  電子郵件: jonathan.armstrong@gs.com
   
  附 副本:
   
  注意: 科裏·奧林格, 股權資本市場
  電話: +1-212-902-9162
  電子郵件: Cory.Oringer@gs.com

 

  以及 到:
   
  注意: Henry Liu, 股本資本市場
  電話: +1-212-902-4841
  電子郵件: hengrui.liu@gs.com
  並且 必須發送電子郵件通知至以下地址:
  Eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com

 

11

 

 

3.生效性。

 

每份補充確認的有效性及該補充確認所涉及交易的生效日期須滿足以下條件（或由交易商放棄）：

 

(a) 本合同各方應爲與該交易相關的信用支持附件的當事方；

 

(b) 截至2024年12月6日，交易對手方、交易商、高盛公司及其銷售代理和前售方的銷售和註冊協議（“註冊協議）應有效且生效，交易對手方在註冊協議中所作的包含實質性限制的陳述和保證應在該生效日期時真實正確，而不包含此類限制的應在該生效日期的所有重要方面上真實正確（或者在註冊協議中如果在該日期之前作出的，則在該早期日期時）。

 

(c) 交易對手方根據註冊協議交付的任何證書在該生效日期應真實正確，彷彿是在該生效日期作出的（或如果在註冊協議下在該日期之前作出，則在該早期日期作出）；

 

(d) 註冊協議第6條中列出的所有條件應已得到滿足；

 

(e)            對方必須根據《註冊協議》滿足對交易商和“遠期對方”（如《註冊協議》中定義）的義務， 這些義務需在該生效日期之前滿足；

 

(f)            在該生效日期，對方在本協議和協議下的所有陳述和保證應爲真實和正確， 就像在該生效日期作出的一樣；

 

(g)            對方應在該生效日期或之前履行本協議和協議下的所有義務，包括但不限於其在本條第6節下的義務；

 

(h)            對方應在該生效日期或之前履行其在《註冊協議》下要求履行的所有義務；且

 

(i)            在該生效日期或之前，對方應向交易商提供一份法律顧問的意見，形式和內容應令交易商合理滿意， 關於協議第3(a)(i)-(iv)節和本條第5(j)節中規定的事項，以及交易商可能合理要求的任何其他事項。

 

4.附加的相互陳述和保證。 除了協議中的陳述和保證外，各方還向另一方陳述和保證， 其爲美國商品交易法（經修訂）定義的“合格合同參與者”， 以及根據1933年證券法第2(a)(15)(ii)節（經修訂）定義的“合格投資者”，並且，證券法正在作爲主事人而非代表任何第三方進行本交易。

 

12

 

 

5.對方的附加 陳述和保證。除了協議中的陳述和保證以及其他地方包含的陳述和保證， 對方向交易商陳述和 保證，並與交易商達成協議，自每筆交易的交易日期和生效日期起，

 

(a)            在不限制股權定義第 13.1 節的一般性的情況下，它確認交易商並沒有就交易的處理做出任何陳述或保證，包括但不限於 ASC 主題 260， 每股盈利， ASC 主題 815， 衍生工具與對沖已修訂的 FASB 聲明 128、133、149 或 150，EITF 00-19、01-6、03-6 或 07-5，ASC 主題 480， 區分負債和權益，ASC 815-40， 衍生品與對沖 - 實體自有權益的合同 （或任何後續發行聲明）或根據財務會計標準委員會的負債與權益項目；

 

(b) 反方已向交易商提交授權該交易的反方董事會決議；

 

(c) 它不得采取任何行動以減少或降低已授權和未發行股份的數量，低於（i）彙總股份的總數 加上 （ii）根據其爲一方的任何其他交易或協議，結算時（無論是淨股份結算還是其他方式）可發行的股份總數；

 

(d) 除了對方可能在本協議第6(e)條下承擔的任何義務外，如果在該回購後，累計回購股票的數量等於或大於已發行股票數量的12.3%，則其將不回購任何股票，並且將立即通知交易商有關任何股票的回購公告或完成情況，若該回購的數量與自上次通知之日起（如果未給予任何通知，則自交易日期起）以來所有回購的數量總和超過已發行股票數量的0.5%。

 

(e) 它並不是爲了在股票（或任何可轉換或可交換爲股票的證券）中創造實際或表面上的交易活動，也不是爲了提高或降低或以其他方式操控股票（或任何可轉換或可交換爲股票的證券）的價格而進行任何交易。

 

(f) (i) 它或其任何官員或董事均未獲知關於其自身或股票的任何重要非公開信息；(ii) 它是在善意基礎上進行每筆交易，依據本主確認書作出任何選擇，並進行本確認書的任何修訂、豁免、變更或終止，而不是爲了規避遵守規則100億5或任何其他聯邦證券法的計劃或方案；(iii) 它未曾進入或修改過，並且將不會進入或修改與該交易相關的股票對沖交易，並且不得試圖控制或影響交易商對任何股票進行任何“購買或銷售”（根據規則10b5-1(c)(1)(i)(B)(3)的定義）的決定，包括任何對沖交易；以及(iv) 它已就其採用和實施本主確認書及根據《交易法》規則10b5-1的任何補充確認書的法律方面諮詢了自己的顧問。根據第10b5-1條例”);

 

(g) 它遵守《證券交易法》及其最近的10-K表格年度報告的報告義務， 與其後根據《證券交易法》提交的所有報告一起，至本聲明日期爲止的修訂和補充，均不包含任何重大事實的虛假陳述， 也未遺漏任何需要在其中披露的重大事實，或在其製作的情況下，爲了使其中的陳述不具誤導性，所必需的事實;

 

(h) 根據對方的知識，沒有任何適用於股份的州或地方（包括非美國區域）法律、規則、條例或監管命令（而不是一般適用於金融機構持有股份的股權證券）會造成任何報告、同意、註冊或其他要求（包括但不限於要求獲取任何個人或實體的事先批准），這是由於交易商或其附屬公司根據本主確認、相關補充確認和協議的條款，擁有或持有（無論如何定義）作爲商業合理的對沖頭寸的股份;

 

13

 

 

(i) 截至交易日期及針對該交易生效，及截至對方或交易商根據本條款的任何支付或交付之日， (A) 對方的總資產的公允價值大於其總負債的總和（包括或有負債）和對方的資本（根據特拉華州普通公司法第154條和第244條的定義）， (B) 對方的資本足以開展其業務，且對方進入該交易不會削弱其資本， (C) 對方能夠在債務到期時支付其債務和義務，並且不打算，並且不認爲它會在債務到期時承擔超出其支付能力的債務， (D) 對方不具有“無力償付”狀態（該術語在《美國破產法》第101(32)條中定義（美國法典第11卷）破產法典”));

 

(j) 它不是，也在此交易實施後不會被要求註冊爲“投資公司”，此術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義；

 

(k) 它： (i) 是根據FINRA規則4512(c)定義的“機構帳戶”；並且(ii) 能夠獨立評估投資風險，無論是一般性的，還是涉及證券或證券的所有交易和投資策略，並將在評估交易商或其關聯人士的任何建議時行使獨立的判斷；

 

(l) 它理解、同意並承認，交易商對此下的任何義務不應享有存款保險的利益，並且這些義務不應由交易商的任何關聯公司（受限於下文第8(b)節）或任何政府機構提供擔保；

 

(m) 它理解該交易涉及複雜的風險，這些風險可能在沒有警告的情況下出現，可能會在某些時候波動，並且損失可能迅速發生且幅度不可預見，並願意接受這些條款和條件並承擔（在財務和其他方面）這些風險。

 

(n) 在與本主確認、任何補充確認、註冊協議、本交易及其下列及相關交易（“相關交易”）相關，交易對手確認，交易商及/或其任何關聯公司並未就任何法律、稅務、投資、會計或管轄區內的監管事務對交易對手或其他任何人給予建議（爲免產生疑問，儘管交易商及/或其關聯公司可能與交易對手及/或其關聯公司存在或曾存在顧問關係）。交易對手應就此類事務諮詢其自身顧問，並應負責對相關交易進行獨立的調查和評估，交易商及/或其任何關聯公司對此不應對交易對手承擔任何責任或義務。交易商及/或其關聯公司對交易對手、相關交易或與相關交易相關的其他事務的任何審查僅應爲交易商及/或其關聯公司的利益而進行，而不應代表交易對手進行。交易對手在適用法律允許的範圍內放棄對交易商及/或其關聯公司因與相關交易相關的信託責任的任何指控。

 

6.對方的附加契約。

 

(a)            [保留。]

 

(b)            對方 同意對方不得進入或更改與股份相關或抵消 任何交易的對沖交易。對方承認並同意，它將不尋求、控制或影響 Dealers 在任何交易下或與其相關的“購買或銷售”（根據規則10b5-1(c)(1)(i)(B)(3)的含義）的決策，包括但不限於，Dealer 決定進行任何對沖交易。

 

(c)            對方 承認並同意，任何對本主確認或任何補充確認的修訂、修改、豁免或終止 必須根據規則10b5-1(c)中對“計劃”的修訂或終止的要求進行。 在不限制前述一般性內容的情況下，任何此類修訂、修改、豁免或終止必須善意進行， 而不是作爲規避規則100億5的禁令的計劃或方案的一部分，並且此類修訂、修改或豁免不得在對方或其任何高級職員或董事意識到任何關於對方或股份的重大非公開信息時進行。

 

14

 

 

 

(d)      對方 應在(i)發生任何違約事件或與對方相關的終止事件， 作爲違約方或受影響方，及(ii)對方或其控制的關聯方就任何事件進行公開宣佈， 該事件如果完成，則構成特殊事件或潛在調整事件時， 迅速通知 Dealer（在該通知中對方將被視爲根據該通知之日期作出第5(f)(i)節所列的陳述和保證）。

 

(e)      對方或其任何“關聯購買者”（根據《交易法》規則100億18的定義）均不得。規則 100億18將採取任何可能導致經銷商或其任何關聯方在與任何調整股份結算相關的情況下購買股份的行動，以使該購買不滿足規則100億18所提供的安全港要求，如果該購買是由對方完成的。在不限制前述內容的一般性前提下，d在任何解消期間，除非事先獲得經銷商的書面同意，對方將不直接或間接（包括但不限於通過衍生工具的方式），並將使其關聯購買者（如規則100億18中定義）不進行購買、報價購買、下達任何可能實現購買的出價或限價訂單，或宣佈或開始與任何股份（或等價權益，包括信託或有限合夥企業中的有益利益單位或存托股份）或任何可轉換或可交換爲股份的證券有關的任何公開收購要約。

 

對方將不採取或允許採取任何行動，以導致與股份或任何以股份爲“參考證券”的證券（如條款中在《交易法》下的M規則中定義）有關的任何“限制期”發生，期間是任何解消期間。M規定在任何解消期間，

 

在任何解消期間，對方應：(i) 在任何天的交易開始之前，如果對方作出或預期會作出任何關於任何合併交易的公開聲明（如《證券法》規則165(f)下定義），通知經銷商；(ii) 在任何公告後及時通知經銷商該公告已經發布；(iii) 迅速（但在任何情況下在下一個常規交易時段開始之前）向經銷商提供書面通知，列明（A）對方在合併交易公告日期之前的三個完整日曆月內，未通過經銷商及其關聯方完成的平均每日規則100億18購買（如規則100億18中定義），及（B）根據《交易法》規則100億18(b)(4)在公告日前的三個月內購買的股份數量。此書面通知應被視爲對方向經銷商的認證，證明該信息真實正確。此外，對方應及時通知經銷商，較早發生的內容爲該交易完成或目標股東投票完成。對方承認根據本主確認書的條款，任何該類通知可能導致監管中斷，或可能影響任何持續解消期間的長度；因此，對方承認其提供該通知應符合上述第6(c)節中規定的標準。“併購交易“”指涉及對對方和/或股份進行資本重組的任何合併、收購或類似交易，如《交易法》第100億18(a)(13)(iv)條所述。

 

(h) 對方向交易商表示並保證，並與交易商達成一致，在任何交易的相關期間內，對方在未事先獲得交易商書面同意的情況下， (i) 不會發行、提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何股份、認購期權或其他購買權利或批准，購買任何賣出期權，借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份或任何可轉換爲或可執行或可交易的股份的證券，(ii) 不會進入任何掉期或其他安排，將任何股份的經濟後果全部或部分轉移給他人，無論此類交易是否通過交付股份或其他證券、現金或其他方式結算，或 (iii) 不會進入任何與股份相關的衍生品交易或任何可轉換爲股份的證券； 提供的 在估值期間，(w) 任何債務換股交易，(x) 根據在該交易的交易日期生效的對方任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃進行的股份發行和銷售，(y) 根據在該交易的交易日期存在的證券或行使的權證轉換（或交換）可發行的股份的任何發行，以及(z) 僅在2025年3月1日之後（或在交易商合理未拒絕同意下的任何更早時間），代表公司通過普通經紀人進行的任何“市場價”股份的習慣性發行，在市場價格下進行的交易，須在每種情況下均在一項條件下予以允許，即，在涉及我們A類普通股價格的估值或其他定價期或涉及投資者在公開市場的對沖活動的任何此類債務換股交易和任何此類“市場價”發行中，相關股份的銷售活動在任何交易日的總和不得超過股份的日均交易量的10%，不包括可能歸因於交易日內發生的任何大宗交易的日常交易量（爲避免疑義，任何大宗交易在上述第(y)條款下不被允許）。相關期間“”指與任何交易相關的對沖期間（爲此目的，對沖期間應視爲在該定義中(i)項列明的對沖期間完成日期終止），評估期間和對沖解除期間（如有）。

 

15 

 

 

7.股份終止替代方案。

 

如果發生或指定任何交易的提前終止日期（無論是由於違約事件還是終止事件），除非是由於合併事件導致的，其中所有股份持有者收到的對價或收益僅包括現金，則如果任一方根據協議第6(d)(ii)條款應向對方支付任何金額，在考慮了該交易的信貸支持附錄後（任何此類金額爲“支付金額”），則作爲對該支付金額的替代，交易對手可在提前終止日期或該交易被終止的日期不晚於此，選擇向另一方交付或由交易商交付（視情況而定）一數量的股份（或在合併事件的情況下，一數量的單位，每單位包括每個股份持有者在此合併事件中將收到的證券或財產的數量或金額）Alternative Delivery Unit（每個此類單位爲“”以及構成該單位的證券或財產爲“替代交付財產以與支付金額相等的價值進行"))，由計算代理人以善意和商業上合理的方式確定（雙方同意，在確定該價值時，計算代理人可以考慮多個因素，包括在提前終止日期，股份或替代交付財產的市場價格，以及如果該交付是由交易商完成，交易商以商業上合理的方式購買股份或替代交付財產以履行其在本第7節下的交付義務的價格）; 前提是 該價格輸入必須反映當時流行的股份或替代交付財產的市場價格，視情況而定; 進一步提供 在確定任何替代交付單位的組成時，如果相關的合併事件涉及所有持有者將收到的對價選擇，則應視每個持有者爲已選擇接收可獲得的最大現金金額; 進一步提供 交易對手只有在交易對手代表並向交易商書面保證在通知交易商進行該選擇的日期，交易對手在該日期時沒有意識到任何關於股份的重大非公開信息，並且是出於善意進行該選擇，而不是作爲規避遵守聯邦證券法的計劃或方案的一部分，才可以做出該選擇。

 

8.Additional Provisions. (a) Dealer acknowledges and agrees that this Master Confirmation or any Supplemental Confirmation is not intended to convey to Dealer rights with respect to the transactions contemplated hereby that are senior to the claims of common stockholders in any U.S. bankruptcy proceedings of Counterparty; provided that nothing herein shall limit or shall be deemed to limit Dealer’s right to pursue remedies in the event of a breach by Counterparty of its obligations and agreements with respect to this Master Confirmation, any Supplemental Confirmation or the Agreement; provided further that nothing herein shall limit or shall be deemed to limit Dealer’s rights in respect of any transaction other than any Transaction hereunder.

 

(b)      [Reserved.]

 

(c)      The parties hereto intend for:

 

(i)              each Transaction to be a “securities contract” as defined in Section 741(7) of the Bankruptcy Code, and the parties hereto to be entitled to the protections afforded by, among other Sections, Sections 362(b)(6), 362(b)(27), 362(o), 546(e), 546(j), 555 and 561 of the Bankruptcy Code;

 

(ii)             the rights given to Dealer pursuant to Article 6 of the Agreement and Section 14 below to constitute “contractual rights” to cause the liquidation of a “securities contract” and to set off mutual debts and claims in connection with a “securities contract”, as such terms are used in Sections 555 and 362(b)(6) of the Bankruptcy Code;

 

16 

 

 

(iii)            any cash, securities or other property provided as performance assurance, credit support or collateral with respect to the Transaction to constitute “margin payments” and “transfers” under a “securities contract” as defined in the Bankruptcy Code;

 

(iv)            all payments for, under or in connection with each Transaction, all payments for Shares and the transfer of Shares to constitute “settlement payments” and “transfers” under a “securities contract” as defined in the Bankruptcy Code; and

 

(v)             any or all obligations that either party has with respect to this Master Confirmation, any Supplemental Confirmation, the Credit Support Annex or the Agreement to constitute property held by or due from such party to margin, guaranty or settle obligations of the other party with respect to the transactions under the Agreement (including the Transaction) or any other agreement between such parties.

 

(d)      儘管有本協議的任何其他條款，本主確認、任何補充確認或信用支持附錄，絕不 會要求交易對手在結算日期或交付股份的其他日期交付的股份總數超過保留股份數量（如相關 補充確認中所列）(已根據檢股份分拆和類似事件進行調整)（“有上限數字）。 被限制的股份數量僅因以下原因進行調整：(x) 可潛在調整事件，其類型在股本定義的第 11.2(e)(i) 至 (vi) 節中規定，或 (2) 股本定義第 11.2(e)(vii) 節，只要，在該子條款 (2) 的情況， 該事件在交易對手的控制之內，(y) 需要交易對手（或本協議項下任何存續實體）公司行爲的合併事件，以及 (z) 不超出交易對手控制的公告事件。交易對手向交易商陳述並保證（該陳述和保證將在任何交易未結清的每一天被視爲重複）限制數量等於或小於交易日期 限制數量確定日爲任何未保留未來發行股份的授權但未發行股份（這些股份， “可用股份）。如果 交易對手未能根據本節 8(d) 交付應交付的全部股份（由此造成的差額， “Deficit Shares），交易對手將持續有義務交付股份，隨着時間的推移，直到根據本段交付所有差額股份， (A) 當交易對手或其任何子公司在交易日期後回購、收購或以其他方式接收了股份（無論是否以現金、公允價值或任何其他對價交換）， (B) 授權且未發行股份因與之前的其他交易相關而保留的股份在相關日期之前變得不再保留，以及 (C) 交易對手另外授權任何未用於其他交易的未發行股份（上述第 (A)、(B) 和 (C) 描述的事件統稱爲 “Share Issuance Events對方應立即通知交易商任何股權發行事件的發生（包括第（A）、（B）或（C）條款所涉及的股份數量及相應需要交付的股份數量），並應在合理可行的情況下儘快交付這些股份。在對方的每筆交易的股份交付義務完全履行之前，對方不得使用因任何股權發行事件而獲得的可供交付給交易商的股份來結算或滿足除任何交易以外的任何交易或義務，也不得爲滿足對方在任何交易中對交易商的義務而預留任何此類股份以供未來發行。

 

各方意圖使本主確認（包括信用支持附錄及任何相關的補充確認）構成一份“合同”，如同2003年10月6日以高盛、薩克斯及公司名義提交給美國證券交易委員會員工Paula Dubberly的信中所述（員工”) to which the Staff responded in an interpretive letter dated October 9, 2003 (the “解釋信”).

 

（f）[保留。]

 

17 

 

 

9.對權益定義的修訂。

 

(a)      《股權定義》第11.2(a)節通過刪除“對相關股份理論價值的稀釋或集中效應”一詞，並用“對股份或相關交易的重大經濟效應”來替換。

 

(b)      《股權定義》第11.2(c)節的第一句在該條款(A)之前，現被修改爲如下：‘(c) 如果在相關的股權期權交易或股權遠期交易的確認中指定“計算代理調整”作爲調整方法，那麼在任何潛在調整事件的宣佈或發生後，計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟效應，如果是，將(i) 對以下任何一項或多項進行適當的調整（如有）：’並且該句中緊接着第(ii)條的部分經過修改，將“稀釋或集中”一詞替換爲“重大經濟”，並刪除括號中的短語“（前提是不會僅因波動性、預期股息、股票借貸利率或相對於相關股份的流動性變化而進行調整）”，並將其替換爲“（包括對相對於股份或交易的波動性、股票借貸利率或流動性變化進行調整）”。

 

(c)      《股權定義》第11.2(e)(vii)節通過刪除“對相關股份理論價值的稀釋或集中效應”一詞，並用“對股份或相關交易的重大經濟效應”來替換；前提是該事件並非基於（a）可觀察市場，其他於對方公司自身股票的市場，或（b）可觀察指標，僅僅是根據對方公司自身的運營計算的指標。

 

(d)      《股權定義》第11.2節中對潛在調整事件對股份的任何稀釋或集中效應的引用應視爲指重大效應，或對股份或股份期權的重大效應，其對“發行人關於任何潛在調整事件條款的聲明”的引用應替換爲“任何潛在調整事件的宣佈或發生”。《股權定義》第11.2(c)(i)節末尾的附加條件應視爲已被刪除。

 

10.Beneficial Ownership. Notwithstanding anything to the contrary in the Agreement, this Master Confirmation, any Supplemental Confirmation or the Credit Support Annex, in no event shall Dealer be entitled to receive, or be deemed to receive, Shares to the extent that, upon such receipt of such Shares, (i) the “beneficial ownership” (within the meaning of Section 13 of the Exchange Act and the rules promulgated thereunder) of Shares by Dealer, any of its affiliates’ business units subject to aggregation with Dealer for purposes of the “beneficial ownership” test under Section 13 of the Exchange Act and all persons who may form a “group” (within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) under the Exchange Act) with Dealer with respect to “beneficial ownership” of any Shares (collectively, “GS Group”) would be equal to or greater than 9.0% of the outstanding Shares (an “Excess Section 13 Ownership Position”), or (ii) Dealer, GS Group or any person whose ownership position would be aggregated with that of Dealer or GS Group (Dealer, GS Group or any such person, a “GS Person”) under any state or federal bank holding company or banking laws, rules or any federal, state or local laws, regulations or regulatory orders or any provisions of the organizational documents or contracts to which Counterparty or its affiliate is a party, in each case, applicable to ownership of Shares (“「Applicable Restrictions」在此指的是A方以其合理判斷確定的任何適用於股份所有權的「法律、規則、執行條例、組織文件或合同」（包括但不限於Party B的組織文件或合同的第9條和第10條）下擁有、有益擁有、構成擁有、控制、擁有投票權或符合相關所有權定義的「Applicable Restrictions」。”), would own, beneficially own, constructively own, control, hold the power to vote or otherwise meet a relevant definition of ownership in excess of a number of Shares equal to (x) the lesser of (A) the maximum number of Share that would be permitted under Applicable Restrictions and (B) the number of Shares that would give rise to reporting or registration obligations or other requirements (including obtaining prior approval by a state or federal regulator) of a GS Person under Applicable Restrictions and with respect to which such requirements have not been met or the relevant approval has not been received or that would give rise to any consequences under the constitutive documents of Counterparty or any contract or agreement to which Counterparty is a party, in each case minus (y) 1% of the number of Shares outstanding on the date of determination (such condition described in clause (i) or (ii) above, an “超額持股位”). If any delivery owed to Dealer hereunder is not made, in whole or in part, as a result of this provision, (i) Counterparty’s obligation to make such delivery shall not be extinguished and Counterparty shall make such delivery as promptly as practicable after, but in no event later than one Exchange Business Day after, Dealer gives notice to Counterparty that such delivery would not result in an Excess Ownership Position and (ii) Dealer shall not be obligated to satisfy the portion of its payment obligation corresponding to any Shares required to be so delivered until the date Counterparty makes such delivery. Without limiting the generality of foregoing, if at any time at which an Excess Ownership Position exists, if Dealer, in its reasonable discretion, is unable to effect a transfer or assignment to a third party in accordance with the requirements set forth above after its commercially reasonable efforts on pricing and terms and within a time period reasonably acceptable to Dealer such that an Excess Ownership Position no longer exists, Dealer may designate any Exchange Business Day as an Early Termination Date with respect to a portion (the “終止的部分）每筆交易的”之上，以確保在此部分終止後不再存在超額所有權。若交易商因此指定了與該交易部分相關的提前終止日期，則應根據協議第6條和本主確認第16條進行支付或交付，彷彿（i）與該交易相關的提前終止日期已被指定，且其條款與該交易的終止部分相同，（ii）對該部分終止而言，對手方是唯一的受影響方，（iii）該交易的該部分是唯一的已終止交易，（iv）交易商是有權根據協議第6(b)條指定提前終止日期並確定根據協議第6(e)條應支付金額的方。

 

18 

 

 

11.保密性。各方特此同意，（i）自與每筆交易相關的討論開始之日起，對手方及其每位員工、代表或其他代理可向任何及所有人員披露，且不受任何限制該交易的稅收處理和稅收結構，以及交易商及其關聯公司提供給對手方的與該稅收處理和稅收結構相關的所有類別的材料，包括意見或其他稅務分析，（ii）交易商不聲稱對此處或相關描述的專有所有權，涉及使用任何實體、計劃或安排以產生對對手方特定的美國聯邦所得稅處理。

 

12.股份的使用。除非在下文第14(b)節中，交易商根據信貸支持附件的規定已解除交付回報金額（如信貸支持附件中所定義）的義務，交易商確認並同意，交易商（或其代理或關聯方，視情況而定）應使用對手方在結算日期交付給交易商的任何股份，以結算根據註冊協議關於股份公開發行的招股說明書補充執行的銷售，或以交易商基於誠信和法律顧問的建議認爲符合解釋信函和適用證券法的其他方式。

 

13.Restricted Shares. If Counterparty is unable to comply with the covenant of Counterparty contained in Section 6(a) above or Dealer otherwise determines in its reasonable opinion, based on advice of counsel, that any Shares to be delivered to Dealer by Counterparty in respect of any Transaction may not be freely returned by Dealer to securities lenders as described in Section 6(a) above (including, without limitation, a change in law or a change in the policy of the Securities and Exchange Commission (the “美國證券交易委員會”) or the Staff or because Dealer does not have an open Share borrowing of a sufficient number of Shares), then delivery of any such Settlement Shares (the “未註冊結算股份”) shall be effected pursuant to Annex A hereto, unless waived by Dealer.

 

14.No Collateral; Netting; Setoff:

 

(a)      Notwithstanding any provision of this Master Confirmation, any Supplemental Confirmation, the Credit Support Annex, the Agreement or any other agreement between the parties to the contrary, the obligations of Counterparty and Dealer hereunder are not secured by any collateral.

 

(b)      If on any date any Shares would otherwise be deliverable under any Transaction by Counterparty to Dealer and by Dealer to Counterparty under the Credit Support Annex entered into on the Trade Date of such Transaction (except pursuant to Section 7 above), then, on such date, each party’s obligations to make delivery of such Shares will be automatically satisfied and discharged and, if the aggregate number of Shares that would otherwise have been deliverable by one party exceeds the aggregate number of Shares that would have otherwise been deliverable by the other party, replaced by an obligation upon the party by whom the larger aggregate number of Shares would have been deliverable to deliver to the other party the excess of the larger aggregate number over the smaller aggregate number.

 

(c)      本 第14節不應影響任何一方在任何時候依法、合同或其他方面有權享有的抵消、帳戶組合、留置權或其他權利。

 

19 

 

 

15.附加終止事件。儘管在股權定義中有任何相反的規定，如果由於非凡事件，任何交易將根據股權定義第12條被取消或終止（無論是全部還是部分），則應視爲發生附加終止事件（該交易及其交易日期簽署的信用支持附件（或各部分）爲受影響交易，交易對手方爲唯一的受影響方）。在這種情況下，協議第6條將適用於這些受影響交易，而不是股權定義第12.7、12.8和12.9節。

 

16.提前終止的計算和付款日期。各方承認並同意，在根據協議第6節計算清算金額時（包括根據本條第15節的適用），交易商可以在良好的信念和合理的商業判斷下，根據以良好信念、平等交易、合理商業（包括但不限於符合合理法律和監管指導原則）的“風險報價”和/或“私募”折扣和/或合理的“加權平均”估值來確定該金額，前提是這些折扣和/或估值在類似情況下通常適用，並以非歧視的方式應用於類似交易。

 

17.分期結算。儘管本文中有任何相反的規定，交易商可以通過事先通知交易對手方，按照到期日（“）交付任何股份或其他證券的義務，原始交付日期） 通過在原定交貨日期之前的多個時間分別交付股份或證券，前提是在原定交貨日期之前交付的股份和其他證券的總數等於在原定交貨日期要求交付的數量。

 

18.延長期權。交易商可以推遲任何評估日期或任何其他評估或交付日期（在這種情況下，計算代理人應對股份數量進行適當調整），如果交易商認爲這種延遲在合理上是必要或適當的（i）在交易商商業上合理的判斷下，保留交易商在現有流動性條件下的對沖或對沖平倉活動，或（ii）根據律師的建議，促使交易商就股份進行與其對沖、對沖平倉或結算活動相關的交易，以符合適用的法律、監管或自我監管要求，或與適用於交易商的相關政策和程序。

 

19.1999年第三方權利法案。1999年第三方權利法案不適用於本協議、本主確認或任何補充確認，並且本協議、本主確認或任何補充確認明確或暗示賦予的任何權利或利益不可由任何其他人根據該法案對各方強制執行。每當提及本協議的任何一方時，應視爲包括該方的繼承人和受讓人。此處由對方和交易商一方或代表其所包含的所有約定和協議應約束並使其各自的繼承人和受讓人受益，無論是否如此表達。爲避免疑義，本第19條應構成本協議的一部分。

 

20.權利的放棄。本協議、本主確認和任何補充確認（及相關的“定價補充”）的任何條款可以被放棄，但僅在該放棄是書面形式並由被放棄之方簽署的情況下有效。

 

21.適用法律和管轄權。

 

(a)      本協議第13(a)條被刪除並更換爲以下內容：本協議及因本協議而產生的任何非合同義務應受英法管轄並按其解釋。

 

20 

 

 

(b)      第13(b)條 本協議被刪除並替換爲以下內容： 關於因本協議引起、與之相關或與之有任何聯繫的任何爭議、索賠、差異或爭論，包括關於其存在、有效性、解釋、履行、違約或終止或其無效後果的任何爭議，以及與任何非合同義務相關的爭議（訴訟）每一方不可撤銷地接受英國法院的專屬管轄權；並放棄其隨時對在任何此類法院提起的訴訟地點提出的任何異議，放棄任何主張認爲該訴訟在不便利的法庭提出，並進一步放棄就此類訴訟提出的異議，即該法院對該方沒有管轄權。

  

22.流程代理人。對方不可撤銷地指定AMC Uk Holding Limited（地址：英國倫敦史蒂芬街1號8樓W1兆1At）作爲其在英國的流程代理。對方同意，任何根據第13(b)條（管轄權）在英國提起的訴訟的啓動程序，可以通過送達給其流程代理人至上述地址或，如有不同，送達給對方在英國的註冊辦公處。該送達將在送達該流程代理人時被視爲完成且有效（無論是否轉交給並被對方接收）。如果該人不再有效地被任命爲接受對方的送達，在交易商的書面要求下，對方應在英國再任命一個人接受對方的送達，若在14天內未能任命，交易商有權按書面通知對方自行任命該人（費用由對方承擔）。本條款中的內容不影響交易商以法律允許的其他方式送達的權利。

 

23.對照合約. 本協議主 確認及任何補充確認可以以任意數量的副本簽署，所有副本共同構成同一文書，任何一方可通過簽字並交付一份或多份副本來執行本協議主確認和任何補充確認。

 

24.稅收。

 

(i)              根據協議第3(f)節的目的，交易方作出以下陳述：它是一個在美國聯邦所得稅目的下被忽視的主體，且完全由一個根據英國法律組織的公司擁有。

 

(ii)             根據協議第3(f)節的目的，交易對手作出以下陳述：(1) 它是一個“美國人”（如財政法規第1.1441-4(a)(3)(ii)節所用術語）在美國聯邦所得稅目的下，並且(2) 它是一個在美國聯邦所得稅目的下的公司，依據特拉華州法律組織，並且是財政法規第1.6049-4(c)(1)(ii)節下的免稅接收方。

 

(iii)            爲了協議第4(a)(i)和(ii)節的目的，交易方同意在本協議主確認執行時向交易對手交付一份（1）適當簽署和填寫的美國國稅局表格W-8IMY（或其繼任者），並應在(i) 交易對手的合理要求或(ii) 知悉任何先前提供的表格已經過期或不正確時，及時提供新的表格。爲了協議第4(a)(i)和(ii)節的目的，交易對手同意在本協議主確認執行時向交易方交付一份（1）適當簽署和填寫的美國國稅局表格W-9（或其繼任者），並應在(i) 交易方的合理要求或(ii) 知悉任何先前提供的表格已經過期或不正確時，及時提供新的表格。

 

(iv)            根據本協議第14節的定義，“可賠償的稅”不包括根據美國國內稅法第1471至1474節所徵收或收取的任何預扣稅，該法（“法典”），未來的任何法規或官方解釋，與根據法律第1471(b)節簽訂的任何協議或任何根據與該法實施相關的政府間協議而採用的財政或監管立法、規則或做法相關的。FATCA代扣稅爲避免疑義，FATCA預扣稅是根據適用法律要求扣除或預扣的稅款，適用於協議第2(d)條的目的。

 

21 

 

 

(v) 在協議的任何交易中，如果任何一方不是2015年11月2日由ISDA發佈的ISDA 2015第871(m)條協議（可在www.isda.org獲取）的遵守方，並且該協議可能會不時進行修改、補充、替換或取代（“871(m) 協議”），各方同意871(m)協議附錄中的條款和修訂被納入並適用於每一交易，如同在此處完整列出。各方進一步同意，僅在將此條款和修訂應用於協議時，871(m) 協議中的“每個覆蓋主協議”的引用應視爲對該交易的協議的引用，而871(m) 協議中的“實施日期”的引用應視爲對該交易的交易日期的引用。爲更明確起見，如果本條款與各方之間的任何其他協議在該交易中存在任何不一致，本條款應優先適用，除非其他協議明確推翻871(m) 協議附錄的條款。

 

25.ISDA 2020英國EMIR投資組合對賬、爭議解決與披露協議。雙方同意，ISDA於2020年12月17日發佈的ISDA 2020英國EMIR投資組合對賬、爭議解決與披露協議的附件I至III中規定的修訂已被納入。英國PDD協議應被視爲如同在協議中全面列出，但有以下修訂：(i) “遵守函”的定義應被視爲已刪除，“遵守函”的引用應視爲對協議的引用（並且對“該方的遵守函”和“其遵守函”的引用應據此理解）；(ii) 對“遵守協議”之引用應視爲“簽署本主確認函”；(iii) 對“協議覆蓋協議”之引用應視爲對協議的引用（每個“協議覆蓋協議”應據此理解）；(iv) 對“實施日期”之引用應視爲對本主確認函日期的引用。爲本段的目的：

 

(i)              投資組合 對賬流程狀態。各方確認其狀態如下：

 

經銷商：                     投資組合數據發送實體

 

對手方：     投資組合數據接收 實體

 

(ii)             地方 工作日。各方指定以下地點以用於其適用的地方工作日定義：

 

經銷商：                     紐約，紐約，美國

 

對手方：    紐約，紐約，美國

 

(iii)            使用 代理和第三方服務提供商。根據英國PDD協議第I(3)部分的目的：

 

經銷商：                     在不影響英國PDD 2013協議第I(3)(a)部分的情況下，經銷商任命高盛服務私人有限公司、高盛 和公司有限責任公司及高盛（新加坡） 私人有限公司各自作爲其代理。

 

22 

 

 

26.危機預防措施。

 

各方同意，就他們之間的協議而言，如果：

 

(i) 危機預防措施；

 

(ii) 危機管理措施；或

 

(iii) 認可的第三國解決措施

 

如果對交易商或與交易商屬於同一集團的任何成員採取上述措施，另一方有權根據本協議行使終止權，或行使與本協議相關的擔保權益，前提是，如果協議受英國任何部分的法律管轄，它有權這樣做。

 

對於本條款的目的，2009年英國銀行法第48Z條，隨着時間的推移而修訂的內容，應在涉及危機預防措施時予以忽略，但除英格蘭銀行根據2009年英國銀行法第60億條作出的“強制性減持工具”的制定外。

 

地點：

 

“危機預防措施”, “危機管理措施”, “集團”, “認可的第三國處置行動”, “安防利益”, “特殊處置機制” 及 “終止權在PRA規則中給予它們的含義。

 

“PRA規則指的是由英國審慎監管局發佈的《PRA規則手冊》中的《重組中的停留部分》，並隨時進行修訂。

 

27.ISDA 2013 EMIR非金融對手方(NFC)聲明。

 

對手方向高盛聲明，依據英國EMIR第2(9)條，它是一個非金融對手方，且不符合英國EMIR第10(1)條第二段中列出的條件。

 

在本段中，“英國EMIR指的是第648/2012號(EU)法規（在2021年1月1日前的修訂和/或補充，包括爲避免疑問而由2019年5月20日歐洲議會和理事會第2019/834號(EU)法規所修訂的法規），根據2023年保留的EU法律（廢除與改革）法案轉化爲英國國內法。

 

28.對英國合併權的認可.

 

(i) 交易商和對方均承認並接受根據協議產生的負債（不包括排除的負債）可能會受到相關決策機構行使英國合併權的影響，並承認並接受受任何合併行動及其後果的約束（包括爲使任何此類合併行動生效而可能需要的對協議條款的任何變更、修改和/或補充），如果合併終止金額需由交易商支付給對方，可能包括但不限於：

 

(A) 合併終止金額的全部或部分減少；和/或

 

(B) 將合併終止金額的全部或部分轉爲股票或其他所有權工具，在這種情況下，對方承認並接受任何因合併行動而向其發行或授予的股票或其他所有權工具。

 

23 

 

 

(ii) 交易商和對方均承認並接受本條款在此所述事項上的權威性，排除雙方就協議的主題事宜之間的任何其他協議、安排或諒解，並且根據協議在此所述的事項不再需要雙方之間發出進一步通知。

 

(iii) 交易商和對方均承認並接受上述第(i)段和第(ii)段中的確認和接受不會適用，如果：

 

(A) 相關決策機構確定根據第三國法律所產生的負債可能會受到英國合併權的行使，或者與該第三國簽訂了具有約束力的協議，且在這兩種情況下，英國法規已被修改以反映此類決定；和/或

 

(B) 英國法規已被廢止或以移除對第(i)段和第(ii)段的確認和接受的要求方式進行了修訂。

 

地點：

 

“注入式救助行動” 是指相關決議機關根據協議對所有交易（或所有與一個或多個淨額結算集相關的交易，視情況而定）行使任何英國注入式救助權力。

 

“注入式救助終止金額”是指根據協議對所有交易（或所有與一個或多個淨額結算集相關的交易，視情況而定）所述的提前終止金額或提前終止金額（無論如何描述），以及相應的任何應計但尚未支付的利息（在此明確之前，任何此類金額都未被相關決議機關減記或轉換）。

 

“排除負債” 是指根據英國法規排除在合同承認注入式救助要求範圍之外的負債。

 

24 

 

 

“英國注入式救助權力“意味着不時存在的任何減記或轉換權限（包括但不限於，根據法律、法規、規則或要求（統稱爲“）修改或更改處於救助狀態的機構的合格負債的到期日，或修改這些合格負債應付利息的金額，或利息應支付的日期，包括通過暫時暫停支付）並在遵守這些法律、法規、規則或要求的情況下行使。英國規例）在英國生效，包括但不限於《2009年銀行法》，該法不時修訂，以及根據該法制定的工具、規則和標準，根據這些工具、規則和標準，受監管實體（或受監管實體的其他關聯公司）的義務可以被減少（包括爲零）、取消或轉換爲該受監管實體或其他任何人的股票、其他證券或其他義務。

 

對“受監管實體”是指任何根據英國審慎監管局發佈的PRA規則手冊所定義的BRRD機構，或任何屬於英國金融行爲監管局發佈的FCA手冊第IFPRU 11.6條的人，該條不時修訂，其中包括某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。

 

29.美國解散停留條款。

 

(a) 認可美國特殊解散制度

 

(i)              如果 經銷商成爲（1）根據《聯邦存款保險法》及其實施的法規，或（2）根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II章及其實施的法規，受到程序的影響（“美國特別解決制度）經銷商對協議或任何交易的轉讓，以及在此協議或本主確認下的任何權利和義務，以及任何擔保的財產，將在同等程度上生效，正如如果協議或本主確認，以及在此協議或本主確認下的任何權利和義務，以及任何擔保的財產受美國或美國某州法律管轄時，轉讓將有效。

 

(ii)              如果 經銷商或其關聯公司根據美國特別清算程序受到程序的影響，任何違約權（根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定義（“預設權）在協議或本主確認下可對經銷商行使的，僅在不高於在協議或本主確認受美國法律或美國某州法律管轄時，能夠行使的違約權的範圍內允許行使。

 

(b)      對關聯公司進入破產程序的某些違約權行使的限制

 

儘管本協議或本主確認中有任何相反的規定，經銷商和交易對手明確承認並同意：

 

(i)              對方 不得行使與協議或本主確認書或任何相關的附屬信用增強有關的任何違約權利，直接或間接地，因經銷商的附屬公司進入接管、破產、清算、決議或類似程序（“破產程序”），除非根據12 C.F.R. 252.84、12 C.F.R. 47.5或12 C.F.R. 382.4的規定，允許行使此類違約權利；並且

 

25 

 

 

(ii)             協議或本主確認書中的任何內容不得禁止在經銷商的附屬公司進入破產程序時，向受讓方轉讓任何附屬信用增強、對此類附屬信用增強的任何權益或義務，或任何擔保此類附屬信用增強的財產，除非轉讓將導致對方違反適用於對方的任何法律，成爲此類附屬信用增強的受益人。

 

(c)      美國 協議

 

如果對方之前已遵守或隨後遵守國際掉期及衍生品協會於2018年7月31日發佈的ISDA 2018美國解決暫停協議（“ISDA美國協議”），則該協議的條款應納入協議或本交易中，並且ISDA美國協議的條款應優先於並替代協議或本主確認書的條款。爲了納入ISDA美國協議，經銷商應被視爲受規管實體，對方應被視爲遵守方，協議或本主確認書應被視爲協議保障協議。此段中未定義的術語應具有ISDA美國協議中賦予的含義。

 

(d) 先前的 範圍內協議

 

經銷商與對方同意， 在與經銷商和對方之間存在任何未排除的“範圍內 QFC”時，正如 12 C.F.R. § 252.82(d) 中定義的那樣， 對於不符合 12 C.F.R. § 252.2，252.81–8 要求的任何未排除的協議，先前的範圍內協議），那麼每一份這樣的先前範圍內協議 特此修訂以包含上述條款，提及“協議或本主確認”的 應理解爲提及相關的先前範圍內協議。

 

30.經銷商的指定。

 

儘管本主確認中有任何其他條款或補充確認 或信用支持附錄的相反要求或允許經銷商銷售或交付 任何股份或其他證券給對方，但經銷商可以指定其任何關聯方去銷售或交付 這些股份或其他證券，並在本協議下履行經銷商的義務， 任何此類指定人可以承擔這些義務。 經銷商在其執行的範圍內， 將免責於其對對方的義務。

 

31.其他條款：

 

(i) 對方 理解並同意，作爲註冊於 SEC 的經紀商，GS&Co. 將作爲經銷商和對方的代理，負責 (a) 進行經銷商和對方在本協議下達成的交易， (b) 向經銷商和對方發出所有所需的確認 和聲明， (c) 按照 SEC 規定維護與本協議下達成的交易有關的賬簿和記錄，以及 (d) 在與本協議下達成的交易中，接收、交付和保護對方的資金及任何證券， 以遵守 SEC 規定。

 

(ii) 交易對手 理解並同意GS&Co.僅以代理人身份根據交易對手和交易商的指示行事。GS&Co.對任何一方因未能支付或履行本交易項下任何義務而產生的任何責任或個人責任不承擔責任。每一方同意僅對另一方追索或收回任何欠款或執行與本交易相關或由於本交易而產生的任何權利。

 

(iii) 儘管如此，依據《審慎監管局》和《金融行爲監管局》的適用規則，交易商應將GS&Co.單獨視爲其客戶。因此，在此類規則下大多數客戶保護將不適用於交易對手。

 

(iv) 儘管協議中有任何規定，所有與本交易或協議相關的通信應獨家通過GS&Co.傳輸，地址是紐約西街200號，郵政編碼10282-2198，電話：（212）902-1981，傳真：（212）428-1980/1983，電子郵件： jonathan.armstrong@gs.com; Cory.Oringer@gs.com; hengrui.liu@gs.com; Eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com

 

26 

 

 

請確認上述內容正確陳述了交易商與交易對手之間關於本主確認函所涉及交易的協議條款，方式是簽署一份原件並將其返回給交易商，保留另一份由交易商簽字的原件以供記錄。

 

 謹啟
  
 高盛國際
   
 由：/s/ 大衛·斯普雷克
  姓名：大衛·斯普雷克
  標題：董事總經理

 

同意並接受：

 

amc院線控股公司，INC。

 

由：/s/ Sean D. Goodman           
 姓名：Sean D. Goodman
 職稱：執行副總裁暨致富金融(臨時代碼)

 

[共享交易的主確認]

 

27 

 

 

附錄A

 

定向增發程序

 

如果對方根據上述第12節交付未註冊的 結算股份（“私募安排”），則：

 

(a) 所有未註冊結算股份應根據證券法第4(a)(2)條提供的註冊要求豁免，交付給交易商（或交易商指定的任何關聯方）；

 

(b) 在交付日期之前或該日期，交易商及任何可能從交易商（或交易商指定的任何關聯方）處購買此類股份的潛在買家，應獲得一個在商業上合理的機會，以進行與公司對等的私人股權證券發行商相比較的範圍內的盡職調查（包括，且不限於，有權查閱所有財務及其他記錄、相關的公司文件以及他們合理請求的其他信息）；

 

(c) 在交付日期，交易方應與交易商（或交易商指定的任何關聯方）簽訂一份協議（“私募配售協議”）與交易商（或交易商指定的任何關聯方）就交易方向交易商（或任何此類關聯方）私下發行此類股份及交易商（或任何此類關聯方）私下轉售此類股份的事宜，簽訂的協議在形式和實質上與針對類似規模同類行業公司的私人配售購買協議在商業上合理滿意的方面基本相似，該私人配售協議應包括但不限於與交易商及其關聯方的責任相關的賠償和貢獻的條款，以及提供習慣性意見（前提是私人配售協議僅要求交易方盡商業合理努力提供慣常的法律意見、會計師的舒適函和律師的否定保證函），並應規定交易方支付與此類轉售相關的所有合理費用和支出，包括交易商的律師的所有合理費用和支出，並應包含交易方認爲合理必要或可取的關於建立和維持此類轉售的證券法註冊要求豁免的聲明、保證、承諾和協議；

 

(d) 在與對方對經銷商（或任何此類關聯方）私募該等股份以及經銷商（或任何此類關聯方）私下轉售該等股份的關聯中，若經銷商要求，對方應在與經銷商合作的情況下，準備一份形式和內容合理令經銷商滿意的私募備忘錄。

 

有關前述事項，經銷商承認並同意，私募協議和私募備忘錄應大致類似於註冊協議和與類似行業內類似規模公司公開發行股份相關的招股說明書（在適當的情況下根據對方的要求作出合理的修改，考慮到未經註冊的結算股份的豁免轉售、當時的事實和情況以及經銷商合理認爲適當的其他因素，包括與任何法律、監管或自律要求相關的政策和程序，這些政策和程序在類似情況下普遍適用且不具歧視性（無論這些要求、政策或程序是否由法律強制執行，或經銷商自願採用）），分別應滿足上述(c)和(d)條款中規定的文件要求。

 

在私募結算的情況下，經銷商應根據其誠信判斷，以商業合理的方式調整在此交付給經銷商的未註冊結算股份的數量，以反映出這些未註冊結算股份可能無法被經銷商自由地退還給證券借貸者，並且經銷商可能只能以折扣價格出售這些股份，以反映缺乏流動性。

 

如果對方就交易交付任何未註冊結算股份，對方同意：（i）該等股份可以在經銷商及其關聯方之間轉讓；（ii）在符合《證券法》第144條(d)項意義上的最低“持有期”經過適用結算日後，對方應立即在經銷商（或經銷商的任何關聯方）向對方或賣方及經紀人的代表函件交付時，要求轉讓代理人移除任何提及轉讓限制的說明，無需經銷商（或此類經銷商的關聯方）交付任何證明、同意、協議、法律意見、通知或任何其他文件、任何轉讓稅印花或支付任何其他金額或採取任何其他措施。

 

 

 

 

 

附件B

  

補充確認表格

 

補充確認

 

日期：[ l ], 20[ l ]

 

致：AMC娛樂控股公司
 One AMC Way
 11500 Ash Street, Leawood, KS, 66211

  

從：Goldman Sachs International

普姆特法院，25 鞋巷

倫敦 EC4A 4AU

 

回信：預付可變價格股票遠期交易

 

女士們，先生們：

 

本補充確認書的目的是確認高盛國際（“經銷商”) 並且AMC娛樂控股公司（“對手方在下面指定的交易日期）本補充確認書是經銷商與對手方在下文所提及的交易的相關交易日期確立的具有法律約束力的合同。

 

1.            本補充確認書補充、構成並受2014年12月6日經銷商與對手方之間關於股票遠期交易的主確認書的約束（經不時修訂、修改或補充，以下簡稱“1. 此定價通知補充並成為Citibank和對手方之間於2024年11月20日簽署的預付變量股份轉讓交易的主條款和條件的一部分（隨時修正和補充，稱為""）。”）。協議中包含的所有條款（如修改並在主確認書中定義，包括其中提及的信用支持附錄）應支配本補充確認書及此處所設想的交易，除非在下文中明確修改，並且在此未定義的專有名詞應具有主確認書中規定的含義。

 

2.            本補充確認書所涉及的交易條款如下：

 

交易日期： [ l ]
   
生效日期： [ l ]
   
股份數量： 最初，[ l ]， 依據本協議進行調整。交易的最終股份數量（在考慮到此類調整後）應在交易的定價補充文件中列出，其應等於與交易所有組成部分相關的組成股份數量之和。
   
組成部分： 該交易將由對沖期內每個交易日的每日組成部分組成。
   
組成股份數量： 關於每個組件，交易商（或其代理或關聯公司）將會在建立交易商針對該組件的初步對沖頭寸時，引入到公共市場的股票數量，受以下“交易參數”的限制。

 

2

 

交易參數

在任何交易日，交易對手方可以在 紐約時間上午8:30之前以書面形式提出請求（一個“參數請求”）要求高盛在相關組件的交易日建立其初步對沖頭寸，考慮到交易對手方隨參數請求提交的期望交易參數 （“交易參數”）（包括但不限於最低價格（“最低價格對方與交易商同意，儘管本協議或登記協議中有任何相反規定：

 

1. 交易商 （或其代理或關聯公司）應盡誠意努力進行銷售，以建立交易商在該成分上的初始對沖頭寸，符合交易參數； 提供的 此類誠意努力在各方面應遵守交易商及其關聯公司的內部政策和程序（無論這些要求、政策或程序是法律強加的還是交易商或其關聯公司自願採納的），並且僅在履行此參數請求不會對交易商或其關聯公司在本交易或主確認下的任何其他交易中進行的其他對沖活動產生不利影響的情況下。

 

2. 關於最低價格，交易商（或其代理或關聯公司）將合理努力不以低於最低價格出售任何“對沖份額”（在登記協議中定義）。

 

3. 如果交易商在紐約時間上午8:30之前沒有收到參數請求，交易商在該交易所營業日不得建立任何對沖頭寸。

 

4. 對方在參數請求中對任何成分的指定或對方對該成分的交易參數的任何更改應視爲對交易商的確認（其作爲登記協議下的“遠期對方”）和“遠期賣方”（在登記協議中定義），確認（x）主確認第5(f)(i)節中的陳述，及（y）對方在登記協議中包含或根據登記協議作出的陳述和保證，在任何情況下，自該指定之日起均真實正確，並承諾這些陳述和保證將在與此相關的“遠期結算日”（在登記協議中定義）時真實正確，彷彿是在該日作出（但這些陳述和保證應視爲與“登記聲明”和“招股說明書”（在登記協議中定義）相關，修訂並補充有關此類對沖份額）。

 

5. 其他 除非上述明確說明，交易商（或其代理或關聯公司）應有權自行決定進行其對沖活動 以建立交易的初始對沖頭寸。

 

3

 

前向地板百分比： 如本補充確認的附件1所述。
   
前向上限百分比： 如本補充確認的附件1所述。
   
對沖期間：

針對該交易的時間段，從對沖期間開始日期開始，包括在內，並在對沖期間完成日期結束，包括在內，交易商（或其代理或關聯公司）爲該交易建立其初始對沖頭寸，受交易參數的限制； 提供的 對方承認並同意，交易商或其代理或關聯方將根據註冊協議建立其初始對沖頭寸，並遵循相關條款和條件。對方承認並同意，交易商可能會在對沖期內暫停建立與交易相關的初始對沖頭寸：(a) 爲了遵守交易參數，(b) 在發生並持續進行監管幹擾的情況下，以及 (c) 根據此處及/或註冊協議中規定的任何其他適用條件。在交易的對沖期完成日期之後，交易商應及時將定價補充信息交付給對方。

 

儘管本主確認或定義中有任何相反的內容，如果 (x) 註冊協議中所述的招股說明書不再滿足註冊協議的要求（交易商已假設在建立其商業合理的初始對沖頭寸時可以獲得此類招股說明書），或 (y) 對沖期完成日期發生，在每種情況下，交易商（或其代理或關聯方）尚未完成與交易的全部股份數量建立商業合理的初始對沖頭寸（無論出於任何原因，包括但不限於股份的流動性不足、任何組件的交易參數不合規、由於第(i)或(ii)項規定的事件導致對沖期完成日期的發生，或註冊協議規定的招股說明書補充未能提供），交易商應減少與交易相關的股份數量，以反映交易商（或其代理或關聯方）在該對沖期完成日期之前建立的初始對沖頭寸的程度，因此，計算代理可以對該交易的條款進行任何其他適當的商業合理的調整，以保持該交易的公平價值。如果與交易相關的“對沖股份”（如註冊協議中定義）在交易商（或其代理或關聯方）未完成與交易的股份數量建立初始對沖頭寸之前被暫停，且計算代理確定在該日交易商的理論“德爾塔”（假設爲商業合理的對沖頭寸）超過交易商或其關聯方在該日之前與該交易相關出售的股份數量，計算代理可以對交易的條款進行任何商業合理的調整，以保持交易的公平價值。在進行任何此類調整時，計算代理同意盡合理努力與對方進行善意協商，假定計算代理不需要採取任何其合理判斷認爲善意上會違反或與適用的法律、監管或自我監管要求衝突的行動，或與適用的相關政策和程序相沖突。

 

4

 

對沖期開始日期： 如本附加確認書附件1所述。
   
對沖期截止日期： 如本附加確認書附件1所述。
   
對沖期： 對於任何交易，自對沖期開始日期起，包括該日期，並且到達對沖期完成日期爲止，包括該日期。
   
對沖參考價格： 根據定價附錄，對於每個組件，等於在對沖期間，前向賣方執行或促使執行股票銷售的每股成交量加權平均價格，以建立交易商相應組件的初始對沖頭寸，依據並遵循註冊協議和本主確認書。
   
組件預付款金額： 如定價補充中所述，針對每個組件，預付款金額應等於現金(A) 由(a)前向地板價格、(b)組件股票數量和(c)預付款百分比的乘積減去(B) $0.01 乘以 組件股票數量。
   
剩餘預付款金額： 如定價補充中所述，針對每個組件，剩餘預付款金額應等於現金(A) 由(a)前向地板價格、(b)組件股票數量和(c) 100%的乘積 （y）根據所做的付款總額 預付款百分比。儘管股權定義中有任何相反的規定，交易商應在結算日支付剩餘預付款金額。
   
預付款比例： 如本補充確認書附件1中所述。
   
預付金額: 根據定價補充規定，針對每個交易，現金金額應等於與交易所有組成部分相關的所有組成部分預付款金額之和。儘管股權定義中有任何相反的規定，交易商應在預付款日支付預付款金額。

 

5

 

預付日期: 根據定價補充，應在對沖期外日期後的一個結算週期內進行。
   
評估日： 計劃估值日期； 提供的 就任何組件而言，交易商有權在首次加速日期之後的任何計劃交易日指定該組件的估值日期（“加速估值日期）通過在指定的加速估值日期後的交易日內，於紐約市時間晚上20:00之前向對方送達此類指定的通知。
   
計劃估值日期： 如本補充確認書附件1所述。
   
評估期間： 從估值期開始日期（包括）到估值日期（包括）的期間。
   
估值週期開始日期： 根據定價補充，將在對沖期外日期之後的一個結算週期內。
   
第一次加速日期： 根據本補充確認的附件1所述。
   
結算日期： 在加速估值日期的情況下，是指在交易商交付“估值日期”中所述通知後的一個結算週期內的日期；在計劃估值日期的情況下，是指在計劃估值日期後的一個結算週期內的日期。
   
保留股份的總數： 等於股份的總數量。

 

6

 

請確認上述內容 正確陳述了有關交易的交易商與對方之間協議的條款，該交易與本補充確認 相關，通過簽署一份原件的補充確認並將該副本返回給交易商，同時保留另一份 帶有交易商簽名的原件以便記錄。

  

  謹啟
   
  高盛國際

 

由：
  姓名：
標題：

 

同意並接受：

 

amc院線控股公司，INC。

 

由：   
姓名：
標題：		  

 

7

展品 1

  

前向底線 百分比： [ l ]
   
前向上限百分比： [ l ]
   
提前還款百分比： [ l ]
   
對沖期開始 日期： [ l ]
   
對沖期限外日期： [ l ]
   
預定評估日期： [ l ]
   
首次加速日期： [ l ]; 前提是 如果公告事件在交易日期之後，但在首次加速日期之前發生，則首次加速日期應爲公告事件的日期。

 

 9 

 

 

附錄C

 

定價補充說明書形式1

 

日期：[__]

 

致：AMC娛樂控股公司

One AMC Way

11500 Ash Street, Leawood, KS, 66211

 

從：Goldman Sachs International

Plumtree Court, 25 Shoe Lane

倫敦 EC4A 4AU

 

本 定價補充文件補充並構成以下內容的一部分，並受其約束(i) 補充確認書，日期爲[ ]，簽署方爲 美國影院控股公司（“對手方”）和高盛國際（“經銷商”）(本 “補充確認書”)以及(ii) 此外，補充確認書受2024年12月6日簽署的關於股票轉售交易的主確認書的約束，該確認書由對手方與交易商簽署（每次修訂和補充後稱爲“主確認本協議中包含的所有條款（如協議中修改及在主確認函中所定義）應適用於本定價補充，但以下條款明確修訂的除外，未在此定義但已使用的大寫術語應具有主確認函或補充確認函中賦予的意義。

 

根據補充確認函，交易的所有目的：

 

組成部分
編號。		 組件
數量
股份		 保值
參考
升值 /		 遠期
底價 		前瞻性上限
價格 		組件
預付款
金額		 剩餘
預付款
金額爲
組件
1.            
2.            
3.            
4.            
…            

 

(a)對沖期完成日期爲[__________];
(b)股份數量爲 [__________];
(c)估值期間開始日期爲[__________]2;
(d)交易的預付款日期爲[__________]3；和
(e)預付款金額爲美元[__________]。

 

 

1 將在對沖期完成日期後交付。

2 將在對沖期外日期後一個結算週期內交付。

3 將在對沖期外日期後一個結算週期內交付。

 

 10 

 

 

  您真誠的，
   
  高盛國際

 

由：
  姓名：
標題：

 

 11 

 

 

附錄

 

第11段。選舉和變量

 

(a)基本貨幣和合格貨幣。

 

(i)“基本貨幣意指： 美元指數

 

(ii)“可兌換貨幣意指： 僅限基礎貨幣

 

(b)信用支持義務。

 

(i)交付金額、返還金額、信用支持金額和風險敞口。

 

(A)          “交付 金額” 在第2(a)段中指定的含義。

 

(B)           “回款 金額” 在第2(b)段中指定的含義。

 

(C)           “信用 支持金額” 在第10段中指定的含義。

 

(D)          “風險敞口” 應爲零。

 

(ii)合格的信用支持。 以下項目將被視爲 “符合條件的信用支持” 適用於 指定的方：

 

    對手方 估值百分比
(A) 股票（如下所定義） X 100%

 

(iii)閾值。

 

(A)“獨立金額“是指關於交易商：不適用。”

 

“獨立金額“是指關於對手方：與所需股份數量相等的股份數量。”

 

“所需股份數量“是指，依據第11(h)(viii)段，從交易日開始，包括交易日，到估值日，包括估值日，每天的股份數量等於該日期所有組成部分中組成部分股份數量的總和。”

 

(B)“閾值“是指關於交易商：不適用。”

 

“閾值“意味着以對方爲準：零。

 

(C)“最低轉賬金額“意味着以交易商爲準：

 

一股的價值。

 

“最低轉賬金額“意味着 以對方爲準：

 

一股的價值。

 

(D)舍入。 交付金額和回報金額將分別四捨五入到最接近的1股的整數倍。

 

(c)估值和時間。

 

(i)“估值代理人”表示交易商。

 

 

 

 

(ii)“評估 日期”表示估值日期（在主確認書中定義）和任何相關日期 （如下定義）。

 

(iii)“估值時間“是指(i)關於估值日的相關內容，定義見主確認書， 以及(ii)關於任何其他計算日期，即在適用時估值日或計算日的 營業結束時間。

 

(iv)“通知時間“是指倫敦時間的當地營業日中午12:00。

 

(d)交換日期。 “交易日期“具有第3(c)(ii)段中規定的含義。

 

(e)爭端解決。 第4段的規定不適用；“並且在爭議的情況下受第4段約束”的短語將被視爲從第10段“價值”的定義中刪除，其他提及第4段的內容將被忽略。

 

(f)分配和利息金額。

 

(i)利息金額。 第5(c)(ii)段的規定以及附錄中對利息金額及相關術語的所有其他引用將不適用。

 

(ii)Distributions. 第5(c)(i)段的規定將適用，前提是：

 

(A)“不遲於結算日”的字樣將被刪除並替換爲“在”；

 

(B)第10段中“分配”的定義將被完全刪除，並替換爲以下內容：

 

““分配“在每個股息支付日期（評估日期尚未發生於除息日期之前）方面，指由評估代理確定的一個金額，該金額等於（A）在相同稅務管轄區內，合格股東將收到的每股淨現金普通股息的乘積（扣除任何適用稅務機關因該股息而徵收或扣繳的稅款或費用後，且不包括任何由任何適用稅務機關因該股息而授予的免稅或其它積分、退款或扣除，以及任何稅款、積分、退款或利益的扣除、評估或徵收），以及（B）截至記錄日期構成信用支持餘額的股份數量。” ;

 

(C)在第10段中關於“分配日期”的定義將被全部刪除，並替換爲以下內容：

 

““分配日期“指每個股息支付日期。”; 和

 

(D)如果第11(h)(iv)段或第11(h)(vi)段適用，則第5(c)(i)段的規定將不適用，任何到期但未支付的分配應包括在提前終止金額、取消金額或根據《股權定義》第12.7(a)節確定的任何其他金額中。.

 

(g)轉移的地址。

 

交易商：由交易商以書面形式指定。

 

對方：由對方以書面形式說明

 

(h)其他規定。

 

(i)關於單一轉讓方和受讓方的協議. 交易商和對方同意，儘管本附錄中有任何相反的規定，(a) 本附錄中使用的“受讓方”一詞僅指交易商，(b) 本附錄中使用的“轉讓方”一詞僅指對方，(c) 僅對方需要根據本條款進行合格信用支持的轉移（但不影響交易商根據本條款轉移等值信用支持的任何義務）。

 

2 

 

 

(ii)初始轉移和回報。 儘管本附錄中有任何相反的規定，關於交易的每一個組成部分：

 

(A)轉讓方將在清算系統商業日結束前的15:00之前，將與該組成部分相關的股份數量等於該組成部分的股份組成數量，轉讓給受讓方（不受任何安全權益、留置權、負擔、限制性說明或其他限制的影響（除非是通常施加於相關清算系統中所有證券的留置權）），且受讓方在此沒有要求轉讓方的權利，此轉移應被視爲符合第2(a)段的合格信用支持的轉移；

 

(B)在前一段所述的轉讓之前或同時，受讓方應向轉讓方支付等於（x）美元0.01和（y）組件股票數量乘積的金額。

 

(D)在估值日（儘管有第2(b)段和第3段的規定，仍受本第11(h)(ii)(C)段的約束），（1）轉讓方應被視爲根據第2(b)段提出要求，指明股票作爲等價信用支持的形式，以及關於估值日的回報金額應爲等於股票數量的股票數量（爲了避免疑問，應等於所有交易組件的組件股票數量之和）；（2）根據第11(h)(ix)段，受讓方應在有關交易的償還日向轉讓方轉移等價信用支持。股份交付），受讓方應在與交易相關的償還日向轉讓方轉移等價信用支持。

 

如果轉讓方未能按照上述(A)段進行轉讓，則立即發生違約事件，且對該事件的對方將爲違約方。

 

(iii)預設. 以下條款替代第6段，並被編號爲第6(a)段：

 

“(a) 如果由於一方的違約事件而指定或視爲發生提前終止日期，則在本附件構成的交易中，根據協議第6(e)段確定的清算金額應爲一個金額（如果決定方是受讓方，則表示爲負數；如果決定方是轉讓方，則表示爲正數），等於提前終止日期的信用支持餘額價值，或由估值代理人選擇的提前終止日期之後儘早合理可行的其他日期（按此提前終止日期及其餘的其他日期視爲估值日進行確定）。”

 

(iv)終止事件，特殊事件。

 

以下條款應添加至附件第6段末尾，作爲新的第6(b)段：

 

“(b) 如果(A)由於與某方有關的終止事件而指定或視爲發生提前終止日期，或(B)根據《股權定義》第12.7(a)條要求確定取消金額或任何其他金額的情形是由於特殊事件（根據《主確認書》第15條適用於該特殊事件），則：

 

3 

 

 

(i)在相關日期或估值代理人選擇的相關日期後儘快的其他一天，金額等於信用支持餘額的價值，應視爲：

 

(A)在終止事件的情況下，視爲應支付給轉讓方的未支付金額（轉讓方可能是也可能不是受影響方），以用於《第6(e)條》；並且

 

(B)(除非《主確認書》第15條適用於該特殊事件，在這種情況下條款(A)將改爲適用於該特殊事件)在特殊事件的情況下，應視爲應支付給轉讓方的金額，此外還應支付任何取消金額，以用於《股權定義》第12.8條（取消金額）或根據《股權定義》第12.7(a)條的任何金額。

 

各方在根據本第11(h)(iv)段和以下第11(h)(vi)段計算金額後，不再對本附件有任何進一步的支付或交付義務。

 

根據第6(b)段，相關日期“指的是提前終止日期（在終止事件的情況下，包括爲避免疑問，任何根據主確認第15節的特殊事件）或任何交易終止或取消的日期（在特殊事件的情況下）。”

 

(v)價值。 第10段中“價值”的定義應全部刪除，並替換爲以下內容：

 

“價值“指的是針對任何評估日期或其他計算價值的日期：

 

(i)在信貸支持餘額中符合條件的信貸支持及：

 

(1)評估日期，結算價格；

 

(2)任何其他日期，估值代理獲得的出價的基礎貨幣等值；

 

(ii)信用支持餘額中包含但不符合資格的信用支持的項目，零；

 

(iii)根據第6段的目的，信用支持餘額的價值應按以下方式計算： 在提前終止日期或相關日期後儘快合理地，資格 信用支持及其所產生的收益包含在信用支持餘額中的金額，由估值代理善意且以商業合理的方式確定，代表 信用支持餘額中股份或其他資產的公允市場價值，考慮估值代理認爲合適的定價來源和方法（扣除所有合理的 與股份或其他資產的銷售有關的成本、費用和開支）。

 

對方和交易商同意， 根據上述段落作出的任何決定可能反映交易商在 任何交易中解除對沖頭寸時的每股價格，包括根據協議第6（e）節交易商確定的平倉金額（如果有）所暗示的每股價格，或根據第12.8節（取消金額）由決定方確定的取消金額。) 股權定義或按照股權定義第12.7(a)節計算的任何其他金額 該設施的償還方式是連續##期分##次償還。 關於與主確認書相關的任何交易。

 

爲了避免疑慮，上述第(i)和(ii)段不適用於第6段的目的。.”

 

4 

 

 

(vi)支付淨額. 在終止支付日期，交易對手應向交易商支付相關的終止支付；前提是：

 

(A)交易對手 支付該終止支付的義務；以及

 

(B)交易商根據附件第6(b)段的規定支付金額的義務，

 

在該日期應按照協議第2(c)節（支付淨額）進行支付淨額。

 

“終止支付日期” 指一方應向另一方支付終止付款的日期。

 

“終止支付這意味着，至於可由對方付款的部分：(A) 在發生終止事件的情況下（包括爲避免疑義，任何根據《主確認書》第15條規定的特例事件），根據第6(e)條的規定，早期終止金額；以及 (B) 在發生特例事件的情況下，根據《股權定義》第12.8條（取消金額）的規定，取消金額或根據《股權定義》第12.7(a)條的任何金額。

 

(vii)調整. 每當根據其條款對任何交易進行調整時，估值代理可以對本附錄的條款進行其認爲適當的調整，以考慮對該交易條款的調整，從而保持其經濟條款。

 

(viii)要求和通知. 本附錄中的所有要求、說明和通知將根據協議第12條進行。

 

(ix)股份交付. 對方和交易商同意，在有關交易的情況下，交易商在估值日期有義務根據本附錄第2(b)段將相當的信用支持（包括股份）返還給對方，須符合以下條件：(A) 在該估值日期之前已收到對方應支付的所有金額，並且一旦該先決條件滿足，(B) 根據《主確認書》第14(b)條。

 

(x)稅金儘管本協議或此處其他地方有相反規定，根據本附錄，受讓人進行的所有付款和交付應扣除任何及所有現有或未來的稅收、徵費、徵稅、關稅、費用、評估或性質的費用（包括利息、罰款和附加費用），這些是由任何政府或其他稅務機關征收的。任何此類金額在本協議第14節的定義中都不應視爲“可補償稅”。

 

(xi)定義術語本附錄或本協議其他地方未定義的專有名詞具有主確認書（如下文定義）和/或相關附加確認書（如下文定義）中規定的含義。此外，在本第11段中：

 

“主確認書” 確認書” 指雙方於2024年12月6日簽訂的確認書，列出了雙方不時可能簽訂的一項或多項預付可變價格股份遠期交易的特定條款和條件；

 

“附加確認書指涉及每筆交易的雙方之間簽訂的任何附加確認書；並且

 

“交易” 表示根據主確認書構成的任何交易。

 

5