展品10.2

證券購買協議

本證券購買 協議 (本“協議”)，日期爲2024年12月5日，由下列雙方簽訂， 魯比康 技術公司，一家特拉華州公司，總部位於喬治亞州亞特蘭大E Paces Ferry Rd NE 950號810套房，郵政編碼30326 （“公司”），以及在本協議簽名頁上識別的買方（“買方”）。

陳述

鑒於公司尋求向買方出售、發行並交付，買方希望從公司購買並獲得總計8,800股公司的b系列可轉換永久優先股票，面值爲每股0.0001美元（“優先股”），具有在修訂和更新的指定、偏好、權利、特權、權力及條款和條件中規定的特徵，相關文件附在此處。 附錄A （“指定證書”）；並且

鑒於公司與買方依據1933年證券法（經修訂）（“1933年法案”）第4(a)(2)條、D規則506(b)（“D規則”）和/或S規則（“S規則”），依賴於美國證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案發布的豁免來簽署和交付本協議。

基於此，現在雙方互相承諾如下 -考慮到上述事項及所包含的協議和契約，以及其他良好且有價值的對價，相關的收據和充分性在此確認，公司和買方特此同意如下：

1. 優先股的購買與銷售.

(a) 優先股的購買與出售根據本協議中規定的條款和條件，在交割日期（定義見下文）時，公司將向買方發行並出售總計8,800股優先股（“優先股”），買方同意以總購買價格8,800,000美元（“購買價格”）從公司購買。

(b) 支付形式根據本協議中規定的條款和條件，在交割日期： (i) 買方應通過電匯立即可用的資金支付購買價格，以換取優先股，優先股將在交割時發行並出售給買方，作爲優先股的交付， (ii) 公司應提供或促使提供合理令人滿意的證據，令大陸證券轉讓信託公司（“轉讓代理”）滿意，證實優先股的發行，及 (iii) 轉讓代理在收到陳述在（ii）項中所述令人滿意的證據後，應將優先股交付給買方，記入由轉讓代理維護的賬面帳戶，以換取購買價格的交付。

(c) 交割日在滿足（或書面放棄）在以下第5和第6節中規定的條件的前提下，根據本協議優先股的發行和出售的日期和時間（“交割日期”）應爲買方根據本協議的條款支付優先股的購買價格的日期。

(d) 結束本協議所涉及交易的完成（“完成”）應在各方可以商定的地點於完成日期進行 （包括通過電子簽名的交換）。

2. 買方的 表述和保證買方在完成日期向公司表示和保證：

（a）投資目的截至完成日期，買方以其自有帳戶購買優先股（優先股與可轉換成優先股的公司的A類普通股（“普通股”）合稱爲“證券”），而不是爲了公衆銷售或分配 除非根據1933年法案註冊或免於註冊的銷售； 提供的, 然而通過在此做出聲明，買方不表示同意在任何最低或其他特定期限內持有證券，並保留隨時處置證券的權利，依據或根據1933年法案的註冊聲明或豁免。

(b) 認可投資者地位買方是“合格投資者”，該術語在D監管規則第501(a)條中有所定義（“合格投資者”）。

(c) 依賴豁免買方理解證券是依據美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免向其提供和出售的，並且公司依賴於買方在此做出的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性與準確性，以及買方的合規性，以確定這些豁免的可用性以及買方獲得證券的資格。

(d) 資訊買方及其顧問（如有）已獲得與公司業務、財務和運作相關的所有材料，以及與證券的提供和銷售相關的材料，這些材料是買方或其顧問所要求的。儘管如此，公司未向買方披露任何重要的非公開信息，且在這些信息未公開之前或隨後，就不會披露此類信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類詢問或任何其他盡職調查都不會修改、修訂或影響買方依賴於公司在下面第3節中包含的陳述和保證的權利。

(e) 政府審查. 買方理解，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券進行過審查或發表過任何推薦或支持意見。

(f) 轉讓或轉售. 買方理解，(i) 證券的出售或轉售未在1933年法案或任何適用的州證券法下注冊，並且除非(A) 證券根據1933年法案的有效註冊聲明出售，(B) 買方應向公司提供法律顧問的意見，費用由公司承擔，該意見應在形式、實質和範圍上符合類似交易中法律顧問意見的慣例，以證明所售或轉讓的證券可以依據豁免條款出售或轉讓，該意見應被公司接受，(C) 證券出售或轉讓給買方的“關聯方”（根據1933年法案第144條的規定（或其繼任條款）定義）並承諾僅根據本節2(f)的規定進行銷售或轉讓，屬於抵免註冊要求的交易，(D) 證券根據第144條或其它適用豁免條款出售，或(E) 證券根據1933年法案的S條款（或後續條款）出售，且買方應向公司提供法律顧問的意見，費用由公司承擔，該意見在形式、實質和範圍上應符合公司事務中法律顧問意見的慣例，該意見應被公司接受；並且(ii) 任何基於第144條的證券銷售僅能根據該規則的條款進行；進一步地，如果該規則不適用，則在銷售商（或通過該銷售進行交易的人員）可能被視爲承銷商的情況下，該證券的任何轉售可能需要遵守1933年法案或美國證券交易委員會根據該法案所制定的其他規則和規定的某些豁免條款。不論前述內容或本文件中包含的其他任何內容如何，證券可以在連接中進行質押。 真正的 基於證券的按金帳戶或其他信貸安排，以及對證券的質押 不應被視爲證券的轉讓、出售或轉讓 在本協議下，買方在實施對證券的質押時不需要 向公司提供任何通知或其他依據本協議的交付。

(g) 標記. 買方理解，直到優先股和/或可轉換爲優先股的普通股，已根據1933年法案註冊或可根據規則144、規則144A銷售，無需限制特定日期可立即出售的證券數量，證券可能會有限制性標記，內容大致如下（並可能對該證券的轉讓下達停止轉讓命令）：

這些證券（包括可轉換的證券）未在1933年證券法（以下簡稱“法案”）及其修正案下注冊，也未在任何州的證券法律下注冊，且無論是證券或任何權益均不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，除非根據該法案或該法律下的有效註冊聲明，或在法律顧問認爲可用的法案和法律下的註冊豁免。

這些證券由被視爲法案下規則144目的的關聯方持有。除非發行人已收到法律顧問認爲令人滿意的意見，表明這些證券可以根據規則144或其他可用的法案豁免進行銷售，否則這些證券或其中的任何權益不得轉讓。

The legends set forth above shall be removed and the Company shall issue a certificate or book entry statement for the applicable Securities without such legends to the holder of any Security upon which it is stamped or (as requested by such holder) issue the applicable Securities to such holder by electronic delivery by crediting the account of such holder’s broker with The Depository Trust Company (“DTC”), if, unless otherwise required by applicable state securities laws, (i) such Security is registered for sale under an effective registration statement filed under the 1933 Act or otherwise may be sold pursuant to Rule 144, Rule 144A, Regulation S, or other applicable exemption without any restriction as to the number of securities as of a particular date that can then be immediately sold, or (ii) the Company or the Buyer provides a legal opinion (as contemplated by and in accordance with Section 2(f)(i)(B) above) to the effect that a public sale or transfer of such Security may be made without registration under the 1933 Act, which opinion shall be accepted by the Company so that the sale or transfer is effected. The Company shall be responsible for the fees of the Transfer Agent and all DTC fees associated with any such issuance. The Buyer agrees to sell all Securities, including those represented by a certificate(s) from which the legends have been removed, in compliance with applicable prospectus delivery requirements, if any.

(h) 授權; 執行. This Agreement and the Registration Rights Agreement (as defined below) have been duly and validly authorized by the Buyer and have been duly executed and delivered on behalf of the Buyer, and this Agreement and the Registration Rights Agreement constitute valid and binding agreements of the Buyer enforceable in accordance with their terms, except as enforcement may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or other similar laws affecting creditors’ rights generally and except as may be limited by the exercise of judicial discretion in applying principles of equity.

3. 公司的陳述與保證公司向買方表示並保證，在交割日期，除非在任何證券交易委員會文件中規定或描述的情況外：

（a）組織和資質公司是根據其註冊地的法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司，擁有充分的公司及其他權力、權限，以擁有、租賃、使用和運營其財產，以及開展其業務，如今所擁有、租賃、使用、運營和進行的。公司在每一個其資產或使用財產的地方都已被正式資格作爲外資公司進行業務，並在每個需要該資格的地方信譽良好，除非未能獲得此資格或信譽良好不會對公司產生重大不利影響。“重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響，按整體考慮，或者對本協議或與之相關的協議或文書所涉及的交易產生影響。“子公司”是指公司直接或間接擁有的任何股權或其他所有權利益的公司或其他組織，無論是否成立，對公司具有重大意義。

(b) 授權； 執法(i) 公司擁有進入並執行本協議和設計證書所需的所有公司權力和權限，以完成本協議及其相關協議中所預期的交易併發行證券，依照本協議及其相關文件的條款，(ii) 本協議的執行和交付，向特拉華州國務卿提交設計證書，以及公司完成本協議及其相關協議中所預期的交易（包括但不限於優先股的發行以及在轉化優先股時可發行的普通股的發行和保留）均已得到公司董事會（“董事會”）的正式授權，且不需要公司、董事會、公司的股東或公司的債權人進一步的同意或授權，(iii) 本協議（以及與之相關的任何其他文書，包括將向特拉華州國務卿提交的設計證書）已由公司的授權代表正式簽署並交付，且該授權代表爲具有簽署本協議及與之相關的其他文書和文件的真實且正式的代表，有權力相應地約束公司，而(iv) 本協議構成公司合法、有效且有約束力的義務，可依照其條款對公司執行。

(c) 首字母大寫. 截至本文件日期，公司的授權資本股票包括975,000,000股普通股，其中690,000,000股爲A類普通股，275,000,000股爲V類普通股，以及10,000,000股優先股，公司的已發行資本股票包括68,914,542股A類普通股，761,305股V類普通股，20,000股A系列可轉換永久優先股（“A系列優先股”）及20,000股優先股。上述所有公司已發行的資本股票和優先股，以及可轉換爲優先股的普通股，都是，或者在發行時將是，經過正式授權，合法發行，全額支付且不需額外繳納。截止本文件日期，按照完全稀釋基礎計算，有388,065,463股A類普通股（包括但不限於所有可根據未發行期權、warrants、看漲、可轉換或可交換證券或其他權利或安排而發行的A類普通股，這些安排使公司或其任何子公司有義務（i）發行、轉讓或出售任何公司或任何子公司的資本股票或其他股權利益，或可以轉換或交換爲此類股票或股權利益的證券（在每種情況下，除非是給予公司或其子公司），或（ii）授予、延長或簽訂任何此類認購、期權、warrant、看漲、可轉換或可交換證券或其他類似權利、協議或承諾，與公司或其任何子公司的任何資本股票，或其他股權或表決權相關的）(在每種情況下，排除可轉換優先股的A類普通股)。

(d) 優先股的發行. 證券的發行已正式授權，在發行時，每一份將被合法發行，全部支付且不需額外繳納，並且不受所有稅（如下定義），留置權，索賠和擔保的影響，且這些證券的發行不會違反任何購買期權、看漲期權、優先購買權、轉售權、認購權、優先權或類似權利，並且不會對持有者產生個人責任。可按優先股轉換髮行的普通股已正式保留用於該發行。如果優先股的實物憑證被髮行，轉移代理人在收到滿意的證據後，應交付代表可按優先股轉換而發行的普通股的憑證。

(e) 對稀釋的認識公司理解並承認優先股轉換時可發行普通股對普通股可能產生的稀釋效應。公司進一步承認，其在優先股轉換時發行普通股的義務是絕對和無條件的，無論該發行可能對公司其他股東的持股權益產生何種稀釋效果。

(f) 沒有衝突本協議及公司頒發的設計證書的執行、交付和履行，以及公司完成本協議及相關交易（包括但不限於在優先股轉換時可發行的普通股的發行和保留），在考慮到第4(i)節後，不會（i）與公司公司章程或內部章程的任何條款產生衝突或違規，（ii）違反或與之衝突，或導致任何條款的違反，或構成（或一個在通知或時間的推移下可能構成的違約）任何協議、票據、債務憑證、契約、專利、 專利許可、證券或公司或其子公司作爲一方的文書的違約，並給予他人終止、修改、加速、支付或取消任何協議的權利，(iii) 導致違反任何適用於公司或其子公司或對公司或其子公司任何財產或資產有約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決或法令（不包括在本條款（iii）的情況下，那些不會單獨或合計產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規），或（iv）觸發公司作爲一方的任何其他合同或公司發行的任何證券中的任何反稀釋和/或調整條款。公司及其任何子公司均未違反其公司章程、內部章程或其他組織文件，也未違約（且沒有事件的發生可能導致公司或其任何子公司違約），並且公司及其任何子公司未採取任何行動或未採取任何行動。

任何行動都不會賦予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利， 任何公司或其子公司作爲一方或其資產受約束或受到影響的協議、契約或工具，除了可能的違約外，不會對公司或其子公司造成個別或總體的重大不利影響。 公司及其子公司的業務（如果有）在買方持有任何證券期間，不會違反任何政府實體的法律、條例或規定。 除本協議特別考慮的情況之外，以及1933年法案和任何適用的州證券法規定的情況， 公司無需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律性組織或股票市場的同意、授權或命令， 或向任何第三方進行文件或註冊，以便其按照本協議及指定證書的條款執行、交付或履行其義務， 或根據本協議的條款發行和銷售優先股，並在優先股轉換後，按照相關規定發行普通股。 公司根據前述句子所需獲得的所有同意、授權、命令、檔案和註冊均已在本日期之前獲得或完成。

(g) 證券交易委員會文件；基本報表公司已根據1934年證券交易法的報告要求，向SEC提交了所有報告、時間表、表格、聲明和其他文檔， （所有上述文件均在本日期之前提交，所有包含在內的附件、財務報表和時間表，以及不包括在此類文件中的其他文件， 均在此稱爲“SEC文件”）。截至其各自的日期，SEC文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及SEC根據該法案制定的規則和法規， 並且在它們提交給SEC時，SEC文件中沒有包含任何虛假重要事實的陳述， 或遺漏了需要在其中陳述的重大事實，或在這些情況下，需在陳述中作出說明以使其不具誤導性。 在適用法律下，任何這種SEC文件中所作的聲明無需修訂或更新（除非此類聲明在本日期之前已在後續文件中修訂或更新）。 截至它們各自的日期，包含在SEC文件中的公司的財務報表在所有重大方面上符合適用的會計要求和SEC發佈的相關規則和法規。 該等財務報表已根據美國公認會計原則編制，貫穿期間一致適用， 並在所有重大方面公正地呈現公司及其合併子公司截至相關日期的合併財務狀況，以及截至該種期間的合併經營成果和現金流量（在未經審計的報表中，須根據正常年終審計調整）。 公司受1934年法的報告要求的約束。

(h) Intellectual Property. The Company and each of its Subsidiaries owns or possesses the requisite licenses or rights to use all patents, patent applications, patent rights, inventions, know-how, trade secrets, trademarks, trademark applications, service marks, service names, trade names and copyrights (“Intellectual Property”) necessary to enable it to conduct its business as now operated; there is no claim or action by any person pertaining to, or proceeding pending, or to the Company’s knowledge threatened, which challenges the right of the Company or of a Subsidiary with respect to any Intellectual Property necessary to enable it to conduct its business as now operated; to the best of the Company’s knowledge, the Company’s or its Subsidiaries’ current and intended products, services and processes do not infringe on any Intellectual Property or other rights held by any person; and the Company is unaware of any facts or circumstances which might give rise to any of the foregoing. The Company and each of its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of their Intellectual Property.

(i) 對於買方購買證券的確認. The Company acknowledges and agrees that the Buyer is acting solely in the capacity of arm’s length purchaser with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereby. The Company further acknowledges that the Buyer is not acting as a financial advisor or fiduciary of the Company (or in any similar capacity) with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereby and any statement made by the Buyer or any of its respective representatives or agents in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby is not advice or a recommendation and is merely incidental to the Buyer’s purchase of the Securities. The Company further represents to the Buyer that the Company’s decision to enter into this Agreement has been based solely on the independent evaluation of the Company and its representatives.

(j) 沒有整合性提供公司及其任何附屬機構，或其代表，均未直接或間接地在任何證券中進行任何要約或銷售，或在任何情況下徵求購買任何證券的要約，這些情況會要求根據1933年法案對證券的發行進行註冊。向買方發行的證券不會與公司以往、現在或未來的任何其他證券發行整合，以適用於公司及其證券的任何股東批准條款。

(k) 沒有經紀人；沒有招攬公司未採取任何行動，可能導致任何人就與本協議或其所考慮的交易相關的經紀佣金、交易費用或類似付款提出任何索賠。公司承認並同意，買方及其員工、成員、受益所有人或合夥人並未招攬公司簽署本協議並完成本協議所述交易。

(l) 許可證；合規性公司及其每個子公司持有所有必要的特許權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准和命令，以擁有、租賃和運營其資產，並按目前的方式開展其業務（統稱爲“公司許可證”），且公司未得知或未面臨關於暫停或取消任何公司許可證的待決或威脅的行動。公司及其任何子公司均未在任何公司許可證方面衝突、違約或違反，除非任何此類衝突、違約或違反，單獨或歸納起來，合理預期不會對公司產生重大不利影響。

(m) 財產標題公司及其子公司對所有不動產擁有使用權，並且對其所擁有的所有個人財產擁有良好的可轉讓標題，這些財產對公司及其子公司的現有業務都是重要的，且每種情況都沒有任何留置權、負擔及缺陷，除了那些不會對其造成重大不利影響的。公司及其子公司持有的任何不動產及設施均根據有效、持續且可執行的租賃協議持有，僅此合同除外的情形不會產生重大不利影響。

(n) 保險公司及其每個子公司都有來自知名金融責任保險公司的保險，涵蓋管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中是審慎和慣常的損失和風險及金額。公司及任何子公司沒有理由相信它們無法在現有保險到期時續保或從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務，並且所需成本不會對其造成重大不利影響。

(o) 所有板塊已建立內部會計控制系統，以提供合理保證：(a)在所有重大程度上根據管理層的一般或具體授權執行交易；(b)記錄交易，以便根據控股公司和公司的歷史慣例準備財務報表並在所有重要方面維護資產掌控；(c)只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才能訪問重要資產；(d)對重要資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔比較，對任何差異採取適當措施。公司及每個子公司維持一套內部會計控制系統，該系統在董事會的判斷下足夠充分，以提供合理保證確保 (i) 交易的執行符合管理層的一般或特定授權，(ii) 交易的記錄符合普遍接受的會計原則並能夠保持資產責任，(iii) 僅根據管理層的一般或特定授權允許對資產的訪問以及 (iv) 記錄的資產責任與現有資產之間定期進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當的行動。

所有板塊。海外腐敗行為. Neither the Company, nor any of its Subsidiaries, nor any director, officer, agent, employee or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary has, in the course of his actions for, or on behalf of, the Company, used any corporate funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expenses relating to political activity; made any direct or indirect unlawful payment to any foreign or domestic government official or employee from corporate funds; violated or is in violation of any provision of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, or made any bribe, rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful payment to any foreign or domestic government official or employee.

(q) No Off Balance Sheet Arrangements. There is no transaction, arrangement, or other relationship between the Company or any of its Subsidiaries and an unconsolidated or other off balance sheet entity that is required to be disclosed by the Company in its 1934 Act filings and is not so disclosed or that otherwise could be reasonably likely to have a Material Adverse Effect.

(r) 稅務事項. 除非個別或合計上合理預期不會對 產生重大不利影響：（i）公司及其每個子公司已準備（或促成準備）並及時提交 所有需要提交的稅務申報表，並且所有已提交的稅務申報表 （考慮到所有修改）是真實、完整和準確的，（ii）公司及其每個子公司到期的所有應繳稅款（無論是否在任何稅務申報表上顯示）已及時支付，除非這些稅款正通過適當程序以善意爭議，且已根據 GAAP 進行了充分準備，（iii）當前沒有任何政府機關對公司或其任何子公司的任何稅務申報表進行審查或審計，或以書面形式威脅，（iv）公司及其任何子公司未參與，或對任何“列舉交易”承擔任何責任或義務，依據財政部條例第 1.6011-4(b)(2) 條款的含義；以及（v）公司及其任何子公司未向他人分配股票，或未以交易方式被他人分配股票，該交易全部或部分被意圖或聲稱受美國1986年《國內稅收法典》第355或361條的管轄（“規範”）。就本協議而言，(x) “稅款”指所有美國聯邦、州、地方或非美國的稅款，以及其他類似於稅收的費用（連同任何利息、罰款和附加稅），由任何政府機關征收，包括對收入、特許經營、意外或其他利潤、總收入、財產、銷售、使用、資本股票、工資、僱傭、社會保障、工人補償、失業補償或淨資產的稅收或其他費用；以及 (y) “稅務申報表”指與稅務有關的申報，報告，退稅申請，預計稅款聲明和信息聲明，包括任何附表或附件或任何修正案，向任何政府機關提交或需要提交的稅務申報表，包括合併、綜合報告和統一稅務申報表。

(s) 美國房地產控股公司. 公司目前不是，也在過去五（5）年中沒有成爲根據《稅法》第897條的定義的美國房地產控股公司。

4. 附加 契約、協議和確認.

（a）D表；藍天法則. 公司同意在《證券法》下，如果買方要求，將就證券提交D表，並在提交後及時向買方提供一份副本。公司應在交割日期之前採取公司合理確定爲必要的行動，以使證券能夠根據本協議在適用的交割期間向買方出售，遵循適用的證券或美國各州的“藍天”法則（或獲得免於此類資格的豁免），並應在交割日期之前向買方提供任何此類行動的證據。

(b) 資訊在優先股未贖回期間，買方及其顧問將獲得與公司業務、財務和運營相關的所有材料，以及與證券的報價和銷售相關的材料，這些材料是買方或其顧問合理要求的。在優先股未贖回期間，買方及其顧問將有機會向公司詢問有關其業務和事務的問題。買方或其任何顧問或代表進行的此類詢問或其他盡職調查調查不得修改、修訂或影響買方依賴於上述第3條中公司所作的陳述和保證的權利。

(c) 募集資金用途公司將把所得款項用於一般企業用途。

(d) 沒有整合公司不得在任何情況下提出或銷售任何證券（除證券外），以至於需要根據1933年法案對所提供或出售的證券進行註冊，或導致證券的提供與公司其他證券的任何提供相互關聯，以滿足適用於公司或其證券的任何股東批准條款。

(e) 交易和其他重要信息的披露在本協議完全執行後的四（4）個工作日內， 公司應根據1934年法案的要求，向SEC提交一份8-k表格的當前報告（如有必要）， 描述本協議所預期的交易條款，並附上本協議和指定證書（“8-k備案”）。從向SEC提交8-k備案後起，公司同意買方不應持有 從公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、員工或代理人處獲得的任何重要的非公開信息。在本協議中，術語“工作日”指的是除星期六、星期日或紐約市的商業銀行 被法律或行政命令授權或要求關閉的任何其他日期。

(f) 登記權根據2024年5月7日公司與買方等人簽署的註冊權協議（“註冊權協議”），公司已向買方授予註冊權，買方將註冊所有 與優先股相關的普通股以供轉售，如註冊權協議中所述。

(g) 授權的普通股在優先股未償還的任何時間， 公司應不時採取所有在其控制範圍內的合法行動，確保公司授權的股份資本中包含一數量的 未發行的普通股，其數量等於當前已發行流通的所有優先股可轉換的普通股的數量。根據優先股轉換交付的所有普通股應爲新發行的股份或公司持有的庫存股， 應已正式授權並有效發行，且應全部支付且不徵收額外費用，並且沒有任何留置權。

(h) 董事及高級管理人員責任保險在從交割日期開始至交割日期後的第六週年結束期間，買方應或應促使公司繼續有效維護公司的現任董事及高管責任保險（“D&O保險”），以涵蓋在交割日期之前或當時發生的行爲或疏忽，其條款（包括關於覆蓋、條件、保留、限制和金額）應等同於D&O保險的條款。爲了滿足其在本節4(h)中的義務， 第4(h)節買方不應有義務支付超過公司爲其最後一個完整財政年度的覆蓋支付的300%年保費（該300%金額稱爲“最高年保費”）。如果該保險覆蓋的年保費超過最高年保費，買方應有義務或促使公司獲取一份最高覆蓋的政策，其成本不得超過最高年保費，來自於

與公司現有的董事及高管責任保險承保人同等或更好的信用評級的保險承保人。爲滿足上述義務，買方可以或促使公司購買一份預付的“尾部”政策，以涵蓋D&O保險，來自與公司現有的董事及高管責任保險承保人同等或更好的信用評級的保險承保人，只要該“尾部”政策的年化成本不超過最高年保費。如果買方選擇購買或促使公司購買該“尾部”政策，買方或公司（視具體情況而定）應在交割日期後至少六年內保持該“尾部”政策的完全有效，並繼續履行該政策下的義務，直到該“尾部”政策有效爲止。如果買方或公司（視具體情況而定）無法獲取“尾部”政策或本節描述的保險。 第4(h)節 如果年費用低於或等於最高年保費，買方應當，或使公司代爲，儘可能獲得與之相當的保險，年保費總額等於最高年保費。在所有方面均受累計最高年保費的約束，買方不得，並應使公司不得，修改、修訂或取消任何方面的D&O尾部保單，該保單由AXA於2021年10月14日發行，且副本在本協議簽署日期之前已提供給買方的法律顧問；前提是當前的善後期（如該D&O尾部保單中定義）於2028年8月15日到期後，買方和公司均無義務延續、續訂或重新購買該D&O尾部保單下的保險。

(i) A系列優先股買方作爲A系列優先股的持有者，通過簽署、交付和履行本協議，被視爲同意公司在需要時按發行A系列優先股的文件條款發行優先股。

(j) 系列b優先股買方作爲截至本協議日期所有優先股的持有者，通過簽署、交付和履行本協議，被視爲同意公司發行優先股，並同意公司對相關設計證書的修訂和重述，前提是根據發行優先股的文件條款可要求此類同意。

5. 公司賣出的條件公司在此向買方發行和出售優先股的義務，在交割日或之前，須滿足以下每一項條件， 提供的， 這些條件僅爲公司的利益，如公司自行決定，可以隨時予以放棄：

(a) 買方已執行本協議並將其交付給公司。

(b) 買方已按照上述第1(b)節交付購買價格。

(c) 買方的陳述和保證在所有重要方面在作出時和在交割日均爲真實和正確，就如同在那個時候作出的（除非是指特定日期的陳述和保證），且買方在交割日前已在所有重要方面履行、滿足並遵守本協議要求買方在交割日或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

(d) 任何法院或具有管轄權的政府機構或任何具有權威的自律組織均未頒佈、裁定、頒佈或認可任何禁止本協議所設想交易完成的訴訟、法規、規章、行政命令、法令、裁定或禁令。

6. 買方購買義務的條件. 買方在此購買優先股的義務，需在交割日前滿足以下每一項條件， 提供的, 這些條件僅爲買方的利益，並可由買方在其唯一酌情權下隨時放棄：

(a) 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

(b) 公司應已將優先股交付給買方。

(c) 公司應已向德拉瓦州國務卿提交附在此處的設計證書。 附錄A, 並應已向買方交付一份經認證的副本。

(d) 公司應已向買方交付一份Winston & Strawn LLP的意見書，其形式應令買方合理滿意。

(e) [保留].

(f) [保留].

(g) 公司的陳述和保證在所有重大方面在作出時和交割日均應真實和正確，如同在該時刻作出（除非是指特定日期的陳述和保證），並且公司在交割日前應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司完成、滿足或遵守的契約、協議和條件。

(h) 任何訴訟、法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令未在任何具有管轄權的法院或政府機構或任何具備權限的自律組織中頒佈、進入、發佈或認可，禁止本協議所擬交易的完成。

7. 稅務事項.

(a) 公司及其支付代理，依照以下第7(c)節，有權對所有向買方支付的優先股、普通股或因優先股轉換而發行的其他證券的付款依法扣除稅款； 提供的，公司應盡商業上合理的最大努力在應扣金額支付前至少提前五（5）天向買方提供意圖扣稅的書面通知，並給予買方合理的機會提供任何形式或證明，以減少或消除此類扣稅。在進行此類扣稅支付後的一段合理時間內，公司應向買方提供任何稅務證明、收據或其他買方合理接受的文件的複印件，以證明該支付。

(b) 公司應支付所有與發行優先股及因轉換優先股而發行普通股的相關文件、印花稅和類似的轉讓稅。然而，在優先股轉換的情況下，公司不需要支付與向優先股的受益所有人以外的受益所有人轉讓普通股或優先股的相關稅費，且在此類發行和交付完成之前，提出此類發行請求的人員需向公司支付任何相關稅費或證明公司對此類稅費已支付。

(c) 除非法律變更或美國法典第1313(a)條所定義的“判定”另有要求，各方同意，在美國聯邦（以及適用的州和地方）所得稅目的下，(i) 將優先股視爲公司的股票，且不屬於美國法典第305條所定義的“優先股”；(ii) 不將公司普通股上支付的任何優先股紅利視爲根據美國法典第305(b)(2)條產生的“非比例分配”；(iii) 本着善意考慮所有合理措施，以減輕公司合理預期導致買方因美國法典第305(b)(2)條的適用而認定應稅收入的任何行動的影響； 提供的, 爲避免疑義，公司不需要違反任何管理文件、法律協議或適用法律，也不需要承擔與公司在上述事項中所採取的任何行動或不作爲相關的任何未報銷成本費用或任何責任，(iv) 將轉換價格（在指定證書中定義） 的任何調整視爲根據財政部條例第1.305-7(b)節定義的“真實、合理的調整公式”進行的。 提供的, 如果公司判斷（與公司的稅務申報準備人協商後）適用的法律發生了變化，公司 應通知買方，並應與買方合理並善意地合作，以減輕該法律變化的影響。任何一方，不得允許其附屬機構或代理人（包括任何支付代理）採取相反立場或行動（包括在任何稅務申報、IRS表格1099或任何其他信息申報表或通過扣留），而不事先取得另一方的書面同意。

(d) 公司應盡商業上合理的努力，提供買方合理要求的任何信息，費用由買方承擔，以使買方能夠遵守其美國聯邦所得稅申報義務，包括， 但不限於，確定公司在任何應稅年度的當前和累計盈餘和利潤的金額，在這種情況下，這種確定與確定從公司收到的 優先股持有者的任何分配是否被妥善處理爲股息的金額（如有），符合《稅法》第316節的含義。

8. 適用法律； 雜項.

（a）法律管轄；地點. 本協議應受紐約州的法律管轄並據其解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的涉及此協議或任何其他協議、證書、文書或本協議所涉及的文件的交易的訴訟，僅應在位於紐約州的國家或聯邦法院提起。協議各方特此不可撤銷地放棄對任何在此處提起的訴訟的管轄權和審判地點的異議，並不得基於缺乏管轄權或地點或基於 不方便論壇. 各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求， 對於任何在本協議下或與之相關或因本協議或任何擬議的交易引起的爭議進行陪審團審判。. 勝訴方有權向另一方索回其合理的 律師費用和費用。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在與本協議或任何其他協議、證明、文書或文件相關的任何訴訟、行動或程序中， 通過寄送註冊或認證郵件或隔夜快遞(附帶 交付證明)的方式將副本送達該方，地址爲本協議下的有效通知地址，並同意該送達應視爲良好且充分的送達程序及其通知。這裏所包含的內容不得以任何方式被視爲限制以法律允許的其他方式送達的權利。

(b) 對照合約. 本協議可以以兩份或更多份副本簽署， 所有副本合併後應視爲一份相同的協議，並在每一方簽署並送達給另一方時生效， 理解爲各方無需簽署同一份副本。如果任何簽名通過電子郵件發送（包括根據美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名與記錄法案或其他適用法律，如www.docusign.com覆蓋的任何電子簽名） 或其他傳輸方式送達，則該簽名應視爲已有效送達，並應創造執行該簽名的方（或代表其簽署的方）有效、具有約束力的義務， 效力與該“.pdf”簽名頁爲原始文件時相同。

(c) 施工; 標題本協議應視爲公司與買方共同起草，並不得對任何人解釋爲本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不應構成本協議的一部分，也不應影響本協議的解釋。

(d) 可分割性如果本協議的任何條款或與本協議相關的任何其他協議或文書在適用的法律條款或規則下無效或不可執行，則該條款應被認爲在其可能與之相沖突的程度上無效，並應被視爲已修改以符合該法律條款或規則。任何在法律下可能被證明無效或不可執行的條款，不應影響本協議或任何其他相關協議、證書、文書或文件的其他條款的有效性或可執行性。

(e) 完整協議；修訂 本協議取代、解除並取消關於執行董事在紐柯鋼鐵服務之前協議，與獎勵協議一起構成雙方就該主題所達成的完整協議。未包含於此的任何協議、陳述或聲明均不具約束力。此外，除非書面簽署並由雙方簽署，否則不得修改或變更本協定的條款或條件。本協議及其所引用的文書包含雙方對所涵蓋事項的全部理解，除非在此明確規定，否則公司與買方不對此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除非通過買方簽署的書面文書，否則本協議的任何條款或本協議所涉及的任何協議或文書不得被放棄或修改。

(f) Notices所有通知、要求、請求、同意、批准及其他所需或允許的通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，通知應（i）本人送達， （ii）郵寄，使用掛號或認證郵件，要求回執，郵資已付， （iii）通過信譽良好的快遞服務遞送，郵費已付，或（iv）通過手遞、 電報、電子郵件或傳真傳送，地址如下面所示或其他該方最近以書面通知指定的地址。根據本協議要求或允許的任何通知或其他通信， 應在以下情況下視爲有效（x）在工作日的正常工作時間內，從上述指定的地址或號碼親自遞送或通過電子郵件或傳真遞送， 併產生準確的確認，或者在非工作日的正常工作時間內遞送該通知的首個工作日（如在其他時間遞送該通知），或者（y）在通過快遞服務發出的郵寄日期後的第二個工作日，郵資已付，郵寄至該地址，或在實際收到該郵件時，二者中先發生者所適用。該通信的地址爲：

如果是給企業，請寄至：

Rubicon Technologies，Inc。
950 東派斯費里路 NE 810套
喬治亞州亞特蘭大30326
注意：Osman H. Ahmed

抄送：

溫斯頓&史壯律師事務所
800 Capitol街，2400套
Houston, Texas 77002
注意：Michael J. Blankenship

如果是買方，發往：

MBI Holdings, LP

595 Glenridge路

Key Biscayne, Florida 33149

注意：Jose Miguel Enrich

(g) 繼任者及受讓人本協議對各方及其 繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。公司未經買方事先書面同意，不得轉讓本協議或其項下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議項下的權利轉讓給任何合格投資者，在私下交易中從買方獲取，或轉讓給其任何“關聯公司”，該術語的定義見1934年法案，無需公司同意。

(h) 第三方受益人本協議旨在使這些當事方及其各自的 允許的繼任者和受讓人受益，而不爲其他任何人受益，也不得通過本協議的任何條款被其他任何人強制執行。

(i) 股票轉倉代理優先股的正式轉讓代理人爲大陸股票 & 轉讓信託公司。公司可以自行決定任命任何其他人作爲優先股的轉讓代理人，並且可以在任何時候移除或替換大陸股票 & 轉讓信託公司或其他任何人。在任何此類任命或移除後，公司應向優先股持有人發送通知。

(j) 生存公司的陳述與保證以及本協議中規定的協議和契約在本協議下的交割之後仍然有效，不論買方是否進行了任何盡職調查。公司同意就由於或與公司對本協議中規定的任何陳述、保證和契約的違反或涉嫌違反所造成的損失或損害，賠償並使買方及其所有官員、董事、員工和代理人免受損害，包括在產生費用時的費用預付。

(k) 進一步保證每一方應執行和履行，或促使其執行和履行所有進一步的 行爲和事項，並應簽署和交付其他所有協議、證書、 文書和文件，以便另一方合理要求完成本協議的意圖和實現本協議所設想的交易。

(l) 不進行嚴格施工本協議中使用的語言將被視爲雙方選擇的語言，以表達彼此的意圖，且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

(m) 賠償考慮到買方簽署並交付本協議以及根據本協議獲取證券，除此之外，公司的其他所有義務（以及任何其他在此建議的協議或文書），公司應保護、捍衛、賠償並使買方及其股東、合夥人、成員、官員、董事、員工及直接或間接的投資者，以及上述人員的代理人或其他代表（包括在與本協議所考慮的交易有關的人員）免受任何及所有的行動、訴因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、責任和損害的侵害，以及與之相關的費用（無論任何此類賠償請求的受害者是否是尋求此處賠償的行動的當事方），包括合理的律師費用和支出（“被賠償責任”），因任何受害者因以下原因而產生或引起的：（i）公司在本協議或任何其他協議、證明、文書或文件中作出的任何虛假陳述或違反任何聲明或保證；（ii）公司在本協議或任何其他協議、證明、文書或文件中包含的任何約定、協議或義務的任何違約；或（iii）任何第三方提出或對該受害者提出的訴因、訴訟或索賠（包括爲了這些目的而對公司提起的代表訴訟），並且因（x）本協議或任何其他協議、證明、文書或文件的執行、交付、履行或強制執行而引起，或（y）任何全部或部分通過發行證券的收益直接或間接融資的交易，或（z）根據本協議所考慮的交易，買方或證券持有者作爲公司的投資者的狀態。在公司所作出的前述承諾因任何原因可能無法強制執行的情況下，公司應根據適用法律對每項被賠償責任支付和滿足的最大貢獻。

(n) 補救措施. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to the Buyer by vitiating the intent and purpose of the transaction contemplated hereby. Accordingly, the Company acknowledges that the remedy at law for a breach of its obligations under this Agreement or any other agreement, certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby will be inadequate and agrees, in the event of a breach or threatened breach by the Company of the provisions of this Agreement or any other agreement, certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby, that the Buyer shall be entitled, in addition to all other available remedies at law or in equity, and in addition to the penalties assessable herein, to an injunction or injunctions restraining, preventing or curing any breach of this Agreement or any other agreement, certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby, and to enforce specifically the terms and provisions hereof and thereof, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required.

(o) 失敗或放任不等於放棄. No failure or delay on the part of the Buyer in the exercise of any power, right or privilege hereunder shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any such power, right or privilege preclude other or further exercise thereof or of any other right, power or privileges. All rights and remedies of the Buyer existing hereunder are cumulative to, and not exclusive of, any rights or remedies otherwise available.

[簽名頁面如下]

In Witness Whereof本協議由以下簽字人於此簽署，日期爲5日^th 日