附錄3.2

修正和重述B系列認股權、優先股和權利證明書
RUBICON科技公司可轉換永續優先股

根據特拉華州總公司法第151條（經不時修正、補充或重述，“DGCL”），Rubicon Technologies, Inc.，一家根據特拉華州法律組織並存在的公司（“法人” or the “公司根據DGCL條例103的規定，特此證明

首先：根據2022年8月15日公司的公司章程，經2023年9月26日的某一修改章程（如根據本指定證書的條款時常被修改、補充或重述的），該公司有權發行多達一千萬（10,000,000）股優先股，每股面值爲$0.0001（稱爲“註冊證書”（i）授權發行多達一千萬（10,000,000）股優先股，每股面值爲$0.0001（稱爲“優先股”公司的董事會（董事會具有通過決議或多項決議確定優先股系列的名稱、權力、偏好和相對、參與、選擇或其他權利，以及任何此類系列的資格、限制或限制的權威，並確定構成任何此類系列的股份數量，並增加或減少任何此類系列的股份數量（但不得低於當時尚未償還的股份數量）；和

第二條：在2024年11月21日前董事會已經通過了一項決議，將特定系列的優先股定爲B系可轉換永續優先股，B系可轉換永續優先股的指定、喜好和權利證書已於2024年12月3日提交給特拉華州國務卿；

第三條：根據公司章程授予董事會的權限，董事會於2024年12月4日通過了以下決議，用於修改和重述B系可轉換永續優先股的指定、喜好和權利證書。

現在，因此，根據公司章程第四條和特拉華州公司法第151條的規定，根據董事會授予的權限，在董事會的授權下，特此修改和重述B系可轉換永續優先股的指定、喜好和權利證書如下：

目錄

1. 職位應設立一系列可轉換永續優先股，即“B系可轉換永續優先股”（“B系列優先股”），以及構成該系列的股數（“股份“）”應爲28,800，初始聲明價值（如下定義）爲每股$1,000.00。系列b優先股的權利、偏好、權力、限制和限制應如本文所述。系列b優先股應以簿記形式登記在公司的股份名冊上，但持有人有權根據DGCL要求收到證書式股份。

2. 定義術語爲本協議之目的，以下術語應具有以下含義：

“累積聲明價值“”在此定義如下 第4.1節.

“實際股份數”意味着在任何需要根據本協議作出決定的日期，按全面攤薄基礎計算的流通普通股數量。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”指的是任何人，直接或間接控制、被控制或與其共同控制的任何其他人； 提供的, 然而，即公司及其子公司不得被視爲任何持有Series b優先股股份或其附屬公司的任何關聯方（不包括公司及其子公司）的關聯方。爲此，“控制”（包括其相應含義，“受...控制的” 及 “在共同控制下的“持有”指直接或間接控制或引導某個人的管理或政策的能力，無論是通過證券、合作伙伴關係或其他所有權利益，還是通過合同或其他方式。

“按換股基礎“換算基礎”意指（a）關於任何日期的普通股的已發行股份，這指所有普通股的已發行股份，計算基礎爲假定按照當日生效的轉換價格換算得出的所有可轉換爲普通股的已發行序列B優先股股份均被視爲在當日已發行；及（b）關於任何日期的已發行序列B優先股的數量，這指按照當日生效的轉換價格將這類已發行序列B優先股轉換爲普通股得出的普通股股份數。

“假定的股份數“假定股份數”指在原始發行日期（基於全面攤薄計算）上尚未流通的3,880,654,63股普通股。

“有益地擁有”, “有益所有權”, or “有利地擁有任何證券的“有益所有權”應按照交易法規第13d-3條規定的含義解釋； 提供的任何個人應被視爲有益地擁有其有權獲取的任何證券，無論該權利是否可以立即行使（包括假設該個人擁有的所有優先股轉換爲普通股的情況）。

“董事會「Recitals」中所述的含義。

“業務日指的是非星期六、星期日或紐約市銀行根據法律獲得或必須關閉的其他日子。

“指定書指的是Rubicon Technologies, Inc. Series B可轉換永續優先股的修訂和重新制定的指定、偏好和權利證書，隨時可能經修訂。毋庸置疑，附表I及每一個附表應視爲本指定書的一部分。

“註冊證書「Recitals」中所述的含義。

“稅法變更“”在此定義如下 第16(a)節.

“變更控制其原始發行日期後的任何以下事件：

（a）根據《交易法》第13(d)節的定義，“人員”或“集團”除了公司、其全資子公司、公司和其全資子公司的僱員福利計劃或投資者及/或其關聯方外，根據《交易法》要求提交 TO計劃或根據《交易法》提交披露其已成爲持有超過50%普通股表決權的普通股的直接或間接“實際所有人”（根據《交易法》第13d-3條規定）的任何日程安排、表格或報告；

（b）進行了（i）任何資本重組、重新分類或普通股的變更（除了由於細分或組合造成的變更之外），作爲其結果導致普通股轉換爲股票、其他證券、其他財產或資產；（ii）公司進行的任何股份交換、合併或合併，依據此類交易後普通股將轉換爲現金、證券或其他資產；或（iii）公司及其子公司的全部或幾乎所有的綜合資產，在一筆交易或一系列交易中，轉讓給公司全資子公司或投資者和/或其關聯方以外的任何人或集團； 提供的, 然而所有第（ii）款中描述的交易，其中在此類交易之前擁有所有類別公司普通股的持有人，直接或間接擁有繼續存續公司或受讓人或其母公司之後立即擁有超過50%的普通股，不得根據本款（b）條款爲“變更控制”而進行。

“公司章程修正“”在此定義如下 第8.2(b)條款.

“編碼「"指的是1986年修訂版的美國稅收法典。

“普通股”代表公司的A類普通股，每股面值爲$0.0001。

“Compound分紅派息“”在此定義如下 第4.2節.

“轉換日期“”在此定義如下 第8.2（d）條款.

“轉換價格” 表示，每股初始爲0.00390601美元，隨時根據實際情況進行調整 第8.6節.

“轉換股份” 意味着按照公司股份轉換爲b系列優先股的條款，按照相關規定，發行的普通股或其他資本股 第8節.

“法人“”在序言中所載。

“公司贖回“”在此定義如下 第7.2條款.

“公司贖回日期“”在此定義如下 本協議第7.5(b)條.

“公司贖回通知“”在此定義如下 第7.2條款.

“Current Market Price”表示，在任何一天，指的是截至當天的前一交易日結束的連續五（5）個交易日的每日成交加權平均價的平均值。

“日加權平均價格”表示，指的是Common Stock的每股共同股的加權平均價，如在彭博頁面上對應於“ticker”所示的“Bloomberg VWAP”標題下的價格，“AQR”頁面，涉及從交易開市計劃到主要交易時段交易結束的計劃日交易期間的價格（如果彭博停止發佈該價格，或該頁面不可用，則對應的後繼者）（如果此成交量加權平均價不可用，則爲當日交易）的 Common Stock的每股共同股的收盤價。"成交量加權平均價”不考慮盤後交易或在常規交易時間之外的任何其他交易。

“DGCL“”在序言中所載。

“分紅支付日期“”在此定義如下 第4.2節.

“分紅期“” 意味着從分紅支付日期（或者在第一個分紅期內，從原始發行日期）開始至下一個分紅支付日期之前，但不包括分紅支付日期。

“分紅派息率“” 意味着8.00% 指數每年上升5％。，該金額將增加1.00% 指數每年上升5％。 在原發行日期的第二週年紀念日及其之後每年紀念日，最高不得超過11.00%的年度股息率； 提供的如果在任何時間發生且繼續存在不合規事件，那麼當前的股息率將自動增加5.00%的年度，最高不得超過16.00%的年度股息率 指數每年上升5％。爲避免疑義，最高股息率不得超過16.00% 指數每年上升5％。.

“股息“”在此定義如下 第4.1節.

“股權證券” has the meaning ascribed to such term in Rule 405 promulgated under the Securities Act as in effect on the date hereof, and in any event includes any stock, any partnership interest, any limited liability company interest and any other interest, right or security convertible into, or exchangeable or exercisable for, capital stock, partnership interests, limited liability company interests or otherwise having the attendant right to vote for directors or similar representatives.

“Event of Noncompliance” means (i) the failure by the Corporation to issue Common Stock upon receipt of a Notice of Conversion pursuant to the terms of 第8.2(a)條, (ii) the failure by the Corporation to comply with the provisions of 第10節 (包括附件I)，(iii) 公司未遵守條款 第14(a)條款。, (iv) 公司未在贖回日期贖回任何股份，(v) 公司未遵守本認股證書的其他條款且此類違約持續三十(30)天，自(1) 收到投資者關於此類違約的書面通知之日或(2) 公司獲得關於此類違約的通知之日起計算最早的日期。

“除息日” 意味着普通股在適用交易所或市場上首次以正常方式交易，無權獲得來自公司或者如適用，來自在該交易所或市場上投售普通股的賣方（根據該交易所或市場認定的應付票據或其他方式）。

“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“現有債務協議”指本協議附表 I-C 中列明的每項協議（自原發行日期起生效，考慮到在該日期生效的任何修訂、豁免或修改）。

“到期日“”在此定義如下 第8.6（f）條.

“全面攤薄基礎”指普通股的已發行股份數量，加上任何在未行使的期權、認股權證、看漲期權、可轉換或可交換證券或其他義務或安排中可發行的普通股數量，這些義務或安排要求公司或其任何子公司（i）發行、轉讓或出售公司或其任何子公司的任何股份或其他權益或可轉換成或可交換成這些股份或權益的證券（在本公司或其子公司之外）或（ii）授予、延長或訂立任何此類認購、期權、認股權證、看漲期權、可轉換或可交換證券或其他類似權利、協議或承諾，涉及公司或其任何子公司的任何股份或其他權益。

“政府當局“”表示任何政府、法院、監管部門、委員會、仲裁員（公共或私人）、或其他立法、行政或司法政府實體（包括任何自律組織），無論是聯邦、州級還是地方、國內還是外國、跨國的。

“股東自選贖回“”在此定義如下 第7.1節.

“持有人自選贖回日期“”在此定義如下 第7.4條.

“持有人自選贖回通知“”在此定義如下 第7.1節.

“HSR法案“”代表1976年修訂的Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act及其規則和法規。

“破產事件意指：

（a）任何自願或非自願的公司清算、解散或清償;

（b）在具有管轄權的法院提起非自願程序或提交請求書，尋求以下內容：(i)根據現行或日後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償付、接管或類似法律，就公司或公司的實質部分財產或資產尋求救濟，(ii)爲公司或公司的實質部分財產或資產任命接收人、受託人、保管人、封存人、養護人或類似官員，或(iii)公司的清算或清償，並且此類程序或請求未經駁回持續六十(60)天，或者已發佈批准或命令任何前述事項的命令或裁決;

(c) 公司應自願啓動任何程序或提出任何請願，根據現行或今後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償付、接管或類似法律，(ii) 同意提起或未能及時和適當地爭辯任何程序或文件任何請願，該等程序或請願由(b)款所述，(iii) 申請或同意爲公司或公司的重大部分財產或資產委任接收人、受託人、保管人、扣押人、保護人或類似官員，(iv) 提交承認有關其在任何此類程序中提起的請願的重大指控的答覆，(v) 爲債權人利益作出一般轉讓，或者(vi) 成爲無力或書面承認其無力，或通常未能償還債務的公司。

“投資協議” 意味着(a) 日期之Original Issue Date 之間公司和投資者簽訂的證券購買協議，和(b) 日期之2024年12月5日之間公司和投資者簽訂的證券購買協議。

“投資者” 意味着MBI Holdings LP。

“次優證券” 意味着共同股以及每一種現有或今後授權、分類或重新分類的股本類別或系列，其條款並未明示規定該類別或系列在分紅權利和公司清算、解散或清算時依自願或非自願情況對Series b 優先股的分紅權利和資產分配權利平等或優先。

“上報銷售價格。任何日期的普通股票的“”指的是每股的收盤價（如果沒有收盤價報告，則爲買盤和賣盤價的平均價，如果在任一情況下超過一個，平均買盤價和平均賣盤價的平均價）當天在所列U.S.主要國家或區域證券交易所上進行的事務的組合交易中報告的價格。如果在相關日期普通股票未在U.S.主要國家或區域證券交易所上市交易，“上報銷售價格。”應爲OTC Markets Group Inc.或類似機構在相關日期在場外交易市場報告的普通股票的最後報價買盤價。如果普通股票沒有這樣的報價，“上報銷售價格。”應爲公司爲此目的選擇的至少三家國際公認的獨立投資銀行的每家在相關日期普通股票的買賣價的中間價的平均值。“上報銷售價格。”應在非交易時段或在正常交易時間之外的任何其他交易之外確定。

“最新到期日“” 意味着公司履行持有人自由贖回權將不會導致任何現有債務協議下的“違約事件”或類似概念，該判斷應由董事會的獨立董事合理確定（在做出此判斷時，可以合理依賴律師意見或視爲適當的證明書）。

“法律“” 意味着所有州或聯邦法律、普通法、法規、法令、規則、條例、指令、行政命令、判決、禁令、政府指導或解讀具有法律約束力，由任何政府機構頒佈、採納、頒佈或執行的許可、法令或其他類似要求。

“清算“”在此定義如下 第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式.

“清算優先權“”在此定義如下 第 5.1 條規定.

“轉換通知“”在此定義如下 第8.2(a)條.

“原始發行日期” 意味着2024年12月3日。

“Parity Securities” 意味着（i）A類優先股和（ii）任何一類或系列的資本股票，其條款明確規定該類別與B類優先股在股息權利和在公司自願或非自願破產、清算、解散或清算事務中資產分配上享有優先權。

“參與分紅派息“”在此定義如下 第4.4節.

“許可證” 意味着所有來自政府部門的許可證、特許經營權、證書、批准和授權。

“人” 意味着個人、法人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府機構。

“優先股「Recitals」中所述的含義。

“優先股董事“”在此定義如下 第九章.

“優先股董事提名權控件“”在此定義如下 第九章.

“優先股提名人“”在此定義如下 第九章.

“贖回日期“”在此定義如下 本協議第7.5(b)條.

“贖回價“派息”是指任何贖回日期，每股B系列優先股的金額均爲現金，等於以下兩者中的較大者：(i) 積累的面值，(ii) B系列優先股的每股可轉換爲普通股數量乘以適用贖回前轉換價格 乘以根據此處做出的定期貸款借款的原始本金總額 根據適用贖回日前一個交易日的現行市價和適用贖回日前一個交易日的最後報價之間較大者(B)和(iii)2.0的乘積 乘以根據此處做出的定期貸款借款的原始本金總額 根據規定價值。

“重組事件“”在此定義如下 第8.6(g)條.

“美國證券交易委員會「」代表美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）。

“證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“高級證券“”指的是任何一類或一系列的股份，其條款明確規定該類股份優先於Series b優先股的任何系列，在任何自願或非自願的清算、解散或公司事務終結時，優先享有股息權和資產分配權的權利。

“A系列優先股“”指的是公司的A系可轉換永續優先股，每股面值爲$0.0001。

“A系優先股權證書“”指的是Rubicon Technologies, Inc. A系可轉換永續優先股證書，日期爲2024年5月7日的特別規定、偏好和權利。

“B系列優先股“”在此定義如下 第1條.

“股份“”在此定義如下 第1條.

“聲明價值對於任何給定日期的股票，“”代表$1,000.00。

“子公司” 在涉及任何個人時，表示任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其普通表決權的股票或其他所有權利益超過50％（或合夥企業的一般合夥利益超過50％）或擁有足夠表決權以選舉至少半數董事會成員或其他治理機構，在此日期時，該人或該人的一個或多個子公司或該人和該人的一個或多個子公司擁有。

“稅” 及 “稅金” 表示任何和所有美國聯邦、州、地方或非美國的稅款、費用、徵費、關稅、附加費和其他類似的費用（以及任何政府機構徵收的所有利息、罰款和其他附加稅），其中包括任何稅款或其他與所得、特許經營、意外或其他利潤、總收入、財產、銷售、使用、股本、工資單、就業、社會保障、工人賠償、失業保險或淨值相關的稅款或其他收費；類似消費稅、預扣稅、從價、關聯、轉讓、增值或利得稅；許可、註冊和文件費；以及海關稅款、關稅和類似費用，以及任何政府機構徵收的利息、罰款和附加稅。

“交易日” 指公共股票上市或報價的任何證券交易所或市場在此時開業的營業日。

“全資子公司在任何時候，“全資子公司"指的是所有已發行和流通的股票（除董事的法定股份和根據法律要求由司法人員或該司法管轄區域內的業主持有的股份除外），這些股票全部由公司及該時公司的其他全資附屬公司中的任何一個或多個持有。

3. 等級就派發股息和清算、解散或公司的違約或自願清算事宜，包括公司的任何自願或不自願破產事件，系列B優先股的所有股份均應（a）優先於所有普通證券，（b）與不時發行的任何同等證券並列，並（c）次於所有優先證券； 提供的系列B優先股的所有股份應位於公司的除A優先股外的任何其他系列優先股之上。

4. 股息.

4.1 股息的應計在股票的原始發行日期後，累計股息（“股息”）將在每個此類股票上累積，無論是否有法定可用於支付股息的資金，每天按適用的股息率拖欠計算，計算基數爲（i）其面值 加上，（ii）一旦複利，將在其上計算的任何複利股息， 加上 （iii）所有應計但未支付的股息（第（i），（ii）和（iii）條款之和，稱爲“累積面值每股未支付的應計分紅，除非根據業務收入聲明並支付現金 第4.2節每年三月、六月、九月和十二月的最後一天，按季複利，將未被支付的分紅累積到當時的累計賬面價值中

4.2 分紅派息的支付如果董事會宣佈，且在法律允許範圍內有資金可用，公司應在每年的三月、六月、九月和十二月的最後一天（每個這樣的日期爲“分紅支付日期看漲”)，根據適用的分紅率，對B系列優先股進行現金分紅 提供的, that if the Corporation elects and declares and pays in cash any such dividend payments, the Corporation shall elect and declare and pay in cash such dividend payments on the same 按比例 portion of each holder’s Shares. The record date for payment of dividends on the Series b Preferred Stock will be the fifteenth (15th) day of the calendar month of the applicable Dividend Payment Date, whether or not such date is a Business Day, and dividends shall only be payable to registered holders of record of the Series b Preferred Stock as such holders appear on the stock register of the Corporation at the close of business on the related record date. If any Dividend Payment Date is not a Business Day, the applicable payment shall be due on the next succeeding Business Day and no additional dividend amount for such period shall be payable during such period as a result of such delay, but shall be paid on the next succeeding Dividend Payment Date. All dividends that the Corporation does not elect to declare and pay in cash shall compound quarterly pursuant to 第4.1節 on the last day of such quarterly period and shall be added to the then current Accumulated Stated Value (“Compounded Dividends”). For the avoidance of doubt, (i) no Dividend may be declared by the Board in respect of the Series b Preferred Stock unless paid immediately in cash, and (ii) no Dividend shall be declared or paid upon delivery of a redemption notice or conversion notice of the Series b Preferred Stock (including in connection with a liquidation pursuant to 第五節).

4.3 股息計算。持有 b 系列優先股的股息將根據由十二（12）個，每個三十（30）日的日曆日組成的 360 天年份計算，並從初始發行日期開始每日累積，被視爲自該日期開始累積，無論是否已經賺取或宣佈，無論是否存在利潤，盈餘或公司法律可用於支付股息的其他資金。

4.4 普通股的股息。如果公司宣佈派發股息或以現金或其他財產（或任何依據《稅收法》第 301 條視爲股息的其他分配）向其普通股進行分配，那麼每份 b 系列優先股股份持有人應有權分享該股息或分配物，其金額等於所有記錄持有的 b 系列優先股股份數量最大的整數股份，即使該股東持有的全部 b 系列優先股股份數量可按此處規定在所屬分配的記錄日期之前進行換股（包括任何未支付的複利股息以及除外的但尚未支付的股息，直至但不包括適用分配的記錄日期） 第8節 的記錄日期爲止或者如果沒有指定記錄日期，則以該股息或分配的日期爲準（每一份股息，一個“參與股息”）。爲避免疑問，關於一份 b 系列優先股股份支付參與股息不會減少或以其他方式影響該股份的累積規定價值。

4.5 在分紅日期之前或之後轉換如果任何股份的轉換日期早於根據分紅提供的記錄日期的營業結束時間 第4.2節，則持有這些股份的股東不得享有該記錄日期的任何股息。如果任何股份的轉換日期在根據分紅提供的記錄日期的營業結束之後 第4.2節 但在相應的分紅支付日期之前，持有這些股份的股東將有權收到該股息，儘管在適用的分紅支付日期之前已轉換了這些股份。

5. 清算.

5.1 清算公司發生任何“資不抵債事件”時（即“清算），則持有未償付的b系列優先股的股東有權從公司的資產中獲得支付，與對等證券持有人同時享有收益並在高級證券和公司債權人的權利之前，但在公司的資產分配或支付給持有初級證券的股東之前，每股b系列優先股將按照以下兩者中的較大者支付現金金額：（i）累積的面額價值和（ii）如果所有b系列優先股在清算時按照轉換價格立即轉換爲普通股將支付的金額（“清算優先權”).

5.2 資產不足如果在任何清算時，公司可供分配給其股東的剩餘資產不足以支付b系列優先股的股東根據“ 第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式”而享有的清算優先權，則（a）股東應按照積極公平的方式分享公司剩餘資產和資金的分配，比例按照在如此清算時將支付的系列b優先股和任何對等證券的各自全額優先金額，如果完全支付與該等股份有關的所有款項，則考慮將支付在這些系列b優先股上的清算優先權，(b) 公司不得支付或同意支付或爲初級證券持有人設立任何付款。

5.3 通知要求. In the event of any Liquidation, the Corporation shall, within ten (10) days of the date the Board approves such action, or no later than twenty (20) days of any stockholders’ meeting called to approve such action, or within twenty (20) days of the commencement of any involuntary proceeding, whichever is earlier, give each holder of Shares of Series b Preferred Stock written notice of the proposed action. Such written notice shall describe the material terms and conditions of such proposed action, including a description of the stock, cash and property to be received by the holders of Shares upon consummation of the proposed action and the date of delivery thereof. If any material change in the facts set forth in the initial notice shall occur, the Corporation shall promptly give written notice to each holder of Shares of such material change.

6. 投票權. Each holder of outstanding Shares of Series b Preferred Stock shall be entitled to vote with holders of outstanding shares of Common Stock, voting together as a single class, with respect to any and all matters presented to the stockholders of the Corporation for their action or consideration (whether at a meeting of stockholders of the Corporation, by written action of stockholders in lieu of a meeting or otherwise), except as provided by law and 提供的, that no holder of Shares of Series b Preferred Stock shall be entitled to vote with the holders of outstanding shares of Common Stock until the expiration or early termination of the applicable waiting period under the HSR Act, if a filing under the HSR Act is required for such holder with respect to its acquisition of such shares of Series b Preferred Stock or any conversion of the Series b Preferred Stock. In any such vote, each holder of Shares of Series b Preferred Stock shall be entitled to vote on an as-converted basis as of the record date for such vote or written consent or, if there is no specified record date, as of the date of such vote or written consent. Each holder of outstanding Shares of Series b Preferred Stock shall be entitled to notice of all stockholder meetings (or requests for written consent) in accordance with the Corporation’s bylaws. As long as any Share of Series b Preferred Stock is outstanding, the Corporation shall not amend, modify or supplement any provision of this Certificate of Designations, unless the prior written approval of the holders of a majority of the Series b Preferred Stock issued and outstanding has been obtained.

7. 贖回.

7.1 股東自選贖回根據本條款的規定，受制於此。 第7節在最遲到期日或之後，Series b優先股的每位持有人均有權要求公司贖回，並公司應當贖回，從法律上合法可用的資金中，由該持有人持有的所有該時點未償還的Series b優先股股份（“Holder Optional Redemption”）按每股等於贖回價格的價格。股東自選贖回任何此類持有人選擇性贖回應在收到公司書面選舉通知（“Holder Optional Redemption Notice”）後不少於六十（60）天，不超過九十（90）天內發生。持有人選擇性贖回通知 )從 Series b 首選股東處收取。作爲對其證書上或之後的適用持有人選擇贖回日後，根據以下規定取消其 Series b 首選股份的股份，或賠償金，若有的話，或者代表這些股份的遺失宣誓書 第7.7節 下，贖回價格將由公司以立即可用資金以現金形式支付給 Series b 首選股股東，除非適用特拉華法律禁止。

7.2 公司贖回根據本條款的規定，受制於此。 第7節 ，公司有權（但無義務）根據法律可用的資金贖回全部（但不少於全部）當時未償還的 Series b 首選股股份（“ 公司贖回”) upon a Change of Control for a price per Share equal to the Redemption Price. Any such Corporation Redemption shall occur not less than sixty (60) days following receipt by the applicable holder(s) of Series b Preferred Stock of a written election notice (the “公司贖回通知”) from the Corporation. Notwithstanding anything to the contrary herein, no Corporation Redemption shall occur prior to the effectiveness of the applicable Change of Control and unless such Change of Control occurs without prior notice to the Corporation, no Corporation Redemption shall occur other than substantially concurrently with the effectiveness of the applicable Change of Control. Following the notice period required by the Corporation Redemption Notice, the Corporation shall redeem all of the Shares of Series b Preferred Stock. In exchange for the surrender to the Corporation by the respective holders of Shares of Series b Preferred Stock of their certificate or certificates, if any, or an affidavit of loss, representing such Shares on or after the applicable Corporation Redemption Date in accordance with 第7.7條 below, the Redemption Price for the Shares being redeemed shall be payable in cash by the Corporation in immediately available funds to the respective holders of the Series b Preferred Stock, except to the extent prohibited by applicable Delaware law. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, each holder of Shares of Series b Preferred Stock shall have the right to elect, prior to the Corporation Redemption Date, to exercise the conversion rights, if any, in accordance with 第8節.

7.3 Insolvency Redemption. Upon the occurrence of an Insolvency Event, the Corporation shall immediately redeem out of assets legally available therefor all the then outstanding Shares of Series b Preferred Stock for an amount equal to the Liquidation Preference. In exchange for the surrender to the Corporation by the respective holders of Shares of Series b Preferred Stock of their certificate or certificates, if any, or an affidavit of loss, representing such Shares on or after the applicable Insolvency Event in accordance with 第7.7條 在這種情況下，公司應當以現有資金立即向Series b優先股的各持有人支付贖回的股票的清償權利，但受適用特拉華州法律的禁止範圍以及任何平價證券或高級證券持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利限制。

7.4 持有人選擇性贖回通知。每個持有人選擇性贖回通知應說明：

（a）持有人持有的Series b優先股的股數，該持有人要求公司在持有人選擇性贖回通知中指定的持有人選擇性贖回日期上贖回；以及

（b）贖回的結束日期，根據 第7.1節 不早於持有人向公司提交Series b優先股選擇性贖回通知後六十（60）天且不晚於九十（90）天的日期（適用日期稱爲“持有人可選擇的贖回日期”).

7.5 公司贖回通知每份公司贖回通知應包括：

（a）公司在公司贖回通知中規定的公司贖回日期上擬贖回持有人持有的b系列優先股數量；

（b）贖回的結算日期，根據該概括，公司贖回通知的傳播後不得早於六十（60）天（適用日期稱爲“公司贖回日期”）； 第 7.2節 公司贖回日期公司贖回日期”以及選擇性贖回日期，“贖回日期”）和贖回價格;

(c) 系列b優先股的當前轉換價格，在根據任何調整後生效 第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。；和

(d) 持有人指定的方式和地點，將其持有的系列b優先股股票或股票證書，被贖回。

7.6 資金不足; 非支付的補救措施.

（a）資金不足如果在任何持有人選擇贖回日期，法fully available資爲資產不足以支付將要贖回的股份的全部贖回價格，則公司應（i）採取所有在適用法律下要求和允許的商業合理行動，以最大化合法可用於支付贖回價格的資產，適用的情況下，（ii）從所有合法可用的資產中贖回在適用的持有人選擇贖回日期可在該日期上贖回的最大可能數量的股份， 按比例 在將要贖回的所有此類股份的持有人之間按照每個持有人在適用的持有人選擇贖回日期上要贖回的股份的總數的比例來贖回，（iii）在適用的持有人選擇贖回日期之後，當公司的額外資產變得合法可用以贖回剩餘的股份時，公司應該能夠支付剩餘的適用贖回價格的總餘額。

(b) 違約賠償如果在任何持有人選擇贖回日期或公司贖回日期上，根據此類贖回選擇贖回的所有股份未被公司通過支付整個適用的贖回價格而完全贖回，直至這種股份被完全贖回且全部贖回價格全部支付完畢，所有未贖回的股份將繼續爲未償贖並繼續擁有在此處規定的權利、偏好和特權，包括按照此處規定的方式計息和累積股息。 第4條.

7.7 Surrender of Certificates. On or before the applicable Redemption Date, each holder of Shares of Series b Preferred Stock being redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, representing such Shares to the Corporation in the manner and place designated in the Holder Optional Redemption Notice or Corporation Redemption Notice, as applicable, or to the Corporation’s corporate secretary at the Corporation’s headquarters, duly assigned or endorsed for transfer to the Corporation (or accompanied by duly executed stock powers relating thereto), or, in the event such certificate or certificates are lost, stolen or missing, shall deliver an affidavit of loss, in the manner and place designated in the Holder Optional Redemption Notice or Corporation Redemption Notice, as applicable. Each surrendered certificate shall be canceled and retired and the Corporation shall thereafter make payment of the Redemption Price by certified check or wire transfer to the holder of record of such certificate; 提供的, that if less than all the Shares represented by a surrendered certificate are redeemed, then a new stock certificate representing the unredeemed Shares shall be issued in the name of the applicable holder of record of the canceled stock certificate.

7.8 贖回後的權限. If on the applicable Redemption Date the Redemption Price is paid (or tendered for payment) for any of the Shares to be redeemed on such Redemption Date, then on such date all rights of the holder in the Shares so redeemed and paid or tendered, including any rights to dividends on such Shares (other than such holder’s rights pursuant to Section 15 和 根據第16條款的規定將終止，並且這些股份將不再被視爲已發行股份。

8. 轉換.

8.1 持有人的選擇權轉換根據本條款的規定，受制於此。 第8節在任何時候，持有任何一定數量Series b優先股的持有人可以通過書面選擇向公司轉換其持有的所有或部分未償還的Series b優先股（包括任何一部分股份），轉換爲由公司確定的普通股總數。 乘以 股票數量（包括任何一部分股票）將按每股確定的轉換率轉換 除以 （i）累計陳述價值的總和（x） 加上 （y）複利紅利（如果此類紅利尚未添加到累積陳述價值中） 加上 （z）最近股利支付期間的任何應計未支付股利，由當時生效的轉換價格除後，持有人還將收到現金，以換取任何一份碎股，如所述 第8.2（c）條款; 提供的任何持有人不得在適用等待期屆滿或提前終止HSR法案之前進行任何轉換，關於該持有人對Series b優先股的任何轉換。儘管如前所述，如果在原發行日期後的任何時間，實際股數大於假定股數，則Series b優先股可轉換爲額外的普通股數（包括，根據需要，任何碎股），方法是由（i）實際股數和假定股數的差額乘以（ii）十九（19），使Series b優先股可轉換爲的普通股總數等於（y）實際股數的95%。 第8.2（c）條款任何碎股確定 乘以 （i）實際股數和假定股數之間的差額乘以（ii）十九（19），從而Series b優先股可轉換爲的普通股總數相當於（y）實際股數的95%。 加上 (z) 可轉換爲普通股股數。儘管如前所述，持有人將被禁止行使其根據本 第8條 項轉股權利，以免該轉換後的普通股股數超過總授權並可供發行的普通股股數（可發行的股數不包括依據公司章程向任何公司發行的任何衍生證券或其他工具有效保留的股份，以避免疑問）。

8.2 轉股程序；轉股後果.

（a）持有人轉股程序爲了實施根據 第8.1節 a holder or the Corporation, as applicable, shall (i) submit a written election to the Corporation or the holders, as applicable, that such holder or the Corporation elects to convert Shares specifying the number of Shares elected to be converted (a “轉換通知”). The holders shall surrender, along with a Notice of Conversion, if applicable, to the Corporation the certificate or certificates, if any, representing the Shares being converted, duly assigned or endorsed for transfer to the Corporation (or accompanied by duly executed stock powers relating thereto) or, in the event such certificate or certificates are lost, stolen or missing, accompanied by an affidavit of loss executed by the holder. The conversion of such Shares hereunder shall be deemed effective as of the date of submission of the Notice of Conversion and surrender of such Series b Preferred Stock certificate or certificates, if any, or delivery of such affidavit of loss, if applicable. Upon the receipt by the Corporation or the holders, as applicable, of a Notice of Conversion and the surrender of such certificate(s) and accompanying materials (if any), the Corporation shall as promptly as practicable (but in any event within ten (10) days thereafter) deliver to the relevant holder or holders, as applicable (A) the number of shares of Common Stock (including, subject to 第8.2（c）條款, any fractional share) to which such holder or holders shall be entitled upon conversion of the applicable Shares as calculated pursuant to 第8.1節, as applicable, and, if applicable (B) the number of Shares of Series b Preferred Stock delivered to the Corporation for conversion but otherwise not elected to be converted pursuant to the written election, in each case in book-entry form on the Corporation’s share ledger. All shares of capital stock issued hereunder by the Corporation shall be duly and validly issued, fully paid and non-assessable, free and clear of all Taxes, liens, charges and encumbrances with respect to the issuance thereof.

(b) 如果投資者不時要求，公司同意董事會應通過一項決議，提議修正公司章程，將公司有權發行的股份總數增加至8,085,000,000股，其中7,800,000,000股指定爲普通股，每股面值爲$0.0001，275,000,000股指定爲V類普通股，每股面值爲$0.0001，10,000,000股指定爲優先股，每股面值爲$0.0001，並(ii)進行其他有必要的修正，以使公司保持遵守本特許權利書的規定(這些修正，“公司章程修正”並宣佈修改憲章的必要性，公司應在受到這種要求後儘快召集一次或多次公司股東特別會議，目的是獲得修改憲章的批准。公司同意關於任何此類特別會議的代理聲明或其他適用通訊將包括董事會建議股東投票贊成該提議的內容，公司應在與往年代理聲明中管理提議相同的方式向其股東征求代理，由管理指定的所有代理持有人應該投票支持該提議，並且公司應採取一切必要措施，以致使該修正案在公司股東必需的投票批准後儘快生效。

(c) 碎股公司不得在轉換b系列優先股時發行任何普通股的碎股。相反，公司應根據轉換日前一個交易日的當前市價向轉換中的b系列優先股持有人支付現金調整。

(d) 轉換的影響所有B類優先股轉換後，根據規定提供的，不再被視爲未償還的於轉換日期，並且關於這些股份的所有權利將立即在此時終止並終止（包括但不限於分紅權或根據的贖回權益 第8.1節 不再被視爲未償還的於適用的轉換日期，並且關於這些股份的所有權利將立即在此時終止並終止（包括但不限於任何有權根據《分紅權或贖回權益》 第7節），除了持有人有權收到普通股以及在此換股的過程中支付任何一股的一部分的股份以及持有人根據 第15條 和 根據第16條款的規定對於任何換股日期而言，“”在換股日期時的含義是，（i）在發生違約換股事件時，等於換股日期前三天VWAP平均價格的九折，以及（ii）在自願換股事件時，為1.99美元。轉換日期”指的是持有人遵守"第8.2(a)節"中的程序（包括向公司提交書面選舉以換股的選舉）的日期。 第8.2(a)節 （包括向公司提交書面選舉以換股的選舉）。

8.3 股份保留 公司應在計劃有效期間及根據本協議發放的所有優先股期間內，在保達計劃（屆時生效）和優先股的要求下，保留或以其他方式提供足夠數目的股票，並支付公司在此事務上必要遭受的所有費用和支出。公司在任何b系列優先股股份未彌平時，應隨時保留並保持其授權但未發行的股份中的股份，僅用於根據本文件換股的b系列優先股的換股發行的股份數量。 第8節, taking into account any adjustment to such number of shares so issuable in accordance with (i) the last sentence of 第8.1條款 hereof or (ii) 第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。 hereof. The Corporation shall take all such actions as may be necessary to assure that all such shares of Common Stock may be so issued without violation of any applicable law or governmental regulation or any requirements of any domestic securities exchange upon which shares of Common Stock may be listed (except for official notice of issuance which shall be immediately delivered by the Corporation upon each such issuance). The Corporation shall not close its books against the transfer of any of its capital stock in any manner which would prevent the timely conversion of the Shares of Series b Preferred Stock.

8.4 No Charge or Payment. The issuance of certificates for shares of Common Stock upon conversion of Shares of Series b Preferred Stock pursuant to 第8.1節 應由持有人在此方面無需支付額外的代價或其他費用、成本或稅款。

8.5 轉換權與贖回有關儘管本設計說明書中另有規定，任何持有人均可選擇按照規定轉換任何Series b優先股股份，如 第8.1節 在任何持有人自選贖回或公司贖回之前，即適用贖回日期，在其相關的 提供的，爲避免疑問，任何持有人均可選擇按照規定轉換任何Series b優先股股份 第8.1節 在相應的贖回日期之後，按照要求贖回b系列優先股的股份 第7節 如果此類股份的贖回交易並未在適用的贖回日期完成，且該類股份未被其他方式贖回的情況下。

8.6 調整轉換價和轉換股數爲了防止在本 第8節下授予的轉換權被稀釋，b系列優先股股份的轉換價和可轉換轉換股數應根據本 第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。除非公司不會對轉換價格進行任何調整，如果每位 Series b 首選股股東同時且僅因持有 Series b 首選股股份而參與此類交易，就像所有普通股股東一樣，並在此過程中不轉換其 Series b 首選股股份，在這種情況下，公司不會對轉換價格進行任何調整 第8.6節而無需轉換其 Series b 首選股股份，如同每位持有人持有一定數量的普通股，而這些普通股可根據其 Series b 首選股按照規定轉換時發行 第8.1條款.

（a）細分和合並如果普通股的流通股份進行細分（無論是通過股票分拆、資本重組或其他方式）而變爲更多股份，或者進行合併（無論是通過合併、逆向股票分拆或其他方式）而變爲更少股份，則在使該等細分或合併生效後的次日開市時生效的轉換價格將調整爲使該日期生效時的轉換價格與一分數的乘積相等，其中分子應爲該等細分或合併前立即流通普通股份數，分母應爲該等細分或合併後立即流通普通股份數。該等調整將自使該等細分或合併生效的日終開始生效

(b) 股息或分配如果公司以普通股的形式向所有或幾乎所有普通股發放股息或分配，或者公司進行普通股的股票拆分或合併（除非在第8.6(g)條款中另有規定 第8.6(g)節），轉換價格應根據以下公式進行調整：

在哪裡，

根據該款（b）下所作的任何調整應在有關送轉或分紅的除淨日期開市後立即生效，或在有關拆股或合併股份的生效日開市後立即生效。如果有任何在本款（b）描述的類型的分紅或分配被宣佈但未支付或未實施，當董事會決定不支付該分紅或分配時，轉換價格應立即重新調整爲如果該分紅或分配未被宣佈或公佈，則生效的轉換價格。

(c) 權利、期權或期權的分配。 如果公司向其所有或幾乎所有普通股股東分配任何權利、期權或認股權證（不包括與股東權利計劃相關分配的權利、期權或認股權證，此時將適用第8.6（g）條的規定），使他們有權在從該分配的宣佈日期起不超過45個日曆天的期間內以每股價格購買普通股低於在該分配的宣佈日期之前包括和包括的十（10）個連續交易日期間內的普通股上報售價的平均價的股份數，轉換價格應根據以下公式減少： Section 8.6(g) 。 如果公司向其所有或幾乎所有普通股股東分配任何權利、期權或認股權證（不包括與股東權益計劃相關分配的權利、期權或認股權證，此時將適用第8.6（g）條的規定），使他們有權在從該分配的宣佈日期起不超過45個日曆天的期間內以每股價格購買普通股低於在該分配的宣佈日期之前包括和包括的十（10）個連續交易日期間內的普通股上報售價的平均價的股份數，轉換價格應根據以下公式減少：

在這裡

根據此款（c）項作出的任何減少應在分發任何此類權利、選擇權或認股權時連續進行，並應在分紅除淨日開盤後立即生效。在此類權利、選擇權或認股權到期後，如果未交付普通股票，則轉換價格將增加至如果僅交付了實際交付的普通股票數量，則將生效的轉換價格。如果未分發此類權利、選擇權或認股權，轉換價格將增加至如果未發生該分發的股票登記日包括在內的至少選定的連續交易日期間的普通股票最後報價價格的平均值。

在確定任何權利、選擇權或認股權是否使持有人以每股低於上述普通股票連續十（10）個交易日期間的最後報價價格平均值的價格認購或購買普通股，並確定此類普通股股票的總髮行價時，將考慮公司收到的此類權利、選擇權或認股權的任何考慮及其行使或轉換所需支付的任何金額，如公司誠信合理確定的除現金外的考慮價值。

(d) 股權證券、負債、其他證券、資產或財產的分配如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股權證券、負債的表現、公司的其他資產或財產，或者購買其股權證券或其他證券的權利、期權或認股權，不包括：

（i）需要根據上述（b）或（c）款進行調整的股息或分配；

（ii）根據權益計劃向所有普通股持有人發行的權利，其中此類權利目前不可行使、與普通股交易，並且計劃規定系列 b 優先股的持有人將與系列 b 優先股轉換爲普通股後收到此類權利；

（iii）按照按轉換計價法參與的系列 b 優先股平均股息或分配 第4.4節；和

（iv）在以下條款（d）中描述的分拆將適用，那麼轉換價格將根據以下公式降低：

在哪裡，

在上述第（d）款下的部分作出的任何減少應在Ex-Dividend Date營業開始後立即生效。如果未支付或未作出此類分配，那麼轉換價格將增加到如果沒有宣佈這種分配時將生效的轉換價格。

儘管上述情況，如果“FMV”（如上所定義）等於或大於“SP”（如上所定義），則除了上述減少之外，每位Series b優先股股東均可選擇同時且按照與持有普通股股東相同的條件接收權益證券、公司債務跡象、公司的其他資產或財產或公司的權益證券等，或有權、期權或認股權，以取得公司權益證券或公司的其他證券，這樣的股東將獲得如同他擁有的Series b優先股股份轉換爲可在Ex-Dividend Date的分配當日生效的轉換價格上生效的普通股數；₀如果董事會根據任何證券的現有或未上市市場確定此款（d）的“FMV”（如上所定義）用於本款目的，針對任何證券在計算普通股最後報價賣價的平均值時使用的相同期間內，也應考慮該市場中的價格，結束於Ex-Dividend Date前的十（10）個連續交易日結束時的交易日；

對於根據本款(d)條款的調整，在普通股上有權益證券的股利支付或其他分配，或者與公司的子公司或其他部門有關的任何級別或系列的權益證券，或類似的權益利益，將要在分配時被列入美國國家或區域證券交易所上市，“”時，換股價格將根據以下公式下調：“分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。轉換價格將根據以下公式下調：“

在哪裡，

Any adjustment to the Conversion Price under the preceding paragraph of this clause (d) shall be made immediately after the close of business on the last Trading Day of the Valuation Period. If the Conversion Date for any share of Series b Preferred Stock to be converted occurs on or during the Valuation Period, then, notwithstanding anything to the contrary in this Certificate of Designations, the Corporation will, if necessary, delay the settlement of such conversion until the second (2nd) Business Day after the last Trading Day of the Valuation Period.

Notwithstanding the foregoing, if the “FMV” (as defined above) is equal to or greater than the Daily VWAP of the Common Stock over the Valuation Period, in lieu of the foregoing decrease, each holder of Shares of Series b Preferred Stock may elect to receive at the same time and upon the same terms as holders of shares of Common Stock without having to convert its Shares of Series b Preferred Stock, the amount and kind of Equity Securities or similar equity interest that such holder would have received as if such holder owned a number of shares of Common Stock into which the Series b Preferred Stock was convertible at the Conversion Price in effect on the Ex-Dividend Date for the distribution.

(e) [Reserved].

(f) Tender Offer, Exchange Offer. If the Corporation or any of its Subsidiaries makes a payment in respect of a tender offer or exchange offer for the Common Stock, to the extent that the cash and value of any other consideration included in the payment per share of the Common Stock exceeds the average of the Last Reported Sale Prices of the Common Stock over the ten (10) consecutive Trading Day period (the “投標/交換要約估值期間”)從最後日期之後的第一個交易日開始（“到期日”)根據以下公式調整轉換價格：

在哪裡，

不過，前提是本轉換價格在任何情況下都不會根據此進行上調 第8.6（f）款，除非根據緊接其後的段落提供的範圍。根據此第8.6（f）款對轉換價格的調整將在第10個交易日結束後計算，包括和緊隨到期日的交易日。如果Series b優先股的任何股份的轉換日期發生在到期日或招標/交換要約估值期間，則無論本《特別權證》中的任何相反規定，公司將在必要時推遲該轉換的結算時間，直至招標/交換要約估值期間最後一個交易日之後的第二（第2）個營業日。 第8.6（f）款 中的調整將被計算爲立即變更，而與首段後接內容有關。如果出現任何關係公司的再分類，法定股份交換，重組，資本再構成，合併，涉及公司與另一人合併，導致普通股（但不包括Series b優先股）轉換爲或交換成證券，現金或其他財產（不包括僅爲更改公司設立管轄權的合併），包括控制權變更（“

(g) 重組事件調整。如果發生任何重新分類，法定股份交換，重組，資本再構成，合併或涉及公司與另一人合併的情況，其中普通股（但不是Series b優先股）轉換爲或換取證券，現金或其他財產（不包括僅爲更改公司設立管轄權的合併），包括控制權變更事件（一個“重組事件在此之後，根據 第5條，在任何此類重組事件之後，每股b系列優先股仍將繼續有效，並可以轉換爲在重組事件中獲得的證券、現金或其他財產的數量、種類和金額，假設這樣的b系列優先股持有人在重組事件之前將其b系列優先股轉換爲適用數量的普通股的情況下在重組事件的生效日前使用了適用於重組事件生效日前的轉換價格進行轉換；在這種情況下，將根據董事會誠信確定的適當調整在此之後適用於b系列優先股持有人權益的本 第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。 中所提及的規定，以此結束後，本 第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。 （包括有關轉換價格變更和其他調整的規定）應隨後基本上適用於任何轉換爲b系列優先股後隨後交付的股票或其他財產，儘可能實際上在任何股票或其他財產上的轉換之後。公司（或任何繼任者）應至少提前二十（20）個日曆日向b系列優先股持有人書面通知即將發生的任何重組事件的預期發生及據此每股b系列優先股預計可轉換爲的現金、證券或其他財產的種類和金額 第8.6(g)部分未能發出該通知不會影響本操作 第8.6(g)部分除非公司不是此類重組事件中的存續公司，或將在與此類重組事件相關的情況下解散，否則公司不得進入涉及重組事件的交易的任何協議，相關重組事件的協議應妥善規定將b系列優先股轉換爲在此類重組事件中存續的個人或此類重組事件中的其他繼續實體的股票。

(h) 股東權益計劃在b系列優先股份轉換時，如有公司採納的股東權益計劃生效，b系列優先股份持有人將除了根據轉換應獲得的任何普通股外，還將收到適當數量的權益，並按照適用的權益協議（如隨時修訂）獲得權益。但是，如果在任何轉換之前，權益根據適用的股東權益計劃規定與普通股分開，轉換價格將在分拆時進行調整，就好像公司向所有普通股持有人分發了在上述第（d）款所述的權益證券、債務證據、證券、資產或財產，但其在權益到期、終止或贖回時會重新調整。

(i) 其他發行除非在本 第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。在沒有列明的情況下，公司不必爲普通股股份或任何可轉換或可交換爲普通股股份或購買普通股股份權利的發行調整轉換價格，或者調整轉換價格的權利或類似可轉換或可交換證券。

(j) 董事會自行調整公司可以自行決定在至少二十（20）個工作日的期間內，以董事會誠信認定此減少對公司最有利爲由，減少轉換價格的任何額度。此外，只要適用法律允許並符合任何公司證券所在交易所的適用規則，公司也可以（但不必）降低轉換價格，以避免或減少普通股持有人或購買普通股權利的所得稅，在與股息或分紅（或購買股份或購買權益）或類似事件有關時。每次根據前述兩個句子之一減少轉換價格時，公司應在降低轉換價格生效之前至少十五（15）天向B系列優先股持有人發出降價通知，並該通知應聲明降低的轉換價格及其有效期。

(k) 舍入；面值；微幅調整所有計算在此進行時都應該四捨五入至最接近的分或最接近的1/100股，具體情況而定。 第8.6條的條款旨在造福並可被執行，並且對於在結束日期前或之前的所有時期的每個董事和高級主管的豁免責任，不得在未經其書面同意的情況下更改。 應保留至最接近1/10,000美分或最接近1/10,000股的金額，視情況而定。如果調整轉換價格的任何調整會導致轉換價格低於普通股的面值，則不得對轉換價格進行調整。如果依照本 第8.6節 要求對轉換價格進行調整的任何調整結果會導致轉換價格變化不到1%，則除本 第8.6節之外的其他任何規定外，公司可以自行選擇推遲並進行調整，但所有此類推遲的調整必須生效：(i) 當所有這類推遲的調整將導致轉換價格總體變化達到至少1%時，(ii) 在首選股 b 系列的任何股份的轉換日期時，(iii) 在任何重組事件的生效日期和(iv) 與根據 第4.4節 所規定的含義。

(l) 處理在預記錄日期調整不應理睬這一點 第8.6節 或本認股權證書的任何其他條款，如果任何除息日上生效的換股價調整，且持有人在此除息日後或在相關股權登記日前轉換其B系列優先股，並且基於該除息日的調整換股價，應視爲在相關轉換日期的股東記錄人，則不論本 第8.6節中的換股價調整條款，對於這些轉換持有人不應進行與該除息日相關的換股價調整。相反，這種持有人應被視爲如果該持有人以未調整基礎爲準來參與相關分紅、分配或導致此類調整的其他事件。

（m）不論本中的任何相反規定 第8條轉換價格不得調整:

(i) 在公司原發行日期生效的任何僱員、董事或顧問福利計劃或計劃所發行的任何普通股、期權或購買這些股票的權利，以及公司發行認股權證的任何其他義務；

(ii) 根據本小節第(i)款所述不在原發行日期之前發行的任何期權、認股權證、購買權或可行權、可兌換權或可轉換證券而對普通股進行發行；

(iii) 僅因普通股面值的變更；或

(iv) 對應計未支付的股利（如有）。

(n) 關於調整的證書.

(i)根據轉換價格的任何調整，儘快但不遲於三十(30)天內，公司應向公司股務和記錄書中列明持有b系列優先股的每個記錄持有人提供一份由執行官員簽發的證書，詳細說明此調整及其基礎事實，並證明其計算結果。

(ii)公司應儘快但不遲於三十(30)天內，根據公司收到系列b優先股任何持有人書面要求，向該持有人提供一份由執行官員認證的證書，證明當時有效的轉換價格以及轉換系列b優先股股份的持有人轉換後可獲得的轉換股或其他股票、證券或資產的數量（如有）。

(o) Notices在以下情況發生時：

(i)公司將記錄其普通股持有人（或轉換b系列優先股時可發行的其他資本股或證券）的記錄，以使或使其有資格接收任何股息或其他分配、在會議上投票（或書面同意）、接收認購或購買任何類股本或其他證券的權利，或接收任何其他證券；或

(ii)公司任何資本重組，公司普通股重新分類，公司與其他人合併或被合併，或公司全部或實質性全部資產出售給其他人；或

(iii)公司自願或被迫進行清算、清算或解散。

then, and in each such case, unless the Corporation has previously publicly announced such information (including through filing or furnishing such information with the Securities and Exchange Commission), the Corporation shall send or cause to be sent to each holder of record of Series b Preferred Stock at the address specified for such holder in the books and records of the Corporation (or at such other address as may be provided to the Corporation in writing by such holder) at least ten (10) days prior to the applicable record date or the applicable expected effective date, as the case may be, for the event, a written notice specifying, as the case may be, (A) the record date for such dividend, distribution, meeting or consent or other right or action, and a description of such dividend, distribution or other right or action to be taken at such meeting or by written consent, or (B) the effective date on which such reorganization, reclassification, consolidation, merger, sale, dissolution, liquidation or winding-up is proposed to take place, and the date, if any is to be fixed, as of which the books of the Corporation shall close or a record shall be taken with respect to which the holders of record of Common Stock (or such other capital stock or securities at the time issuable upon conversion of the Series b Preferred Stock) shall be entitled to exchange their shares of Common Stock (or such other capital stock or securities) for securities or other property deliverable upon such reorganization, reclassification, consolidation, merger, sale, dissolution, liquidation or winding-up, and the amount per share and character of such exchange applicable to the Series b Preferred Stock and the Conversion Shares.

9. Director Nomination Rights. For so long as the Investor and/or its Affiliates, in the aggregate, beneficially own Common Stock equivalent to 5.00% of the voting power of the capital stock of the Corporation entitled to vote for the election of directors (the “Preferred Stock Director Nomination Right Condition”), the Investor shall have the right to nominate to serve on the Board a number of persons sufficient to constitute a majority of the total number of directorships then authorized for the Board (each such nominee, a “Preferred Stock Nominee,” and each such director, a “Preferred Stock Director”). For so long as the Preferred Stock Director Nomination Right Condition continues to be satisfied, the Corporation shall use its reasonable best efforts to cause the Preferred Stock Nominee(s) to be elected to the Board, including by nominating the Preferred Stock Nominee(s) as designated by the Investor in writing for election (or re-election, as applicable) as a director at the end of each term of the Preferred Stock Director(s) as part of the slate proposed by the Corporation that is included in the proxy statement (or consent solicitation or similar document) of the Corporation relating to the election of the Board and recommending approval of the election of such Preferred Stock Nominee(s) in such proxy statement (or consent solicitation or similar document). At such time as the Preferred Stock Director Nomination Right Condition is no longer satisfied, the Preferred Stock Director(s) shall offer in writing to resign from the Board and any committees thereof effective as of a date within thirty (30) days after the first date that the Preferred Stock Director Nomination Right Condition is no longer satisfied, and, from and after such date, the Investor shall cease to have any rights under this 第九章. At all times when the Preferred Stock Director Nomination Right Condition is satisfied, a vacancy in the office of the Preferred Stock Director(s) shall only be filled by the written consent of Investor and the Corporation shall cause such Preferred Stock Nominee(s) designated in such written consent to fill such resulting vacancy. Notwithstanding the foregoing, to the extent the Investor (and/or any of its Affiliates) holds the Series A Preferred Stock, the total number of directorships the Investor is entitled to appoint under this 第九章 股權證書規定，投資者有權指定的任何董事會成員的執意行使，將按一對一的比例減少。

10. 同意權自初始發行日期起，公司應不得采取以下行動（包括通過合併、合併、重組、資本重組、修訂公司章程或其他組織文件或其他方式），也應導致其子公司不得采取以下行動，除非至少代表多數已發行Series B優先股的持有人之持有人以作爲唯一類投票，事先肯定表決或書面同意：

（a）授權、創設或發行其他優先股，無論其是否比Series B優先股優先、平行或次優；

（b）將普通股重新分類爲優先股，無論其是否比Series B優先股優先、平行或次優；

（c）修改、變更、廢除或以其他方式修改任何章程（包括本權證書）或任何子公司的組織文件的任何規定，無論以任何方式，該方式可能會不利地影響Series B優先股的任何持有人的權力、優先權、權利或特權；

（d）宣佈或支付任何股息或分配，或購買或贖回公司的任何股權證券（除了根據本證書的條款對Series B優先股進行贖回之外），其他的審核的普通股票，業務的其他股本獎勵，或公司或其任何子公司發行的任何股權獎勵，根據截至初始發行日期的現有計劃或（ii）用於現金實行購買普通股出色以下原始發行日期，或任何權證的指示購買普通股票。 第10(f)條;

(e) [保留];

(f) 發行公司或其子公司的普通股或其他權益證券，除了(i) 公司發行或授予普通股或購買普通股的期權，或其他基於股權的證券，給予公司或其子公司的僱員（或已接受就業要約的擬僱員），根據原始發行日期已存在的計劃，或(ii) 公司發行認股權證或其他證券，或通過行使、交換或轉換任何證券而發行其他證券，該等證券分別可行使或交換成普通股，或可轉換爲普通股，同時，該等證券或發行此類認股權的義務在原始發行日期上已存在， 提供的即根據該等義務或證券（視情況而定）的條款，每種情況在原始發行日期上的實施，行使、交換或轉換；

(g) [保留];

(h) 執行附表I所規定的任何行動；或

(i) 同意進行本 第10條.

11. 再發行b系列優先股已發行並被公司以任何方式回購的b系列優先股，包括購買、贖回、交換或轉換的股份，應符合特拉華州法律的規定，具有未指定爲系列的公司授權但未發行的優先股身份，並可以指定或重新指定併發行或再發行，視情況而定，作爲公司優先股系列的一部分。 提供的任何發行此類股份作爲b系列優先股須符合本條款的規定。

12. 轉移根據這一條款。 根據第12條款，在提前指定的通知期限後，銷售代理商有權自行決定在本協議締約日期後的任何時間終止本協議。 根據投資協議的相關條款，Series b優先股股份可以由持有人隨時轉讓或交換，公司將確保每筆此類轉讓或交換載入公司的股份名冊； 提供的, 然而如果在擬議轉讓時投資者及其關聯公司持有的Series b優先股股份未達到至少佔比半數（或由於擬議轉讓導致投資者及其關聯公司持有的Series b優先股股份將不再達到半數以上），公司將有權批准轉讓給任何非現有股東、貸款人或其隸屬公司的投資者（未能合理批准的同意，不得無故拖延或附加條件）。

13. Notices除非另有規定，本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他溝通應以書面形式提供並被視爲已送達：（a）直接遞交時（並獲得確認收據書面證明）；（b）由知名隔夜快遞公司送達且已要求回執時，收件人接收時；（c）如果在收件人的正常營業時間內發送電子郵件PDF文檔，則視爲發送當天，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日；或（d）通過認證或掛號郵寄的，經付郵費和要求回執的日期後第三天。此類溝通必須發送至：（a）公司，其主要執行辦公室，以及（b）任何股東，在該股東在公司的股記錄中顯示的地址（或者根據根據本協議提供的通知中指定的適用於股東的其他地址）。 第13條).

14. 修改和豁免. 除非經公司和大多數未來股份持有人簽署的書面文件，否則不得修改、修改或放棄本認股權的任何規定，無論是通過合併、合併還是其他方式，任何此類書面修改、修改或放棄將對公司和每個未來股份持有人具有約束力； 提供的，即對本認股權的任何修正（無論是通過合併、合併還是其他方式）使得（i）減少序列b優先股的規定價值或累積規定價值、贖回價格或股息率，或以任何方式修改對持有序列b優先股的義務，或公司有義務提供或支付贖回價格的情況，（ii）不利影響序列b優先股持有人將序列b優先股轉換爲普通股的權利，或以任何方式修改有關轉換的規定，使之對序列b優先股持有人不利，或增加轉換價格（或任何由於實施而使轉換價格增加的任何修改、修改或豁免，無論是通過合併還是其他方式）（受認股權證明書所要求的修改的限制）或（iii）以任何會對序列b優先股持有人造成不成比例不利影響的方式修改序列b優先股的任何其他條款，都需要受到受到不利影響的每個序列b優先股的股份持有人的同意。 受到不利影響的序列b優先股的持有人應具有根據合同法或衡平法提供的所有救濟措施，包括要求具體履行的權利。 公司或任何子公司未經根據本認股權證明書所要求的未來股份持有人的同意而採取的任何行動（包括 第10條 （包括附件 I）或本 第14條要求提供相應通知。）明確 超出權限 並應作廢 從一開始 任何行動或嘗試、任何合同、修訂或其他相關文件或與之相關的文件明確作廢。

15. 扣繳稅款公司及其支付代理有權在適用法律要求的範圍內扣除所有對B系列優先股或普通股或B系列優先股轉換後發行的其他證券的支付上的稅款； 提供的如果B系列優先股持有人事先交付適當的IRS表格W-8或W-9給公司，以確認豁免美國聯邦預提稅（包括備份預提稅），則除非公司已盡商業上合理的最大努力提前至少五（5）天通知扣除意圖並提供持有人合理機會提供任何可用表格或證書來減少或消除此類預扣稅，否則公司不得扣除。在進行此類扣繳支付後的合理時間內，公司應向適用持有人提供任何稅收證書、收據或其他合理可接受的文件副本，證明進行了該付款。

16. 稅務事項.

（a）除非稅法發生變化（“稅法變更”），或者出現相反決定（Code第1313(a)(1)條的定義），B系列優先股持有人與公司同意（i）將B系列優先股作爲Code第305條以及財政部條例第1.305-5條目的目的而不是“優先股”，並且（ii）不將任何支付給B系列優先股參與的公司普通股的股利視爲引起Code第305條第(b)(2)條的“不成比例分配”。除非稅法發生變化，或者出現相反決定（Code第1313(a)(1)條的定義），公司應根據 第8.6節 按照財政部條例第1.305-7(b)條規定的“良性、合理的調整公式”進行，用於美國聯邦和適用的州地方所得稅和預扣稅目的，並不得采取任何與此類處理不一致的立場。

（b）公司將與b系列優先股的適用持有人合理合作，以便結構化回購或贖回該持有人持有的任何b系列優先股股份，旨在被視爲根據《法典》第302(a)條進行股份交換的支付方式； 提供的，公司將在未首先與適用持有人諮詢的情況下，對任何b系列優先股股份的回購或贖回進行報告，不得作爲《法典》第302(a)條的股份交換以外的支付。

[簽名頁面如下]

特此證明，公司已導致本修訂和重訂款項證書於本5日簽署執行。^th 日