展品 3.1

B系列的名稱、優先權和權利證書
RUBICON TECHNOLOGIES, INC. 的可轉換永久優先股

根據《特拉華州通用公司法》（經不時修訂、補充或重申）第151條，”DGCL”），Rubicon Technologies, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司」或」公司”），根據DGCL第103條的規定，特此認證

首先：即經2023年9月26日的某些修正證書修訂的2022年8月15日公司註冊證書（根據本指定證書的條款不時修訂、補充或重申），”公司註冊證書”) (i) 授權發行最多一千萬股（10,000,000）股優先股，每股此類股票的面值爲0.0001美元（”優先股”）分成一個或多個系列的公司，並且（ii）明確賦予公司董事會（”董事會”）有權通過決議或決議確定任何系列優先股的名稱、權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利，以及資格、限制或限制，確定構成任何此類系列的股票數量，增加或減少任何此類系列的股票數量（但不低於其當時已發行的股票數量）；以及

第二：根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於2024年11月21日通過了以下決議，將新系列優先股指定爲 “b系列可轉換永久優先股”。

因此，現在下定決心，根據公司註冊證書第四條的規定和DGCL第151條的規定賦予董事會的權力，特此授權公司指定爲 “b系列可轉換永久優先股” 的一系列優先股，b系列可轉換永久優先股的名稱、權利、優惠、權力、限制和限制應如下：

目錄

1. 指定。應有一系列優先股被指定爲 “b系列可轉換永久優先股”（”B 系列優先股”），以及構成該系列的股票數量（”股票”）應爲20,000美元，初始申報價值（定義見下文）爲每股1,000.00美元。b系列優先股的權利、優先權、權力、限制和限制應如本文所述。b系列優先股應以賬面記賬形式在公司的股票賬本上發行，但受持有人根據DGCL獲得認證股票的權利。

2. 定義術語。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“累計申報價值」具有在中所述的含義 第四一節.

“實際份額數量” 指根據本協議需要作出決定的任何日期的已發行普通股數量（按全面攤薄後的基礎計算）。

“聯盟” 對任何人而言，指直接或間接控制該人或受其控制或與該人共同控制的任何其他人； 提供, 然而，公司及其子公司不應被視爲任何b系列優先股持有人或其任何關聯公司（公司及其子公司除外）的關聯公司。爲此，”控制”（包括其相關含義，”由控制」和」在共同控制下”）是指通過持有證券、合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使個人管理或政策指導的權力。

“轉換後的基礎” 指 (a) 就截至任何日期的已發行普通股而言，所有已發行普通股的計算依據是，在轉換b系列優先股（按當日生效的轉換價格）已發行的所有普通股假定爲截至該日已發行的普通股；（b）對於截至任何日期的b系列優先股的任何已發行股份，普通股的數量在該日轉換此類b系列優先股後可發行的股票（在轉換價格在該日期生效）。

“假設的股票數量” 指在原始發行日已發行的388,065,463股普通股（按全面攤薄計算）。

“有利的擁有”, “的實益所有權」，或」有益地擁有” 任何證券的含義均應符合《交易法》規則和條例第13d-3條中規定的含義； 提供，任何人均應被視爲受益擁有該人有權收購的任何證券，無論該權利是否可以立即行使（包括假設該人擁有的所有優先股（如果有的話）轉換爲普通股）。

“董事會」具有經文中所述的含義。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的其他日子以外的日子。

“指定證書” 指本Rubicon Technologies, Inc. b系列可轉換永久優先股的指定、優先權和權利證書，可能會不時修改。爲避免疑問，附表一和本附表應視爲本指定證書的一部分。

“公司註冊證書」具有經文中所述的含義。

“稅務法的變更」具有在中所述的含義 第 16 (a) 節.

“更改控制” 指原始發行日期之後的以下任何事件：

(a)《交易法》第13（d）條所指的 “個人” 或 “團體”，不包括公司、其全資子公司、公司及其全資子公司或投資者和/或其關聯公司的員工福利計劃，根據《交易法》提交附表TO或任何披露該個人或團體已成爲規則13所定義的直接或間接 “受益所有人” 的附表、表格或報告 d-3 根據《交易法》，佔普通股投票權50％以上的普通股；或

(b) 完成 (i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（因細分或合併而產生的變動），從而將普通股轉換爲或交換爲股票、其他證券、其他財產或資產；(ii) 將普通股轉換爲現金、證券或其他資產的任何股份交換、合併或合併；或 (iii) 公司的任何股份交換、合併或合併；或 (iii) 公司的任何股份交換、合併或合併；或 (iii) 公司的任何股份交換、合併或合併；或 (iii) 公司的任何股份交換、合併或合併；或 (iii) 公司的任何股份交換、合併或合併；或 (iii) 公司的任何股份交換、合併或合併；或 (iii) 公司的任何股份交換、合併) 一項交易中的任何出售、租賃或其他轉讓，或一系列交易中全部或基本上全部的交易公司及其子公司的合併資產，按整體計算，歸屬於除公司任何全資子公司或投資者和/或其關聯公司以外的任何個人或團體； 提供, 然而，第 (ii) 條所述的交易中，在交易前夕持有公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有持續經營或尚存公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50％以上的交易不應是”更改控制” 根據本條款 (b)。

“憲章修訂」具有在中所述的含義 第 8.2 (b) 節.

“代碼」指美國 1986 年美國稅務法律 (經修訂)。

“普通股” 指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“複合股息」具有在中所述的含義 第四節.

“轉換日期」具有在中所述的含義 第 8.2 (d) 節.

“轉換價格” 是指，最初爲每股0.0027125美元，根據以下規定不時進行調整 第八節.

“轉換股” 指公司在根據以下條款轉換b系列優先股後可發行的普通股或其他股本 第八節.

“公司」具有前言中所述的含義。

“公司贖回」具有在中所述的含義 第七節.

“公司贖回日期」具有在中所述的含義 第 7.5 (b) 節.

“公司贖回通知」具有在中所述的含義 第七節.

“當前市場價格” 是指在任何一天截至該日前一交易日的連續五（5）個交易日的每日VWAP的平均值。

“每日 VWAP” <equity>是指彭博社頁面 “AQR” 頁面上 “彭博VWAP” 標題下顯示的普通股合併成交量加權平均每股價格，該普通股（如果彭博停止公佈此類價格，或者該頁面不可用，則爲其等效繼任者）的 “股票行情代碼”（或如果沒有這樣的交易量加權平均價格，則爲一股的收盤價該交易日此類普通股的股票）。“成交量加權平均價格” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“DGCL」具有前言中所述的含義。

“股息支付日期」具有在中所述的含義 第四節.

“股息期” 是指從股息支付日（如果是第一個股息期，則自幷包括原始發行日期）到但不包括下一個股息支付日的每個時期。

“股息率” 表示 8.00% 每年，該金額將增加 1.00% 每年 在原始發行日兩週年以及其後的每個週年紀念日，最高股息率每年不超過11.00％； 提供，如果任何違規事件發生並持續不斷，則當時的股息率每年將自動額外增加5.00％，最高股息率不超過16.00％ 每年。爲避免疑問，最高股息率不得超過16.00％ 每年.

“股息」具有在中所述的含義 第四一節.

“股票證券” 的含義與根據證券法頒佈的第405條中該術語的含義相同，無論如何包括任何股票、任何合夥權益、任何有限責任公司權益和任何其他權益、可兌換成股本、合夥權益、有限責任公司權益或具有相應權利的權利或擔保，可兌換或行使股本、合夥權益、有限責任公司權益，或具有投票選舉董事或類似代表的相關權利。

“違規事件” 指 (i) 公司在收到轉換通知後未能根據以下條款發行普通股 第 8.2 (a) 節，(ii) 公司未能遵守以下條款 第 10 節 （包括本文附表一），（iii）公司未能遵守以下條款 第十四 (a) 條，(iv) 公司未能在贖回日贖回此類股份的任何股份，以及 (v) 公司未能遵守本指定證書的其他條款，且此類不遵守行爲自最早收到投資者的書面通知或 (2) 公司得知任何此類失敗之日起持續三十 (30) 天。

“除息日期” 是指普通股首次在適用的交易所或適用市場定期交易的日期，但無權從公司或（如果適用）從普通股賣方那裏獲得該交易所或市場確定的此類交易所或市場（以到期票據或其他形式）的普通股賣方處獲得有關發行、股息或分配。

“交易法」指修訂後的 1934 年證券交易所法，以及根據該法公佈的規則和法規。

“現有債務協議” 指本附表I-C中列出的每份協議（在生效的任何修正案、豁免或修改生效後，自原始簽發之日起生效）。

“到期日」具有在中所述的含義 第 8.6 (f) 節.

“完全稀釋基礎” 指已發行普通股的數量，加上與未償還期權、認股權證、看漲期權、可轉換或可交換證券或其他權利或安排相關的任何可發行普通股的數量，這些權利或安排使公司或其任何子公司有義務 (i) 發行、轉讓或出售公司或其任何子公司的任何股本或其他股權權益，或可轉換爲此類股份或股權的證券（在兩種情況下均不是公司或其子公司）或（ii) 授予、延期或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、看漲、可轉換或可交換證券，或其他與公司或其任何子公司的股本或其他股權或有表決權相關的類似權利、協議或承諾。

“政府機關” 指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員（公共或私人）或機構或其他立法、行政或司法政府實體（在每種情況下都包括任何自律組織），無論是聯邦、州還是地方、國內、外國或跨國。

“持有人選擇性兌換」具有在中所述的含義 第七一節.

“持有人可選兌換日期」具有在中所述的含義 第 7.4 節.

“持有人可選兌換通知」具有在中所述的含義 第七一節.

“高鐵法」指修訂後的《哈特-斯科特-羅迪諾反特權改善法案》，以及根據其公佈的規則和法規。

“破產事件」意味著：

(a) 公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤；

(b) 應啓動非自願程序或向有司法管轄權的法院提出非自願申請，尋求 (i) 根據現成立或經修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律，爲公司或公司的很大一部分財產或資產提供救濟，(ii) 指定接管人受託人，公司或實質性的受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員公司的一部分財產或資產，或（iii）公司的清盤或清盤，此類訴訟或請願應在六十（60）天內持續不被駁回，或者應下達批准或命令上述任何內容的命令或法令；或

(c) 公司應 (i) 自願啓動任何程序或根據現行組成或後經修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、破產、破產管理或類似法律提出任何救濟申請，(ii) 同意提起上文 (b) 款所述的任何程序或提交任何申請，或未能及時以適當的方式提出異議，(iii) 要求或同意任命接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員對於公司或公司的大部分財產或資產，（iv）提交答覆，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，（v）爲債權人的利益進行一般性轉讓，或（vi）無法或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期債務時償還債務。

“投資協議” 指公司與投資者之間最初發行日期的證券購買協議。

“投資者” 指 MBI Holdings LP。

“初級證券” 統指普通股以及目前存在或此後獲得授權、分類或重新分類的其他類別或系列股本，其條款未明確規定，該類別或系列在股息權和公司事務自願或非自願清算、解散或清盤中的資產分配權等同於或優先於b系列優先股。

“上次報告的銷售價格” 任何日期的普通股是指交易普通股的美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的該日每股收盤銷售價格（如果未報告收盤銷售價格，則爲買入價和賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則爲平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果普通股在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則”上次報告的銷售價格” 應爲場外交易市場集團公司或類似組織報告的相關日期普通股在場外交易市場的最後每股報價出價。如果普通股的報價不一樣，那麼”上次報告的銷售價格” 應爲公司爲此目的選擇的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司在相關日期的普通股每股最後買入價和賣出價中點的平均值。這個”上次報告的銷售價格” 的決定不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

“最新到期日” 是指根據不感興趣的董事會董事合理確定，公司對持有人可選贖回的清償不會導致任何現有債務協議下的 “違約事件” 或類似概念的首次日期（他們在做出此類決定時可以合理地依賴律師的意見或證書）。

“法律” 指所有州或聯邦法律、普通法、法規、條例、守則、規章或條例、命令、行政命令、判決、禁令、政府指導方針或解釋均具有法律、許可證、法令或任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的其他類似要求的效力。

“清盤」具有在中所述的含義 第五一節.

“清盤優惠」具有在中所述的含義 第五一節.

“轉換通知」具有在中所述的含義 第 8.2 (a) 節.

“原發行日期” 表示 2024 年 12 月 3 日。

“平價證券” 指（i）A系列優先股和（ii）任何類別或系列的股本，其條款明確規定，該類別在股息權和任何自願或非自願破產、清算、解散或公司事務清算的資產分配權方面與b系列優先股相當。

“分紅股息」具有在中所述的含義 第四節.

“許可證” 指來自政府機構的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、批准和授權。

“人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府機構。

“優先股」具有經文中所述的含義。

“優先股董事」具有在中所述的含義 第九節.

“優先股董事提名正確條件」具有在中所述的含義 第九節.

“優先股提名人」具有在中所述的含義 第九節.

“兌換日期」具有在中所述的含義 第 7.5 (b) 節.

“兌換價格” 指截至任何贖回日，b系列優先股的每股現金金額等於（i）累計申報價值，（ii）（ii）（A）普通股數量的乘積，此類b系列優先股可在適用贖回前夕按轉換價格轉換成普通股數量 乘以 以 (B) (x) 適用贖回日前交易日的當前市場價格和 (y) 適用贖回日之前交易日最後報告的銷售價格和 (iii) 2.0 的乘積中較高者 乘以 按規定價值計算。

“重組活動」具有在中所述的含義 第 8.6 (g) 節.

“秒」指美國證券交易委員會。

“證券法」指修訂後的《1933 年證券法》及根據該法公佈的規則和法規。

“高級證券” 指任何類別或系列的股本，其條款明確規定，該類別的股息權和公司事務任何自願或非自願清算、解散或清盤中的資產分配權均優先於b系列優先股。

“A 系列優先股” 指公司的A系列可轉換永久優先股，面值每股0.0001美元。

“A 系列優先股指定證書” 指截至2024年5月7日的Rubicon Technologies, Inc. A系列可轉換永久優先股的指定、優先權和權利證書。

“B 系列優先股」具有在中所述的含義 第一節.

“股票」具有在中所述的含義 第一節.

“指定價值” 就任何給定日期的任何股票而言，是指1,000.00美元。

“子公司” 對任何人使用時，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其中 (x) 佔普通投票權50％以上的證券或其他所有權權益（如果是合夥企業，則超過普通合夥權益的50％）或 (y) 有足夠的投票權來選舉至少多數董事會或其他管理機構成員的投票權歸該日所有該人或該人的一家或多家子公司或該人以及一家或多家子公司該人的子公司。

“稅務」和」稅” 指任何政府機構徵收的所有美國聯邦、州、地方或非美國的稅收、費用、徵稅、關稅、關稅、關稅、關稅和其他類似費用（以及所有利息、罰款和增稅），包括與收入、特許權、意外收入或其他利潤、總收入、財產、銷售、使用、資本存量、工資、就業、社會保障、工人有關的稅收或其他費用補償、失業補償金或淨資產；消費稅性質的稅收或其他費用，預扣稅、從價稅、印花稅、轉讓稅、增值稅或利得稅；許可費、註冊費和文件費；關稅、關稅和類似費用，以及任何利息，或任何政府機構徵收的罰款和附加稅。

“交易日” 是指當時普通股上市或報價的任何證券交易所或市場開放營業的營業日。

“全資子公司” 是指任何子公司，其所有已發行和流通的股權證券（不包括董事的合格股份和法律要求的司法管轄區居民持有的股份，在每種情況下）均由公司和公司其他全資子公司中的任何一（1）家或多家公司擁有。

3. 等級。關於公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，無論是自願的還是非自願的，包括公司的任何自願或非自願破產事件，b系列優先股的所有股票的排名均應（a）優先於所有初級證券，（b）與不時發行的任何平價證券相等，（c）低於所有優先證券； 提供，b系列優先股的所有股票的排名應優先於公司除A系列優先股以外的任何其他系列優先股。

4. 股息.

4.1 應計股息。自股票原始發行日起及之後，累計股息（”股息”) 無論是否有合法的資金可用於支付股息，每股此類股份都應按適用的股息率按每天的拖欠款項進行累計，其總額爲 (i) 其申報價值之和 加，（ii）複利後，其中的任何複合股息， 加 (iii) 所有應計但未付的股息（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條之和，”累計申報價值”）。除非根據以下規定申報並以現金支付，否則任何股份的所有應計但未付的股息均應如此 第四節，在每個日曆年的三月、六月、九月和十二月的最後一天按季度複合，並應添加到當時的累計申報價值中。

4.2 派發股息。如果董事會宣佈在特拉華州法律不禁止的最大範圍內用完合法可用的資金，則公司應在每個日曆年的3月、6月、9月和12月的最後一天（每個這樣的日期，a”）以現金支付b系列優先股的每股股息股息支付日期”) 以適用的股息率計算； 提供，如果公司選擇並申報並以現金支付任何此類股息，則公司應選擇並申報並以現金支付此類股息 比例 每位持有人股份的一部分。無論該日期是否爲工作日，b系列優先股的股息支付記錄日期均爲相應股息支付日的日曆月的第十五（15）天，並且股息只能支付給b系列優先股的登記持有人，因爲此類持有人在相關記錄日期營業結束時出現在公司的股票登記冊上。如果任何股息支付日不是工作日，則適用的款項應在下一個工作日到期，在此期間內不得因此類延遲而支付該期間的額外股息金額，但應在下一個股息支付日支付。根據以下規定，公司未選擇申報和以現金支付的所有股息應按季度複利 第四一節 在該季度的最後一天，應添加到當時的累計申報價值中（”複合股息”）。爲避免疑問，(i) 除非立即以現金支付，否則董事會不得就b系列優先股宣佈分紅；(ii) 在交付b系列優先股的贖回通知或轉換通知（包括根據以下規定進行清算時）不得申報或支付股息 第五節).

4.3 股息計算。b系列優先股的股息應以360天爲基礎累積，包括十二（12）、三十（30）個日曆日，並應從原始發行日起每天累計，無論是否已賺取或申報，無論公司是否有利潤、盈餘或其他資金可用於支付股息，均應視爲自該日起累計。

4.4 普通股股息。如果公司爲其普通股申報股息或分配現金或任何其他財產（或根據《守則》第301條被視爲股息的任何其他分配），則b系列優先股的每位持有人都有權參與此類股息或分配，金額等於b系列優先股所有股份（包括任何未付的複合股息，無重複應計未付未付股息）的最大數量普通股，但是截至但不包括記錄日期的分紅根據以下規定，該持有人持有的登記在冊的（用於適用的分配）可兌換 第八節 此處以此類股息或分配的記錄日期爲準，或者，如果沒有指定記錄日期，則自該股息或分派之日起生效（每筆此類股息，a”分紅股息”）。爲避免疑問，就b系列優先股的分紅支付不應減少或以其他方式影響該股票的累計申報價值。

4.5 在記錄日期之前或之後的轉換。如果任何股票的轉換日期在營業結束之前，則爲股息記錄日期（如中所述） 第四節，此類股票的持有人無權在該記錄日期獲得任何股息。如果任何股票的轉換日期在營業結束之後，即股息記錄日期（如中所述） 第四節 但是在相應的股息支付日之前，截至適用的記錄日此類股票的持有人有權獲得此類股息，儘管此類股份在適用的股息支付日之前進行了轉換。

5. 清盤.

5.1 清盤。如果公司發生任何破產事件 (a”清盤”），當時已發行的b系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的公司資產中獲得報酬，與向任何平價證券持有人支付的任何款項相同，並受優先證券和公司債權人的權利約束，但在因初級證券的所有權向初級證券持有人進行任何分配或支付公司資產之前，應爲以下金額 b系列優先股的每股現金等於（i）累計申報價值和（ii）如果在清算前不久按轉換價格將b系列優先股的所有股份轉換爲普通股，則應支付的金額中的較大值（”清盤優惠”).

5.2 資產不足。如果在進行任何清算時，可供股東分配的公司剩餘資產不足以向b系列優先股的持有人支付他們有權獲得的清算優先權 第五一節，(a) 考慮到此類b系列優先股應付的清算優先權，如果b系列優先股的所有應付金額均已全額支付，則股份持有人應按比例在公司剩餘資產和資金的任何分配中按比例分配公司剩餘資產和資金，並且 (b) 公司應不作出、不同意訂立或擱置爲了初級證券持有人的利益，向初級證券持有人支付的任何款項。

5.3 通知要求。如果進行任何清算，公司應在董事會批准該行動之日起十（10）天內，或不遲於召開任何股東大會批准此類行動後的二十（20）天內，或在任何非自願程序啓動後的二十（20）天內，以較早者爲準，向每位b系列優先股的持有人發出擬議行動的書面通知。此類書面通知應描述此類擬議行動的實質性條款和條件，包括描述股份持有人在擬議行動完成後將收到的股票、現金和財產及其交付日期。如果初始通知中提出的事實發生任何重大變化，公司應立即書面通知每位股份持有人此類重大變化。

6. 投票。除非法律另有規定，否則b系列優先股的每位已發行股份的持有人都有權與已發行普通股持有人一起就提交給公司股東採取行動或考慮的任何和所有事項進行投票（無論是在公司股東會議上，通過股東的書面行動代替會議或其他方式） 提供，如果需要根據HSR法案向b系列優先股的收購或b系列優先股的任何轉換提交《HSR法》，則在《HSR法》規定的適用等待期到期或提前終止之前，任何b系列優先股的持有人均無權與已發行普通股持有人進行投票。在任何此類投票中，b系列優先股的每位持有人都有權在轉換後的基礎上自該投票或書面同意的記錄之日起進行投票，如果沒有指定記錄日期，則自該投票或書面同意之日起進行投票。根據公司章程，b系列優先股的每位已發行股份的持有人都有權收到所有股東大會的通知（或書面同意請求）。只要b系列優先股的任何股份仍在流通，除非已獲得大多數已發行和流通的b系列優先股的持有人的事先書面批准，否則公司不得修改、修改或補充本指定證書的任何條款。

7. 贖回.

7.1 持有人選擇性兌換。受本條文另有規定 第七節，在最遲到期日當天或之後，b系列優先股的每位持有人有權要求公司贖回該持有者持有的b系列優先股當時已發行的任何或全部股份，公司應從合法可用的資金中贖回該持有者持有的b系列優先股的任何或全部股份（a”持有人選擇性兌換”），每股價格等於贖回價格。任何此類持有人可選贖回均應在公司收到書面選舉通知後不少於六十 (60) 天且不超過九十 (90) 天內進行（”持有人可選兌換通知”) 來自b系列優先股的適用持有人。作爲交換，在適用的持有人可選贖回日當天或之後取消代表此類股票的證書或證書（如果有）或損失宣誓書 第 7.7 節 在下文中，除非特拉華州適用的法律禁止，否則公司應以現金形式向b系列優先股的相應持有人支付所贖回股票的贖回價格。

7.2 公司贖回。受本條文另有規定 第七節，公司有權但沒有義務從合法可用的資金中贖回當時已發行的b系列優先股（a）的所有（但不少於全部）公司贖回”）在控制權變更後，每股價格等於贖回價格。任何此類公司的贖回均應在b系列優先股的適用持有人收到書面選擇通知後不少於六十（60）天內進行（”公司贖回通知”）來自公司。儘管此處有任何相反的規定，但在適用的控制權變更生效之前，不得進行任何公司贖回，除非此類控制權變更未事先通知公司而發生，否則除非與適用的控制權變更生效基本同時進行，否則不得進行任何公司贖回。在公司贖回通知所要求的通知期限之後，公司應贖回b系列優先股的所有股份。作爲交換，b系列優先股的相應持有人在適用的公司贖回日當天或之後向公司交出代表此類股票的證書或證書（如果有）或損失宣誓書 第 7.7 節 在下文中，除非特拉華州適用的法律禁止，否則公司應以現金形式向b系列優先股的相應持有人支付所贖回股票的贖回價格。儘管此處包含任何相反的規定，但b系列優先股的每位持有人都有權在公司贖回日之前選擇根據以下規定行使轉換權（如果有） 第八節.

7.3 破產贖回。破產事件發生後，公司應立即從合法可用的資產中贖回當時所有已發行的b系列優先股，金額等於清算優先權。作爲交換，b系列優先股的相應持有人在適用的破產事件發生時或之後向公司交出代表此類股票的證書或證書（如果有）或損失宣誓書 第 7.7 節 在下文中，公司應以現金形式向b系列優先股的相應持有人以現金支付給b系列優先股的相應持有人，但特拉華州適用的法律禁止的範圍除外，並受任何平價證券或優先證券持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利的約束。

7.4 持有人可選兌換通知。每位持有人可選兌換通知應註明：

(a) 持有人持有的b系列優先股的股份數量，持有人要求公司在持有人可選贖回通知中規定的持有人可選贖回日期贖回這些股的數量；以及

(b) 贖回截止日期，根據該日期 第七一節 應不早於b系列優先股持有人向公司發行可選贖回通知後的六十 (60) 天且不遲於九十 (90) 天（適用日期，”持有人可選兌換日期”).

7.5 公司贖回通知。每份公司贖回通知均應註明：

(a) 持有人持有的、公司擬在公司贖回通知中規定的公司贖回日期贖回的b系列優先股的數量；

(b) 贖回截止日期，根據該日期 第七節 不得早於公司發出贖回通知後的六十 (60) 天（適用日期，”公司贖回日期” 以及，連同持有人可選兌換日期，”兌換日期”）和兌換價格；

(c) 根據以下規定進行的任何調整生效後，b系列優先股的當前轉換價格 第八節；及

(d) 持有人指定向公司交出代表要贖回的b系列優先股的證書（如果有）的方式和地點。

7.6 資金不足；不付款的補救措施.

(一)資金不足。如果在任何持有人可選贖回日，公司合法可用的資產不足以支付待贖回股份總數的全部贖回價格，則公司應 (i) 採取適用法律要求和允許的所有商業上合理的行動，最大限度地利用合法可用於支付贖回價格的資產，(ii) 在適用的持有人可選贖回日從所有合法可用的資產中贖回其可以贖回的最大可能數量的股份在這樣的日期， 比例 在按每位此類持有人在適用的持有人可選贖回日贖回的股份總數成比例贖回的此類股票的持有人中，(iii) 在適用的持有人可選贖回日之後，當公司的額外資產可以合法贖回剩餘股份時，公司應使用此類資產來支付適用贖回價格總額的剩餘餘額。

(b)不付款的補救措施。如果在任何持有人可選贖回日或公司贖回日，公司未通過支付全部適用的贖回價格來全額贖回根據此類贖回選擇贖回的所有股份，直到此類股份全部贖回且總贖回價格全額支付，則所有未贖回的股份應保持未償還狀態，並繼續享有此處規定的權利、優惠和特權，包括股息的累積和累積 第四節.

7.7 交出證書。在適用的贖回日當天或之前，每位被贖回的b系列優先股的持有人應按照持有人可選贖回通知或公司贖回通知中指定的方式和地點（如適用）向公司交出代表此類股份的證書或證書（如果有），或者交給公司總部的公司秘書，正式分配或認可轉讓給公司（或附有正式執行的相關股票權力），或者，在這種情況下這樣證書丟失、被盜或丟失，應按照持有人可選兌換通知或公司贖回通知中指定的方式和地點（如適用）交付損失宣誓書。每份交出的證書均應被取消並註銷，然後公司應通過經認證的支票或電匯向此類證書的記錄持有人支付贖回價格； 提供，如果贖回的股票少於交出證書所代表的所有股份，則應以已取消股票的適用登記持有人的名義發行代表未贖回股票的新股票證書。

7.8 贖回後的權利。如果在適用的贖回日支付了在該贖回日贖回的任何股份的贖回價格（或已招標付款），則在該日期以此方式贖回、支付或投標的股份持有人的所有權利，包括此類股票的任何分紅權（持有人根據以下規定享有的權利除外） 第 15 節 和 第十六節），應終止，此類股票不應再被視爲已發行和流通。

8. 轉換.

8.1 持有人可選擇的轉換權。受本條文另有規定 第八節，b系列優先股的任何持有人有權隨時通過書面選擇將該持有人持有的b系列優先股（包括A股的任何部分）的全部或任何部分已發行股份（包括A股的任何部分）轉換爲普通股總數，具體由下式確定 乘以 要轉換的股份數量（包括股份的任何部分）按每股匯率確定 劃分 (i) (x) 累計申報價值的總和， 加 (y) 複合股息（如果此類股息尚未添加到累計申報價值中） 加 (z) 以 (ii) 轉換前夕有效的轉換價格計算的最近股息期內的任何應計和未付股息，此外，持有人應獲得現金以代替中規定的任何部分股票 第 8.2 (c) 節; 提供，在《高鐵法》規定的與b系列優先股轉換相關的適用等待期（如果有）到期或提前終止之前，不允許任何持有人進行此類兌換。儘管如此，如果在原始發行日之後的任何時候，實際股票數量大於假定股票數量，則b系列優先股應轉換爲額外數量的普通股（包括，前提是 第 8.2 (c) 節，任何小數份額），由下式決定 乘以 (i) 實際股票數量和假定股票數量之間的差額爲 (ii) 十九 (19)，因此，可轉換成b系列優先股的普通股總數應等於（y）實際股數的95％， 加 (z) 轉換b系列優先股後可發行的普通股數量。儘管有上述規定，但不允許持有人根據此行使轉換權 第八節 在某種程度上，此類轉換後可發行的普通股數量將超過適用轉換時根據公司註冊證書批准和可供發行的普通股數量（爲避免疑問，可供發行的股票不包括根據公司任何衍生證券或其他工具有效保留供公司發行的股份）。

8.2 轉換程序；轉換的影響.

(一)持有人轉換程序。爲了根據以下規定實現b系列優先股的股份轉換 第八一節 持有人或公司（如適用）應 (i) 向公司或持有人（如適用）提交書面選擇，說明該持有人或公司選擇轉換股份，具體說明選擇要轉換的股份數量（a”轉換通知”）。持有人應向公司交出代表正在轉換、正式轉讓或認可的股份的證書（或附有正式執行的與之相關的股票權力）的證書（如果有），以及轉換通知（如果適用），或者如果此類證書或證書丟失、被盜或丟失，則應附上持有人簽訂的損失宣誓書。自提交轉換通知和交出此類b系列優先股證書（如果有）或此類損失宣誓書（如果有）之日起，或此類損失宣誓書的交付（如果適用）之日起，根據本協議進行的此類股份的轉換應視爲生效。在公司或持有人（如適用）收到轉換通知並交出此類證書和隨附材料（如果有）後，公司應儘快向相關持有人交付普通股的數量（但無論如何應在此後的十（10）天內）（視情況而定）（A）向相關持有人交付普通股的數量（包括，前提是 第 8.2 (c) 節，根據以下方法計算，此類持有人在轉換適用股份後有權獲得的任何部分股份） 第八一節，視情況而定，以及（B）交付給公司進行轉換但未根據書面選擇進行轉換的b系列優先股的數量，在每種情況下均以公司股票賬本的賬面記賬形式列出。公司根據本協議發行的所有股本應按時有效發行，全額繳納且不可納稅，免除與發行股本有關的所有稅款、留置權、費用和負擔。

(b) 如果投資者不時提出要求，公司同意董事會應通過一項決議，提議修訂公司註冊證書 (i)，將公司有權發行的股票總數增加到8085,000,000股，其中7,800,000,000股應指定爲普通股，面值每股0.0001美元，275,000,000股應指定爲V類普通股，面值0.000000美元每股1股和10,000,000股應指定爲優先股，面值每股0.0001美元，並且 (ii)應投資者的合理要求，對公司進行必要的其他修改，以保持對本指定證書條款的遵守（此類修正案，”憲章修訂”）並宣佈章程修正案的可取性，公司應根據此類要求儘快召集並舉行一次或多次公司股東特別會議，以獲得章程修正案的批准。公司同意，與任何此類特別會議相關的委託書或其他適用信函將包括董事會的建議，即公司股東對該提案投贊成票，公司應以與先前委託書中的管理層提案相同的方式向股東征集與之相關的代理人，所有管理層任命的代理持有人應投票支持該提案，公司應採取一切必要行動促成此類修正批准者公司股東的必要投票權，此後儘快生效。

(c) 分數股。轉換b系列優先股後，公司不得發行任何普通股的部分股票。取而代之的是，公司應向根據轉換日前交易日的當前市場價格進行轉換的b系列優先股的持有人支付現金調整費。

(d) 轉換的影響。b系列優先股的所有股份按規定進行了轉換 第八一節 自適用的轉換日起，不應再被視爲未償還股票，與此類股票有關的所有權利應立即終止並終止（包括但不限於根據以下規定行使的任何股息權或贖回權） 第七節），但持有人有權獲得普通股和以代替股份任何一部分作爲交換的款項以及持有人根據以下規定享有的權利 第十五條 和 第十六節。」轉換日期” 指該持有人遵守以下程序的日期 第 8.2 (a) 節 （包括向公司提交其轉換選擇的書面選擇）。

8.3 庫存預約。當b系列優先股的任何股票爲未償還儲備時，公司應始終將其授權但未發行的股本存量保持在可用狀態，僅用於在轉換b系列優先股時發行，根據本規定轉換所有已發行的b系列優先股後可發行的普通股數量 第八節，考慮到根據 (i) 最後一句對可發行的此類股票數量進行的任何調整 第八一節 此處或 (ii) 第八節 在這裏。公司應採取一切必要行動，確保所有此類普通股的發行不會違反任何適用的法律或政府法規，也不會違反任何可上市普通股的國內證券交易所的任何要求（正式發行通知除外，公司應在每次此類發行後立即發行）。公司不得以任何會妨礙b系列優先股及時轉換的方式因轉讓其股本而關閉賬簿。

8.4 不收取任何費用或付款。根據以下規定，在轉換b系列優先股時發行普通股證書 第八一節 應在不向持有人支付額外對價或其他費用、成本或稅款的情況下進行支付。

8.5 與兌換相關的轉換權。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但任何持有人都可以選擇按照中的規定轉換b系列優先股的任何股份 第八一節 對於在適用的兌換日期之前的任何持有人可選兌換或公司贖回， 提供，爲避免疑問，任何持有人都可以選擇按照中的規定轉換b系列優先股的任何股份 第八一節 在此贖回日期之後，將按照以下規定贖回b系列優先股 第七節 如果此類股份的贖回未在適用的贖回日結束，並且只要未以其他方式贖回此類股票。

8.6 調整轉換價格和轉換份額數量。爲了防止削弱根據本協議授予的轉換權 第八節，轉換價格和轉換b系列優先股時可發行的轉換股票數量應按照本規定不時進行調整，不得重複 第八節，但如果b系列優先股的每位持有人與所有普通股持有人同時以相同的條件參與本所述的任何交易，並且僅因爲持有b系列優先股，則公司不得對轉換價格進行任何調整 第八節，無需轉換其b系列優先股，就好像每位此類持有人都持有一些普通股一樣，這些普通股將在根據以下規定轉換此類b系列優先股後發行 第八一節.

(一)細分和組合。如果普通股的已發行股份應細分（無論是通過股票分割、資本重組還是其他方式）分成更多數量的普通股，或合併（無論是通過合併、反向股票拆分還是其他方式）成較少數量的普通股，則應將此類細分或組合生效之日開盤時有效的轉換價格調整爲等於轉換價格的乘積對該日期和其分子的分數的影響應爲此類細分或合併前夕已發行的普通股數量，其分母應爲此類細分或合併後立即發行的普通股數量。此類調整應追溯到該細分或合併生效之日營業結束時生效。

(b)股票分紅或分配。如果公司應發行普通股作爲全部或幾乎所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的股票分割或組合（中規定的除外） 第 8.6 (g) 節），則應根據以下公式調整轉換價格：

在哪裡，

根據本條款 (b) 作出的任何調整應在該除息日開業後立即生效，或在該股份分割或股份組合的生效之日營業開始後立即生效（視情況而定）。如果宣佈了本條款 (b) 中描述的任何股息或分配，但未按此支付或進行分配，則應立即將轉換價格調整爲轉換價格，該價格自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，轉換價格將在未宣佈或宣佈此類股息或分配時生效。

(c) 權利、期權或認股權證的分配。如果公司應向其普通股的全部或幾乎所有持有人分配與股東權利計劃相關的任何權利、期權或認股權證（不包括權利、期權或認股權證），在這種情況下， 第 8.6 (g) 節 應適用）使他們有權在自此類分配公告之日起不超過45個日曆日內以每股價格低於普通股最新報告的銷售價格的平均值購買普通股，在截至該分配的公告日之前的十個交易日內，包括此類分配公告之日之前的交易日，轉換價格應根據以下公式降低：

哪裡

每當分配任何此類權利、期權或認股權證時，根據本（c）條款作出的任何減少均應依次進行，並應在該分配的除息日營業開始後立即生效。如果普通股在這些權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則轉換價格應提高到轉換價格，如果此類權利、期權或認股權證的分配上漲僅以實際交付的普通股數量爲基礎，則轉換價格將生效。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式分配，則轉換價格應提高到轉換價格，如果未出現此類分配的記錄日期，則轉換價格將生效。

就本條款 (c) 而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否使持有人有權在截至該分配公告日之前的連續十 (10) 個交易日（包括緊接該分配的交易日）內，以每股價格認購或購買普通股最新報告的銷售價格的平均值時，以及確定此類普通股的總髮行價格，應考慮他們收到的任何對價對於此類權利、期權或認股權證以及行使或轉換時應付的任何款項，公司本着誠意合理確定的該對價的價值（如果不是現金）。

(d) 股權證券、債務、其他證券、資產或財產的分配。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股權證券、其負債證據、公司其他資產或財產或收購其股權證券或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括：

(i) 根據上文 (b) 或 (c) 條款需要進行調整的股息或分配；

(ii) 根據供股計劃向所有普通股持有人發行的權利，如果此類權利目前無法行使，則與普通股進行交易，該計劃規定，b系列優先股的持有人將獲得此類權利以及轉換b系列優先股時獲得的任何普通股；

(iii) 根據以下規定，b系列優先股在轉換後的基礎上參與的股息或分配 第四節；及

(iv) 本條款 (d) 中描述的分拆應適用，然後應根據以下公式降低轉換價格：

在哪裡，

根據上述條款 (d) 部分所作的任何減少應在該等分配的除息日營業後立即生效。如果未按此方式支付或進行此類分配，則轉換價格應提高到轉換價格，如果未申報此類分配，則轉換價格將生效。

儘管如此，如果 “FMV”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀”（定義如上所述），除了上述減少外，b系列優先股的每位持有人可以選擇與普通股持有人同時以相同的條件獲得股票，而不必轉換其b系列優先股、股權證券的金額和種類、公司負債的證據、公司的其他資產或財產或收購其股票證券或其他的權利、期權或認股權證該持有人本來會收到的公司證券，就好像該持有人擁有一個號碼一樣按除息日生效的分紅日有效的轉換價格將b系列優先股的股份轉換爲普通股的股份。如果董事會參照任何證券的實際交易市場或發行時交易市場來確定本條款 (d) 中任何分配的 “FMV”（定義見上文），則董事會應考慮該市場在計算截至該分配除息日之前的連續十 (10) 個交易日期間（包括緊接此類分配的除息日之前的交易日）內所用普通股最新報告的銷售價格的同期價格。

關於根據本條款 (d) 進行的調整，如果公司子公司或其他業務部門的任何類別或系列的股票證券普通股或類似的股權權益已經支付了股息或其他分配，這些股權將在分配後在美國國家或地區證券交易所上市 (a”分配”），則應根據以下公式降低轉換價格：

在哪裡，

根據本條款（d）前段對轉換價格的任何調整應在估值期最後一個交易日營業結束後立即進行。如果任何要轉換的b系列優先股的轉換日期發生在估值期內或估值期間，則無論本指定證書中有相反的規定，公司仍將在必要時將此類轉換的結算推遲到估值期最後一個交易日之後的第二個（第二個）工作日。

儘管如此，如果 “FMV”（定義見上文）等於或大於估值期內普通股的每日VWAP，以代替上述下降，則b系列優先股的每位持有人可以選擇與普通股持有人同時以相同的條件獲得股票，而不必轉換其b系列優先股的股份、股票證券的金額和種類或類似權益該持有人本應獲得的利息，就好像該持有人擁有多股普通股一樣b系列優先股可按分紅除息日生效的轉換價格轉換成該系列優先股。

(e) [保留]。

(f)要約報價，交易所要約。如果公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約付款，則以普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過連續十（10）個交易日期間普通股最新報告的銷售價格的平均值爲限（”投標/交易所要約估值期”）從最後一個交易日開始，包括最後一個交易日之後的下一個交易日（”到期日”）可以根據此類投標或交換要約（可能修訂）進行哪些投標或交換，則應根據以下公式降低轉換價格：

在哪裡，

但是，提供了，在任何情況下都不會據此調整轉換價格 第 8.6 (f) 節, 但緊接下來的段落規定的範圍除外.根據此調整轉換價格 第 8.6 (f) 節 將從緊接着的第10個交易日營業結束時開始計算，包括到期日之後的下一個交易日。如果任何要轉換的b系列優先股的轉換日期發生在到期日或投標/交易所要約估值期內，則儘管本指定證書中有任何相反的規定，公司將在必要時將此類轉換的結算推遲到投標/交易所要約估值期最後一個交易日之後的第二個（第二個）工作日。

(g)重組事件調整。如果發生任何涉及公司與其他人的重新分類、法定股份交換、重組、資本重組、合併或合併，將普通股（但不包括b系列優先股）轉換爲或交換爲證券、現金或其他財產（不包括僅爲改變公司註冊管轄權而進行的合併），包括控制權變更（a”重組活動”），然後，以 第五節，在任何此類重組事件之後，b系列優先股的每股應保持流通狀態，並可轉換爲該b系列優先股的持有人在重組活動生效之日前不久使用適用數量的轉換價格將其b系列優先股的股份轉換爲適用數量的普通股，則該B系列優先股的持有人在該重組活動中將獲得的證券、現金或其他財產的數量、種類和金額重組活動；在這種情況下，應在適用本規定時進行適當的調整（由董事會真誠決定） 第八節 規定了b系列優先股持有人此後的權利和利益，最後規定了本系列優先股的條款 第八節 此後，（包括有關轉換價格變動和其他調整的規定）應儘可能適用於轉換b系列優先股後可交割的任何股票或其他財產。公司（或任何繼任者）應在任何重組事件發生前不少於二十（20）個日曆日向b系列優先股的持有人提供書面通知，告知該事件的預期發生以及b系列優先股每股預計將根據本協議可轉換爲的現金、證券或其他財產的種類和金額 第 8.6 (g) 節。未能發出此類通知不應影響本通知的執行 第 8.6 (g) 節。公司不得就構成重組事件的交易簽訂任何協議，除非公司不是此類重組事件中倖存的公司，或者將因此類重組活動而解散，則應在管理此類重組活動的協議中作出適當規定，將b系列優先股轉換爲此類重組事件中倖存者或此類重組活動中其他持續實體的股票。

(h)股東權利計劃。如果公司通過的任何股東權益計劃在轉換b系列優先股後生效，則除了轉換時到期的任何普通股外，b系列優先股的持有人還將獲得適用的權利協議（該協議可能會不時修改）下適當數量的權利（如果有）。但是，如果在進行任何轉換之前，權利已根據適用的股東權利計劃的規定與普通股分離，則轉換價格將在分離時進行調整，就好像公司向上文 (d) 款所述的普通股、股權證券、負債證據、證券、資產或財產的所有持有人分配一樣，但到期時將進行調整，終止或贖回此類權利。

(i) 其他發行。除非本文中另有說明 第八節，不得要求公司調整發行普通股或任何可轉換爲普通股或可兌換成普通股的證券或購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權的轉換價格。

(j)由董事會酌情調整。如果董事會善意地確定降低轉換價格符合公司的最大利益，則應允許公司在至少二十（20）個工作日內將轉換價格降低任何金額。此外，在適用法律允許的範圍內，在遵守當時公司任何證券上市的任何交易所的適用規則的前提下，公司還可以（但不需要）降低轉換價格，以避免或減少普通股持有人的所得稅或與股息或股票分配（或收購股份的權利）或類似事件相關的購買普通股的權利。每當根據前兩句話中的任何一句降低轉換價格時，公司都應在降低的轉換價格生效之日前至少十五（15）天向b系列優先股的持有人發出下調通知，該通知應說明降低的轉換價格及其生效期限。

(k)四捨五入；面值；去最低限度調整。根據此下的所有計算 第八節 視情況而定，應存入最接近的萬分之一美分或最接近的萬分之一的每股分之一。轉換價格的任何調整均不得使轉換價格低於當時普通股的面值。如果本文另有要求調整轉換價格 第八節 那麼，將導致轉換價格的變化不到1％，儘管其中有任何相反的內容 第八節，公司可以選擇推遲和延期此類調整，但所有此類延期調整都必須生效：(i) 當所有此類延期調整將導致轉換價格的總變動至少爲1％時；（ii）在b系列優先股的任何股份的轉換日；（iii）在任何重組活動的生效之日；（iv）與根據以下規定支付的普通股股息有關 第四節 從這裡。

(l) 記錄前日期調整的處理。儘管如此 第八節 或本指定證書的任何其他條款，如果轉換價格調整在任何除息日生效，並且在該除息日當天或之後以及相關記錄日當天或之前轉換了其b系列優先股的持有人將被視爲截至相關轉換日的普通股的記錄持有者，根據該除息日的調整後的轉換價格，則儘管本中有轉換價格調整條款 第八節，不得對該轉換持有人進行與該除息日相關的轉換價格調整。取而代之的是，該持有人應被視爲未經調整的普通股的記錄所有者，並參與相關的股息、分配或其他導致此類調整的事件。

(m) 儘管本文有任何相反的規定 第八節，不得調整轉換價格：

(i) 根據公司的任何員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或公司發行認股權證的任何其他義務，發行任何普通股或期權或購買這些股份的權利，每種情況均在原始發行日期生效；

(ii) 根據本小節第 (i) 款中未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使的、可交換的或可轉換的證券發行任何普通股時，該證券截至原始發行日尚未償還；

(iii) 僅用於普通股面值的變動；或

(iv) 應計和未付股息（如果有）。

(n)關於調整的證書.

(i) 在對轉換價格進行任何調整後，公司應儘快在合理可行的情況下儘快向每位b系列優先股的記錄持有人提供一份執行官證書，該證書應在公司賬簿和記錄中爲該持有人規定的地址（或該持有人可能以書面形式提供給公司的其他地址），向每位b系列優先股的記錄持有人提供一份以合理詳細方式說明此類調整的執行官證書，以及它所依據的事實並證明計算結果其中。

(ii) 在公司收到任何b系列優先股持有人的書面請求後，公司應儘快在合理可行的情況下儘快向該持有人提供一份執行官證書，證明當時有效的轉換價格以及轉換股份的數量或在轉換後可向該持有人發行的其他股票、證券或資產的金額（如果有）該持有人持有的b系列優先股的股份。

(o)通告。在活動中：

(i) 公司應記錄其普通股（或當時在轉換b系列優先股後可發行的其他股本或證券）的持有人的記錄，以使他們有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分配、在會議上投票（或經書面同意）、獲得認購或購買任何類別的任何股本或任何其他證券的任何權利，或獲得任何其他證券；或

(ii) 公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類、公司與另一人的任何合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有資產出售給他人；或

(iii) 公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每種情況下，除非公司此前曾公開宣佈此類信息（包括通過向美國證券交易委員會提交或提供此類信息），否則公司應至少在十天（10）天前向公司賬簿和記錄中爲該持有人指定的地址（或該持有人可能以書面形式向公司提供的其他地址）向每位b系列優先股的記錄持有人發送或安排發送此類信息至適用的記錄日期或相應的預期日期事件的生效日期（視情況而定）書面通知，具體說明（視情況而定）（A）此類股息、分配、會議或同意或其他權利或行動的記錄日期，並描述此類股息、分配或其他在該會議上或經書面同意採取的權利或行動，或（B）此類重組、重新分類、合併、出售、解散、清算或清算的生效日期建議進行清盤，公司賬簿的截止日期（如果有）應關閉或記錄普通股（或當時在b系列優先股轉換後可發行的其他股本或證券）的登記持有人有權將其普通股（或其他股本或證券）兌換爲此類重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清算或清盤時可交割的證券或其他財產，以及每股金額和此類交易所的特點適用於b系列優先股股票和轉換股份。

9. 董事提名權。只要投資者和/或其關聯公司總體上實益擁有的普通股相當於有權投票選舉董事的公司股本投票權的5.00％（”優先股董事提名正確條件”），投資者應有權提名人數足以構成董事會當時批准的董事職位總數的大部分的人員（每位這樣的被提名人，a”優先股提名人，” 而每位這樣的董事都是”優先股董事”）。只要優先股董事提名權條件繼續得到滿足，公司就應盡其合理的最大努力促使優先股被提名人當選爲董事會成員，包括在優先股董事的每個任期結束時以書面形式提名投資者指定的優先股被提名人當選（或連任，視情況而定）爲董事，作爲優先股董事的一部分委託書（或徵求同意書或類似文件）中包含的公司提出的名單與董事會選舉有關的公司情況，並在此類委託書（或徵求同意書或類似文件）中建議批准此類優先股被提名人的選舉。在優先股董事提名權條件不再得到滿足時，優先股董事應在優先股董事提名權條件首次不再滿足之日起三十 (30) 天內以書面形式辭去董事會及其任何委員會的職務，並且從該日期起，投資者將停止擁有本協議規定的任何權利 第九節。在滿足優先股董事提名權條件的任何時候，優先股董事職位的空缺只能在投資者的書面同意下填補，公司應安排在該書面同意書中指定的優先股被提名人填補由此產生的空缺。儘管如此，如果投資者（和/或其任何關聯公司）持有A系列優先股，則投資者有權根據本協議任命的董事職位總數 第九節 應由投資者根據A系列優先股指定證書有權任命的任何董事逐一減免。

10. 同意權。自最初發行之日起，未經持有人事先的贊成票或書面同意，作爲單一類別進行投票，代表b系列優先股的至少大多數已發行股份，公司不得采取以下任何行動（包括合併、合併、重組、資本重組、修改公司註冊證書或其他組織文件或其他手段），也不得促使其子公司採取以下任何行動（包括合併、合併、重組、資本重組、修改公司註冊證書或其他組織文件或其他手段）：

(a) 授權、創建或發行其他優先股，不論其排名高於 b 系列優先股的優先股、同等優先股還是次要優先股；

(b) 將普通股重新歸類爲優先股，無論其排名高於 b 系列優先股的優先股還是次要優先股；

(c) 修改、更改、廢除或以其他方式修改公司註冊證書（包括本指定證書）或任何子公司組織文件的任何條款，每次修改、更改、廢除或以其他方式修改任何條款，均會對b系列優先股的任何持有人的權力、優惠、權利或特權產生不利影響；

(d) 申報或支付任何股息或分配，或購買或贖回公司的任何股權證券（根據本指定證書的條款贖回b系列優先股除外），不是（i）回購根據截至原始發行之日存在的計劃向公司或其任何子公司的員工（或接受就業機會的潛在員工）發放的任何股票獎勵或（ii) 以無現金方式行使認股權證以購買已發行的普通股原始發行日期或任何允許的認股權證 第 10 (f) 節;

(e) [保留]；

(f) 發行公司或其子公司的普通股或其他股權證券，但不是 (i) 公司根據截至最初發行之日的現有計劃，向公司或其任何子公司的員工（或接受就業機會的潛在員工）發行或授予普通股或期權購買普通股或其他股票證券，或 (ii) 公司發行認股權證，或行使、交換或轉換任何證券時的其他證券在每種情況下均可行使或可兌換成普通股，以及哪些證券或發行此類認股權證的義務截至原始發行日尚未償還， 提供，此類發行、行使、交換或轉換是根據該債務或證券的條款（視情況而定）進行的，每種情況都與最初發行日期的有效條款相同。

(g) [保留]；

(h) 採取本協議附表一中規定的任何行動；或

(i) 同意做任何一件事 此禁止的行爲 第十節.

11. 重新發行b系列優先股。公司以任何方式發行和重新收購的b系列優先股股份，包括購買、贖回、交換或轉換的股份，（在遵守特拉華州法律的任何適用條款的前提下）應具有公司授權但未發行的優先股的地位，可被指定或重新指定，視情況而定，作爲公司任何系列優先股的一部分發行或重新發行， 提供，b系列優先股等股票的任何發行都必須符合本協議的條款。

12. 轉移。受此條件約束 第十二節 根據投資協議的適用條款，持有人可以不時轉讓或交換b系列優先股的股份，公司將要求將每一次此類轉讓或交換記錄在公司的股票賬本中； 提供, 然而，如果投資者及其關聯公司在擬議轉讓時沒有實益擁有b系列優先股的至少大部分已發行股份（或者由於擬議的轉讓，投資者及其關聯公司將停止實益擁有b系列優先股的至少大部分已發行股份），則公司將有權同意向任何不是現有股東、貸款人或關聯公司的投資者進行任何轉讓截至原始發行日期（此類同意不是不合理地扣留、延遲或附帶條件）。

13. 通告。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式提出，並應被視爲已送達：(a) 親自送達（附有收據的書面確認書）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 在正常工作時間通過電子郵件發送PDF文檔的當天收件人的，如果在收件人的正常工作時間之後寄出，則在下一個工作日發送；或 (d) 在郵寄之日起第三天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須 (a) 發送給公司及其主要執行辦公室，(b) 發送給任何股東，發送給公司股票記錄中的持有人地址（或根據本發出的通知中規定的其他股東地址） 第十三節).

14. 修正和豁免。無論是通過合併、合併還是其他方式，均不得修改、修改或豁免本指定證書的任何條款，除非公司和b系列優先股大多數已發行股份的持有人簽訂了書面文書，任何此類書面修正、修改或豁免都將對公司和b系列優先股的每位持有人具有約束力； 提供，任何修訂，無論是通過合併、合併還是其他方式，以 (i) 降低任何b系列優先股的規定價值或累計申報價值、贖回價格或股息率，或以任何不利於b系列優先股持有人的方式修改或修改公司的支付義務或公司有義務提供或支付贖回價格的情況，(ii) 對b系列優先股持有人的權利產生不利影響將b系列優先股轉換爲普通股的股票或以其他方式修改有關轉換的條款，以不利於b系列優先股的持有人，或者提高轉換價格（或任何通過合併或其他途徑在申請中會提高轉換價格的修訂、修改或豁免）（但須遵守本指定證書所要求的修改）或（iii）以其他方式修改b系列優先股的任何其他條款，從而對任何持有人產生不成比例的不利影響與之比較的b系列優先股對於b系列優先股的其他持有人，需要獲得受不利影響的每股b系列優先股的持有人的同意。對於違反本指定證書的行爲，b系列優先股的持有人應在法律或衡平法上獲得的所有補救措施，包括特定履約權。公司或任何子公司未經本指定證書要求的b系列優先股持有人同意而採取的任何行動（包括 第十節 （包括本文附表一）或者這個 第十四節) 明確表示 超強度 並且將是無效的 從頭開始 任何行動或企圖採取的行動、任何合同、修正案或其他相關文件均明確無效。

15. 預扣。在適用法律要求的範圍內，公司及其付款代理人有權對b系列優先股或普通股或b系列優先股轉換時發行的其他證券的所有款項預扣稅款； 提供，如果b系列優先股的持有人此前已向公司提交了相應的美國國稅局W-8或W-9表格，規定了美國聯邦預扣稅的豁免（包括備用預扣稅），則除非公司已盡商業上合理的最大努力向此類持有人提前書面通知其打算在支付預扣金額前至少五（5）天預扣款，否則公司不得預扣，以及已爲此類持有人提供了合理的機會提供任何可用的表格或證明以減少或取消此類預扣稅。在支付此類預扣稅款後的合理時間內，公司應向適用的持有人提供任何稅務證明、收據或持有人合理接受的證明此類付款的文件的副本。

16. 稅務事宜.

(a) 稅法未發生變化 (a”稅務法的變更”），或相反的決定（定義見《守則》第1313（a）（1）條），b系列優先股的持有人和公司同意（i）將b系列優先股視爲 “普通股” 而不是 “優先股”，就該守則第305條和美國財政部條例第1.305-5節而言，（ii）不將b系列普通股支付的任何股息視爲b系列普通股根據《守則》第305（b）（2）條的定義，優先股參與構成了 “不成比例的分配”。如果稅法發生變化或作出相反的決定（定義見《稅法》第1313（a）（1）條），公司應根據以下規定對轉換價格進行任何調整 第八節 是根據《財政條例》第1.305-7（b）條所指的 “善意、合理的調整公式”，用於美國聯邦和適用的州和地方所得稅和預扣稅的目的，不得采取與此類待遇不一致的任何立場。

(b) 公司將合理地與b系列優先股的適用持有人合作，根據該守則第302（a）條，安排對該持有人持有的b系列優先股的任何股份的回購或贖回，其方式應被視爲股票的付款； 提供，未經事先與相關持有人協商，公司不會將b系列優先股的任何回購或贖回報告爲根據《守則》第302（a）條支付的股票以換取股票的款項。

[簽名頁面如下]

爲此，公司，以昭信守 已導致本指定證書在今年 3 中生效^第 2024 年 12 月的一天。