美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)條下的收購要約聲明
報告日期（最早報告事件日期）：2024年12月5日
CSLm收購股份
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 開曼群島 | 001-41219 | 98-1602789 | ||
| (所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） |
| 2400 E.商業大道，900號套房 Ft. 勞德代爾堡，佛羅里達 |
33308 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(954) 315-9381
（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）
不適用
（以前的名稱或地址，如自上次報告以來發生變更）
如果符合條件，請在下方選擇適當的選項。 8-K此申報旨在同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的申報義務:
| ☒ | 根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12 交易所法案下（17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 預開始 根據規則通信 交易所法案14d-2(b) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b)) |
| ☐ | 預開始 根據規則通信 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
依照1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券：
| 每個類別的職責 |
交易 符號: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| 每個單位由一個A類普通股、一個權利和一個 一半一份可贖回權證 | CSLMU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 每股A類普通股，面值爲0.0001美元的股票 | CSLM | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 可贖回權證，每個完整的權證可行權購買一股A類普通股，行權價格爲11.50美元 | CSLMW | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 獲得的權利 當日據申請登記的股東股權的股東提出 其中十分之一的A類普通股份 | CSLMR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
請勾選相應項目，指明註冊申報人是否符合《1933年證券法》第405條規定的新興成長性公司或規則下的 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2。
新興成長公司
如果是新興成長公司，請在勾選標記中表明註冊人已選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的金融會計準則的延長過渡期。☐
| 項目7.01。 | 監管FD披露。 |
2024年12月5日，CSLm Acquisition Corp.（“CSLM”）發佈公告，稱已在2024年11月27日向美國證券交易委員會（“ S-4 (“註冊聲明”）提交了一份Form登記聲明美國證券交易委員會（"SEC"）。該申報是由CSLm Holdings, Inc.（“CSLM HoldingsCSLm的子公司，CSLm Holdings將成爲先前宣佈的與Fusemachines Inc.擬議的業務組合完成後的存續上市公司。在擬議的業務組合完成後，CSLm Holdings將更名爲Fusemachines Inc。
新聞稿的副本作爲附件99.1附上，並在此引用。
有關業務組合以及獲取信息的重要信息
業務組合將提交給CSLm股東，供他們考慮初步的代理聲明/招股說明書，該文件包含在註冊聲明（「註冊聲明」代理聲明/招股說明書“）中。一份明確的代理聲明/招股說明書將郵寄給CSLM的股東，作爲投票關於業務組合的建立的記錄日期。CSLm還可能向SEC提交關於業務組合的其他相關文件。建議CSLM的股東和其他利害關係人在可能的時候閱讀初步的代理聲明/招股說明書及其修正件，以及在可能的時候，有關CSLM徵求其股東就其股東大會審議的代表權委託事項的，其中包括業務組合等的最終代理聲明/招股說明書，因爲這些文件包含有關CSLm、Fusemachines和業務組合的重要信息。股東還可免費獲取初步或最終的代理聲明，一旦可用，以及與業務組合相關的SEC文件，以及CSLm向SEC提交的其他文件，無需支付費用，位於www.sec.gov的SEC網站上，或通過向該請求：位於弗羅裏達州勞德代爾堡市E.商業大道2400號，900號套房的CSLM首席執行官
招標者
根據SEC規則，CSLm和Fusemachines以及各自董事、高級管理人員和其他管理人員及員工可能被視爲在就業務組合的全權代理徵求方面的參與者。關於CSLm和Fusemachines的董事和高管的信息以及對CSLm、Fusemachines和業務組合的興趣的描述均在CSLM的年度報告表格中列出 10-K for the year ended December 31, 2023, which was filed with the SEC on April 1, 2024, and/or will be contained in the Registration Statement and the Proxy Statement/Prospectus when available, which documents can be obtained free of charge from the sources indicated above.
不作出售或邀請
本次關於VF公司的現行報告包含「前瞻性陳述」。前瞻性陳述是基於VF對未來影響VF的事件的預期和信念而進行的，因此涉及多個風險和不確定性。您可以通過它們使用諸如「將」，「預期」，「相信」，「估計」，「期望」，「應該」和「可能」的詞語和類似的含義或使用未來日期的其他詞語和術語來確定這些陳述，但是這些單詞或類似的表達式的缺乏並不意味着聲明不是前瞻性的。關於出售Supreme品牌的預期收益，財務影響和計時，包括其所得收益的使用，以及與之相關的假設都是前瞻性陳述。VF提醒前瞻性陳述並非保證，實際結果可能與前瞻性陳述所表達的或暗示的有所不同。VF不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。可能導致VF運營或財務狀況實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的不同的潛在風險和不確定性包括但不限於：是否能夠獲得有關擬議中出售Supreme品牌的必要監管批准，是否能夠在什麼時候滿足終止條件，以及是否能夠在什麼時候出售擬議中的Supreme品牌，如果有的話； VF成功執行併成功從出售Supreme品牌中獲得益處的能力，或根本不能獲得益處；消費品和鞋類的需求水平；VF的分銷系統的破壞性；全球經濟情況和VF的消費者和客戶的財務實力，包括由於當前通貨膨脹壓力的影響；原材料和成品價格，可用性和質量的波動；全球資本和信貸市場的紊亂和波動性；VF對變化的時尚趨勢，發展中的消費者偏好和消費者行爲模式的變化的反應； VF在品牌建設和產品創新方面投資，以維護其品牌的形象，健康和資產；在線零售商和其他直銷業務風險的激烈競爭；利潤率逐漸下降；零售行業的變化和挑戰；VF成功執行其Reinvent改革計劃和其他業務重點，以及流程優化和謹慎控制其成本基礎的措施，以及減輕負債並強化資產負債表的平衡，在此過程中減少槓桿的能力，包括出售Supreme品牌； VF能夠成功建立全球商業組織，並在其業務模型中確定並捕捉效率；VF或VF依賴的第三方維護信息技術系統的強度和安全性的能力和權利；事實上，VF的設施和系統以及VF依賴的第三方的設施和系統經常成爲網絡攻擊的目標，並且在將來有可能容易受到此類攻擊，而VF或此類第三方無法預測或檢測出數據或信息安全漏洞或其他網絡攻擊，包括VF於2023年12月報告的網絡事件，可能導致數據或財務損失，聲譽損害，業務中斷，對VF與客戶，消費者，員工和VF依賴的第三方之間關係進行損害訴訟，監管調查，執法行動或其他負面影響；VF或VF所依賴的第三方將商業，消費者和員工數據正確收集，使用，管理和保護，並遵守隱私和安全性規定的能力；VF以在有競爭和負責任的情況下采用新技術，包括人工智能的能力；外匯波動；VF供應商的廠房和運營的穩定性以及VF建立和維護有效的供應鏈能力的能力；VF供應商繼續使用道德商業實踐；VF能夠準確預測產品的需求；活躍和其他股東的行動；VF能夠吸引，發展或留住關鍵的執行人員或員工人才或成功地過渡執行人員；VF管理成員的連續性；勞動力可用性和成本的變化；VF保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產減值；VF的許可證持有人和分銷商保持VF品牌價值的能力；VF執行收購和處置，並整合收購，管理其品牌組合，包括出售Supreme®品牌。自然或8-K shall not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy, or a recommendation to purchase, any securities in any jurisdiction, or the solicitation of any vote, consent or approval in any jurisdiction in connection with the Business Combination, nor shall there be any sale, issuance or transfer of any securities in any jurisdiction where, or to any person to whom, such offer, solicitation or sale may be unlawful under the laws of such jurisdiction. This Current Report on Form 8-K does not constitute either advice or a recommendation regarding any securities. No offering of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of the Securities Act, or an exemption therefrom.
前瞻性聲明
This report may include 「forward-looking statements」 within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. All statements other than statements of historical fact included in this report are forward-looking statements. When used in this report, words such as 「anticipate,」 「believe,」 「estimate,」 「expect,」 「intend」 and similar expressions, as they relate to us or our management team, identify forward-looking statements. Such forward-looking statements are based on the beliefs of management, as well as assumptions made by, and information currently available to萬億.e Company’s management. Actual results could differ materially from those contemplated by the forward-looking statements as a result of certain factors detailed in the Company’s filings with the SEC. All subsequent written or oral forward-looking statements attributable to us or persons acting on our behalf are qualified in their entirety by this paragraph. Forward-looking statements are subject to numerous conditions, many of which are beyond the control of the Company, including those set forth in the Risk Factors section of the Company’s registration statement and prospectus relating to the Company’s initial public offering filed with the SEC. Copies of such filings are available on the SEC’s website, www.sec.gov. The Company undertakes no obligation to update these statements for revisions or changes after the date of this release, except as required by law.
| 財務報表和展品。 | （d）展覽品。 |
不。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 99.1 | 2024年12月5日的新聞稿 | |
| 104 | 封面互動數據文件（適用於內聯XBRL格式） | |
簽名
根據《1934年證券交易法》的要求，經註冊人已通過其代表證書籤署此報告，並經授權簽署該報告。
| CSLM收購公司 | ||||||
| 日期：2024年12月5日 | 由： | 名稱：Charles Cassel 簽名：/s/ Charles Cassel | ||||
| 姓名: 查爾斯·卡塞爾 | ||||||
| 頭銜: 首席執行官 | ||||||
附件99.1
即時發佈
日期：2024年12月5日
S-4 CSLm Acquisition Corp.業務合併的註冊聲明已提交
關於Veeva SystemsCSLm Acquisition Corp. (納斯達克代碼：) CSLM（CSLM）今天宣佈已提交一份註冊聲明 S-4表格 was filed with the Securities and Exchange Commission (the “美國證券交易委員會（"SEC"）”) on November 27, 2024. The filing was made by CSLm Holdings, Inc. (“CSLm Holdings”), a subsidiary of CSLm. CSLm Holdings will be the surviving public company following the closing of the previously announced proposed business combination with Fusemachines Inc. Following the closing of proposed business combination, CSLm Holdings will be renamed Fusemachines Inc.
About Fusemachines Inc.
Founded in 2013, Fusemachines is a provider of enterprise AI solutions, serving a wide range of industries. The company enables enterprises to undergo AI transformation through proprietary products like AI Studio and AI Engines, along with services supported by a diverse talent pool. Led by CEO and founder Dr. Sameer Maskey, PhD, an Adjunct Associate Professor at Columbia University, Fusemachines is dedicated to democratizing AI. The company is committed to providing high-quality AI education to underserved communities while helping organizations unlock their full potential with AI. Headquartered in New York, Fusemachines has a global presence, with operations spanning Asia, Canada, the USA, and Latin America.
有關Fusemachines及其創新人工智能解決方案的更多信息，請訪問Fusemachines.com.
關於CSLm Acquisition Corp。
CSLm Acquisition Corp.是一家開曼群島豁免公司，作爲一家空白支票公司，通常稱爲特殊目的收購公司或SPAC，旨在實現與一家或多家公司的合併、股份交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合的公司成立。
前瞻性聲明
本新聞稿包含根據美國《1933年證券法》第27A條修正案（「法案」）及美國《1934年證券交易法》第21E條（「法案」）規定的前瞻性聲明證券法及美國《1934年證券交易法》第21E條（「法案」）交易法基於CSLm和Fusemachines當前可獲得的信念、假設和信息製作出的前瞻性聲明中，您可以通過以下詞語識別："可能"，"將"，"可以"，"應該"，"期望"，"目的"，"計劃"，"預期"，"相信"，"估計"，"預測"，"項目"，"潛在"，"持續"，"進行中"，"目標"，"追求"，"以下"或這些詞語的否定形式或複數形式，或其他類似表達方式，這些表達方式是預測或指示未來事件或前景的，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。
涉及對未來事件或情況的期望、預測或其他表徵的任何聲明，包括但不限於市場機遇和市場份額的預測；Fusemachines或CSLM的業務計劃，包括任何擴張計劃；擬議交易的現金來源和使用；擬議交易完成後合併公司的預期企業價值；Fusemachines合作伙伴、策略或計劃的預期益處；擬議交易的預期益處；以及擬議交易條款和時間的期望也屬於前瞻性聲明。此外，爲執行其業務計劃，Fusemachines將需要償還其當前負債的重要部分。這些聲明涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果明顯不同。
這些聲明基於目前已知事實和因素的結合以及對未來的預測，這本質上是不確定的。CSLm和Fusemachines均無法向您保證本通信中的前瞻性聲明將被證明準確。這些前瞻性聲明將受到一系列風險和不確定性的影響，包括但不限於：(i) 由於各種原因而導致各方無法完成業務合併，包括（a） 未能獲得CSLM股東、Fusemachines股東或任何第三方需批准的批准；（b）未能及時從需批准業務合併的任何政府機構或實體獲得同意或批准；或（c）CSLm或Fusemachines無法滿足業務合併協議中的任何其他關閉條件；(ii) 任何事件可能導致業務合併協議終止；(iii) 各方無法實現業務合併的預期益處；(iv) CSLm的公共股東提出的贖回請求的數量，以及存在CSLM全部或絕大部分股東決定在交易中贖回其股份的風險；(v) 與交易相關的成本和費用，包括成本和費用超出目前估計的風險；（vi） CSLm和CSLm Holdings無法作爲持續關注繼續運營的風險；（vii） 交易可能會由於交易的宣佈和完成而干擾Fusemachines當前計劃和運營的風險；（viii） 來自於供應商和其他第三方的潛在針對Fusemachines的索賠，這是由於先前的協議或其他義務的風險；（ix） 交易前的CSLm和交易完成後的CSLm Holdings無法滿足和保持（在
關於CSLM的資產(在CSLM Holdings的情況下)並取得並維持其股份在納斯達克的上市；(x)現有或潛在訴訟、政府或監管程序的結局；(xi)各方未能獲得交易融資的可能性；(xii)CSLm、Fusemachines或CSLM Holdings可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響；(xiii)Fusemachines無法制造或安排製造客戶可能訂購的產品；(xiv)Fusemachines無法保留並增加現有客戶的銷售額，吸引新客戶並滿足客戶的要求；(xv)來自擁有更大資源、技術、關係和/或專業知識的較大公司的競爭；(xvi)交易後合併公司的未來財務績效及其未來盈利能力；(xvii)Fusemachines技術上資不抵債，可能沒有足夠資金執行其業務計劃或繼續其運營，Fusemachines未能或合併公司在交易完成後變得償債並繼續運營的風險；(xviii)Fusemachines的專利可能到期或不會續訂；(xix)Fusemachines的資產，包括其知識產權，受債權人的擔保，丟失這些資產，尤其是知識產權，可能導致Fusemachines無法開展業務；以及(xx)在CSLm或CSLM Holdings提交或將提交給美國證券交易委員會的文件中所闡明的其他風險和不確定性。
鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視爲CSLM、Fusemachines或CSLM Holdings或其各自的董事、高管或員工或任何其他人對於CSLM、Fusemachines或CSLM Holdings會在任何特定時間框架或根本實現其目標和計劃的陳述或擔保。本新聞稿中的前瞻性聲明代表CSLM和Fusemachines在本通信日期的觀點。隨後發生的事件和發展可能導致這些觀點發生變化。CSLM、Fusemachines或CSLM Holdings均不承擔更新或修訂前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因。
不作出售或邀請
本新聞稿不是代理聲明或代理徵求書，也不是關於任何證券或潛在交易的授權或授權，不構成出售或購買CSLm、Fusemachines或CSLm Holdings的證券的要約，也不構成出售任何此類證券的要約，該等證券在該等州或司法管轄區任何要約、徵求或出售在該狀態或司法管轄區證券法律要求註冊或合格之前將是非法的。在沒有符合證券法要求的招股說明書的情況下，不得作出證券要約。
有關交易的其他信息以及獲取它的位置
與擬議的業務組合有關，CSLM的股東將被要求就擬議的業務組合進行投票。CSLm、CSLM Holdings和Fusemachines各自敦促投資者、股東和其他有興趣的人，在擬議的業務組合提交給SEC並生效時可獲取後，閱讀表格，包括代理聲明/招股說明書，任何修訂和與SEC提交的任何其他文件，然後再做出任何投票或投資決策，因爲這些文件將包含有關擬議的業務組合的重要信息。在表格提交併生效後，CSLm將向CSLm的股東寄送最終的代理聲明/招股說明書，以便進行投票。CSLM的股東還可以免費獲取這些文件的副本，方法是通過發送請求至：CSLm收購公司，2400 E.商業大道，Ste. 900，佛羅里達州33308年勞德代爾堡市。這些文件一旦提供，也可以免費在SEC網站上獲取。 S-4, 包括代理聲明/招股說明書在內，任何修訂和與SEC提交的任何其他文件，請在做出任何投票或投資決策之前閱讀，因爲這些文件將包含有關擬議的業務組合的重要信息。在表格提交併生效後，CSLm將向CSLm的股東寄送最終的代理聲明/招股說明書，以便進行投票。CSLM的股東還可以免費獲取這些文件的副本，方法是通過發送請求至：CSLm收購公司，2400 E.商業大道，Ste. 900，佛羅里達州33308年勞德代爾堡市。這些文件一旦提供，也可以免費在SEC網站上獲取。S-4 提交和生效後，CSLm將郵寄最終的代理聲明/招股說明書給CSLm的股東，作爲投票業務組合的記錄日期確定。 CSLM的股東還可以免費獲取這些文件的副本，方法是通過發送請求至：CSLm Acquisition Corp.，2400 E.商業大道，Ste. 900，佛羅里達州33308年勞德代爾堡市。這些文件一旦提供，也可以免費在SEC網站上獲取。 www.sec.gov.
招股人
關於擬議交易，CSLm和Fusemachines及其各自的董事、高管和其他人員可能被視爲參與請求CSLm股東的代理投票。有關CSLm的董事和高管的信息已在其年度報告Form中披露 10-K 向SEC提交，可在SEC網站上免費獲取，網址爲 www.sec.gov或通過發送請求至：CSLm Acquisition Corp., 2400 E. Commercial Blvd., Ste. 900, Fort Lauderdale, Florida 33308。根據SEC規定，可能被視爲參與擬議交易中請求CSLm股東的人員的信息將在CSLM和CSLm Holdings向SEC提交的文件中披露，包括有關業務合併的代理聲明/招股書以及其他相關材料，當這些材料可獲得時。
聯繫信息：
CSLm收購股份
查爾斯·卡塞爾
ccassel@cimspac.com
Fusemachines, Inc.
Sameer Maskey
smaskey@fusemachines.com