附件10.16

信贷协议

双方协议

NEWBEVCO, INC.

And

BMO银行N.A.

日期为2024年9月10日

$50,000,000 循环信贷

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信贷协议

本信贷协议于2024年9月10日签署，双方为 NewBevCo, Inc.，一家特拉华州公司（“借款人”）和 BMO银行N.A。, 一家国家银行协会（“银行”）。

前言

借款人请求银行同意在本协议规定的条款和条件下，扩展一项总额高达50,000,000美元的循环信用额度。

现在，因此, 作为前提和双方在此的相互协议、契约和条件的考虑，借款人和银行达成如下协议：

第1节。定义。

1.1         定义术语除非本协议另有明确规定，前述序言和背景部分以及以下专有名词中使用的大写术语应在本协议的所有目的中具有其所赋予的各自含义：

“预支”是指根据本协议第2.1(a)条款，借款人请求并由银行提供的借款，包括但不限于根据第2.1(c)条款对该借款的任何重新拨款、再融资或转换，并应包括根据情况而定的基于SOFR的预支和/或基于优先利率的预支。

“关联方”是指与任何主体相关的任何其他主体(i) 直接或间接地通过一个或多个中介控制、被控制，或与该主体或其任何关联方处于共同控制之下，(ii) 受益拥有或持有该主体任何类别投票股票的10%或以上，或(iii) 该主体或其任何子公司持有或记录持有的任何类别投票股票的10%或以上。术语“控制”是指直接或间接拥有管理和政策的指令或导致其指令的权力，无论是通过拥有投票股票、通过合同，还是其他方式。术语“关联方”，在此无任何主体的参考情况下使用时，指借款人的关联方。

“协议”是指本信用协议，可能会根据本协议的规定不时进行修改、重述、补充或替换。

“适用的设施费用百分比”应意味着，在任何确定日期下，用于根据本协议第2.6条款计算到期应支付的设施费用的适用百分比，该百分比根据附录10.7中附带的定价表的适当列进行确定，适用的设施费用百分比应仅按第10.7条款中所指定进行调整。

“适用利率”是指借款人在本协议条款下不时选择的基于基准利率或基于SOFR的利率。

“适用信用证百分比”是指在任何确定日期，依照本协议附录10.7的定价表中适当栏目计算的应付费用的适用百分比，该适用信用证百分比应根据本协议第10.7节的规定进行调整。

“适用利差”是指在任何确定日期，依据本协议附录10.7的定价表中适当栏目确定的基于SOFR利率和基准利率的适用利率利差，该适用利差应依据本协议第10.7节的规定进行调整。

“可归属性债务”是指在任何确定日期，关于任何由任何人作为承租人的资本租赁，租赁协议下每个剩余租金支付额的现值总和（包括任何根据出租人选择可以延长的资本租赁期限），该金额将在根据公认会计原则（GAAP）反映在资产负债表的负债方。

“银行”的含义在本句的第一句中已做说明。

“美国银行贷款协议”指的是借款人与美国银行（N.A.）之间于2021年12月21日签订的某份贷款协议，已修改，并可能不时进一步修改、重述、补充或替换。

“借款人”的含义在本句的第一句中已做说明。

“工作日”是指芝加哥，伊利诺伊州的商业银行开放进行国内及国际业务的任何一天。

“资本租赁”是指根据公认会计原则（GAAP），承租人或其他财产使用者在资产负债表上需要资本化的任何租赁或其他财产使用协议；但前提是，在适用2021年财务会计准则委员会会计标准更新第2021.05号租赁（主题842）之前，租赁应继续根据适用的GAAP进行分类和记账，除非各方在此签署了相互可接受的修正案来解决此类变更。

“法律变更”是指在本日期后发生以下任何情况：（i）适用法律、条约、规则或法规（无论是国内还是国外）的采纳、引入或任何变更（无论在这种情况下是否适用于银行），或（ii）任何政府机关对上述法律、条约、规则或法规的解释、管理或实施的任何变更，或（iii）任何政府机关发出的解释、管理、请求、法规、指引或指令（无论是否具有法律效力）的发布、制定或实施，包括但不限于与风险为基础的资本指引或与流动性相关的任何解释、管理、请求、法规、指引或指令。为了本定义的目的，（x）法律、条约、规则、法规、解释、管理或实施的变更包括但不限于，在当时有效的法律、条约、规则、法规、解释、管理或实施的基础上做出或生效的任何变更，该变更的生效日期因这种法律、条约、规则、法规、解释、管理或实施的条款而延迟，以及（y）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（Pub. L. 111‑203, H.R. 4173）及其下颁布或与之相关的所有请求、规则、法规、指引、解释或指令应被视为“法律变更”，无论其生效、采纳、发布或颁布的日期，是否在本日期之前或之后，以及（z）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国监管机构根据巴塞尔第三条款发布的所有请求、规则、指引或指令，均应被视为“法律变更”，无论其生效、采纳、发布或实施的日期。

“法典”指1986年的《内部收入法典》，经不时修订，以及任何继任法规，以及其下的规则和规定。

“Comerica贷款协议”指2008年6月30日借款人与Comerica银行之间签订的某个第二次修订和重述的信贷协议，该协议经过修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或替换。

“承诺金额”的含义在本协议第2.1(a)条中有所说明。

“合并折旧费用”指借款人及其限制性子公司在某一财务期间的合并折旧和摊销费用，不重复计算，按公认会计原则（GAAP）进行确定。

“合并息税折旧摊销前利润（EBITDA）”指在任何期间，该期间的合并净收入，加上，不重复计算且仅在该合并净收入的报表中反映为费用或减少的部分，如下总和：(a)合并所得税费用，(b)合并利息费用，以及(c)合并折旧费用，以上每项均根据公认会计原则（GAAP）进行确定。

“合并有息债务”指在任何日期，借款人及限制性子公司在该日期的所有有息债务的总额，均根据公认会计原则（GAAP）进行确定。

“合并所得税费用”在任何期间指根据公认会计原则（GAAP）确定的借款人及其限制性子公司的基于收入或利润的税收总额。

“合并利息费用”在任何期间指借款人及其限制性子公司的总利息费用（包括与资本租赁相关的费用），按公认会计原则（GAAP）进行确定。

“综合净收益”是指在任何期间，借款人及其限制子公司的综合净收益（或亏损），按照GAAP的规定以综合方式确定；前提是应排除(a)任何人在成为限制子公司之前或与借款人或其任何子公司合并或整合之前所计提的收入（或赤字）；(b)借款人或其任何限制子公司拥有股份的任何人的收入（或赤字），但该收入实际上是由借款人或该限制子公司以红利或类似分配的形式收到的；(c)借款人的任何子公司未分配的收益，在该子公司的任何协议（未包括任何贷款文件）或适用于该子公司的法律要求不允许宣告或支付红利或类似分配的情况下。

“综合净值”是指在任何日期，借款人及其限制子公司的总普通股东权益，如借款人及其限制子公司的最新定期准备的季度或年度资产负债表中所反映的，该资产负债表应按照GAAP编制，减去所有借款人及其限制子公司不被允许的投资。

“违约”是指任何事件，经过通知或经过时间的推移，或两者都会构成违约事件。

“ERISA”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，并根据不同时期的修订及任何继任法令，以及相关的规则和法规。

“ERISA关联方”是指与借款人或任何子公司（根据《税法》第414(b)或(c)节或《ERISA》第4001(a)(14)节的定义）处于“共同控制”下的任何人。

“ERISA终止事件”是指(a)与养老金计划相关的“报告事件”（根据《ERISA》第4043(b)节的定义，除了PBGC根据规定豁免了《ERISA》第4043(a)节的30天通知要求的“报告事件”）； provided, 然而, that a failure to meet the minimum funding standards of Section 412 of the Code shall be an ERISA Termination Event regardless of the issuance of any waiver under Section 412(d) of the Code; (b) the withdrawal of the Borrower, any Subsidiary, or any ERISA Affiliate from a Pension Plan during a plan year in which it was a “substantial employer” (within the meaning of Section 4001 (a) (2) of ERISA) (c) the complete or partial withdrawal of the Borrower, any Subsidiary, or any ERISA Affiliate from a Multiemployer Plan under Section 4201 or 4204 or ERISA; (d) the receipt by the Borrower, any Subsidiary, or any ERISA Affiliate of notice from a Multiemployer Plan that is in reorganization or insolvent under Section 4241 or 4245 of ERISA or that it intends to terminate or has terminated under Section 4041A of ERISA; (e) the providing of a notice of intent to terminate a Pension Plan pursuant to Section 4041(a) (2) of ERISA or the treatment of a Pension Plan amendment as a termination under Section 4041(e) of ERISA; (f) the institution of proceedings by the PBGC to terminate a Pension Plan or the appointment of a trustee to administer any Pension Plan under Section 4042 of ERISA; (g) the receipt by the Borrower, any Subsidiary, or any ERISA Affiliate of a notice from any Multiemployer Plan that any action described in clause (f) has been taken with respect to that Multiemployer Plan; or (h) any other event or condition which might constitute grounds under Section 4042 of ERISA for the termination of, or the appointment of a trustee to administer, any Pension Plan.

“Event of Default” means any of the events specified in Section 8 hereof.

“Exchange Act” means the Securities and Exchange Act of 1934, as amended from time to time.

“Federal Funds Effective Rate” means, for any day, a fluctuating interest rate per annum equal to the weighted average of the rates on overnight Federal funds transactions with members of the Federal Reserve System arranged by Federal funds brokers, as published for such day (or, if such day is not a Business Day, for the next preceding Business Day) by the Federal Reserve Bank of New York, or, if such rate is not so published for any day which is a Business Day, the average of the quotations for such day on such transactions received by Bank from three Federal funds brokers of recognized standing selected by it, all as conclusively determined by the Bank, such sum to be rounded upward, if necessary, to the nearest whole multiple of 1/16th of 1%.

“第五第三贷款协议”是指截至2022年1月5日借款人和第五第三银行（国家协会）之间的某份修订和重述的信贷协议，该协议经过修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或替换。

任何人的“已融资债务”是指(a)该日期的所有借款或递延购买货物或服务的债务（不包括在正常商业活动中产生的经营租赁和贸易负债）或由票据、债券、公司债或类似文书证明的债务，(b)该人在资本租赁下所有义务的主成分，(c)该人在有关信用证、承兑或类似义务方面的所有（实际的、或有的或其他的）偿付义务，(d)所有在该日期由于任何财产的留置权而担保的任何人的负债，即使该人没有承担或以其他方式对其支付负债承担责任，在每种情况下均根据公认会计原则（GAAP）确定；但是，只要该人对这些负债不承担个人责任，则该负债的金额应视为在该日期内担保该负债的财产的公允市场价值和担保负债的金额中较小的金额，以及(e)任何构成已融资债务的负债的所有担保义务。

“GAAP”指的是在美国有效的公认会计原则，在这里的日期一致应用。

“担保”和“担保责任”具有本条第3.2节规定的含义。

“担保义务”是指任何人（“担保人”）在有关其他人（包括但不限于任何银行根据任何信用证）的任何义务方面，对担保人产生的任何义务，这种义务的产生是由担保人签发的偿付协议、反担保或类似义务所诱导的，在任何情况下对任何其他第三人的债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）以任何方式进行担保或实际担保（“主要义务”），包括但不限于担保人对任何主要义务的任何（无论是或有或无的）义务，(i)购买任何主要义务或任何构成该义务直接或间接担保的财产，(ii)提前或供应资金（1）用于购买或支付任何主要义务或(2)维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿债能力，(iii)购买财产、证券或服务，主要目的是确保任何主要义务的所有者能使主要债务人偿还主要义务的能力，或(iv)以其他方式确保或使任何主要义务的所有者免受损失；但是，“担保义务”一词不包括在正常商业活动中用于存款或收款的工具的背书。任何担保人担保义务的金额应该视为(a)该担保义务所针对的主要义务的声明或可确定的金额和(b)根据体现该担保义务的文书条款，该担保人可能承担的最大金额中的较小者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最大金额未声明或不可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据信贷方的善意确定的该担保义务的最大合理预计负债。

“利息期限”是指借款人适用的任何基于SOFR的借款所选定的期限，该期限自该借款首次发放之日起（或根据第2.1(c)节退款之日）开始，并于随后一个或三个月的日历月份中对应日期前一天结束，具体由适用的借款请求或利息选择请求指定；前提是：

（a）任何本应在非交易日结束的利息期限应延长至下一个交易日，除非该交易日在另一个日历月份内，在这种情况下，该利息期限应在前一个交易日结束；

（b）任何在后续月份中没有对应日期的天数开始的利息期限应在每个后续月份的最后一个交易日结束；

（c）任何利息期限不得延长至终止日期之后。

“投资”是指任何贷款、预付款或信贷的延伸，不得重复（除非是因正常业务而出售商品或提供服务的应收账款和预付购货款项，且该商品需在借款日一年以内交付给付款人），或股票、票据、债券或其他证券、债务凭证或未用于借款人或受限子公司的商业活动的资产，或对任何人的资本出资，现金或其他财产均可。

“IRS”是指内部收益署或其任何继任机构。

“租赁”是指任何财产的租赁，无论是房地产、个人财产还是混合财产，剩余期限至少为一年（包括出租人可选择续租的任何期限），不包括借款人与其受限子公司之间的租赁以及受限子公司之间的租赁。

“信用证”应具有本协议第2.1(f)节中所述的含义。

“信用证文件”应具有本协议第2.1(f)节中所述的含义。

“信用证准备金”应指在任何决定日期时，所有信用证的未提款金额加上银行认可的信用证下的未偿还提款金额。

“留置权”是指对财产的任何权利，以担保对任何非财产所有人所欠的义务或对任何人的要求，无论该权利是否基于普通法、民法、法令、民法典或合同，无论该权利是否已登记或完善，以及该权利是否取决于某些未来事件的发生或某些未来情况的存在，包括因抵押、托管契约、质押、转让、担保、反对权利或费用、有条件销售或信托收据，或因租赁、寄售或出押作为担保目的而产生的留置权、特权、安全权益或其他负担。“留置权”一词还包括影响财产的保留、例外、侵占、地役权、通行权、契约、条件、限制、租赁及其他所有权例外和负担。本协议的目的，任何人被视为拥有已获取或持有的任何财产，且该财产该人须遵循有条件销售协议或在某种情况下持有，并且对于该财产的所有权被保留或归属于其他人以担保目的。

“贷款文件”指本协议、循环信用票据、信用证文件、担保以及在本协议日期后任何时间交付给银行的每一份安全文件。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指任何属于“多雇主计划”（在ERISA第4001(a)(3)节的含义内）的计划。

“家长”指的是国家饮料公司，一家特拉华州的公司。

“PBGC”指的是养老金福利担保公司或其任何继任者。

“养老金计划”指的是任何符合《员工退休收入保障法》第3条第(2)项定义的“员工养老金福利计划”的计划。

“允许的收购”意味着借款人或任何限制性子公司通过合并或整合方式收购另一个人的全部或几乎全部资产，或另一个人的一个部门或业务线，或另一个人所持有的资本股票或其他股权利益，这一收购需根据以下要求进行：

(a) 在此收购发生之前和之后，没有违约或违约事件发生并持续存在；

(b) 被收购资产的卖方或所发行资本股票或其他股权利益的卖方的董事会（或其他行使类似职能的人员）未对该交易表示反对或建议该交易被反对。

“允许的投资”指的是以下任何投资：

(a) 美国或其任何机构发行或无条件担保的可市场化的直接债务，且在收购之日起一年内到期；

(b) 美国公司的商业票据，需满足以下条件：(i) 标准普尔公司评级为“A-1”或更好，或穆迪公司评级为“P-1”或更好；(ii) 资本、盈余和未分配利润的总额不少于$100,000,000.00；

(c) 存款证、回购协议、银行承兑汇票、欧洲货币存款和扬基存款证，(i) 金额不超过联邦存款保险公司提供的最大保险金额，或 (ii) 由美国法律下成立的商业银行或信托公司发行，且每个均为联邦存款保险公司的成员，并且无担保的长期债务评级为标准普尔公司的“A-”或更好，或穆迪公司的“A3”或更好；

(d) 美国境内任何州或市或其任何政治分支、机构或工具发行的可快速变现的债务证券，购入日期后的到期时间不超过十二个月，且穆迪公司评级为“MIG- I”或更好；

(e) 根据1940年投资公司法案注册的所谓“货币市场基金”的投资，该基金根据美国或其任何司法管辖区的法律成立，总净资产至少为$100,000,000.00，主要投资于(a)、(b)、(c)和/或(d)条款规定的投资，但在每种情况下对到期没有限制（因此，合理预计在任何时间至少80%的投资资金将用于此类投资）；

(f) 信托证书或其他证明持有人拥有由受托人或保管人持有的债务证券的工具，满足(d)条款要求（除到期外），只要持有人有权在至少每三十（30）天时，要求符合(c)条款要求的银行购买该信托证书或其他工具；

(g) 投资于(i)任何受限制附属公司或(ii)任何同时成为受限制附属公司的公司，该公司在任何情况下都是担保人；

(h) 投资于合资企业，其中：

(i) 该合资企业的任何一方(除由该合资企业创建的实体外)均不得是借款人的关联方；

(ii) 由该合资企业创建的实体不得从事除借款人根据本协议第7.9条款可能从事的业务之外的任何业务；并且

(iii) 借款人在该合资企业的投资总额不得超过$5,000,000和合并净值的20%中较高者。

(i) 借款人或任何受限制附属公司在本协议签署之日持有的其他投资，详见附表1.1.C。

“允许留置权”包括：

(a) 本协议签署之日存在的担保权，这些担保权：(i) 在附表1.1.A中描述；或(ii) 在每个个案中，涉及实际价值少于$30,000的财产，并且在总计上不超过$1,000,000的财产且不担保融资债务；

(b) 担保税款、评估、政府收费或征收的留置权，或类似的个人（包括承运人、仓库工人、材料商、技工等）尚未到期或本协议未要求支付的款项； provided, 然而本条款(b)不应被视为允许根据ERISA第4068条或《法典》第412(n)条施加的任何留置权；

(c) 与正常业务过程或资产的所有权有关的留置权，包括但不限于(i) 担保招标、投标、租赁或贸易合同履行的留置权、定金或质押，(ii) 担保法定义务的留置权（包括因工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法而产生的义务），(iii) 担保保函和上诉债券、履约保证金及其他类似义务的留置权；但前提是(A) 任何此类留置权不得与资助债务相关，也不得担保资助债务；(B) 任何被此类留置权担保的义务不得逾期，或者在逾期的情况下，正在通过适当行动或程序以善意争议，期间担保方没有权利扣押、占有或出售上述留置权所涉及的财产，并已根据GAAP建立了足够的账面准备；(C) 所有此类留置权、质押和定金的总和不会在实质上损害借款人或任何受限子公司的资产使用或降低其价值，借款人和受限子公司各自业务的运营，进一步地，本条款(C)不应被视为允许根据ERISA第4068条或《法典》第412(n)条施加的任何留置权；或(iv) 其他不超过合并净值10%的留置权；

(d) [保留];

(e) 小型勘测例外和小型负担、地役权或他人保留的权利，涉及通行权、公用设施以及其他类似目的，或关于房地产使用的区域或其他限制，这些都是借款人及受限子公司开展活动所必需的，或在同类活动和类似情况的公司财产上通常存在的，并且在任何情况下都不会在实质上损害这些财产的使用或降低其价值，影响借款人及受限子公司的业务运营。

(f) 由借款人或任何限制子公司自本协议日期起从非关联方收购的固定资产或设备部分购买价格担保的担保权，但前提是（i）该担保权不得扩展至借款人或任何限制子公司的其他财产；（ii）担保该担保权的债务的未偿本金金额不得超过担保财产成本的100%；

(g) 担保公司债务的担保权在该公司（i）根据本协议的规定被指定为限制子公司时；（ii）根据第7.2节的规定与借款人或任何限制子公司合并或联合时；或（iii）通过收购该公司的所有或大部分资产并由借款人或任何限制子公司假设该公司的债务时产生；但前提是这些担保权不适用于借款人或任何先前指定的限制子公司，或借款人或任何先前指定的限制子公司的资产（除了被收购的资产）；进一步说，任何这样的担保权在此类指定、合并、联合或收购之前不得创建；

(h) 为担保根据Comerica贷款协议和美国银行贷款协议所产生的债务而产生的担保权，前提是借款人及/或限制子公司的财产须根据本协议的规定受此类担保权的限制；

(i) 对上述(a)至(h)条款中指定的任何担保权的扩展、续期或替换；但前提是（i）没有财产成为受此类扩展、续期或替换担保权限的，此前不受担保的财产不得受此类担保权限制；（ii）由此扩展、续期或替换的任何此类担保权担保的债务总本金金额不得因扩展、续期或替换而增加；（iii）在此扩展、续期或替换时，担保该担保权的债务应符合本协议的适用限制；并且（iv）在考虑到这一点后，不得存在违约事件。

“个人”指任何公司、商业实体、自然人、事务所、合资企业、合伙企业、信托、非法人组织、协会、政府，或任何政府的部门或机构。

“计划”指借款人、任何子公司或任何ERISA关联方维护、贡献或有义务为借款人、任何子公司或任何ERISA关联方的员工或前员工的利益贡献的任何“员工福利计划”（根据ERISA第3条第（3）款的定义）。

“基准利率贷款”指按基准利率计息的贷款。

“基准利率”指在任何一天，该利率等于适用利差加上以下三者中的最大者: (i) 基准利率, (ii) 一个百分点（1%）加上联邦基金有效利率和 (iii) 每年二点五个百分点（2.50%）。

“基准利率”指银行在其主办公室不时宣布的每年利率作为其“基准利率”（承认该宣布的利率不一定是银行对任何客户收取的最低利率），该基准利率应与该宣布利率的任何变动同步变化。

“利率符合变更”指与以SOFR为基础的利率有关的任何技术性、行政性或操作性变更（包括但不限于以及适用的，对“适用利率”定义、“工作日”定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间、回溯期间的长度、中断条款的适用性和条款以及其他技术性、行政性或操作性事项的变更），这些变更是银行认为适当的，以反映SOFR基准利率的采纳和实施，并允许银行以实质上与市场实践一致的方式进行管理（或者，如果银行认为采用该市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果银行确定不存在针对SOFR基准利率的管理市场实践，银行决定在与本协议及其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式进行管理）。

“责任官员”是指借款人的首席执行官、首席运营官、首席财务官或首席会计官。

“受限制子公司”是指在本协议附录1.1.b中指定为“受限制子公司的子公司”，以及借款人的董事会决议可能指定的任何其他子公司，只要(i)该子公司在美国或银行同意的其他地点开展几乎全部业务并拥有几乎所有的财产，并且(ii)该子公司的每一类投票股票的至少百分之八十（80%）和优先股的百分之百（100%）由借款人合法和实益拥有；但前提是，任何子公司被指定为受限制子公司之前，必须遵守本协议第7.10条的规定。一旦子公司成为受限制子公司，随后不得再成为非受限制子公司。

“循环信贷”是指根据本协议第2.1条由银行向借款人发放的循环信贷贷款，金额总计不得超过任何时点的万亿承诺金额。

“循环信贷票据”是指在本协议第2.1条中描述的循环信贷票据，由借款人支付给银行，附在本协议作为展品A的票据，随着时间的推移可能会被修订或补充，并可能会不时发行其他替代、替换或续期的票据。

“标准普尔”是指标准普尔公司。

“出售回租交易”在本协议第7.3(b)条中有特定的含义。“SEC”是指证券交易委员会或任何继任组织。“担保文件”在本协议第3.1(b)条中有特定的含义。

“基于SOFR的贷款”是指以SOFR基准利率计息的贷款。

“基于SOFR的利率”是指，对于任何利息期间，年利率等于(i)适用的利差加上(ii)以年为单位，等于由纽约联邦储备银行（或后继管理机构）在管理员的网站上（或被识别为此的担保隔夜融资利率的任何后继来源）发布的担保隔夜融资利率（“SOFR筛选利率”），在上午8:00（芝加哥，伊利诺伊州时间）（或尽快后时间）确定的与该债务相关的利息期间开始前两个（2）工作日，与相关的利息期间相等，加上0.10%； provided 这一点，是由银行根据的决定，除了 第10.2节 或 节 10.3 在这里，如果该利率在该决定日期未发布，则基于SOFR的利率将基于前一个工作日的SOFR屏幕利率； provided, 进一步的并且尽管本协议中有任何相反的规定，如果在任何时候SOFR基准利率本应少于每年0.25%，则SOFR基准利率在本协议的所有目的下应视为每年0.25%。

“子公司”是指对任何个人而言，任何股份或其他拥有普通投票权的证券超过百分之五十（50%）的公司、合伙企业或其他实体，或在董事会选举上具有直接功能的所有权，均由该个人直接或间接拥有或控制。除非上下文明确另有说明，否则“子公司”指的是借款人的子公司。

“重大资产出售”是指借款人或任何限制性子公司在正常商业活动之外出售任何资产的情况，该资产销售的所得总额与借款人及任何限制性子公司自本协议签署之日起所有此类资产销售的所得之和，超过借款人及其限制性子公司截至本协议签署日的总合并有形资产的50%，此计算应遵循公认会计原则（GAAP）。

“终止日期”指2027年9月10日，受本协议第9条款的规定约束。

“非限制性子公司”是指不属于限制性子公司的子公司。

“投票股票”是指对于一家公司，该公司的股票持有人通常在没有任何意外情况下，有权选举该公司的董事会成员（或其他管理机构），而对于任何合伙企业，则是指该合伙企业的合伙权益，合伙权益的拥有者有权管理合伙事务或指定其他个人作为被授权管理合伙事务的个人（在任何合伙企业的情况下，“投票股票的股份”应指这些合伙权益）。

1.2         其他定义条款.

(a) “重要性”和“重要地”这两个术语的含义应根据GAAP赋予这些术语的含义来适用于借款人或其他公司的业务，除非上下文明确要求另有说明； (b) 本协议中定义的所有术语在根据本协议签发或交付的其他文件中使用时应具有相应的定义含义，除非上下文另有要求； (c) 本协议中以单数形式定义的所有术语在以复数形式使用时应具有相应的含义，反之亦然； (d) 未另行定义的会计术语应具有根据GAAP赋予的相应含义，并应按照GAAP进行解释； (e) “本协议的”，“在此”，“本条款下”和类似词汇在本协议中使用时应指本协议整体，而非本协议的任何特定条款； (f) 文中使用的阳性和中性性别是包含阳性、阴性和中性别的； (g) 每当在本协议中提及任何一方时，均应视为包含该方的继承人和受让人，除非上下文明确另有规定。

”的Applicable Exchange 意思是纳斯达克证券交易所或任何其他国家证券交易所或报价系统，可以在其中上市或报价股票。信贷的金额与条款。

2.1         循环信贷.

(a)    循环信贷承诺根据本协议的条款和条件，银行同意在本协议生效之日起至（但不包括）终止日期期间，随时在任何一个工作日向借款人提供循环信贷的贷款，贷款总额在任何时候不超过五千万美元（$50,000,000）（“承诺金额”）。所有此类贷款项下应由循环信贷票据证明，在该票据项下可根据本协议的条款和条件进行贷款、还款和再次贷款。

(b)    利息的累积和到期. 旋转信用票据及其所欠的所有本金和利息应在终止日期到期并全额支付，且自该笔预付款日期起，依据旋转信用票据所证明的每一笔预付款应按照其适用利率计息。每笔旋转信用预付款的金额和日期、适用利率、利息期（如有），以及任何偿还的金额和日期应在银行的记录中注明，该记录在没有明显错误的情况下将作为确凿证据；然而，银行未能记录任何此类信息并不解除借款人按照本协议和其他贷款文件的条款偿还该笔未偿本金、所有应计利息以及与之相关的任何应付款的义务。

(c)    请求预付款及请求退款和转换预付款. 借款人可以请求预付款，并且可以请求以相同类型的预付款退款或将任何预付款转换为其他类型的预付款，前提是借款人向银行交付由授权的借款人官员签署的预付款请求，须遵守以下规定以及本协议的其余规定：

(i) 每份预付款请求应列明附于本协议的预付款请求表格所要求的信息，包括但不限于：

(A) 预付款的拟定日期，必须是工作日；

(B) 该预付款是否是对未偿预付款的退款或转换；

(C)  该预付款是否为基于主要利率的预付款或基于SOFR的预付款，除非是基于主要利率的预付款，适用的首个利息期；

(ii)  每项预付款请求应在拟议的预付款日期前两个（2）工作日内于上午11:00（芝加哥时间）送达银行，除非是基于主要利率的预付款，此时预付款请求必须在拟议日期的上午10:00（芝加哥时间）送达；

(iii)  该请求的预付款本金加上根据本协议当时未偿还的其他所有预付款本金，加上信用证储备，不得超过承诺金额；

(iv)  该预付款的本金，加上根据本协议可能与之合并的任何其他未偿还债务的金额，需具有相同的适用利率和利息期间（如有），至少为二十五万美元（$250,000）或五万美元（$50,000）的更大整数倍，并且在任何时候，最多不得有超过十（10）个利息期生效；

(v)  每项预付款请求，一旦送达银行，不得由借款人撤回，并且应视为并包括借款人在该日期的认证，内容为：

(A)  在循环信贷预付款之前和之后，借款人及受限子公司在本协议中规定的义务有效、具约束力并可强制执行；

(B)  根据借款人的最佳知识，循环信贷的预付款条件均已满足；以及

(C)  在预付款之前和之后，未存在违约或违约事件。

(d)   在没有选举或违约时的基于优先级的贷款转变如果在任何未偿还的基于SOFR的贷款方面，银行在适用的利息周期的最后一天未收到付款，或者未及时收到符合第2.1节要求的贷款请求，或者根据本协议第2.4(d)节，如果在该日出现并持续存在违约或违约事件，则未偿还的本金金额将自动转换为基于优先级的贷款，银行应随后及时通知借款人该行为。

(e)    [故意删除。]

(f)    根据本协议的条款和条件，银行同意不时为借款人的账户（在此单独称为“信用证”，合称为“信用证”）签发或承诺签发备用信用证，累计未提取的金额不得超过三百万美元（$3,000,000）；前提是，在任何时间，贷款凭证下未偿还的贷款总额加上信用证准备金的总和不得超过承诺金额；进一步提供的是，任何信用证的条款不得规定到期日超过签发后十二（12）个月或延续至终止日期。除本协议的条款和条件外，任何信用证的签发还应遵循借款人向银行执行和交付的任何信用证申请和协议的条款和条件（“信用证文件”）。借款人应按季度向银行支付相当于每张信用证金额的适用信用证百分比的费用。

2.2         [保留]

2.3         循环信贷的资金用途贷款的收益应用于流动资金需求、允许的收购及借款人的其他合法公司目的，须遵循本协议的条款和条件。

2.4         利率.

(a)    基于基准利率的利息支付. 所有未支付的基于基准利率的贷款余额利息从贷款发放之日起至终止日期（并在支付之前）按基准利率的年利率计算，并应在每个日历季度的最后一天以立即可用的资金支付，自该贷款的首次发放日期起开始。按照基准利率计算的利息将根据360天的年度计算，并按实际经过的天数评估，并在此计算中，将考虑基准利率变动当天的利率变动。

(b)    基于SOFR的利息支付. 每笔基于SOFR的贷款在其未支付本金金额上，从贷款发放、继续或因下述(c)条款转换而产生之日期开始，在每个利息期间内应计利息，直至到期（无论是因提前还款还是其他情况），并应在适用的每个利息支付日的利息期间最后一天以及终止日以立即可用的资金支付。按照SOFR基准利率计算的利息将根据360天的年度计算，并从适用的利息期间的第一天起计算到不包括最后一天的实际经过天数。

(c)    转换的利息支付尽管第2.4(a)或(b)节有任何相反规定，任何根据本协议第2.1(c)节退款或转换的预付款项的所有应计且未支付的利息应在该预付款项退款或转换之日全额到期并应支付。

(d)    违约利息尽管第2.4(a)、(b)或(c)节有任何相反规定，如果在本协议下存在并且持续存在任何违约事件，则应按所有尚未偿还的预付款项的本金金额每天支付利息（以及借款人在此及其他贷款文件下的所有其他货币义务），年利率应等于该预付款项的适用利率，并且对于基于SOFR的预付款项，在现有利息期间的剩余时间内年利率增加三个百分点（3%），但仅在任何违约事件持续存在的情况下适用；在所有其他时间对所有基于优先贷款的预付款项，年利率应等于优先贷款利率加上三个百分点（3%）。

2.5       预付款借款人可以提前偿还任何基于优先贷款的预付款项的全部或部分未还余额（须提前不少于一个工作日通知银行），前提是部分提前偿还的金额不得低于二十五万美元（$250,000），且在循环信贷票据下的基于优先贷款的预付款项的总余额应至少为二十五万美元（$250,000）。借款人可以提前偿还任何基于SOFR的预付款项的全部或部分（须提前不少于三个工作日通知银行），仅在适用的利息期间的最后一天，前提是任何此类部分提前偿还的金额不得低于二十五万美元（$250,000），且根据第2.1(c)节退款或转换的该预付款项的未偿还部分应至少为二十五万美元（$250,000）。根据本节2.5进行的任何提前偿还不应附加溢价、罚款或对根据本协议的条款重新借款的权利造成损害。对于循环信贷的任何其他全部或部分提前偿还，无论是通过加速、强制或要求提前偿还或其他方式，都应受到本协议第10节的约束，但否则不应有溢价、罚款或损害。

2.6        费用作为提供循环信贷的对价，借款人应向银行支付不可退还的季度手续费，金额等于适用的手续费百分比乘以承诺金额。该费用应在2024年10月31日开始按季度支付，随后在每个财政季度结束的最后一天，即1月、4月、7月和10月支付，并在终止日支付。

2.7        对基于SOFR利率的变更不承担责任借款人承认(i) 基于SOFR利率的计算方法、发布日程、利率修订实践或在任何时候的可用性可能会在没有通知的情况下发生变化，及(ii) 基于SOFR利率可能会在没有通知的情况下被撤回、修改或修订。银行不对基于SOFR利率的管理、提交或任何其他相关事项提供任何保证或承担任何责任。银行对基于SOFR利率的每次判断在没有明显错误的情况下应为最终和具有约束力的。

2.8       利率符合变更尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，银行应有权不时进行利率符合变更，任何实施或证明该等利率符合变更的贷款文件的修订或修改将在不需借款人进一步行动或同意的情况下生效。

2.9         利息限制尽管本协议中有任何相反规定，最大利率不得超过25%的年利率或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。

段落3。安全与担保。

借款人在本协议及贷款文件下的义务和责任应按照本第3节的规定进行担保和保证，具体如下所述。

3.1         Security Interest.

(a) 循环信用票据应为无担保票据，但以下3.1(b)节另有规定的除外。

(b) (i) 如果借款人的任何不动产或动产因违反本协议而受到留置权的限制，并且该限制不是允许的留置权，并且在借款人收到任何留置权通知后的三十天内未被解除（不考虑任何额外的解除期限），或(ii) 在发生任何未被纠正或放弃的违约事件后，银行在向Comerica银行和美国银行发出书面通知后（并抄送借款人）有权通过对借款人当前拥有或今后获得或产生的所有不动产和动产及其所有收益，获得第一优先（如下所述）获得担保的权益和抵押。借款人应按照银行的要求，向银行签署和交付银行所需的抵押和担保协议，并符合该类型交易的惯例，涵盖上述不动产和动产，形式和实质上令银行满意（“担保文件”），为全额履行上述义务提供适用法律允许的担保。当担保文件的通知在适当的司法管辖区正确提交或登记时，应足以授予银行对借款人财产的第一优先的担保权益和留置权，不受任何之前的留置权或负担的限制，除非本协议明确允许之外，此外，可能依据Comerica银行贷款协议和美国银行贷款协议授予任何等同和比例留置权， 等比例 根据Comerica银行、美国银行及银行之间的债权人协议（在银行可接受的形式和实质上），或根据银行以书面形式另行允许的协议。借款人同意签署或以其他方式向银行提供银行目前或将来要求的任何和所有融资声明、修改及其他协议或同意，以完善银行对担保品的权益以及与此相关的其他事宜。本节根据其规定设定的留置权和担保权益不应治愈任何对本协议的违反，任何此类违反应构成本协议下的违约事件，考虑到任何适用解除期限的到期。

3.2        担保. 循环信用票据的支付、本协议或其他贷款文件下的任何其他义务，无论是目前存在的还是今后产生的，应由每个受限制子公司根据本协议日期签署的持续和无条件担保书进行担保（ “担保）。如果指定任何额外的受限制子公司，则每个这样的额外受限制子公司应签署并交付附于本协议作为附件C的加入协议（也称为“担保”），以及如贷款人要求的支持性律师意见、企业授权的证据和银行可能合理要求的其他文书和文件。

第4节。陈述与保证。

为促使银行签署本协议，建立循环信用并发放预支款和签发信用证，借款人向银行陈述和保证如下：

4.1         公司存在；权力；法律合规；受限制子公司；名称历史. 借款人及其受限制子公司均为在其注册或组织的法域内依法成立或组织、有效存在且声誉良好的实体。借款人及其受限制子公司均具备所有必要的权力和权限（公司及其他方面），以拥有和运营其资产，并按目前进行的方式开展业务，在每个外国实体从事业务的法域内均已依法注册并处于良好状态，在该法域内未注册可能会对借款人及其受限制子公司的业务、收益、前景、资产或整体状况（财务或其他）产生重大不利影响。借款人及其受限制子公司拥有在其当前运营的所有州和地方开展和进行其业务所需的所有执照和许可，并遵循适用于其及其业务的法律、规则或法规的所有其他要求，如果未能获得此类执照和许可或未能遵守，单独或合在一起，都可能对借款人及其受限制子公司的业务、收益、资产或整体状况（财务或其他）产生重大不利影响。

借款人是母公司的一个子公司。借款人的所有子公司均在附表1.1.b中列出。在过去五年内，借款人及其受限制子公司不存在合并、名称变更或以虚假名称营业的情况，除附表1.1.b中所列的情况外。

4.2         资本股票；母公司；子公司.

(a) 借款人的授权资本股票包括1,000股普通股，面值为每股0.01美元，该股票为投票股票，具备借款人的所有投票权，其中100股为已发行和流通在外的股份，还有1,000股优先股，面值为每股0.01美元，但没有股份被发行或流通在外。所有这些已发行股票均已合法授权，合法发行并完全支付，无需补缴，且不具优先认购权。借款人不持有任何普通股的库存。借款人未就任何普通股的发行存在任何认购、期权、权证或买入权，包括在任何未偿还的有价证券或其他工具下的任何转换或交换权。对于借款人普通股的投票不存在投票信托或其他协议或谅解。借款人没有任何（或有条件的）义务去回购或以其他方式获取或注销任何普通股或任何可转换或可交换为任何普通股的证券。借款人所有已发行的普通股均由母公司实际拥有并注册。

(b) 根据借款人母公司的2024年6月24日提交的10-K表格，母公司的授权资本股票包括2亿股面值为每股0.01美元的普通股，这些是具有投票权的股票，并且享有母公司的所有投票权，其中已发行101,712,358股，流通93,338,246股，此外还有1,000,000股面值为每股1.00美元的优先股，未发行和流通。

(c) 借款人的唯一子公司如附表1.1.b所列。附表1.1.b正确列出了每个子公司的名称、如果是公司的话则是注册地，或者如果是合伙企业则是成立地，是否为受限子公司、主要营业地点的注册地、主要营业地点的地址、首席执行办公室以及所有账簿和记录的保存地点（如不同）、其母公司的名称、授权股份数和每类资本股票的流通股份数，以及借款人或其他母公司拥有的流通股份数。每个子公司每类资本股票的流通股份均已有效发行，且已完全支付且不需缴纳其他费用。借款人实益拥有并在记录上全权拥有附表1.1.b中标明为其所拥有的每个子公司的所有流通股份，且没有任何留置权。

4.3       公司权力和授权执行贷款文件；无冲突；无需同意母公司、借款人及受限子公司均有权利和法律权限执行和交付其应签署的贷款文件并履行其义务，并已采取所有必要的公司行为以授权该贷款文件的执行、交付和履行，并授权其所设想的交易。母公司、借款人或受限子公司执行、交付和履行贷款文件不会违反、冲突、破坏或构成违反或违约，或导致对该主体的任何财产或资产创建留置权、收费或负担，依据该主体的构成文件或其他治理文件，或任何适用的法律、规则、法规、判决、命令、令状、禁令或法令，或借款人、母公司或受限子公司当事的任何契约或其他协议或文书，或受该主体或其财产可能受约束或影响的文书，且对借款人和受限子公司整体的业务收益、前景、财产或条件（财务或其他方面）产生重大不利影响。有关签署、交付、履行、有效性或可执行性的贷款文件及其设想交易，无需任何个人或实体（包括但不限于任何政府机构）的同意、许可证或授权，也无需任何备忘或通知，除了借款人或任何受限子公司获得的或进行的同意、许可证、授权、备忘和通知，并且银行已收到书面通知，或在贷款文件中提及或披露的。任何此类同意、许可证、授权、备忘或通知均保持有效。

4.4       可执行的义务. 贷款文件构成对相关方及其中描述的任何财产具有法律效力、有效和具有约束力的协议，依据其各自的条款执行，除了这样的可执行性可能受到以下因素的限制： (i) 破产、无力偿债、重组、安排、暂缓或其他与一般债权人权利相关或影响相关的法律，以及 (ii) 一般股权原则，无论执行是在法律程序还是衡平法程序中进行。

4.5         财务状况.

(a) 借款人在2024年4月27日的合并财务报表以及母公司的合并财务报表，已提供给银行，公平地反映了借款人及其附属公司以及母公司截至财务报表日期的财务状况，并公平地展示了借款人及其附属公司和母公司在所涵盖期间的运营结果。

(b) 借款人及任何限制性附属公司，截至本协议之日，没有任何直接或或有的负债、税务负债、长期租约或不寻常的前瞻性或长期承诺，这些负债无论是单独还是合计，对于借款人和限制性附属公司都是重要的，而未在上述财务报表中披露、规定或保留，除自2024年4月27日以来发生的在正常业务过程中的负债外，这些负债在总体上对借款人和限制性附属公司的整体现汇没有重大不利影响，或对借款人和限制性附属公司整体的业务经营没有不利影响。借款人不知悉任何重要的未实现或预期损失的依据。提供给银行的财务报表已按照GAAP编制，并在整个期间内保持。自该财务报表日期以来，借款人和限制性附属公司的整体业务、收益、前景、财产或财务状况等各方面不存在重大不利变化。

4.6        No Litigation除本附表4.6中所述外，借款人的最佳知识下，母公司、借款人或任何子公司，或他们各自的财产、存在或收入，尚无任何法律诉讼、股权或其他诉讼或调查（包括由任何法院、仲裁人、政府或行政委员会、董事会或局，或其他行政机构进行的程序）未决，或受到威胁，单独或合计，(a) 如果不利判决，合理可能对借款人及受限子公司的财产、资产或业务，或财务状况产生重大不利影响；(b) 重大影响借款人及受限子公司整体继续像现在这样运作或未来预计的运作的权利或能力；(c) 将重大影响借款人履行其在贷款文件下义务的能力，或无论结果如何，对贷款文件所设想交易的有效性提出质疑；或(d) 无论结果如何，将被要求在借款人截止本日期的任何资产负债表附注中披露，按GAAP合理详细准备。

4.7         投资公司法；规章。

(a) 借款人及其任何子公司均不是“投资公司”或“投资公司的关联人”，或被“投资公司”控制的公司，借款人及其任何子公司也不是“投资顾问”或“投资顾问的关联人”，且所引用的每一个术语均按1940年投资公司法及其修订版中定义或使用。

(b) 借款人及其任何子公司不受任何州或地方公用事业法典或任何联邦、州或地方法律或法规的监管，限制其在本协议下承担债务或质押此处所设想资产的能力。

4.8         披露与无虚假陈述.

借款人在贷款文件中作出的任何陈述或担保，或借款人将不时在与贷款文件相关的事项中作出的任何陈述(a) 不包含或将不包含任何重要事实的虚假陈述或不实陈述，或 (b) 不省略或将不省略任何重要事实，以使其中的陈述不具误导性。借款人的任何负责人员已知的事实（不包括与全球或国家的经济、社会或政治状况相关的信息）并未对借款人及限制子公司的整体业务、资产、财产或状况（无论是财务还是其他方面）产生实质性的不利影响，也不会在未来对其产生实质性的不利影响，或会对借款人及限制子公司履行贷款文件下的义务的能力产生实质性影响，或除非在贷款文件中设定或提到，或者以书面方式向银行披露。

4.9          资产所有权；租赁良好

(a) 借款人及限制子公司均对声称拥有（或租赁）的对其业务开展有重要影响的财产和资产拥有良好有效的所有权（或就作为承租人或其他身份的权益，其在适用法律下的同等权益），包括在此处第4.5节所述的财务报表和附注中反映的财产和资产，除了在正常业务过程中处置的资产外。所有这些财产和资产不受任何留置权的限制，除了允许的留置权。附表1.1.A准确列出了(i) 本协议签署日期已根据任何美国联邦、州或地方法律或法规进行过记录、注册或备案的每一融资声明、契约、协议或其他文件，并将借款人或任何限制子公司列为债务人或承租人、授予者或转让人，以及(ii) 关于每一融资声明、契约、协议或其他文件，债务人、承租人、授予者或转让人以及担保方、出租人、受让人或转让人的名称，以及此类融资声明、契约、协议或其他文件已备案、记录或注册的司法管辖区的名称。除非在此文件中另有规定，并根据Comerica贷款协议和美国银行贷款协议，借款人及任何限制子公司在本协议签署日期并未签署任何授权担保方备案任何此类融资声明、契约、协议或其他文件的协议或文件（除了与允许的留置权定义中的(d)或(f)段相关的任何此类协议或文件）。

(b) 借款人及其受限子公司有权享有其租赁的与借款人及其受限子公司的业务整体相关的重大财产的平和、不被干扰的占有权。所有这些租约都有效、持续并完全有效，仅受允许的留置权的限制，并且借款人或其任何受限子公司在任何此类租约的任何条款下未出现履行、遵守或完成任何义务的违约，该违约可能合理地导致该租约的终止或对借款人及其受限子公司整体产生重大不利影响。没有任何负责任的官员收到任何书面通知，指出任何其他租约的当事方在任何此类租约中违约。

4.10       投资截至本日期，借款人和受限子公司不拥有除本定义第1.1节中(a)‑(e)条款所描述类型的允许投资外的任何投资，以及本附表1.1.C中列出的投资，该项目正确列出了其上列出的投资金额（按第1.1节“投资”定义中的规定确定）。

4.11      支付税费借款人及其子公司已提交或促使提交所有必须提交的联邦、州和地方税务申报表，并已支付或促使支付所有在该申报表上或在其收到的任何评估中显示的税款，前提是这些税款已到期，除非是正在根据适当程序以诚信进行的争议税款，并为此已根据GAAP设立了足够的准备金。关于母公司、借款人或任何子公司的额外税务争议未悬而未决，或在借款人的知识范围内，未受到威胁，除非在第4.5节中描述的借款人财务报表或其附注中显示，以及除非是借款人及子公司自该财务报表日期以来在正常业务过程中产生的金额，以及独立或合计的金额不对借款人及其受限子公司的整体业务、收益、前景、财产或状况（财务或其他）产生重大不利影响的情况。

4.12      Agreement or Contract Restrictions; No Default. Neither the Borrower nor any of the Subsidiaries is a party to, or is bound by, any agreement, contract, or instrument or subject to any charter or other corporate restriction which materially and adversely affects the business, properties, assets, operations, or condition, financial or otherwise, of the Borrower and the Restricted Subsidiaries, taken as a whole. The ability of the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries to declare, make, or pay dividends in respect of any shares of its common stock is not expressly limited by the provisions of any agreement or instrument other than the Comerica Loan Agreement and the Bank of America Loan Agreement. Each of the Borrower and the Restricted Subsidiaries is in full compliance with and is not in default in the performance, observance, or fulfillment of any obligations, covenants, or conditions contained in any agreement or instrument to which it is a party, other than any defaults which individually or in the aggregate are not reasonably likely to materially adversely affect the business, earnings, prospects, properties, or condition (financial or otherwise) of the Borrower and the Restricted Subsidiaries, taken as a whole.

4.13       Patents, Trademarks, Licenses, Etc. Each of the Borrower and the Restricted Subsidiaries owns, possesses, or has the right to use, and holds free from burdensome restrictions or known conflicts with the rights of others, all patents, patent rights, licenses, trademarks, trademark rights, trade names, trade name rights, and copyrights, and all rights with respect to the foregoing, necessary to conduct their respective businesses as now being conducted, and is in full compliance with the terms and conditions, if any, of all such patents, patent rights, licenses, trademarks, trademark rights, trade names, trade name rights, or copyrights and the terms and conditions of any agreements relating thereto, except for such conflicts or noncompliance which, either individually or in the aggregate, do not materially and adversely affect the business, earnings, prospects, properties, or condition (financial or otherwise) of the Borrower and the Restricted Subsidiaries, taken as a whole. Further, each of the Restricted Subsidiaries and the Borrower agree that they shall not transfer any and all patents, patent rights, licenses, trademarks, trademark rights, trade name, trade name rights and copyrights and all rights to the foregoing presently held by Borrower or any Restricted Subsidiary to any Person or entity including the Parent, however, transfers between (a) Borrower and the Restricted Subsidiaries; (b) Restricted Subsidiaries; and (c) Restricted Subsidiaries and Borrower shall be permitted.

4.14       [保留]

4.15       遵守ERISA；多雇主计划.

(a) 该协议或其他贷款文件的执行与交付、借款人在此下所发生的债务、借款人对其收益的应用，以及本协议所设想的任何其他交易的完成，均不构成或将不构成“禁止交易”（根据《税法》第4975条或ERISA第406条的定义）。

(b) 每项计划在所有重大方面均符合适用的ERISA和《税法》条款。借款人及其子公司已按要求对各计划进行了所有必要的缴纳。

(c) 除了需支付的缴款和PGGC保费及管理成本外，借款人、子公司或任何ERISA附属公司均未因适用的ERISA或《税法》条款而承担任何重大责任，且不存在对借款人、其任何子公司或任何ERISA附属公司承担任何此类责任的重大风险。没有国内养老金计划存在“积累资金缺口”（根据《税法》第412条的定义），无论是否被放弃。无论是母公司、借款人、其任何子公司、任何ERISA附属公司、PBGC或任何其他人，均未提起任何程序或采取其他行动来终止任何养老金计划，且（在母公司、借款人或任何子公司的情况下）也没有终止任何养老金计划的当前意图。

(d) 除了任何多雇主计划外，每项养老金计划下“当前负债”的现值（根据在该养老金计划资金中使用的假设，这些假设是合理的，并根据该养老金计划最新一个年度已向IRS提交年报的最后一天进行确定）未超过该养老金计划截至最后一天的资产的当前公允市场价值。

(e)    没有任何计划是多雇主计划，且借款人、其任何受限子公司及任何ERISA附属机构在过去六年内，(i) 没有向任何多雇主计划做出贡献或被要求做出贡献，(ii) 没有产生或合理预期会产生任何“撤回责任”（根据ERISA第IV部分E小节的定义）；或者(iii) 没有收到多雇主计划发起方的通知，表示该多雇主计划无力偿债、正在重组或已被“终止”（根据ERISA第IV标题的定义）。

4.16       遵守环保法律法规.

(a)    借款人及其受限子公司均完全遵守所有适用的联邦、州和地方环境法律、法规及条例，这些法律、法规及条例涉及其业务、产品、财产或资产，特别是关于对地下水和地表水的排放、对环境空气的排放以及废弃物或过程副产品的产生、积累、储存、处理、运输、标记或处置的规定，任何违反这些规定的行为，都可能对借款人及其受限子公司的整体商业、收益、前景、财产或状况（无论是财务上的还是其他的）产生实质性和不利的影响，借款人及其任何受限子公司对于未能遵守任何此类法律、法规和条例而面临的罚款、罚款或没收责任中，不存在可能对借款人及受限子公司的整体商业、收益、前景、财产或状况（无论是财务上的还是其他的）产生实质性和不利的影响的罚款、罚款或没收责任。为了借款人及其受限子公司目前和拟进行的业务，已获得或进行所有联邦、州或地方环境法律、法规或条例要求的许可证、许可或注册，但任何此类许可证、许可或注册的未获得或未进行，单独或总体上，并不会产生实质性和不利的影响，也不太可能对借款人及其受限子公司的总体商业、收益、前景、财产或状况（无论是财务上的还是其他的）产生实质性和不利的影响，借款人及其受限子公司也符合所有此类许可证、许可和注册的要求，除非未能获得、进行或遵守任何此类许可证、许可或注册，单独或总体上，并不会产生实质性和不利的影响，也不太可能对借款人及其受限子公司的总体商业、收益、前景、财产或状况（无论是财务上的还是其他的）产生实质性和不利的影响。

(b)    No release, emission, or discharge into the environment of hazardous substances, as defined under the Comprehensive Environmental Responses, compensation, and Liability Act, as amended, or hazardous waste, as defined under the Resource Conservation and Recovery Act, or air pollutants as defined under the Clean Air Act, or pollutants, as defined under the Clean Water Act, has occurred or is presently occurring on or from any property owned or leased by the Borrower or its Subsidiaries in excess of federal, state or local permitted release or reportable quantities, or other concentrations, standards, or limitations under the foregoing laws, or any state or local law governing the protection of health and the environment, or under any other federal state, or local laws or regulations (then or now applicable, as the case may be) other than any such releases, emissions, or discharges which, either individually or in the aggregate, do not materially and adversely affect, and are not reasonably likely to materially and adversely affect, the business, earnings, prospects, properties, or condition (financial or otherwise) of the Borrower and the Restricted Subsidiaries, taken as a whole.

(c)    Neither the Borrower nor any of its Restricted Subsidiaries has ever (i) owned, occupied, or operated a site or structure on or in which any hazardous substance was or is stored, transported, or disposed of, or (ii) transported or arranged for the transportation of any hazardous substance except, in each case, in full compliance with all applicable federal, state, and local environmental laws, regulations, and ordinances governing its business, products, properties, or assets or the storage, transportation, or disposal of hazardous substances, which ownership, occupation, operation, transportation or arranging is reasonably likely to (i) subject the Parent, the Borrower and the Restricted Subsidiaries to any liabilities, expenses, fines or penalties which, individually or in the aggregate, are material to the Parent, the Borrower and its Restricted Subsidiaries, taken as a whole, or (ii) inhibit or result in the prohibition by the use by the Borrower or any Restricted Subsidiary of any property necessary in the conduct of the business of the Parent, the Borrower or such Subsidiary, the effect of which, individually or in the aggregate, is reasonably likely to materially adversely affect the business, earnings, prospects, properties, or condition (financial or otherwise) of the Parent, the Borrower and the Restricted Subsidiaries, taken as a whole. Neither the Parent, the Borrower nor any of its Restricted Subsidiaries has ever caused or been held legally responsible for any release or threatened release of any hazardous substance, or received notification from any federal, state, or other governmental authority of any such release or threatened release, of any hazardous substance from any site or structure owned, occupied, or operated by the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries, individually or in the aggregate, reasonably likely to lead to liabilities, expenses, fines, and penalties in an amount material to the Borrower and the Restricted Subsidiaries, taken as a whole.

4.17      劳工关系. Neither the Borrower nor any of its Subsidiaries is engaged in any unfair labor practice which is reasonably likely to materially adversely affect the business, earnings, prospects, properties, or condition (financial or otherwise) of the Borrower and the Restricted Subsidiaries, taken as a whole. There is (a) no unfair labor practice complaint pending or, to the best knowledge of the Borrower, threatened against the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries before the National Labor Relations Board or any court or labor board, and no grievance or arbitration proceedings arising out of or under collective bargaining agreements is so pending or, to the best knowledge of the Borrower, threatened; (b) no strike, lock-out, labor dispute, slowdown, or work stoppage pending or, to the best knowledge of the Borrower, threatened against the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries; and (c) no union representation or certification question existing or pending with respect to the employees of the Borrower or any of its Subsidiaries and, to the best knowledge of the Borrower, no union organization activity taking place, which unfair labor practice complaint, grievance, or arbitration proceedings, strike, lock-out, labor dispute, slowdown, or work stoppage or union representation or certification question, individually or in the aggregate, is reasonably likely to have a material adverse effect on the business, earnings, prospects, properties, or condition (financial or otherwise) of the Borrower and the Restricted Subsidiaries, taken as a whole.

第5节。CONDITIONS OF LENDING.

The obligations of Bank to make any Advance or to issue or renew any Letters of Credit hereunder are subject to the condition that:

5.1        Continuing Accuracy of Representations and Warranties. At the time of each Advance or Letter of Credit, the representations and warranties set forth in Section 4 hereof, as supplemented by written disclosures by the Borrower to the Bank of changes affecting such representations and warranties (but which changes do not breach any term of this Agreement except as may have been waived or for which consent has been given by the Bank) or as supplemented by subsequent financial statements provided to the Bank, shall be true and correct on and as of the date of the borrowing with the same effect as though the representations and warranties had been made on and as of the date of the borrowing or issuance, except to the extent that such representations and warranties may expressly relate to an earlier date, in which case the shall continue to be true as of such date.

5.2        无违约。在每次借款、发行或续签信用证时，借款人应遵守本协议中规定的所有条款和条件，并且在借款时不得发生并持续存在违约或违约事件，除非该违约或违约事件已得到银行的书面豁免。

5.3        借款人的意见’企业法务顾问在本协议签署之前，银行应已收到借款人的法律顾问的有利意见，其形式和内容应令银行满意。

5.4        保险在本协议签署之前，银行应已收到保险证书，形式和细节应为银行接受，描述借款人及其受限制子公司所保持的保险（财产和责任）的种类和金额。

5.5        贷款文件. 在本协议签署之日或之前，银行应已收到本协议及其他贷款文件（安全文件除外），所有文件的形式和实质均令银行及银行法律顾问满意。

5.6        偿付文件. 在本协议签署之日或之前，银行应已收到证据证明第五第三贷款协议已全额偿还，所有与之相关的承诺已终止，所有保证和担保也应被解除，银行应已收到一封形式和实质令其满意的偿还、终止和解除的清偿函。

5.7       支持文件. 在本协议签署之日或之前，银行应已收到本协议下或银行合理要求的所有其他文件和工具，这些文件和工具需以银行及银行法律顾问满意的形式和实质签署并交付或以其他方式提供给银行。

第6节。肯定契约。

借款人承诺并同意，直到终止日期，并在此之后直到此协议及其他贷款文件下所有义务和责任的最终全额支付之前，除非银行另行书面同意，借款人将全面遵守并促使每个受限子公司遵守以下条款：

6.1         财务报告及其他信息借款人将向银行交付或促成交付以下文件：

(a) 在借款人的每个财政季度结束后尽快且无论如何在四十五（45）天内，提供借款人及其受限子公司的合并资产负债表，报告期的最后一天的合并损益表，以及借款人和受限子截至本财政年度的累积损益表，所有数据均以合理的细节并满足银行的范围要求，并由借款人的首席财务官认证该财务报表的公正性，并确认其依据GAAP编制，但受正常、经常性的年末调整导致的变更的影响；但是，如果借款人在母公司下是子公司的前提下，母公司如期向SEC提交关于无法及时提交财政季度的10-Q表的任何Form 120亿.25（或其后继形式）并获得有效的延期，该段所要求交付的财务信息可以在该财政季度结束后四十五（45）天后交付，但不迟于规则120亿.25所施加的提交该季度报告的延期截止日期。

(b) 在借款人的每个财政年度结束后尽快且无论如何在一百（100）天内，提供借款人及其受限子公司的合并资产负债表，以及该财政年度相关的合并损益表、保留收益表及财务状况变化表，所有数据均以合理的细节并满足银行的范围要求，但是如果借款人在母公司下是子公司的前提下，母公司应如期向SEC提交关于其无法及时提交财政年度的10-K表的任何Form 120亿.25（或其后继形式）并获得有效的延期，该段所要求交付的财务信息可以在该财政年度结束后超过一百（100）天后交付，但不迟于规则120亿.25所施加的提交该年度报告的延期截止日期。

(c) 尽快，并且在每个财年的每个季度结束后的四十五 (45) 天内，提交母公司的合并资产负债表以及该季度的合并损益表和截至该财年截至目前的累计财务数据，均以合理详尽的方式呈现，并且在每种情况下都需与前一财年相关时期的数字进行对比，且得到母公司首席会计官的认证，表示这些财务报表是公正的，并且是按照公认会计原则 (GAAP) 制备的，需考虑由于非经常性年末调整而产生的变动；不过，母公司按照时限向SEC及时提交Form 10-Q后及时递交的季度报告应满足本段中关于财务报表合并的要求；

(d) 尽快，并且在每个财年的一百 (100) 天内，提交母公司及其子公司的合并资产负债表以及该财年末的合并损益表、保留盈余和财务状况变化表，均需以合理详尽的方式呈现，并且在每种情况下要与前一财年相关时期的数字进行对比，且得到母公司和被银行合理认可的具有国家认可声望的注册会计师事务所RSm US LLP或其他独立注册会计师的无保留意见的认证；不过，母公司在及时向SEC提交Form 10-K后的及时递交的年度报告应满足本段中关于合并财务报表的要求；

(e) 随着上述(a)和(b)条款所要求的物品每次交付，附带由借款人的首席财务官或副总裁-财务主管签署的合规证书，形式见本文件的附件D;

(f) [故意删除。]

(g) 随着上述(b)条款所要求的财务报表每次交付，独立注册会计师的证书，说明在进行必要的财务报表认证审查时，他们未发现任何与财务或会计事项相关的构成违约事件的条件或事件，或者在银行通知或经过一段时间后，或两者都将构成违约事件; 或如果会计师已经获得任何违约事件或此类事件的知识，则必须说明该事件的性质和存在期间;

(h) 及时分配后，借款人及母公司所有年度或季度财务报告或其他声明的副本（包括代表借款人的委托书、文件和报告）应发送给其任何类别的股东;

(i) 当借款人或母公司根据证券交易法义务向SEC提交报告时，应及时提供，并且在提交后十五（15）天内，借款人向SEC或任何等效政府机构提交的所有定期报告、当前报告和注册声明的副本，并在收到书面请求后，及时提供借款人每年向任何联邦、州或地方监管机构提交的任何财务报表的副本;

(j) 及时提供银行不时合理要求的额外财务或其他信息（包括但不限于对任何子公司的合并财务报表）；但是，借款人无须提供根据本段请求的任何信息，如果该信息当时不可用或可能在不合理的努力或费用下无法提供。

银行在此被授权向任何监管机构或拥有对银行的管辖权的任何人交付任何财务报表或与母公司、借款人或子公司相关的任何其他信息，这些信息可能根据贷款文件向其提供或引起其注意。

6.2       偿还对银行的债务；履行其他契约；支付其他义务借款人将(a) 按时全额支付所欠本贷款的本金和利息；并且(b) 正确遵守贷款文件中包含的所有条款和契约。

6.3         经营业务；维护存在和权利借款人将，并将促使其子公司(i) 做或促使做一切必要的事情，以保留和保持其各自的企业存在、权利和特权，并将不会清算或解散，并将采取及履行，或促使采取及履行为在其经营业务或拥有或租赁其财产所需的相关辖区内以外国公司身份开展业务所需的所有行动和条件，以保持和保留其资格，除非未能如此资格或保持此资格在合理情况下可能会对借款人和限制子公司的整体业务、收益、前景、财产或状态（财务或其他）产生实质性的负面影响；但是，前提是，本节不应被视为禁止本协议第7.2和7.3条允许的任何交易；(ii) 获得并保持对其财产的所有或继续经营业务所必要的特许权、许可证、商号、专利、商标和许可证，除非未能获得或保持任何这些资质，无论是单独还是总体上，在合理情况下可能会对借款人和限制子公司的整体业务、收益、前景、财产或状态（财务或其他）产生实质性的负面影响。

6.4        物业维护借款人将会，并将使其子公司保持其财产处于良好状态和修理，并不时进行所有必要的修理、更新、替换、增加、改良和改善，以便与之相关的业务始终能够按照正常的方式进行。

6.5       检查权；讨论借款人将会，并将使其子公司允许任何由银行指定的银行员工或代理人在银行的费用下，访问和检查借款人或该子公司的任何财产、公司账簿、记录、文件和财务报告，包括制作任何副本和摘要，并与其主要管理人员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账户（并通过本条款，借款人在此授权并指示所述会计师与任何此类人员讨论借款人和子公司的财务和账户），所有这些都要在合理通知的情况下，在正常营业时间内的合理时间内，以及以合理的频率进行。借款人将会，并将使其每个子公司也允许银行或其指定的代表审核或评估其各自的资产或财务和商业记录。每次此类检查（包括任何审核或评估）应由进行检查的人员承担费用，除非该检查是在违约事件持续期间进行（在这种情况下，任何进行检查的人员的合理费用将由借款人承担）。尽管有上述句子，借款人理解并同意，所有与任何此类检查相关的费用由借款人或任何子公司、其任何官员和员工及其独立注册会计师发生的费用应由借款人支付，而非进行检查的人员的费用。

6.6         通知借款人将及时通知银行，且在此后的十五（15）个工作日内，通知如下事项：

(a) 任何对借款人或任何受限子公司的诉讼、行动或程序的开始，若借款人合理判断该诉讼、行动或程序可能对借款人及受限子公司的整体业务、收益、前景、资产或状况（财务或其他）产生实质性不利影响；

(b) 在任何负责官员获得相关知识后，任何法律的变化，若该变化可能对借款人及受限子公司的整体业务、收益、前景、资产或状况（财务或其他）产生实质性不利影响；

(c) 任何违反环境法律的通知、副本或其他文件，若该通知、文件可能对借款人及受限子公司的整体业务、收益、前景、资产或状况（财务或其他）产生实质性不利影响；

(d) 在任何负责官员实际知晓的情况下，任何违约事件，说明其性质和存在的时间，借款人对此采取或正在采取或拟采取的行动，以及纠正该违约事件所需的时间估算；

(e) 在任何负责官员知晓的情况下，发生任何 (i) ERISA终止事件；(ii) “禁止交易”（根据《税法》第4975节或ERISA第406节的定义），但不包括适用豁免的交易；(iii) 未能按时向任何退休计划作出贡献，若该未能导致《税法》第412（n）节下的留置权；或 (iv) 实际的、主张的或声称的违反ERISA、《税法》或适用外国法律的类似条款的行为，这些行为与上述 (i) 至 (iv) 中的事项可能导致对借款人、任何子公司或任何ERISA关联方在与任何计划有关的情况下产生税款、罚款或其他后果，在个别或整体上对借款人及其受限子公司的整体业务、收益、前景、资产或状况（财务或其他）产生实质性影响，借款人对此正在采取或拟采取的行动，以及在已知情况下，IRS、美国劳工部、PBGC、任何外国政府实体或任何其他人对此所采取的任何行动；

（f）当任何责任官员实际了解到借款人或任何受限制子公司持有的任何特许经营权或许可证将被吊销、终止或暂停时，除与根据第 7.2 和 7.3 节出售任何资产相关的终止外，且其他的吊销、终止和暂停，单独或合计，不会对借款人和受限制子公司的整体业务、收益、前景、财产或财务状况（无论是财务上还是其他方面）产生重大不利影响；

（g）借款人向其股东或一个或多个金融新闻服务提供的所有新闻稿和其他书面声明的副本，涉及借款人和受限制子公司的整体业务中的重大进展；

（h）借款人和受限制子公司的所有重大资产或财产的任何担保方行使任何救济的通知副本，整体考虑；

（i）根据《交易法》提交的任何8-k表格的副本；

（j）借款人的任何重大设施发生任何重大事故或其他不可抗力（包括但不限于任何罢工或其他劳工骚乱）对任何此类设施的运营或价值产生重大影响，并且可能会对借款人和受限制子公司的整体业务、收益、前景、财产或财务状况（无论是财务上还是其他方面）产生重大不利影响（说明该事故或不可抗力是否被保险覆盖）。

6.7         纳税和留置权.

借款人将会，并将使其子公司及时支付和解除：

（a）在到期之前，及时支付所有税费、评估和政府征收的费用及课税，避免其变得逾期；

(b) 所有合法的材料供应商、机械工、运输商、仓库管理员、房东以及其他类似人员对劳动、材料、供应和租赁的索赔，如果未支付，可能会依法成为其财产的留置权；

但是，前述内容在进行适当的诉讼程序并以善意进行争议时，无需支付，只要根据GAAP建立了足够的准备金，则借款人或其任一子公司的对特定财产的所有权不会因此而遭到剥夺，借款人或该子公司使用该财产的权利不会因此受到实质性的不利影响；进一步说明，任何不导致非许可留置权的少量拖欠或不支付不应构成此处的违约事件。借款人及其子公司将按照法律要求提交所有联邦、州和地方的税务申报表和其他税务报告。

6.8        财产保险借款人将导致每个子公司在业务和财产方面始终保持与其业务和性质通常被类似企业所投保损失或损坏的保险，并且借款人认为这些保险公司在财务上是可靠的，承保的种类和金额与此类公司通常承保的险种和金额相同，并且承保或导致在通常金额（与通常自付额相符）下承保的其他保险，包括公共责任保险，这通常是同类或类似企业所承保的；但前提是，按照本段规定维持的所有保险金额应足以防止借款人或任何子公司根据法律或适用的保单条款承担共保人责任。

6.9        真实的书籍借款人将会，并将会使母公司及其子公司保持适当的记录和账本，其中会根据公认会计原则（GAAP）作出所有各自交易和事务的记录，并在账本上建立借款人合理意见认为应当设立的充分的应计项目和准备金，这些应计项目和准备金，与借款人及其子公司的业务相关，包括折旧、过时、摊销、第三方保险赔付，以及基于收入或利润而计算的税款的索赔和应计项目，以及所有其他税款。

6.10     遵守法律借款人将会，并将会使母公司及其子公司遵守和恰当地遵守任何政府机构关于其业务开展的法律、法规和其他有效要求，违反这些要求，单独或总体上，合理可能会对借款人及其限制性子公司的业务、收入、前景、财产或状况（财务或其他方面）造成重大不利影响。

6.11      进一步保证应银行要求，借款人将会，并将会使限制性子公司恰当地执行并交付或促使相应文书或文件被恰当地执行和交付给银行，银行合理认为更有效执行本协议及其他贷款文件的条款和目的所需的进一步文书或文件，并进行合理必要或适当的进一步行为。

6.12       《员工退休收入保障法》.

(a) 借款人、其子公司及ERISA关联方将采取一切行动并满足所有条件，以确保所有计划在适用的ERISA、法典和适用的外国法律要求下实质合规，直到这些计划终止，并根据适用法律解除其负债。

(b)    除多雇主计划外，国内养老金计划不会产生任何“累计资金不足”（根据《税法》第412条的定义），而且任何海外养老金计划也不会违反适用外国法律所施加的任何资金要求，该不足或违反可能会或合理可能会对借款人及其受限子公司的整体业务、收益、前景、财产或状况（财务或其他）产生重大不利影响。

6.13       更改名称、主要营业地点、办公室或代理人. 借款人将在更改借款人、母公司或任何受限子公司的名称、借款人、母公司或任何受限子公司的主要营业地点、借款人、母公司或任何受限子公司的账簿和记录保存办公室，或借款人、母公司或任何子公司的注册代理人（用于送达法律文件）时，提前书面通知银行。

6.14       财务契约. 借款人将根据GAAP，在每个财政季度的最后一天（自2024年10月31日结束的财政季度开始）维持以下标准：

(a)    合并融资债务与合并净资产加上两（2）倍EBITDA的比例不超过1.0比1.0，并且合并净资产必须为正余额。

(b)    合并融资债务与合并EBITDA在那四（4）个财政季度结束时的比例不超过3.5比1.0。

第7节。在全部未偿还的债务（不包括不确定的赔偿责任债务）已全额偿还之前，借款人保证并同意不会在贷方的事先书面同意之前（贷方的同意无法合理地被拒绝）执行以下任何操作：

借款人承诺并同意，从本协议日期起，直到根据本协议完全偿还所有当前或未来的债务，并终止所有建立的当前或未来信贷设施，除非银行书面另有同意，借款人将完全遵守并确保每个子公司完全遵守以下条款：

7.1        抵押、留置权等的限制借款人不得，且不得允许任何受限子公司直接或间接地创建、承担、假定或忍受任何留置权，除了银行或允许的留置权以外。

7.2        合并与合并、资产的出售等借款人不得，且不得允许任何受限子公司合并或与任何其他人合并，或直接或间接地出售、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产，在一次或一系列交易中，或允许任何其他人与其或任何受限子公司合并，除非：

(a)    借款人可以允许任何公司合并到其内部，只要：(i) 借款人必须是存续公司；(ii) 在交易生效后，借款人根据本协议的规定有权承担至少$1.00的额外融资债务；并且(iii) 在交易生效前后，不得存在违约事件；

(b)    借款人可以合并或与任何其他公司合并，或将其全部或大部分资产出售给任何其他公司，只要：(i) 该公司在合并后生存，或因合并而形成，或获得这些资产，必须在美国、某一州或哥伦比亚特区的法律下组织；(ii) 存续公司将通过一种对银行形式和实质合理满意的文书承担借款人在本协议下的义务；(iii) 在交易生效后，存续公司根据本协议的规定有权承担至少$1.00的额外融资债务；(iv) 在交易生效前后，不得存在违约事件；并且(v) 在交易完成时，须向银行提供法律意见书（在形式和实质上对银行合理满意），证明本协议、循环信贷票据及上述条款(ii)中提到的文书是存续公司合法、有效且具有约束力的义务，可以根据其各自条款对存续公司执行，并就银行在本协议日期可能合理要求的其他事项提供法律意见。

(c)    任何限制性子公司可以合并或者与(i)借款人；(ii)任何其他限制性子公司；或(iii)任何其他公司进行合并，只要(x)如果该其他公司是存续公司，则其需根据美国、美国某州或哥伦比亚特区的法律组织，并且在合并或整合完成的同时，按照本协议第7.10节被指定为限制性子公司；(y)在该合并或整合完成后，借款人根据本协议的条款被允许至少承受$1.00的额外融资债务；以及(z)在交易前后立即没有违约事件存在；

(d)    任何限制性子公司可以将其全部或大部分资产出售给(i)借款人；(ii)任何其他限制性子公司；或(iii)任何其他公司，只要(v)该交易符合本协议第7.2和7.3节的条款，(w)在该交易之前或同时，限制性子公司对借款人与其他限制性子公司的任何债务都已清偿，(x)该限制性子公司对借款人或其他限制性子公司的任何投资不包括在此次交易出售的资产中，(y)在该交易前后立即，借款人根据本协议的条款被允许承受至少$1.00的额外融资债务，以及(z)在该交易前后立即没有违约事件存在。

7.3         资产的转让与出售；售后回租.

(a)    借款人不应直接或间接地允许任何限制性子公司通过单一交易或一系列交易出售、租赁、转让或以其他方式处置或允许出售、租赁、转让、放弃或以其他方式处置其全部或任何部分资产，除非：

(i) 借款人或任何受限子公司可以在其正常业务过程中出售其库存、材料以及过剩和过时的设备；

(ii) 借款人或任何受限子公司可以在本协议允许的范围内出售其全部或几乎全部资产；

(iii) 任何受限子公司可以将其任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限子公司；并且

(iv) 借款人或任何受限子公司可以将资产出售、租赁或以其他方式处置给非借款人关联方的第三方，以现金和/或由购买该资产的买方发行的债务作为对价（根据本条款（iii）进行的每项出售、租赁或其他资产处置以下称为“出售”），只要该出售 (i) 被借款人诚意认定为以价格或租金至少等于所出售、租赁或以其他方式处置的资产的公允市场出售或租赁价值，并符合借款人的最佳利益，以及 (ii) 不构成实质性资产出售。

(b) 借款人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地出售、转让或以其他方式处置任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，与一项交易相关，该交易预计这样的财产，或其任何部分，或借款人或该受限子公司（视情况而定）打算用作与出售、转让或以其他方式处置的财产几乎相同的目的的任何其他财产，将同时或随后租回给借款人或任何受限子公司（“出售租回交易”），除非：

(i) 该出售租回交易涉及的租赁（x）如果该租赁为经营租赁，则根据本协议的条款是允许的，并且（y）如果该租赁为资本租赁，与该资本租赁相关的可归属债务将根据本协议的条款是允许的；

(ii) 此类出售回租交易仅涉及借款人或任何受限附属公司根据本节第1.1条中“允许的留置权”定义的第(f)、(g)或(h)段的规定可以创建留置权的财产或资产；并且

(iii) 此类出售回租交易要么(x) 符合本协议的规定，要么(y) 在所有租赁资产的建设完成之日起十二(12)个月内完成，以较晚者为准。

7.4        支付限制. 借款人不得，也不允许其任何受限附属公司签订任何禁止或限制以任何方式，或以其他方式直接或间接创建或导致或容忍存在或生效的任何负担或对任何受限附属公司能力的限制 (i) 支付股息，或就其资本股票或借款人或任何受限附属公司拥有的任何其他股权利益或利润分配进行任何其他分配，或支付或偿还任何对借款人或任何受限附属公司的债务，(ii) 向借款人提供贷款或预付款，或 (iii) 将其任何财产或资产转让给借款人或任何受限附属公司（前提是任何此类财产或资产上存在的留置权的持有人所享有的权利为允许的留置权）。

7.5       分配限制. 借款人不得宣布或进行，也不允许任何受限附属公司宣布或进行，任何基于其资本股票的资产、财产、现金、权利、义务或证券（统称为“分配”）的分配、股息、支付或其他分配，或购买、赎回或以其他方式有价值地获取任何资本股票，或任何购买此类资本股票的权证、权利或选择权，无论是现在或今后，除非：

(a) 借款人可以向其股东支付股息，只要在此类股息的宣告和支付之前或在给予其效果之后，(i) 没有发生且持续存在违约事件，并且 (ii) 根据临时基础确定，合并净资产应当等于或大于$0；和

(b) 受限子公司可以向借款人或其他受限子公司分配款项。

7.6         [保留]

7.7        U规定借款人不允许贷款的任何部分或根据本协议贷款的收益被用于购买或持有或减少或偿还因购买或持有任何保证金股票（根据美国联邦储备系统理事会的U条规的含义）而产生的任何贷款，或用于向他人提供信用，以购买或持有任何此类保证金股票，或用于违反或与U条规或其他适用法规的规定不一致的任何其他目的。

7.8       与关联方的交易借款人或任何受限子公司不得与任何关联方进行任何交易（包括但不限于，任何财产的购买、销售、租赁或交换，提供任何服务，或支付管理费），除非：（i）借款人或该受限子公司的正常业务过程中以诚信的方式进行的交易，并且在商业上合理的条款下是不低于其在与其他非关联方的可比公平交易中获得的优惠；（ii）借款人与任何全资拥有的受限子公司之间的交易，除非本协议另有禁止。

7.9         业务性质的限制借款人和受限子公司将继续从事与借款人及其受限子公司当前所从事的业务相关的业务。

7.10       受限子公司. 借款人不应在此后指定任何实体为受限子公司（任何此类指定在此无效），除非：

(i) 借款人的董事会已正式通过一项决议批准该指定，并且银行已收到由公司秘书或助理秘书认证的该决议副本；

(ii) 该实体满足本协议中“受限子公司”定义的要求；

(iii) 在作出该指定之前、由于该指定或立即生效后不应存在违约事件；

(iv) 在作出该指定并将该实体包含在该认定中后，借款人应被允许根据本协议的规定承担至少1.00美元的额外融资债务；

(v) 该实体应根据本协议第3.2节的规定签署一份担保，并如银行要求，获得对该公司合法授权、执行和交付该担保的法律意见，该意见应使其合理满意；

(vi) 借款人应及时，并且在该指定后无论如何应在七（7）个工作日内向银行通知该指定的事实，包括新指定的受限子公司的名称、注册或组织的辖区、主要营业地址和业务，以及关于符合本节要求的证明和计算，并应与该通知一并向银行提交担保和法律意见（如有）；

但前提是，为了本节的目的，任何与判断缺乏违约事件或借款人在考虑将公司指定为限制子公司后的借入债务能力有关的财务契约的计算应以临时基础进行，并且，在不限制的情况下，应在相关期间的任何此类计算中包括该公司的债务，并在此类指定的情况下包括该公司的净收入或息税折旧摊销前利润（EBITDA）。尽管本节前述规定，若某子公司在成为借款人的子公司后九十（90）天内未被指定为限制子公司，则该子公司应被视为无限制子公司。对某人的限制子公司的任何指定应为不可撤销。

7.11       治理文件、会计方法、财政年度的变更借款方不得，也不允许其子公司以任何方式修改自本协议签署之日起现行的其章程文件，或者改变其各自的会计方法或实践、折旧或摊销政策或利率，或改变自提供给银行的财务报表日期以来的财政年度结束，除非法律或公认会计原则（GAAP）要求。

7.12       对融资债务的承担限制借款方同意在循环信贷的整个期限内：

（a）借款方或任何限制子公司在任何时候不得，直接或间接，承担、创造、假定、保证或以任何方式对任何融资债务承担责任，除非在这样的承担之后立即： (i) 合并融资债务（在考虑到这样的承担后立即确定）的比例与四（4）个最近完整财政季度的息税折旧摊销前利润（EBITDA）之比不超过3.50比1.00；并且 (ii) 不存在违约事件。

(b)    For purposes of this Section 7.12, if Funded Debt is incurred by the Borrower or a Restricted Subsidiary for the purpose of acquiring Voting Stock of or any assets of any Person which is not a Restricted Subsidiary and, immediately after and giving effect to such acquisition, such Person will be a Restricted Subsidiary (in the case of an acquisition of Voting Stock) or such assets will be owned by Borrower of a Restricted Subsidiary (in the case of an acquisition of assets), then the amounts of EBITDA of such Person or of EBITDA attributable to such assets which would have been included in EBITDA if such Person had been a Restricted Subsidiary or such assets had been owned by Borrower or a Restricted Subsidiary during the relevant fiscal quarters shall be included in EBITDA for the relevant fiscal quarters for purposes of determining compliance with this Section 7.12.

第8节。以下任何一个或多个事件将构成借款人在本协议下的违约事件：

The following events shall constitute “Events of Default” hereunder:

8.1         Payment of Obligations Under Loan Documents. The Borrower fails to make timely payment of any principal, interest, or other amount due on any indebtedness owed the Bank under the Loan Documents, or fails to make any other payment to the Bank as contemplated thereunder either by the terms hereof or otherwise when due, and such failure shall continue for five (5) days.

8.2         Representation or Warranty. Any representation or warranty made or deemed made by the Borrower or any Restricted Subsidiary herein or in any writing furnished in connection with or pursuant to the Loan Documents, or any report certificate, financial statement, or other information provided by others and furnished by the Borrower or any Restricted Subsidiary to the Bank in connection with or pursuant to the Loan Documents, shall be false or misleading in any material respect on the date when made or when deemed made.

8.3         本协议下的契约借款人在第6.5、6.6(d)、6.14或第7.1至7.13节中列出的任何条件、契约或协议的违反

8.4        贷款文档下的其他契约借款人或任何其他人未能在到期时完全及时地履行(i) 本协议中规定的对其有约束力的任何其他协议、契约、条款或条件，并且该失败在向借款人发出通知后持续未得到补救三十（30）天，或(ii) 在任何其他贷款文档中对其有约束力的任何协议、契约、条款或条件（考虑到适用的通知和补救期限（如有））。

8.5        其他货币义务的支付、履行或违约借款人或任何限制性子公司未能在超过与之相关的任何宽限期后，支付任何合同义务或任何其他债务的本金或利息，除非根据贷款文档产生的债务或以其他方式欠银行的债务，单个或总计超过$2,500,000.00，或未能完全及时地履行在任何该类其他债务所创设的协议中的任何其他义务、协议、条款或条件，或在其他情况下面临违约或事件违约，如果任何此类失败或违约的后果是导致或允许该类债权人（或代表该类债权人的信托人或其他人或实体）使该债务在到期之前到期。

8.6         对银行或其他人的契约或违约；对担保的撤销. 借款人或任何限制性子公司未能在到期时完全及时地履行任何对其有约束力的协议、契约、条款或条件，这些条款或条件包含在其为一方的任何租约、合同或其他协议中，或在其有义务的情况下，这与贷款文档无关，且除此之外不涉及任何货币违约（如上所述），超过与之相关的任何宽限期，或在其他情况下存在违约或事件违约，如果此类失败或违约会单独或合计对借款人及限制性子公司的业务、收益、前景、资产或状况（财务或其他）造成重大不利影响；或任何限制性子公司撤回或试图撤回任何担保。

8.7       清算；解散；破产；等等借款人、母公司或任何受限子公司的清算或解散，借款人或任何受限子公司的业务暂停，或者借款人、母公司或任何受限子公司提交或发起自愿申请、案件、程序或其他行动，寻求根据任何现有或未来的法律（无论国内或国外、州或联邦）进行重组、安排、债务调整或任何其他债务人救济，或借款人、母公司或任何受限子公司的任何其他行动，表明其同意、批准或默许任何此类申请、案件、程序或其他行动，寻求对其或其债务作出救济命令；借款人、母公司或任何受限子公司申请或由借款人或任何受限子公司的同意或默许任命接收人、受托人、保管人或其他类似官员，或任命其所有或大部分财产的接收人；借款人或任何受限子公司为了债权人的利益进行的转让；或借款人或任何受限子公司无法支付到期债务，或借款人或任何受限子公司以书面形式承认其无法支付到期债务。

8.8         不发生预期的个人破产等情况。发生在任何适用的破产、无力清债或其他类似法律下，在制造商方面的非自愿个人破产案件中，相应管辖权法院对制造商作出申报或救济决定，并指定接收人、清算人、受让人、托管人、扣留人(或类似官员)掌管其或其任何实质性部分的财产，或命令清算或清理其事务，并且任何这样的裁定或命令继续执行且在连续六十(60)天内保持不变。对借款人、母公司或任何受限子公司根据破产法进行的自愿申请、案件、程序或其他行动的启动，或寻求根据任何现有或未来的法律（无论国内或国外、州或联邦）进行重组、安排、债务调整或任何其他债务人救济；或者借款人、母公司或任何受限子公司，或其所有或大部分财产或资产的接收人、受托人、保管人或其他类似官员的非自愿任命；或者针对借款人、母公司或任何受限子公司发起任何案件、程序或其他行动，寻求针对其所有或任何大部分资产或财产的扣押、执行、扣押或类似程序的令状，导致作出此类救济命令，并且其中任何一个持续六十（60）天而未被撤销、解除、暂停、担保或驳回。

8.9         判决. 对借款人或任何受限子公司做出的判决或判决书，其赔偿或金钱的支付，单个或合计超过2,500,000美元，如果未得到解除或如果就此事项发出了执行令或类似程序，而在法律规定的上诉最终判决通知的期限内未被暂缓。

8.10      根据法律强加的扣押、强制扣款、留置权. 针对借款人或任何受限子公司的任何财产发布扣押令或强制扣款令，或者根据法律规定对任何财产施加留置权，如果索赔金额或受影响财产的价值超过2,500,000美元，单个或合计，并且在经过四十五（45）天后，程序或留置权仍未被撤销、解决、驳回或在上诉期间被暂缓。

8.11       《员工退休收入保障法》.

(a) 任何国内养老计划（多雇主计划除外）在任何计划年度内发生“累积融资缺口”（根据《税法》第412条的定义）；或

(b) 根据《税法》第412(d)条，寻求或授予任何豁免；或

(c) 任何外国养老计划违反适用外国法律规定的任何融资要求；或

(d) 任何养老金计划应当、已经或可能被终止，或者正在进行终止程序，根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)；或者

(e) 借款人、母公司、任何子公司或任何ERISA关联方将承担或可能承担养老金计划的责任根据ERISA第4062、4063、4064或4201节，或适用外国法律的类似规定，并且由于前述(i)至(v)项所列事件之一或多项，将导致对PBGC、任何外国政府实体或养老金计划产生责任或承担责任的重大风险，这可能对借款人及其限制子公司作为一个整体的业务、收益、前景、财产或状况（财务或其他方面）产生重大和不利的影响。

8.12      公司存续. 借款人、母公司或任何限制子公司或其高级管理人员、董事或股东的任何行为或不作为（正式或非正式）导致或结果是：(i) 其公司存在、权利和特权的终止、无效（部分或全部）、撤销、暂停、中断或不可执行，或(ii) 其许可证、特许权或许可的终止，未能保持，单独或整体有合理可能对借款人及其限制子公司的整体业务、收益、前景、财产或财务或其他方面的状况造成实质性不利影响。

第9节。银行的救济措施。

如果第8节所述的任何一个或多个违约事件发生，银行可在此后任意时间选择采取以下一项或多项行动：(i) 声明借款人对银行根据本协议到期应支付的所有款项及借款人对银行所欠的所有其他义务和债务立即到期并应付（不包括第8.7节或第8.8节所述的违约事件，此情况下，借款人对银行所欠的到期应付款项及所有其他义务和债务将自动到期并应付），因此，借款人根据本协议对银行所欠的债务及其应计人民币利息，无论是或直接，均应立即到期应付，无需银行的呈示、要求、抗议或任何其他通知，所有这些均在此明确放弃，尽管贷款文件中有任何相反的内容，所有贷款的承诺将终止；(ii) 要求借款人向银行授予借款人所有资产的留置权或担保权益，受本条第3.1(b)节的规定约束，以及(iii) 立即采取其他法律或贷款文件规定的措施，以执行其在此的权利并收回借款人所欠银行的所有款项。贷款文件赋予银行的任何权利、权力或救济均不得排除其中任何其他权利、权力或救济，或法律或衡平法中现在或将来可用的权利、权力或救济。

在任何违约事件发生并持续期间，借款人应在银行要求时立即向银行存入等于任何时刻可提取的信贷额度下的最大可提款金额的现金担保。

第10节。法律或情况的变更；成本增加；定价标准。

10.1     预付款成本的偿还如果借款人在与任何基于SOFR的贷款相关的利息期间的最后一天以外的任何一天偿还任何本金（或转换或退款，或尝试转换或退款任何此类贷款），或者如果借款人在借款人根据本协议的条款向银行发送请求贷款通知后未能借款、退款或转换任何基于SOFR的贷款，或者如果借款人在到期时未能偿还与任何基于SOFR的贷款相关的任何本金或利息，借款人应在银行要求时偿还银行因此而遭受的任何损失、成本或开支，包括但不限于，任何因获取、清算、使用或重新部署来自第三方的存款而产生的损失、成本或开支，无论银行是否曾经资助或承诺资助此类贷款。借款人应付款项可能包括，但不限于，(a) 从此类预付款或未借款、未退款或未转换的日期到相关利息期间的最后一天，在本协议规定的适用利率下，这笔预付款项本应产生的利息总额与(b) 银行合理确定的在同类期间与领先银行以该金额存款所应产生的利息总额之间的任何超出部分。根据本段支付给银行的任何金额的计算应视为银行实际上资金提供或承诺为相关贷款提供资金，通过购买与相关贷款金额相等并具有与相关利息期间相当的到期日的基础存款。 provided, 然而银行可以以其认为合适的任何方式资助任何基于SOFR的预付款，前述假设仅用于计算本段下应支付金额的目的。根据借款人的书面请求，银行应向借款人提供一份证书，阐明确定此类损失、费用和开支的依据，该证书在没有明显错误的情况下将被视为正确。

10.2      适用利率不可用一般条款如果在任何时候，银行根据本协议的条款暂停维持任何债务在基于SOFR的适用利率下的义务，则(a) 该时刻的基本利率将取代本段所有目的下的该利率，(b) 在该债务方面的适用利率将为基于基本参考利率的适用利率，以及(c) 银行有权按照规定进行符合利率的更改。 第2.8节在任何情况下，无需借款人进一步的行动或同意。

10.3      银行无法确定适用利率. If, at any time, Bank determines (which determination shall be conclusive and binding for all purposes) that (a) Bank is unable to determine or ascertain the SOFR-based Rate, or (b) the SOFR-based Rate will not adequately and fairly cover or reflect the cost to Bank of maintaining any of the Indebtedness (including, without limitation, as a result of the alteration of the methods of calculation or availability of the SOFR­based Rate), Bank shall promptly give notice thereof to Borrower. Thereafter, until Bank notifies Borrower that the foregoing conditions or circumstances no longer exist, the right of Borrower to request an Advance hereunder and any obligation of Bank to maintain any of the Indebtedness hereunder at an Applicable Interest Rate based on such interest rate shall be suspended, and the Prime Referenced Rate will replace such interest rate in accordance with Section 10.2.

10.4      Laws Affecting SOFR-based Advance Availability. If any Change in Law shall make it unlawful or impossible for Bank to honor its obligations hereunder to make or maintain any Advance with interest at the SOFR-based Rate, Bank shall so notify Borrower and the right of Borrower to convert an Advance or refund an Advance as a SOFR-based Advance, shall be suspended and thereafter Borrower may select as Applicable Interest Rates only those which remain available and which are permitted to be selected hereunder, and if Bank may not lawfully continue to maintain an Advance to the end of the then current Interest Period applicable thereto as a SOFR-based Advance, Borrower shall immediately prepay such Advance, together with interest to the date of payment, and any amounts payable under Section 10.1 with respect to such prepayment and the applicable Advance shall immediately be converted to a Prime-based Advance and the Prime-based Rate shall be applicable thereto.

10.5       Increased Cost of Advances. If any Change in Law:

(a)    shall subject Bank to any tax, duty or other charge with respect to any Advance or any Revolving Credit Note or shall change the basis of taxation of payments to Bank of the principal of or interest on any Advance or the Revolving Credit Note or any other amounts due under this Agreement in respect thereof (except for changes in the rate of tax on the overall net income or revenues of Bank imposed by the United States of America or the jurisdiction in which such Bank’s principal executive office is located); or

(b)    应对银行的资产、存款或银行账户、或所提供的信贷施加、修改或视为适用任何储备（包括但不限于美联储理事会施加的任何储备）、特别存款或类似要求，或对银行或银行间市场施加影响任何前进或循环信贷票据的其他条件；

并且前述任何事项的结果是增加银行在本协议项下以SOFR为基础的前进中产生、融资或维持任何部分的债务成本，或减少银行在本协议或根据循环信贷票据收到或可收取的与SOFR基础前进有关的任何款项，那么银行应迅速以书面形式通知借款人此事实并要求对此进行赔偿，且在接到该通知后的十五（15）天内，借款人同意支付银行足以补偿银行因此增加的成本或减少的额外金额。银行关于确定补偿银行所需的额外金额或金额的依据的证明，应被推定为正确，除非存在明显错误。

10.6       其他增加的成本. 如果法律变更影响或将影响银行（或控制银行的任何公司）所需或预计保持的资本或流动性金额，并且银行确定因其在本协议项下的义务或前进而增加的资本或流动性数量并降低了银行（或该控制公司的）资本的回报率，导致低于银行（或该控制公司）在没有此类情况的情况下本可以实现的水平（考虑其关于资本充足性和流动性的政策），如果银行认为该金额是重要的，则借款人应在银行要求时不时支付给银行足够的额外金额，以补偿如银行合理确定与本协议项下的义务或前进相关的资本和/或流动性的增加及回报率的降低。银行应在意识到本节10.6中描述的任何事件后合理快速地向借款人提交关于该等补偿金额的说明，该说明应被视为最终的，除非计算上存在明显错误。

10.7       保证金调整对适用保证金、适用设施费用百分比和适用信用证百分比的调整，将根据附表10.7，每季度实施如下：

(a) 此类调整将只具有前瞻性效力，自本协议项下所有未偿借款、适用设施费用百分比和适用信用证百分比的时间点生效，具体生效日期为根据本协议第6.1(a)和6.1(b)节交付的财务报表和根据本协议第6.1(e)节交付的合规证书的日期，在每种情况下确认适用的调整，并且在每种情况下均不具有溯及效应或回收效应。如果借款人在规定时间内未能交付上述财务报表或合规证书，且此种失误持续三（3）天，则（但不影响由此产生的违约事件）从要求交付该财务报表和报告之日起，直到该财务报表和报告交付为止，适用保证金、适用设施费用百分比和适用信用证百分比应为本协议附表10.7中附加的价格表所附的最高水平。

(b) 自本日起直到根据本协议第6.1(a)或6.1(b)节要求交付财务报表的日期（或，如更早，则在交付财务报表时），对于截至2024年10月31日的财务季度，适用保证金、适用设施费用百分比和适用费用百分比应为本协议附件10.7的价格矩阵中级别I列中所列的那些。此后，适用保证金、适用设施费用百分比和适用费用百分比应基于季度财务报表和合规证书，并根据上述第10.7(a)节的规定进行重新计算。

第11节 杂项。

11.1      交易惯例；修订；补充协议. 双方之间的任何交易惯例都不得有效地修改、变更或更改本协议的任何条款。本协议不得以任何方式修订、修改或更改，除非由对该变更进行执行的一方签署的书面协议。根据本节的规定，双方可以不时签订补充书面协议，以增加本协议的任何条款或以任何方式更改各方在本协议下的权利和义务。任何这样的书面补充协议对相关方具有约束力。

11.2      银行对要求的豁免. 银行可以自行决定，向借款人签署并交付书面声明，豁免本协议的任何要求，在这种情况下，豁免仅在特定情况下和特定目的下有效。

11.3      任何事件违约的发生且继续，受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使其因之获得的任何权利或权力，不得损害任何此类权利或权力，或被认为是对任何此类事件违约的权利放弃或默认；并且在第 5.06 条的限制下，这个协议或法律授予受托人或证券持有人的任何权利和补救措施都可以被受托人或证券持有人视为方便起见不时实施，每当认为方便时。. 银行可以自行决定，随时通过书面通知借款人，豁免任何违约事件及其后果，或本协议中任何条件、契约或其他条款的履行或遵守的任何违约及其后果。任何这样的豁免应在任何此类通知中规定的期限内，并按规定的条件进行。在任何此类豁免的情况下，借款人和银行应恢复到该事件发生之前的原始状态，应享有与之前相同的权利，任何被豁免的违约事件或违约应视为已治愈且不再进行；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约事件或违约，或损害任何由此产生的权利。

11.4      通知尽管其他贷款文件中包含相反的条款，根据任何贷款文件向本协议各方发送的所有通知、请求和要求应视为已在手递交时或在通过挂号或认证邮件发送并预付邮资、请求回执时发出，地址如下或通知他方后另行指定的地址：

除在此明确规定此类通知、请求或要求在收到之前不生效的情况外。

11.5      不放弃权利；累积救济措施银行未行使任何权利、权力或特权的遗漏或失败，以及银行行使这些权利、权力或特权的延迟，不应损害此项权利、权力或特权，不应视为对此项权利、权力或特权的放弃; 也不应任何单独或部分行使此项权利、权力或特权而阻止其他或进一步的行使或其他权利、权力或特权的行使。贷款文件中提供的权利和救济是累积的，而不是排他的，除法律另有规定外，本协议中所作的保证、陈述、契约和协议应为累积的，除非发生不可调和的不一致，此时本协议的条款应当控制。

11.6      信赖联合、存续及陈述和保证、协议和契约的重要性借款人在贷款文件中所作的所有陈述和保证、协议和契约都是重要的，应被视为银行所依赖，并应在贷款文件的签署和交付及所考虑的贷款的发放后继续有效，只要借款人根据本协议对银行负有任何债务，或者银行在本协议下对借款人发放贷款。借款人通过本协议为银行提供的任何证明中的所有陈述，应构成借款人在本协议下的陈述和保证。

11.7       抵消一旦发生任何违约事件，银行特此被授权在任何时间和不时地，无需通知借款人，抵消、扣除和应用借款人的任何和所有资金、证券及其他财产及其所有收益，无论是现在还是将来持有或收到的，或正在运送至银行的，或借款人来的，此外，银行还可以在有关借款人的任何和所有存款（普通或特殊）及信用上，若有的话，进行抵消，以抵消借款人对银行所欠的所有债务，无论是在贷款文件下还是其他情况下，无论是现有的还是未来产生的。银行应被视为已立即在发生此违约事件后行使了抵消权，并对此类项目做出了扣除，尽管在其账簿上记载或进入的时间在之后。

11.8      条款的可分割性和可执行性如果贷款文件的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可强制执行，尽管如此，所有剩余条款仍然应对相关方有效并具有约束力，而其有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害。在适用法律允许的范围内，各方特此放弃任何使本条款的任何规定在任何方面无效、非法或不可强制执行的法律规定。

11.9      支付费用，包括律师费’ 费用和税款借款人同意(a)支付或报销银行在准备、谈判、执行和交付贷款文件，以及对贷款文件的任何修订、补充或修改，或豁免或同意的过程中所 incurred的所有合理和惯常的口袋成本和费用，包括但不限于律师的合理和惯常的费用和支出、税款以及所有的登记或申请费用；(b) 除非本节另有明确规定，否则支付或报销银行在贷款文件的管理、监督、收款、强制执行或权利保留方面所 incurred的所有成本和费用，包括但不限于银行律师的合理费用和支出，包括法庭外费用、审判费用、上诉费用、破产程序或其他费用；(c) 不限制本条款(a)的普遍性质，支付或报销银行，并赔偿并使银行免受责任，对于银行现在或以后确定的与贷款文件、贷款文件所证明的义务、贷款文件下的任何预付款以及任何担保或抵押或其他担保文书相关的任何及所有文档印花税、非经常性无形税或其他税款，以及任何利息、罚款或其他责任；(d) 支付、赔偿并使银行免受任何及所有其他与贷款文件的执行、交付、强制执行、履行和管理相关的责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、成本、费用或任何性质的支出，除非是银行的故意或重大疏忽。本节中的协议在偿还此处或未来所有其他应支付的金额后仍然有效，并受所有担保贷款或贷款的担保。

11.10    如果没有协议的任何规定，或本票据或协议的任何条款不得修改公司的合同义务，则公司的合同义务是绝对和无条件的，公司必须根据本票据规定的时间、地点、利率以及货币种类支付所有本金、溢价（如果有）和利息。借款人在本协议下的义务是主要的、绝对的、独立的、无条件的，并且是不可撤销的，必须在任何情况下严格按照本协议的条款支付和履行，包括但不限于以下情况：

(a) 任何信用证的任何部分、 本协议或与之相关的任何协议或文书的有效性或可执行性缺失；

(b) 任何对信用证、本协议或与之相关的任何协议或文书的修订或豁免，或对其的任何同意或实际背离；

(c) 任何抵押品的交换、释放或未完善；

(d) 银行对借款人根据本协议所欠债务所给予或同意的任何延期、延长时间、续签、妥协或其他宽容或修改，无论是否通知或获得借款人的批准；或者

(e) 银行未能根据此给予借款人的任何通知。

11.11     继承人和受让人本协议对银行和借款人具有约束力，并使其利益得到保障，并在此允许的范围内，对其各自的继承人、受让人或转让人适用。 在此类转让或转让的情况下，本协议赋予银行的权利和特权将自动延续并归属于银行的继承人、受让人或转让人，银行将解除所有责任。借款人不得在未获得银行事先书面同意的情况下转让或转移本协议下的任何权利或义务。

11.12     副本；生效日期本协议可以签署任意数量的单独副本，其中任何一份不需要包含所有当事方的签名，且所有副本的签名合在一起将被视为构成同一文件。所有当事方签署的本协议副本将存放于银行处。本协议将在银行收到所有当事方签署的本协议副本或所有当事方的传真签署确认后生效。

11.13     参与借款人承认，银行可能与其他金融机构（包括一个或多个银行或其他贷款人）签订参与协议，银行将在此类协议中分配一部分贷款。为了这些其他银行和贷款人的利益，借款人同意这些其他银行和贷款人对借款人享有与银行在本协议第11.7节中授予的相同抵消权。银行将尽最大努力告知借款人任何参与者的名称及其在本协议中的权益程度。

11.14     佛罗里达州法律本协议和循环信贷票据已在佛罗里达州劳德代尔堡交付，并应根据佛罗里达州法律进行管辖、解释和执行，但适用其他与担保贷款或贷款所需抵押品有关的法律适用，且在任何贷款文件中如有相反的表达则另行适用。每一个协议条款在可能的情况下应以符合适用法律有效和有效的方式进行解释，如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，而不影响该条款其余部分或本协议其他条款的有效性。

11.15    同意司法管辖借款人和银行在此不可撤销地提交给位于佛罗里达州劳德代尔堡的任何美国联邦或佛罗里达州法院的非独占管辖权，涉及与本协议或任何其他贷款文件相关的任何诉讼或程序，借款人和银行在此不可撤销地同意，所有关于此类诉讼或程序的索赔都可以在任何这样的佛罗里达州法院或美国联邦法院（佛罗里达南区）进行审理和裁定。借款人不可撤销地同意在佛罗里达州的任何法院提起的任何此类诉讼或程序中，通过将该过程的副本送达借款人至其在本文件签字页上指定的地址，或通过向该地址或借款人在向其他方送达关于交付时效性符合第11.4节条款的通知中指定的其他地址进行的挂号邮件服务。 本节中的任何内容都不应影响银行以法律允许的其他方式送达文书的权利，也不限制银行在任何其他管辖区的法院对借款人或任何限制子公司或其或他们的财产提起任何此类诉讼或程序的权利。借款人特此不可撤销地放弃对上述所述法院进行任何此类诉讼或程序的异议。

11.16     标题和条目；目录本协议各节及各节文本前的标题和小标题仅为方便参考而设，不应构成本协议的一部分，也不应影响其含义、解释或效果。

11.17    完整协议；没有其他对价贷款文件包含借款人和银行对贷款文件所涉及交易的最终、完整和独占表述，替代之前或同时作出的与此处主题相关的任何口头或书面协议或陈述。在不限制前述一般性的情况下，借款人执行、交付和履行贷款文件不存在本协议之外的任何对价或诱因。

11.18     法律或政府限制尽管本协议中有任何相反的规定，但银行没有义务向借款人提供信贷或贷款，金额不得违反任何适用的法律或法规所规定的限制或禁令。

11.19     利息如果借款人对循环信贷票据的本金余额支付利息的义务超过了借款人根据法律可以合同或同意支付的最高利率，并考虑到本协议的签署日期，则在这种情况下，适用于该银行的相关设施费用百分比的利率应立即降低至最高利率，所有超过最高利率的之前支付将被视为减少本金的支付，而不是利息的支付。

11.20     Independence of Covenants本条款的每个契约应独立生效（以该契约中声明的任何例外为准），因此，如果任何此类契约禁止某一特定行动或条件（考虑到任何声明的例外），那么另一个契约中的例外允许该行为或条件，不应避免发生违约或违约事件。

11.21     [保留]

11.22     放弃陪审团审判权. 借款人和银行特此自愿、故意地放弃他们可能拥有的陪审团审判权利，这与任何基于此的诉讼相关，或由此产生、涉及或与贷款文件及任何其他与贷款或贷款相关的文件，或任何一方的行为、交易方式、声明（无论是口头或书面）或行动相关。本条款是银行进入任何贷款交易的重要诱因。

[将要跟着的签名页]

为证明双方已经授权其适当和合法的代表于上述日期签署和交付本协议，特此证明。

[签署页至信贷协议]