第 5.1 展覽
2024年12月5日
VCI 全球貨幣 有限公司
B03-C-8 號 3A 大樓
KL Eco City, No. 3 Jalan Bangsar
59200 吉隆坡
敬啟者 / 女士
關於: 全球貨幣有限公司（以下簡稱“本公司”）
我們是有資格在英屬維爾京群島執業的律師，並已充當公司的英屬維爾京群島法律顧問。我們受委託就2024年12月5日的招股說明書補充（“說明書最新證券資料”以及包含於登記申報文件（如下定義），形成的一部份，即Form F-3（文件編號333-279521）的登記申報文件（以下簡稱為“招股書”）問題法律意見。」提交給美國證券交易委員會（「」），並由公司和同意的股東（以下簡稱「同意的股東」，定義如下）於2024年8月15日簽署，生效。本條款中未表述但在本協議中有定義的詞語，除非上下文另有解釋，否則具有相應的含義。申報書」，這是公司向美國證券交易委員會（「交易委員會」）提交的根據1933年證券法修訂版（「證券法」）第S-1表格的登記申明書（「申明書」）的準備工作。證券法與公司發行的以下證券相關，預計總髮行價格最高爲$1,000,000.00或等值的外幣或複合貨幣。
招股說明書補充說明與533,333股普通股的發行及交割相關，價格爲每股$1.875（交割股份）根據證券購買協議進行。
特此同意將本意見書作為展示檔，並同意在招股說明書中以「法律事宜」標題下提及本律師事務所。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或其下委員會規則規定需要同意的人士類別。
| 1. | 意見範圍 |
本意見僅基於英屬維爾京群島自本日期起生效的法律，並僅基於我們本日期已知的事實。我們未調查任何英屬維爾京群島以外司法管轄區的法律或法規（總稱為「其他司法管轄區外匯 L」）。我們對事實問題或除非另有明確說明，否則不對附表1中所載文件中陳述或保證的真實性表達意見。我們未對事實問題或除非另有明示，否則對於與附表1中設定的任何文件相關的陳述或保證的真實性發表任何意見。.
| 2. | 已審查的文件和所做的查詢 |
在提供此意見時，我們已進行搜索並查閱了附表1中所列文件的原件、副本、草案、一致複本、認證副本或公證副本。
| 3. | 假設與限制條件 |
本意見是根據《時間表》中設定的假設所做出的。 2 （我們未進行獨立調查或驗證）假定全部屬實、完整且準確。此外，本意見受《時間表3》中的限制條款約束。
| 4. | 意見 |
就我們認為相關的法律考慮而言，我們認為：
| 4.1 | 由於公司設立、存在和地位 |
該 公司根據2004年英屬維爾京群島商業公司法（經修訂）合法成立爲一家以股份有限公司，名爲BVI商業公司，證券法案有效存在，並且在良好狀態下，在英屬維爾京群島企業事務登記處於良好狀態證明書籤發之日（登記員。”).
| 4.2 | 權力和權威 |
公司在其章程和細則下擁有全面的 權力（包括能力和授權），可以簽訂、交付並履行 the Documents下的義務，並根據證券購買協議提供收回股份。
| 4.3 | 沒有衝突 |
公司簽署和交付文件以及履行其在 其中的義務不違反：
| (a) | 任何公司目前在英屬維爾京群島 所受法律的規定；或 |
| (b) | 章程和細則的任何條款。 |
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| 4.4 | 股份 |
| (c) | 根據公司章程和備忘錄，公司有權發行無限數量的 普通股，每股無面值。 |
| (d) | 根據證券購買協議的條款，公司要發行和出售的回購股份已經正式授權，且當： (a) 公司的董事會已採取所有必要的公司行動以批准其發行、相關條款及事項； (b) 該回購股份已在公司的股東名冊中登記； (c) 該回購股份的認購價格已完全以現金或其他董事會批准的對價支付時，這些回購股份將被正式授權、有效發行、全額支付、不可追索，並且不附帶任何優先認購權或類似權利。根據英屬維爾京群島法律，股份僅在其已錄入股東名冊時方可發行。 |
| (e) | 董事會決議授權並批准爲上述段落(d)的目的發行回購股份。 |
| (f) | 在註冊聲明和招股說明書中對普通股的描述在所有重要方面都是正確的。 |
| 4.5 | 法律效力 |
證券購買協議的簽署和交付及公司履行其義務已獲得公司授權，且證券購買協議已由公司正式簽署，構成公司可依其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務。
| 5. | 信實 |
| 5.1 | 除本意見書明確指出者外，我們未檢查並無法對任何合約、文件或其他文件（不論是否在文件中提及或考慮到）發表意見。我們對在文件下或根據文件進行的任何交易的商業價值不發表意見。 |
| 5.2 | 本意見（及因之而生或有關之義務）應遵循並依據英屬維爾京群島的法律解釋及執行。藉由依賴於本意見所述的意見，收件人（們）謹此不可撤銷地同意，英屬維爾京群島的法院將具有專屬管轄權，以解決可能與本意見有關的任何爭議。 |
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| 5.3 | 我們不承擔對任何有權依賴本意見書的人提供建議，或進行任何調查，以確認此意見書日期後發生的任何英屬維京群島法律（或其適用性）或事實問題的變化可能影響本文所列意見的責任。 |
| 5.4 | 本意見僅處理在此明確討論的特定法律問題，您不應推斷從本意見中討論的任何事項推導出未在此明確陳述的任何意見。 |
| 5.5 | 本意見僅與登記聲明和招股說明書以及公司對提取股份的發行相關，不得用於其他任何事項。 |
致上最誠摯的問候
| /s/卡瑞奧爾森 | |
| Carey Olsen | |
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附表1
文件 已審閱並進行查詢
在本意見的目的下，我們已審閱了以下文件的原件、副本、草稿或同一文件的複本：
| A. | 企業文件 |
| 1. | 我們根據公司搜尋取得的公司章程。 |
| 2. | 公司的公司章程和章程（以下簡稱“公司章程”）已經通過公司查詢向我們獲取。公司章程和公司組織章程申獲我們根據公司檢索獲得的公司的公司章程和章程。 |
| 3. | 關於公司的一份良好狀態證明，由註冊官簽發，日期爲2024年12月3日 （“良好地位證明書”). |
| 4. | 註冊代理人的證書，日期爲2024年12月4日（“證書）由註冊代理人簽發。 |
| 5. | 公司董事會決議經合法執行並標註日期爲2024年12月5日（“董事會決議”). |
| B. | 搜索和查詢 |
根據我們在2024年12月3日對公司的公共記錄進行的搜索揭示的信息（“公司搜索），包括所有相關的表格和費用（如有）由公司創建並根據英屬維爾京群島商業公司法第163條向登記處提交（“證券法案”).
| C. | 文件 |
| 1. | 招股說明書補充文件、招股說明書和登記申明書的最終版本。 |
| 2. | 公司與新加坡企業私人有限公司之間於2024年12月5日簽署的證券購買協議的正式執行副本（“證券購買協議”). |
本時程表C段所列文件合稱為“文件”.
| D. | 範圍 |
本排程中列出的文件是我們就本意見所進行的唯一文件和/或記錄的檢視，也是我們進行的唯一搜索和查詢。
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附表 2
假設
我們已經假設：
| (a) | 我們檢查的所有簽名的真實性和真僞，以及所有副本（無論是否經過認證）與原件的一致性；以及提取這些副本的原件的真實性和完整性； |
| (b) | 當一份文件由我們以草稿形式檢查時，它將被執行和/或以該草稿形式提交，並且如果我們檢查了多份文件草稿，所有更改均已被標記或以其他方式引起我們的注意; |
| (c) | 我們審閱的《登記文件》和《文件》中所做的所有事實陳述的準確性和完整性； |
| (d) | 我們檢驗的公司公開記錄準確， 搜索所披露的信息屬實且完整。 |
| (e) | 有關決議是由所有或大多數董事在公司章程規定的方式簽署，仍然完全有效，並且沒有被撤銷或修改； |
| (f) | 除了英屬維京群島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處所表達的意見產生影響； |
| (g) | 在公司發行任何股份時，公司將收到對應該發行價的全部代價，該價格將至少等於其面值； |
| (h) | 公司發行任何普通股均符合或將符合其章程及章程； |
| (i) | 董事會紀錄和章程將不會被修改，任何有可能影響此處所訂見解的方式。 |
| (j) | 註冊聲明已被委員會宣佈生效 在根據註冊聲明出售撤回的股份之前或同時; |
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| (k) | 備案聲明及其相關交易 符合納斯達克資本市場和證券法適用規則的要求; |
| (l) | 各文件當事人（如有）（不包括公司）具備進入並履行其相應義務的能力、權力和權限； |
| (m) | 各方（不包括公司）按照文件的規定進行有效執行和交付，並由公司親自交付文件，並有意受其約束； |
| (n) | 根據該司法管轄區的法律，文件具備有效性和約束力（“ 外國法律”條款的規定； |
| (o) | 文件提交公司提交文件的有效性和約束力受限於美國國家和聯邦法院的專屬管轄權外國法院”); |
| (p) | 本公司或代表本公司並未向英屬維爾京群島公眾發出或將發出任何誠意讓書，以認購本公司的任何股份； |
| (q) | 公司在簽署文件的日期是，並在簽署文件後，公司能夠按期支付其到期負債；而且 |
| (r) | 文件當事方均不從事未經授權的金融業務，用於英屬維爾京群島金融服務委員會法案之目的。 |
| (s) | 註冊代理人證書的內容截至今日為止是真實正確的。 |
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第三日程
資格
| 1. | 文件中的義務在所有情況下並非必然合法、有效、具約束力或可強制執行，而且此意見不應被認定為每個義務必然能夠被執行或在所有情況下按其條款執行。特別是，但不限於： |
| (a) | 擔保效力、有效性和履行義務可能受限於與破產、無力償債、停止清償、清算、解散、重組和其他一般適用於債權人權利的法律相關的法律。 |
| (b) | 執法可能受到普通公平原則的限制（例如，具體履行或發出禁令等公平救濟僅由法院酌情決定，當損害賠償被認為是一個充分的替代時，可能不可用，因此我們不表達對在尋求時是否將獲得此類救濟的意見）； |
| (c) | 聲明可能根據與時效和訴訟時效有關的法律而被禁止， 可能成為一般阻止或撤回主義閉口的對象，涉及任何相關方的陳述、行為或遺漏， 或可能成為抵銷或反訴的抗辯事項; |
| (d) | 如果義務需在英屬維爾京群島以外的司法管轄區履行，則在該司法管轄區的法律下進行履行可能是違法的，因此在英屬維爾京群島無法強制執行。 |
| (e) | 英屬維京群島法院有權以相關債務的貨幣作出判決； |
| (f) | 被視為懲罰性質的付款義務將不會受法律強制執行； |
| (g) | 公司不能通過協議或章程限制法定權力的行使； |
| (h) | 對於公司承諾不行使法案明確賦予其成員的權力的任何條款之執行能力存在疑慮; |
| (i) | 合同義務的執行可能受制於英屬維爾京群島法律的條款，該法律適用於被視為因發生在相關協議或合同簽訂之後的事件而受挫的協議或合同。 |
| (j) | 有欺詐、脅迫、過度影響、錯誤、非法或不實陳述的情況下，義務的執行可能會被無效或取消。 |
| (k) | 英屬維爾京群島法院可能： |
| (i) | 拒絕執行一項涉及對在英屬維爾京群島提起訴訟的費用或未成功訴訟的賠償的條款，該地的法院已經作出適當的訂單； |
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| (ii) | 在判斷這些程序可能在更適當的論壇中審理時，拒絕行使權力以處理或與文件相關的實質訴訟。 |
| (iii) | 發現混合爭議解決條款，雖然在英屬維爾京群島法律下普遍被認可，但因為等原因，而無法執行，其中一個原因是該條款賦予仲裁庭和英屬維爾京群島法院共同管轄權。 |
| (l) | 未來要求各方達成協議的條款可能因缺乏確定性而無法強制執行； |
| (m) | 在從事未經授權的金融服務業務的過程中達成的協議，根據《2001年金融服務委員會法》第50F條，對協議的另一方是不可強制執行的。 |
| (n) | 當英屬維爾京群島的法院判斷合同條款可能有多種解釋方式時，法院可能採用被認為與業務和常識最一致的方式； |
| (o) | 有可能某項判決（不論在英屬維爾京群島或其他地方）涉及特定協議或文件，會被認定為覆蓋該協議或文件的條款，使得儘管在該協議或文件中有相反的明文條款，這些條款將不再具約束力；而 |
| (p) | 對於英屬維爾京群島的法院，普遍認為其會執行協議中的專屬司法管轄條款，並且當提出申請時，可能會中止在英屬維爾京群島提起的訴訟，或者針對在其他地方提起訴訟的一方發出禁止訴訟禁令，因為這樣的訴訟違反了專屬司法管轄條款，除非有一方能說服英屬維爾京群島的法院，放棄這種推定是公平和合理的（例如，不這樣做會剝奪一方訴訟權）。 |
| 2. | 為了在英屬維爾京群島的法律下保持公司的良好地位，公司必須等等向登記處支付年度申報費用，遵守其經濟實質要求以及遵守2018年《經濟實質（公司和有限合夥制度）法》的義務，並向登記處提交董事名冊的副本。 |
| 3. | 我們不對任何外國法律的引用或任何協議或文件中所作的陳述或保證發表意見。 |
| 4. | 我們對文件的商業條款以及這些條款是否代表當事人的意向不表達任何看法，並且對公司可能提出的陳述不做任何評論。 |
| 5. | 我們對公司在文件下的接受、執行或履行義務是否導致違反或侵犯公司（不包括備忘錄和章程）訂立或對公司具約束力的任何其他契約、合同或文件，不發表任何意見。 |
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