白金族金屬有限公司

普通股

股權分配協議

2024年12月5日

BMO Nesbitt Burns Inc。

885 西喬治亞街，1700室

加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華 V6C 3E8

BMO Capital Markets Corp.

151 W 42^nd 32 街^nd 樓
紐約，紐約10036

信標證券有限公司
西威靈頓街66號4050室
加拿大安大略省，郵政編碼M0.5萬1H1

女士們，先生們：

鉑族金屬有限公司，一家根據法律註冊的公司 商業公司法 ），確認與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Stifel Nicolaus Canada Inc., Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., Roth Canada, Inc. 億. Riley Securities, Inc.,以及Northland Securities, Inc.（以下簡稱"公司）表示同意這份協議（以下簡稱"協議與BMO Nesbitt Burns Inc.和Beacon Securities Limited.（統稱“加拿大代理人）與BMO資本市場公司。 (這 “美國代理人”，並與加拿大代理人共同， “代理人” 且各自爲 "代理人")，關於本公司不時發行和出售股份（"股份）無面值普通股（"普通股）的總髮行價格不超過50,000,000美元（或以加拿大元計算，以出售股份當天加拿大銀行公佈的匯率爲準） （該“最大金額通過或向代理人，作爲銷售代理，依據本協議中規定的條款和條件。

公司已準備並向證券監管機構提交（"加拿大合格機構）在加拿大各省和地區（"公司）提交了一份初步短式基盤架構招股說明書，日期爲2024年10月31日（"加拿大初步基盤招股說明書）並已向加拿大合規轄區的加拿大合規機構提交了加拿大基盤招股說明書（如本協議中所定義）以涉及最多達2.5億美元（或等值加元或其他貨幣）的普通股、債務證券、購買普通股的認股權證、認購收據或由這些證券的任何組合組成的單位（統稱爲"庫存證券根據加拿大證券法（如本文所定義）的規定。英屬哥倫比亞證券委員會（"審查機構）是公司根據《多部門工具 11-102 - 護照系統程序》和《全國政策 11-202 - 多地區檔案查覈程序》下的護照系統程序的主要監管機構，關於上市的預售證券。審查機構已發出證明，證明已頒發了一個收據（一個" 護照系統 和國家政策11-202 - 多個司法管轄區的招股書審查流程 關於仿製證券和股票的發行。審查機構已發出收據，證明爲其自身及其他加拿大合格機構發出了收據，針對加拿大初步基礎招股說明書，審查機構已發出收據，證明爲其自身及其他加拿大合格機構發出了收據，針對加拿大基礎招股說明書（"收據。加拿大基本說明書“指的是截至2024年11月13日與貨架證券相關的最終簡短形式基礎架構說明書，在審查機構根據相關法律的適用規則和規定發佈與其相關的收據時，以及與加拿大全國、跨國和地方政策聲明、文書、通知和加拿大全國合格機構在每個加拿大全國合格司法管轄區的全面命令一起，經過翻譯決定（如本文所定義）所修訂的內容。 （該“加拿大證券法包括《國家文書44-101 - 》 簡式發行招股書 ("NI 44-101") 和國家文書44-102 - 貨架發行 ("NI 44-102"），幷包括所有通過引用併入的文件以及根據加拿大證券法被視爲其一部分或包含在其中的其他文件，包括但不限於所有指定新聞稿（在此定義）。在此使用的"指定的資訊發布" 是指公司傳播的新聞稿，涉及之前未披露的信息，該信息在公司判斷下構成重大事實（如加拿大證券法中定義的術語），並由公司在該新聞稿的版本上書面標識爲"指定新聞稿"，該版本由公司在電子文檔分析與檢索系統上提交 + ("SEDAR+在加拿大使用的"加拿大說明書補充指的是公司根據加拿大證券法向加拿大合資格當局提交的與股份相關的最新招股說明書補充文件。加拿大說明書指的是加拿大招股說明書補充文件（以及根據本協議的條款準備並按照加拿大證券法向加拿大合資格當局提交的任何其他加拿大招股說明書補充文件），連同加拿大基礎招股說明書。加拿大招股說明書補充文件應規定，任何指定的新聞稿均視爲納入加拿大基礎招股說明書。所有指定的新聞稿也應提交給證券交易委員會（"」提交給美國證券交易委員會（「）在6-k表格上，且加拿大招股說明書補充文件應規定該6-k表格應視爲包含在註冊聲明（在本文件中定義）的附錄中的引用。翻譯決定“”是指公司於2024年10月30日獲得的金融市場管理局的決定，賦予其豁免責任，即不要求在法語和英語兩種語言中公開提交加拿大招股說明書及招股說明書中所引用的文件。出於加拿大招股說明書的目的，公司不需要公開提交加拿大發行招股說明書及其中引用文件的法語版本。

公司還根據委員會採納的加拿大/美國多管轄區披露系統，向委員會準備並提交了一份F-10表格的註冊聲明（文件編號333-282924），涵蓋根據1933年證券法（經修訂）註冊的貨架證券，證券法案“”，以及委員會下的規則和規定（法規“”），以及在本協議日期之前可能被允許或要求的對該註冊聲明的任何修正。該註冊聲明，包括加拿大基礎招股說明書（根據F-10表格及相關規則和規定允許或要求的刪減或增補，幷包括該註冊聲明的展品），已根據法案第467(b)條以該形式生效。該F-10表格的註冊聲明，在任何給定時刻，包括對該時刻的修正和補充，所有展品及其時的任何附表以及當時相應的引用文件，以下簡稱爲“申報書。”加拿大基礎招股說明書，包含根據F-10表格及規則和規定允許或要求的刪減或增補，以在根據法案生效日期的註冊聲明中所示的形式稱之爲“美國基本說明書." "美國說明書補充內容"指最近的加拿大招募補充文件，並根據F-10表格和法案的規定進行的刪除和添加，涉及公司的股份發行，將由公司根據F-10表格的通用指令II.L向委員會提交；"美國說明書"指美國招募補充文件（以及根據本協議的規定準備並根據F-10表格的通用指令II.L向委員會提交的任何額外美國招募補充文件）以及美國基本招募文件；"基本說明書板塊「」代表總括了加拿大基本說明書和美國基本說明書；「」說明書"指的是，加拿大招股說明書和美國招股說明書；"說明書補充板塊"指的是，加拿大補充招股說明書和美國補充招股說明書。 "

在本協議中對註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充文件或招股說明書的任何引用或對此的任何修正或補充，應視爲對其中所引用文件的引用，並且在本協議中對術語"修訂"、"修正"或"補充"的引用，涉及註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充文件或招股說明書，應視爲包括在註冊聲明生效日期或基礎招股說明書、招股說明書補充文件或招股說明書日期之後，向委員會或加拿大合格機構提交或提供的任何文件，且視爲已被引用。就本協議而言，所有對加拿大基礎招股說明書、加拿大招股說明書補充文件和加拿大招股說明書或其任何修正或補充的引用應視爲包含根據SEDAR+向任何加拿大合格法域提交的任何副本，而對註冊聲明、美國基礎招股說明書、美國招股說明書補充文件和美國招股說明書或其任何修正或補充的所有引用應視爲包含根據其電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的任何副本（"EDGAR").

公司之前還向委員會準備並提交了在登記聲明提交時使用的代理人服務程序的表格F-X。

在本協議中對財務報表、時間表及其他信息的所有引用，任何被"包含"、"包括"或"說明"於註冊聲明、美國基礎招股說明書或美國招股說明書（或其他類似的重要性引用）應視爲意味着幷包括被引用或其他視爲根據規則和規定爲註冊聲明、美國基礎招股說明書或美國招股說明書的一部分或已包含在內的所有此類財務報表、時間表及其他信息；在本協議中對對註冊聲明、美國基礎招股說明書或美國招股說明書的修正或補充的所有引用應視爲意味着幷包括依據1934年證券交易法（經修正）（"）提交的任何文件。證券交易所法案本協議中對財務報表和其他信息的所有引用，如果在加拿大基礎招股說明書或加拿大招股說明書中"描述"、"包含"、"包括"或"列出"，則應視爲包括所有在加拿大證券法中被引用或其他方式認爲是加拿大招股說明書組成部分的財務報表和其他信息。

 公司確認其與代理商的協議如下：

 1. 股份的銷售和交付。

 (a) 代理交易。 基於本協議中包含的陳述、保證和協議，但須遵循本協議中規定的條款和條件，公司與代理商達成協議，公司可以通過代理商作爲公司的銷售代理，發行和銷售股份（"代理交易）如下：

 (i) 公司可以不時向相關代理人提出代理交易的條款，通過電話或其他形式的書面電子溝通（隨後通過電子郵件迅速確認，形式實質上類似於本附件A（"代理交易通知）由附錄1中列爲公司授權代表的至少一位個人發出（每位均爲"授權公司代表），該提案應包括根據本協議允許的其他參數：交易日（每個爲"交易日）美國紐約證券交易所（"紐交所")或多倫多證券交易所（"TSX") (這可能不是紐約證券交易所或多倫多證券交易所（視情況而定） 在常規工作日收盤時間之前關閉或計劃關閉的日子） 出售股份的日期；公司希望在每個交易日及總共出售的股份的最大數量或價值；以及公司願意出售股份的最低價格（"底價"). 代理交易通知在送達相關代理人時生效，除非直至（A）相關代理人拒絕接受其中的條款並未根據第1(a)(ii)條款迅速確認，（B）代理交易通知下的所有股份已被售出，（C）公司根據第1(a)(vi)條或第7條的通知要求暫停或終止代理交易通知，（D）公司發行了一份後續代理交易通知，其參數取代早期代理交易通知的參數，或（E）本協議根據本協議的條款被終止。儘管如此，如果公司向另一代理人發送了一份仍然有效的代理交易通知，則公司不得向代理人送達代理交易通知，除非公司已根據第1(a)(vi)條中列明的通知要求終止之前的代理交易通知。代理交易的條款應提出給相關代理的個人，並且每份代理交易通知應發送給列在本附表1中的相關代理的個人（"授權代理代表").

 (ii) 如果擬議的代理交易條款對相關代理人可接受，該代理人應迅速通過在該代理交易通知上簽字，以確認條款，並將其通過電子郵件發送給交付該代理交易通知的授權公司代表。

 (iii) 根據本協議的條款和條件，相關代理人應各自獨立、而非共同，合理努力出售在該代理交易通知中指定的所有股份，並遵循該通知的條款。相關代理人不得以低於底價的價格出售任何股份。公司承認並同意代理人（x）不保證代理人會成功出售所有或任何股份，或任何股份的出售價格（如果有的話）；（y）如果代理人因任何原因未能出售任何股份，不對公司或任何其他個人或實體承擔責任或義務；（z）代理人不被要求根據本協議以自有資金購買股份。

 (iv) 每位代理人特此承諾並同意，在代理人依據本協議第1(a)(i)條收到的代理交易通知在未按照本協議條款暫停或終止的情況下，該代理人將謹慎且積極地監控市場對在任何市場（根據國家文書21-101的定義）進行的交易的反應，以評估未來交易的可能市場影響， 市場操作）根據本協議對股份的未來交易可能對市場價格的影響進行評估，並且，如果該代理人擔心代理交易通知所考慮的特定銷售可能會對股份的市場價格產生重大影響，相關代理人將在收到相關代理交易通知時建議公司不要在該時刻或在建議的條款下進行交易。儘管如此，公司承認並同意代理人無法提供任何銷售不會對股份市場價格產生重大影響的絕對保證。

(v) 代理人單獨且不共同承諾，代理人及其任何關聯方或與之共同或協作的個人或公司不會在與“市場分銷”（如NI 44-102所定義）相關的股份分銷中過度配售股份，也不會進行任何其他旨在穩定或維持該分銷的股份市場價格的交易。

(vi) 公司可以通過至少一名授權公司代表行動，或者相關代理可以通過電話通知其他當事方（隨後以電子郵件確認），暫停股份的發行或終止代理交易通知; 提供的, 然而該暫停或終止不應影響或損害雙方在給予該通知之前根據本協議出售的股份的各自義務。

(vii) 如果任何代理交易通知中設定的交易條款預見到股份將在多個交易日出售，則公司和相關代理應共同同意他們認爲必要的關於多個交易日的附加條款和條件，這些附加條款和條件將與相關代理交易通知中包含的任何其他條款具有同等約束力。

(viii) 相關代理作爲代理交易中的銷售代理，不應根據本協議代表公司出售股份，除非是通過普通經紀交易(x) 這些交易符合《規則和規定》第153條中的招股說明書交付，或(y) 屬於NI 44-102下的“市場分銷”，並且符合NI 44-102的規定，包括但不限於在紐約證券交易所、TMX或任何加拿大市場或美國市場上直接進行的銷售，或以公司代理身份代表公司進行的其他銷售，這些銷售應經公司與相關代理書面同意。

(ix) The compensation to each Agent for sales of the Shares in an Agency Transaction with respect to which such Agent acts as sales agent hereunder shall be as set forth in the Agency Transaction Notice for such Agency Transaction but shall not exceed 3.0% of the gross offering proceeds of the Shares sold in such Agency Transaction. The applicable Agent shall provide written confirmation to the Company (which may be provided by email to at least two of the Authorized Company Representatives) following the close of trading on each Trading Day on which Shares are sold in an Agency Transaction under this Agreement, setting forth (i) the number and the average price of Shares sold on such Trading Day (showing the number and the average price of Shares sold on the TSX, on the NYSE or on any other "marketplace"), (ii) the gross offering proceeds received from such sales, (iii) the commission payable by the Company to such Agent with respect to such sales and (iv) the net offering proceeds (being the gross offering proceeds for such sales less the commission payable for such sales) (the "Net Offering Proceeds").

(x) Settlement for sales of the Shares in an Agency Transaction pursuant to this Agreement shall occur on the first Trading Day (or such earlier day as is industry practice for regular-way trading) following the date on which such sales are made (each such day, a "結算日期"). On each Settlement Date, the Shares sold through the applicable Agent in Agency Transactions for settlement on such date shall be issued and delivered by the Company to the applicable Agent against payment by the applicable Agent to the Company of the Net Offering Proceeds from the sale of such Shares. Settlement for all such Shares shall be effected by free delivery of the Shares by the Company or its transfer agent to the applicable Agent's or its designee's account (提供的 that the applicable Agent shall have given the Company written notice of such designee prior to the relevant Settlement Date) at The Canadian Depository for Securities ("CDS"), The Depository Trust Company or by such other means of delivery as may be mutually agreed upon by the parties hereto, which in all cases shall be freely tradable, transferable, registered shares in good deliverable form, in return for payment in same-day funds delivered to the account designated by the Company. If the Company, or its transfer agent (if applicable), shall default on its obligation to deliver the Shares on any Settlement Date, the Company shall (i) hold the applicable Agent harmless against any loss, claim, damage, or expense (including, without limitation, reasonable legal fees and expenses), as incurred, arising out of or in connection with such default by the Company and (ii) pay the applicable Agent any commission, discount or other compensation to which it would otherwise be entitled absent such default, provided, however, that without limiting Section 5 herein, with respect to (ii) above, the Company shall not be obligated to pay the applicable Agent any commission, discount or other compensation on any Shares that it is not possible to settle due to: (A) a suspension or material limitation in trading in securities generally on the TSX or the NYSE; (B) a material disruption in securities settlement or clearance services in the United States or Canada; or (C) failure by the applicable Agent to comply with its obligations under the terms of this Agreement.

(b) Maximum Number of Shares. Under no circumstances shall the Company propose to any one of the Agents, or any one of the Agents effect, a sale of Shares in an Agency Transaction pursuant to this Agreement if such sale would (i) cause the aggregate gross sales proceeds of the Shares sold pursuant to this Agreement to exceed the Maximum Amount, (ii) cause the number of Shares sold to exceed the number of shares of Common Shares available for offer and sale under the then effective Canadian Prospectus or Registration Statement or (iii) cause the number of Shares sold pursuant to this Agreement to exceed the number of Shares authorized from time to time to be issued and sold pursuant to this Agreement by the Company's board of directors, or a duly authorized committee thereof, and notified to the applicable Agent in writing.

(c) 黑暗期。 儘管本協議有其他條款，在任何期間，公司的內幕交易或類似政策禁止受該政策約束的人員購買或出售普通股的情況下，不得進行股份的銷售，公司不得請求任何股份的銷售，代理商也沒有義務出售或提供出售任何股份，或在公司擁有或可能被視爲擁有與公司有關的重要非公開信息的任何其他期間進行銷售。

(d) 持續準確的陳述和保證。 代理人以銷售代理的身份代表公司出售股份的任何義務，應受公司在此的陳述和保證的持續準確性、公司履行本協議下的義務以及本協議第3節中規定的條件的持續滿足的限制。

2. 公司的陳述和保證. 公司向代理人陳述、保證並承諾如下：

(a) 註冊的有效性。 公司根據NI 44-101和NI 44-102的規定，有資格在每個加拿大合格法域提交短格式基礎貨架招股說明書，且本協議的簽署不會導致收據不再有效。在提交註冊聲明時，公司滿足並且截止到本協議簽署之日，公司滿足使用法案下F-10表格的一般資格要求。根據法案第467(b)條，註冊聲明已生效。本協議要求的對註冊聲明或招股說明書的任何修正或補充將由公司準備和提交，適用時，公司將盡商業合理努力使其儘快生效。委員會的網站顯示，未有停止令暫停註冊聲明的有效性。根據公司最佳的了解，未有由任何加拿大合格權威或類似監管機構或多倫多證券交易所、紐約證券交易所或委員會提出或待定針對該目的的訴訟。未有委員會或任何加拿大合格權威發佈防止或暫停使用基礎招股說明書、招股說明書補充、招股說明書或任何允許的自由書面招股說明書（如本文定義） 的命令。遞交加拿大招股說明書時，符合加拿大證券法的所有重要要求。根據其日期，加拿大招股說明書的修正或補充未包含任何虛假表述，並且在每個銷售時刻（如本文定義）和結算日（如有）不會包含虛假表述。根據其日期，加拿大招股說明書的修正或補充包含與股份和公司有關的所有重要事實的全面、真實和明確的披露。前兩句中列出的陳述和保證不適用於對加拿大招股說明書中因依賴信息而遺漏的陳述，所依賴的信息是由代理人以書面形式提供給公司的，專門用於其中。根據F-10表格的一般指示II.L.首次提交的美國招股說明書，在所有重要方面符合，並且在適用情況下，修正或補充後將在所有重要方面符合加拿大招股說明書，除了根據F-10表格和規則與規定所允許或要求的刪除和添加。公司已向代理人提供了一份完整的加拿大基礎招股說明書和註冊聲明的副本及其作爲一部分提交的每一位專家的同意書的副本，並在代理人合理要求的地點提供了加拿大基礎招股說明書、註冊聲明（無展品）和修正或補充的招股說明書的合規副本。銷售時"指的是適用代理人與投資者簽訂相關股份銷售合同的初始時間。

(b) 不符合發行者資格狀態在註冊聲明提交時以及註冊聲明提交後的最早時間，公司或其他發行參與者對股份進行了真實的報價（根據《法案》第164(h)(2)條的定義），截至本協議簽署之日，公司不是且也沒有成爲與根據《法案》第164、405和433條進行股份發行有關的非合格發行人（根據《法案》第405條的定義），不考慮委員會根據《法案》第405條作出的任何不必要將公司視爲非合格發行人的裁定。根據《法案》第433(d)條的要求，公司需提交的任何允許的自由寫作招股說明書已按《法案》的要求提交，或將會提交給委員會。公司已提交的、必須提交的、根據《法案》第433(d)條準備的、代表公司或由公司使用或提及的每個允許的自由寫作招股說明書在各個重大方面符合《法案》第433條的要求，包括按時向委員會提交或必要時保留及標註，並且每個此類允許的自由寫作招股說明書在其發行日期及在股份發行和銷售完成之前的所有後續時間均不包含、並且不會包含與註冊聲明或招股說明書中包含的信息相沖突的信息，包括其中任何通過引用合併的文件。除了在首次使用之前提供給您的任何允許的自由寫作招股說明書（如有）和電子路演（如有）外，公司未準備、使用或提及，也不將在未獲得您事先同意的情況下，準備、使用或提及任何自由寫作招股說明書。

(c) 可擴展商務報告語言. 在註冊聲明中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據，公正地呈現了在所有重要方面所要求的信息，並已根據適用的委員會規則和指南準備。

(d) 簡明文件。 在註冊聲明和招募說明書中包含或被視爲包含的文件，在其向委員會提交時或將來提交時，任何允許的自由書寫招募說明書或對此的修訂或補充在所有重要方面均符合證券交易法的要求，並且當與招募說明書中的其他信息一起閱讀時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，以及在根據本協議出售股份的每個相關時間，將不會包含虛假的重要事實陳述，或者遺漏必須在其中說明的重要事實，或必要說明的重要事實，或者在作出這些陳述時根據其所處的情況，並不具有誤導性。

(e) 財務報表。 截至2024年8月31日的公司的合併財務報表（“年度基本報表”）以及在註冊聲明和招募說明書中包含或引用的公司未經審計的 interim condensed 合併財務報表，包括這些報表的附註和相關核數師對這些報表的報告（“基本報表（i）在所有重要方面公正地呈現公司的合併財務狀況以及在該財務報表中指定期間的合併運營報表、留存收益、經營現金流和財務信息的變更；（ii）已按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並可能不時修訂或補充（IFRS），在相關期間內始終以一致的方式應用；以及（iii）在財務報表覆蓋的期間內不存在任何虛假陳述。

(f) 公司良好的業務狀態該公司是根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，目前已及時完成所有必須提交的重要文件，並具有擁有、租賃和運營其財產的公司權力和能力，以及以其目前所開展或計劃開展的業務進行經營，具體情況如登記聲明和招股說明書所述，並在每個要求該資格的法域中依法資格齊全，並且良好合規。

(g) 重大實體的良好狀態公司的重大子公司是本附表2所列之實體（Material Entities"), which schedule is true, complete and accurate in all respects. Each of the Material Entities is a corporation incorporated, organized and existing under the laws of the jurisdiction of incorporation set out in Schedule 2, is current and up-to-date with all material filings required to be made and has the requisite corporate power and capacity to own, lease and operate its properties and to conduct its business as is now carried on by it or proposed to be carried on by it, in each case as described in the Registration Statement and the Prospectuses, and is duly qualified to transact business and is in good standing in each jurisdiction in which such qualification is required, whether by reason of the ownership or leasing of property or the conduct of business. All of the issued and outstanding shares in the capital of each Material Entity have been duly authorized and validly issued, are fully paid and are, except as set forth in the Registration Statement and the Prospectuses, directly or indirectly beneficially owned by the Company, free and clear of any liens or other encumbrances other than (i) liens and encumbrances in favor of the Company, (ii) transfer restrictions under applicable Canadian Securities Laws and all of the applicable federal and state securities laws and regulations of the United States, including without limitation the Act, the Exchange Act and the respective rules and regulations of the Commission thereunder (the "美國證券法律," and together with the Canadian Securities Laws, the "適用證券法律"), or other applicable securities laws, or (iii) pursuant to shareholder, joint venture or similar agreements disclosed in the Registration Statement and the Prospectuses (collectively, the "Asset Agreements"); and none of the outstanding shares in the capital of any Material Entity was issued in violation of the pre-emptive or similar rights of any security holder of Material Entity. There exist no options, warrants, purchase rights or other contracts or commitments that could require the Company to sell, transfer or otherwise dispose of any shares of any Material Entity except as contemplated by Asset Agreements. No act or proceeding has been taken by or against any Material Entity in connection with its liquidation, winding-up or bankruptcy.

(h) 重要實體的股本本附表第2章中列出的重要實體的股本是真實和正確的。

(i) 非重要子公司除重要實體外，公司沒有任何全資或部分擁有的子公司或其他實體。

(j) 公司的股本本註冊聲明和招股說明書中列出的公司的授權股本結構是真實和正確的。普通股及公司授權和/或發行的所有其他類別股票都具備所描述的屬性和特徵，並在所有重大方面符合註冊聲明和招股說明書中的描述。

(k) 股票交易所上市。 發行的普通股已在多倫多證券交易所（TSX）和紐約證券交易所（NYSE）上市並進行交易，公司未違約於其在TSX和NYSE的上市要求。公司已從TSX和NYSE獲得所有必要的同意、批准和授權，以確保在滿足TSX和NYSE的標準上市條件的前提下，46,801,872股將在發行後同時在TSX和NYSE上市並進行交易。公司沒有采取任何旨在或者合理可能導致終止普通股在《交易法》下注冊或將普通股從TSX或NYSE除牌的行爲，也沒有收到任何通知，表明委員會、加拿大合格當局、TSX或NYSE正在考慮終止此類註冊或上市。

(l) 股票證書的形式。 關於股份的證書形式已經得到公司的董事會批准並採納，不與任何適用的加拿大或美國證券法相沖突，並符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和條例。

(m) 股份有效。 股份已根據本協議獲得適當授權，發行和銷售時，依據本協議由公司發放並交付，並在支付本協議中規定的對價後，將作爲公司的全額支付且不評估的普通股有效發行。股份在發行時，不會違反或受到公司任何股份或材料實體的優先權或合同權利的約束。

(n) 轉移代理人。 Computershare Investor Services Inc.在不列顛哥倫比亞省溫哥華和安大略省多倫多的辦公室已被正式任命爲普通股的註冊和轉移代理，並且通過其在馬薩諸塞州坎頓和新澤西州澤西市的辦公室，Computershare Trust Company, N.A.已被正式任命爲普通股的美國註冊和轉移代理。

(o) 權利缺失。 除註冊聲明和招股說明書中描述的內容外，任何人都沒有權利、協議或選項，無論是現在、將來、附條件或絕對，或者任何可能成爲權利、協議或選項的權利，以對公司的任何未發行股份或材料實體的任何未發行股份或任何可轉換或可交換爲任何此類股份的其他證券進行發行或配 allotment，或要求公司購買、贖回或以其他方式收購公司的已發行和流通股份或材料實體的任何股份；公司的任何證券持有者沒有權利要求任何與發行和銷售股份相關的公司證券根據加拿大證券法或該法案進行註冊或資格審查。

(p) 持續披露。 公司在所有重要方面遵守適用證券法及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則與法規的及時披露義務，並且在不限制上述內容的一般性的前提下，公司的資產、負債（或有負債）、業務、財務狀況、資本或前景，以及重要實體（整體計算）沒有發生未在公開非保密的基礎上披露的不利重大變化；在註冊聲明及招股說明書中引用的文件的信息和聲明在該文件提交給或交給委員會時是真實且正確的，並且在相關文件信息和聲明的日期，沒有誤述，也沒有遺漏需要陳述的重大事實或者在特定情況下使聲明不具誤導性的必要事項；此類文件在提交給或交給委員會時在所有重大方面符合適用證券法；截至本日期，公司沒有提交任何仍然保密的重大變化報告。

(q) 財務賬簿和記錄公司的賬簿和記錄以及重要實體披露了其所有重大財務交易，並且這些交易在所有重大方面都被公平和準確地記錄；除了在註冊聲明和招股說明書中披露的信息外：（i）公司和重要實體沒有對任何各自的董事或高管（統稱爲"董事"）欠任何費用或未支付的支出之外的債務，或對任何各自的股東、過去的董事、過去的高管、員工（過去或現在）或任何未以“臂長交易”的方式交易的個人（根據《所得稅法（加拿大）》使用的術語）；（ii）公司的主要負責人員或股東沒有對公司有任何債務；以及（iii）公司和重要實體沒有保證或同意保證任何個人、公司或任何形式的債務、責任或其他義務，除了對公司和重要實體的保證之外。

(r) 會計政策自2024年8月31日以來，公司或重要實體的會計政策或實踐沒有發生重大變化，除非在註冊聲明和招股說明書中已有披露。

(s) 負債除在註冊聲明和招股說明書中披露外，公司及任何重要實體沒有任何重大負債、義務、債務或承諾，無論是應計、絕對、或有條件的，除此之外，在財務報表中未披露或提及的責任、義務、債務或承諾，除了在正常業務過程中產生的負債、義務、債務或承諾。

(t) 獨立會計師。 對年度財務報表進行報告和認證的會計師是根據適用的加拿大證券法與公司相關的獨立特許會計師，並且是根據美國證券法以及公共公司會計監督委員會（美國）所採納的適用規則和法規的獨立公共會計師。

(u) 資產就註冊聲明和招股說明書中所描述的其擁有或擁有權利的所有資產，公司及重要實體（如適用）有權利，資產不受任何留置權的影響，除非(i) 在註冊聲明和招股說明書中另有披露，(ii) 根據適用法律強加的，(iii) 根據在註冊聲明和招股說明書中披露的股東、合資企業或類似協議，以及 (iv) 不會對其產生重大不利影響。

(v) 合規性，通常公司及每個重要實體在其業務開展的每個司法管轄區中，均在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則和規定，除非在註冊聲明和招購說明書中披露的情況。

(w) 礦業權除非在註冊聲明和招購說明書中披露，相關的勘探和開採權（適用時）（"礦業權公司及重要實體與註冊聲明和招購說明書中描述的位於布什維爾火成岩複雜體北肢的水堡合資項目（"重要財產的礦業權的狀態良好，有效且可執行，且沒有任何重大留置權或負擔，除非在註冊聲明和招購說明書中列出，任何它們均不需要支付重大特許權使用費。除非在註冊聲明和招購說明書中列出，除礦業權外，不需要其他財產權來進行公司或重要實體當前的或擬在註冊聲明和招購說明書中進行的業務；並且除非在註冊聲明和招購說明書中列出，公司或重要實體在使用、轉讓或以其他方式開發任何此類權利方面沒有重大限制。公司及重要實體是進行當前業務活動所需礦業權的持有者。公司及重要實體所持有的礦業權覆蓋它們所需的區域，除非在註冊聲明和招購說明書中披露。

(x) 技術合規性公司已遵守NI 43-101的要求 - 礦業專案披露準則 ("NI 43-101") 在所有重大方面，公司符合相關要求，包括但不限於技術報告的準備和提交，以及與重大屬性相關的每一份技術報告準確和完整地列出了截至該報告日期的所有相關事實，並且沒有新的重大科學或技術信息，也沒有其他任何事實或情況需要提交更新的報告。

(y) 礦產信息在註冊聲明和招股說明書中列出的關於重大屬性礦產資源和儲量的估計信息是根據NI 43-101規定的加拿大行業標準編制的，礦產資源和儲量的估計方法已得到礦業專家的驗證，並且在此類估計基礎上的信息在交付時在所有重大方面是完整和準確的，自交付或準備之日起，該信息沒有發生任何重大不利變化。

(z) 南非礦產法律該公司及在南非註冊的各主要實體均在實質上遵守 《南非礦產和石油資源開發法第28號（2002年）》除在註冊聲明和招股說明書中披露的情況外，公司並不了解任何可能合理預期導致任何採礦權或其他勘探權暫停或取消的情況，包括與南非礦產資源和能源部的任何溝通（口頭或書面）導致的情況。

（aa） 環境法律（a）公司及任何主要實體均未違反任何聯邦、省、州、地方、市或外國的法規、法律、規則、條例、政策或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或人類健康、環境（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層）或野生動物保護有關的司法或行政命令、同意令或判決，包括與化學物質、污染物、污染物、廢物、毒性物質、危險物質、石油或石油產品的釋放或威脅釋放相關的法律和法規（統稱爲"危險物質）或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規（統稱爲"環境法律"（b）公司及重要實體持有與其業務運營相關的所有許可證、授權和審批，符合適用的環境法律，並在實質上遵守其要求；（c）除註冊聲明和招股說明書中列出的事項外，公司或任何重要實體沒有未決或根據公司了解的情況受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規的通知、調查或有關任何環境法律的程序，如果判定不利，可能合理地預期會對公司造成實質性不利影響。

（bb） 許可證和許可的擁有。 除註冊聲明和招股說明書中披露的事項外，公司及重要實體擁有適當的聯邦、省、州、地方或外國監管機構或其他組織目前所需的許可證、證明文件、執照、批准、同意、註冊和其他授權（統稱爲"政府許可證）以方便擁有、租賃、開發、使用、標記或維護礦業權，以及開展目前由公司和重要實體經營的業務，除非未能持有這些政府許可證不會合理地預期對公司產生實質性不利影響。除註冊聲明、招股說明書和任何允許的自由書面招股說明書中披露的事項外，（i）公司及重要實體在所有這些政府許可證的條款和條件下是實質合規的，（ii）所有政府許可證是有效的並且完全有效。公司或任何子公司均未收到有關撤銷、暫停或修改任何政府許可證的程序通知。

(cc) 與當地、土著或原住民群體沒有爭議。 除非在註冊聲明和招股說明書中另有披露，否則公司與任何當地、土著或原住民群體之間不存在爭議，或者根據公司的知識，威脅或即將發生的爭議也不存在，這些爭議可能合理預期會對公司產生重大不利影響。

(dd) 保險。 這家公司 並且主要實體根據與處於類似行業的合理謹慎人士一致的基礎，維持對其資產損失或損害的保險；所有相關保險政策在所有重要方面均處於良好狀態且無違約情況；公司及其任何子公司未能及時通知任何重大索賠；且沒有重大索賠存在，保險公司也未拒絕責任或根據保留權利條款進行辯護。

(ee) 重要合約。 公司的所有重要合同和協議及重要實體的合同和協議（統稱爲"物料合同）已在註冊聲明和招股說明書中披露。公司及其任何子公司均未收到任何一方通知，聲稱公司或該子公司違反或不履行任何重要合同。

(ff) 沒有重大變化。 自2024年8月31日起，除了在招股說明書和允許的自由書面招股說明書中披露的內容外，(a) 公司及重要實體在作爲一個整體企業的情況下，財務或其他方面、資產、事業、前景、運營、資產或負債均未發生重大變化，無論是否由於業務的正常進行而產生，(b) 公司或重要實體未進行任何交易，除了那些屬於正常業務範圍之外，這些交易與公司及重要實體作爲一個整體企業的情況相關。

(gg) 缺乏訴訟程序。 沒有任何行動、訴訟、程序、詢問或調查在任何法院或政府機構、政府機關或法院（無論國內還是國外）面前進行或提起，目前待決，或者根據公司的知識，對公司或其任何附屬公司有威脅，且這些情況需要在登記聲明或招股說明書中披露但未披露。公司或其任何附屬公司作爲當事方的所有待決法律或政府程序，或其各自的財產或資產所受的情況，這些情況未在登記聲明和招股說明書中描述，僅包括與公司的業務、財產和資產及重要實體相關的普通例行訴訟，且不會合理地預期會導致重大不利影響。

（hh） 缺乏違約和衝突公司及其任何附屬公司均未違反其章程或細則或其他設立文件，也未在履行或遵循任何合同、契約、抵押、信託契約、貸款或信用協議、票據、租賃、許可證或任何公司或其任何附屬公司作爲當事方或受其約束的其他協議或文書中存在重大違約，亦未導致公司或重要實體的任何財產或資產受到限制。協議和工具此協議、登記聲明和招股說明書的執行、交付和履行以及其中所設想交易的完成，以及公司在此處所承擔義務的合規，已由公司所需的所有公司行動正式授權，且不會也不將，無論是否給予通知或經過時間的推移，或二者兼而有之，與根據協議和文書對公司的任何財產或資產創造或施加任何留置權或其他負擔相沖突或構成違約或償還事件（如下文定義）的違約；也不會導致與公司或重要實體的章程或細則或其他設立文件的條款，或任何現行適用法律、法令、規則、規章、判決、命令、令狀或任何具有管轄權的國內外政府機構、政府機關或法院的規定產生任何違反或衝突。還款事件"指任何事件或條件，賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代其行事的人員）要求公司或重要實體回購、贖回或償還全部或部分債務的權利。

(ii) 勞動。 公司或重要實體的員工當前沒有重大勞動爭議，或根據公司所知，爭議即將發生。公司和重要實體均未成爲任何集體談判協議的當事方，並且根據公司所知，未採取或計劃採取任何行動來組織公司或重要實體的任何員工。

(jj) 沒有進一步要求的需求。.除非另有說明，否則公司履行本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易，均不需要或要求與任何法院或政府機關或機構的任何備案、授權、批准、同意、許可證、命令、註冊、資格或法令，除非根據適用證券法及金融行業監管局（"FINRA")，多倫多證券交易所和紐約證券交易所。

(kk) 稅金。 根據適用法律在各適用轄區內要求提交的所有稅務申報表、報告、選舉、匯款和公司及重大實體的付款，均已按要求提交或進行（視情況而定），並在各方面基本真實、完整且正確，並且截至財務報表所報告期間結束時，公司及重大實體的所有稅款均已支付或在財務報表中計提（任何此類計提足以滿足與基礎期間相關的任何評估和相關負債），但不合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

（ll） 重大收購。 公司尚未完成任何收購或"重大收購"（根據NI 44-101中的定義），此類收購需要根據《證券法》第3-05條或第11條的規定在註冊聲明或招股說明書中包含任何額外的財務報表或臨時財務報表，並且公司的任何提議收購還未進展到一個合理的人會認爲完成收購的可能性較高的狀態，並且：(i) 如果在加拿大招股說明書的補充和美國招股說明書的補充日期由公司完成，將會是根據加拿大證券法的目的爲重大收購，或者(ii) 將需要有關收購業務的財務報表披露，以符合加拿大證券法的要求。

(mm) 文件。本協議已經由公司合法授權、執行和交付。

(nn) 遵守法律。 公司已完全遵守與本次股份發售相關的所有法律和監管要求。

（噢噢） 沒有貸款除註冊聲明和募集說明書中所列外，公司及主要實體未向任何人提供任何重大貸款或擔保任何重大義務。

(pp) 董事和高級管理人員根據公司的了解，公司的董事或高管目前沒有，或曾經沒有，受到任何證券監管機構或證券交易所的命令或裁定，禁止該個人擔任上市公司的董事或高管，或在特定證券交易所上市的公司的董事或高管。

(qq) 會議記錄和檔案。 公司及其重要實體提供給代理人的會議記錄和檔案，在公司自各自成立日期至本日期的盡職調查調查中，均爲公司的會議記錄和檔案，包含所有重要程序（或其經認證的副本或待批准的草案）的副本，適用於公司及其重要實體的股東、董事及所有董事委員會，併到達對這些公司記錄和會議記錄的審查日期，而在本日期之前，對於公司及其重要實體的股東、董事或任何董事委員會，並沒有其他未反映在這些會議記錄和其他檔案中的會議、決議或程序，除了在公司背景下不重要的那些。

（rr） 報告發行人狀態。 截至本日期，公司在加拿大所有省和地區內被視爲"報告發行人"，符合該地區加拿大證券法的含義，目前沒有違反這些地區的加拿大證券法的任何要求，並且公司沒有被列入任何加拿大證券委員會所維護的違約報告發行人名單。

(ss) 採購與銷售。 公司及重大實體均未批准、未簽訂任何協議，或對此有所了解： (i) 購買任何重要財產或其權益，或銷售、轉讓或其他處置目前由公司直接或間接擁有的任何重要財產或其權益，無論是資產出售、股份轉讓或其他方式； (ii) 公司或重大實體的控制權變更（通過股份出售或轉讓，或出售公司或重大實體的全部或實質上全部資產）；或 (iii) 任何直接或間接擁有公司或重大實體10%或更多流通股份的股東所提出或計劃的股份重大處置。

(tt) 員工計劃註冊聲明和招股說明書披露了符合適用證券法要求的每一個重要計劃，包括退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延薪酬、遣散費或終止薪酬、保險、醫療、住院、牙科、視力護理、藥品、病假、殘疾、工資繼續、法律福利、失業福利、假期、激勵或其他公司爲任何現任或前任董事、高級職員、員工或顧問的利益而貢獻或需貢獻的內容（“員工計劃”），每一個都在所有重要方面保持與其條款及適用於此類員工計劃的任何所有法規、命令、規則和規定的要求相一致。

(uu) 無股息在過去的12個月中，公司沒有直接或間接宣告或支付任何股息，也沒有在其任何類別的股份或證券上宣告或作出其他分配，或者直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何普通股或證券，或同意進行上述任何操作。

(vv) 沒有可報告事件與公司現任核數師沒有發生“可報告事件”（依據NI 51-102的定義 - 持續披露義務）現任的公司核數師沒有向公司提供任何重要的意見或建議，關於其會計政策、內部控制系統或其他會計或財務實踐的建議，公司尚未實施。

(ww) 內部控制系統. 公司維持一套內部控制系統，以確保財務報告（該術語在《交易法》第13a-15(f)條款中定義）在所有重要方面符合《交易法》的要求，並由公司的主要執行官和主要財務官設計，或在其監督下設計，目的在於提供合理的保證，確保財務報告的可靠性和按一般公認會計原則（包括適用的國際財務報告準則IFRS）編制財務報表，適用於加拿大，包括但不限於內控會計控制，足以提供合理保證： (i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行， (ii) 交易按需記錄，以便按IFRS編制財務報表並保持資產的問責， (iii) 僅在獲得管理層的一般或特定授權的情況下允許訪問資產，以及 (iv) 對資產的記錄問責在合理間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施。公司管理層於2024年8月31日評估了公司的財務報告內部控制，並認爲截至該日期財務報告內部控制有效。自財務報表日期以來，公司在財務報告內部控制方面沒有發生任何重大變化，這些變化在實質上影響了或合理可能影響公司的財務報告內部控制。公司未意識到在財務報告內部控制方面存在任何重大缺陷。

(xx) 披露控制系統. 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15(e)條款中定義）；這種披露控制和程序的設計旨在確保公司在根據《交易法》提交或報送的報告中需披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告；這種披露控制和程序在2024年8月31日有效。

(yy) 薩班斯-奧克斯利法案。自首次向委員會提交註冊聲明以來，公司在所有重大方面均符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其修正案以及所有適用的實施條款所規定的所有適用規則和規定。

(zz) 操控價格的行爲。 公司、任何重要實體以及根據公司所知的任何關聯公司均未採取且不會採取直接或間接旨在、已經構成或合理可能導致或造成與本次股份發行相關的任何公司證券價格的穩定或操控的行爲。

(aaa) 非法支付。 Neither the Company nor any of its directors or officers, nor the Material Entities nor, to the knowledge of the Company, any agent, employee, affiliate or other person acting on behalf of the Company or any of the Material Entities is aware of or has (i) made any unlawful contribution to any candidate for non-United States or Canadian office, or failed to disclose fully any such contribution in violation of law, or (ii) made any payment to any federal or state governmental officer or official, or other person charged with similar public or quasi-public duties, other than payments required or permitted by the laws of the United States or Canada of any jurisdiction thereof. Without limiting the generality of the foregoing, none of the Company, nor any of its directors or officers, nor the Material Entities nor, to the knowledge of the Company, any agent, employee or affiliate of the Company or any of the Material Entities is aware of or has taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation by such persons of the Canadian Corruption of Foreign Public Officials Act or the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the rules and regulations thereunder (collectively the "Foreign Corruption Laws"), including, without limitation, making use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce corruptly in furtherance of an offer, payment, promise to pay or authorization of the payment of any money, or other property, gift, promise to give, or authorization of the giving of anything of value to any "foreign official" (as such term is defined in the Foreign Corruption Laws) or any foreign political party or official thereof or any candidate for foreign political office, in contravention of the Foreign Corruption Laws; and the Company and each of the Material Entities have conducted their businesses in compliance with the Foreign Corruption Laws and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure, and which are reasonably expected to continue to ensure, continued compliance therewith. The operations of the Company and each of the Material Entities are and have been conducted at all times in compliance with applicable financial record-keeping and reporting requirements of the Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (Canada) and the U.S. Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the money laundering statutes of all applicable jurisdictions, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines issued, administered or enforced by any governmental agency (collectively, the "洗錢法）且目前沒有任何與公司或其任何子公司有關的洗錢法的訴訟、行動或程序正在進行中，或者根據公司的最佳知識，存在威脅。

(bbb) 1940年投資公司法下的註冊。 根據本次股份的發行及在《註冊聲明》和《招股說明書》中關於“收益用途”的描述，公司的投資不需要在修訂後的《美國投資公司法》中進行註冊。投資公司法").

(ccc) 制裁。 公司及其任何董事或高管、重要實體，或者根據公司的知識，任何代理人、員工、附屬機構或代表公司或重要實體行事的人，目前均不受加拿大金融機構監督辦公室管理或執行的任何制裁。OSFI") 或其他相關制裁機構或美國財政部外國資產控制辦公室實施的美國製裁 ("OFAC"，包括針對俄羅斯、克里米亞、烏克蘭、俄羅斯人或烏克蘭人的制裁；公司將不會直接或間接使用此次發行的收益，或借出、貢獻或以其他方式將該收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何目前受到由OFSI或任何其他相關制裁機構實施或執行的加拿大制裁的個人的活動，或美國製裁，包括針對俄羅斯、克里米亞、烏克蘭、俄羅斯人或烏克蘭人的制裁。

(ddd) 網絡安全概念；數據保護. 公司和重大實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲"IT系統"") 在本公司及其子公司的業務運營中，在所有實質性方面充分運作和表現，且沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、木馬程序、定時炸彈、惡意軟件和其他污染物。公司及其子公司已經實施並維護了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的保密信息以及所有IT系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管數據）的完整性、連續運營、冗餘和安全性（"個人數據"）在與其業務相關的情況下使用，並且沒有發生任何未解決的違反、違規、停機或未經授權的使用或訪問，除非這些問題已在沒有重大成本或責任或通知其他人的義務的情況下得到解決，且沒有任何內部審查或調查事件與之相關。公司及其子目前在所有適用法律、法規、法院或仲裁者的判決、命令、規則和規章、內部政策和合同義務方面，對IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改方面均處於實質性合規狀態。

（eee） 不涉及其他費用。 除本協議項下的代理人外，沒有其他人根據公司的請求行事或假裝行事，並因此有權獲得公司與本協議或本文所設想的任何交易相關的經紀、代理、承銷或其他財政顧問或類似費用。

(fff) 外國私人發行人。 根據《法案》第405條的規定，公司被定義爲"外國私募發行人"；在提交註冊聲明時，公司已向委員會提交了F-X表格；F-X表格符合《法案》及委員會根據《法案》制定的規則和規定的要求。

（ggg） 公司權力與權限。 公司具有充分的公司權力和權限簽署本協議，並履行本協議中規定的義務，本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並且是公司在其條款下根據其法律、有效且具有約束力的義務，受一般限制的影響，如（i）可執行性可能因破產、無力償債或其他通常影響債權人權利的法律而受到限制（ii）衡平法救濟，包括特定履行和禁令救濟的救濟，僅由相關法院酌情決定，本協議中包含的賠償權利在適用法律下可能受到限制。

（嘻嘻嘻） 受控外國公司。 根據1986年美國國內稅收法第957條的定義，公司當前不是美國聯邦所得稅目的上的"受控外國公司"，並且預計不會因本次股票發行而成爲受控外國公司。

(iii) 提交文件。 沒有任何報告或信息，根據加拿大證券法的要求，必須在與本次股票發行相關的情況下公開提供，而這些信息並未按要求公開；並且截至本日期，沒有任何文件需要向任何加拿大合格機構提交，相關於本次股票發行，而這些文件也未按要求提交。

（jjj） 準確性。 註冊聲明的每一部分，在該部分生效時，或根據Form F-10和規則及法規的規定，在提交給委員會時的任何被視爲生效日期，以及在每個銷售時點和結算日期，及美國招股說明書，在提交給委員會時的日期以及在每個銷售時點和結算日期，均符合或將符合規則和法規的所有實質性要求；註冊聲明的每一部分，在該部分生效時，不包含也將不包含一個不真實的重大事實陳述，或未能陳述在其中必須表述的重大事實或必要的事實，以便讓其中的陳述不具誤導性；並且，美國招股說明書，在提交給委員會的日期，以及美國招股說明書和適用的允許自由撰寫招股說明書（如有），在該銷售時點或之前發佈的，綜合在一起，在每個銷售時點和結算日期，不包含也將不包含任何不真實的重大事實陳述，或未能表述在其中必要的重大事實，以使得在考慮做出這些陳述的情況時，使其中的陳述不具誤導性；但前述內容不適用於任何此類文件中基於並符合向公司書面提供的與代理人相關信息而作出的陳述或遺漏，該信息是由代理人或代理人的代表特別爲註冊聲明、美國招股說明書或任何允許的自由撰寫招股說明書，或其任何修正案或補充提供的，理解並同意代理人提供的唯一此類信息爲本節5(b)所描述的信息。

（kkk） 強制執行外國判決任何由位於紐約州的美國聯邦法院或紐約州法院根據本協議對公司提起的訴訟、行動或程序作出固定或確定金額的最終判決，均應被不列顛哥倫比亞省或加拿大的法院確定對公司具有可執行性，無需重新考慮或重新審查案件的實質。

（呃...） 合法的法律選擇紐約州的法律選擇作爲本協議的適用法律是依據不列顛哥倫比亞省和加拿大法律的有效法律選擇，並將受到不列顛哥倫比亞省或加拿大法院的認可，前提是遵循在註冊聲明和招股說明書中標題爲“民事責任的可執行性”或“某些民事責任的可執行性”下所描述的限制。公司有權根據本協議的第8(g)條款向紐約州和美國聯邦法院的個人管轄權提出提交，並已合法、有效、有效和不可撤銷地提交，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、行動或程序的地點設定的任何異議。

公司任何官員或其任何子公司簽署並交付給代理人或代理人法律顧問的任何證書應被視爲公司向代理人就所涵蓋事項作出的聲明和保證，視情況而定。

公司承認，代理人以及根據本協議第3(p)條款交付的意見的目的，公司法律顧問和代理人法律顧問將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

3. 公司的協議. 公司與代理方的契約和協議如下：

(a) 招股說明書和註冊聲明的修訂。 在本協議簽署日期之後，直至本協議下銷售的完成，(i) 公司將及時通知代理方關於任何後續修訂的時間，特別是加拿大基礎招股說明書或註冊聲明在任何加拿大合格機構或委員會提交併生效的時間，或收到相關收據的情況，或任何後續的美國招股說明書或加拿大招股說明書是否已經提交（每一項稱爲“修正日期”）以及委員會或任何加拿大合格機構要求對註冊聲明或招股說明書進行任何修訂或補充或額外信息的請求；(ii) 公司將及時提交根據規則433(d)所需向委員會提交的所有其他材料，並向加拿大合格機構提交；(iii) 公司將在提交之前合理的時間內向代理方提交任何註冊聲明或招股說明書的修訂或補充的副本（除了任何通過引用併入註冊聲明或招股說明書的文件副本），並將在提出的提交之前給予代理方及其法律顧問合理的機會對任何擬議的提交進行評論；(iv) 公司將在提交時向代理方提供任何在提交時被視爲併入註冊聲明或招股說明書的文件副本（前提是公司不需要交付通過引用併入註冊聲明或招股說明書的文件或信息，前提是這些文件可從SEDAR+或EDGAR訪問），公司將促使(A) 每個對美國招股說明書的修訂或補充按規定時間提交給委員會，遵循規則和條例的F-10表格的一般指令II.L，或在任何通過引用而需併入的文件按證券交易法的要求向委員會提交，並且(B) 每個對加拿大招股說明書的修訂或補充按NI 44-101和NI 44-102的要求向加拿大合格機構提交（“加拿大擔保程序在此之前，或者在任何要通過引用納入文檔的情況下，按加拿大證券法的要求，在規定的時間內向加拿大資格當局提交。

(b) 暫停命令通知. 公司將在收到通知後及時告知代理人，由委員會或加拿大資格當局發佈任何暫停命令或任何阻止或暫停使用與股份相關的招股說明書或其他招股說明書的命令，任何委員會對註冊聲明表格或其任何後有效修正案的異議通知，股份在美國或加拿大資格管轄區的資格暫停，任何爲此目的啓動或威脅任何程序，或委員會或加拿大資格當局要求修改或補充註冊聲明或招股說明書或提供與股份相關的附加信息。如果公司發出且未根據第2節或第6節的通知要求暫停或終止的代理交易通知，公司將盡合理努力防止任何暫停命令的發佈或任何阻止或暫停使用與股份相關的招股說明書或其他招股說明書的命令，委員會對註冊聲明形式或其任何後有效修正案的異議通知或在美國或加拿大資格管轄區的任何發售或銷售資格的暫停，並且，如果發佈了任何此類暫停命令或任何此類命令，阻止或暫停與股份相關的任何招股說明書的使用或暫停任何此類資格，公司將盡合理努力盡快獲得此類命令的解除或撤回。如果沒有任何未結的代理交易通知，那麼，如果公司判斷並全權決定，阻止任何暫停命令的發佈或解除暫停命令是必要的，公司將盡合理努力防止任何暫停命令的發佈或任何阻止或暫停使用與股份相關的招股說明書或其他招股說明書的命令，委員會對註冊聲明形式或其任何後有效修正案的異議通知或在美國或加拿大資格管轄區的任何發售或銷售資格的暫停，並且，在發佈任何此類暫停命令或任何此類命令，阻止或暫停與股份相關的任何招股說明書的使用或暫停任何此類資格的情況下，公司將盡商業上合理的努力盡快獲得此類命令的解除或撤回。

(c) 發售說明書的交付；後續更改在代理人根據法案要求交付與股份相關的招股說明書的期間內（包括在可能根據法案第153條、第172條或第173(a)條滿足該要求的情況下）或根據加拿大證券法（在此目的上不考慮NI 44-102第9.2(1)條），公司將重大遵守法案、規則和規定對其施加的所有要求，並將在各自截止日期之前提交或提供所有根據《交易法》第13(a)、第13(c)或第15(d)條（如適用）或《交易法》其他條款和規定，或根據加拿大證券法向加拿大合格當局提交的報告。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股說明書包含虛假的重要事實或遺漏了在當時情況下使該聲明不具誤導性所必需的重要事實，或者在此期間有必要修訂或補充註冊聲明或招股說明書以遵守法案或加拿大證券法，則公司將迅速通知代理人暫停該期間的股份發行。如果在公司的判斷和公司自行決定下，有必要提交註冊聲明或招股說明書的修訂或補充以遵守法案或加拿大證券法，則公司將迅速準備並向加拿大合格當局和委員會提交該修訂或補充，以糾正該聲明或遺漏或使註冊聲明或招股說明書符合該要求，並將向代理人提供代理人合理請求數目的該修訂或補充的副本。

(d) 遞交註冊申明書和招股說明書公司將爲代理人及其顧問提供（費用由公司承擔）註冊聲明、招股說明書（包括所有引用的文件）以及在根據《法案》要求交付與股份相關的招股說明書期間向委員會或加拿大合格當局提交的註冊聲明或招股說明書的所有修正案和補充文件，儘可能及時地提供，並按照代理人的合理要求提供相應數量的文件，前提是公司不需要向代理人提供在SEDAR+或EDGAR上可獲取的任何文件。

(e) 公司資料公司將向代理人提供其所持有的合理請求的信息，該信息在根據本協議、《法案》和加拿大證券法履行代理人義務所必需或適當。

(f) 遵守藍天法公司應在與代理人及其顧問合作的情況下，針對代理人可能要求的登記或資格（或獲得豁免）進行配合，以便根據證券或藍天法在代理人所要求的管轄區進行股份的發行和銷售，包括但不限於加拿大的省和地區以及美國以外的其他管轄區，並在必要時繼續保持這種登記或資格，以便進行股份的分銷；前提是，公司在任何未獲得資格的管轄區內沒有義務去獲得經營資格，或採取任何可能使其在任何未受該管轄區普遍服務程序的地方受到服務程序的行爲（除非與股份的發行和銷售相關的服務程序）。公司將迅速通知代理人，關於在任何管轄區暫停對（或任何與之相關的豁免）股份的資格或註冊的情況，或任何針對此類目的的訴訟的啓動或威脅，如果發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，則公司應盡合理努力盡快撤回該命令。

(g) 重要的非公開信息公司承諾，如果公司持有關於公司及其子公司（整體）或股票的重要非公開信息，將不會根據本協議第1條向代理人發出代理交易通知。

(h) 費用公司同意支付與履行本協議項下的義務及與本協議所涉及的交易有關的一切成本、費用和支出，包括但不限於(i) 股票的發行和交付所產生的所有費用（包括所有打印和蝕刻費用）；(ii) 股票的註冊和過戶代理的所有費用和支出；(iii) 與股票的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花稅；(iv) 公司律師、獨立公共會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用和支出；(v) 與準備、印刷、提交、郵寄和分發註冊聲明（包括財務報表、附錄、時間表、同意書及專家證書）、招股說明書、公司所準備、使用或提及的任何允許的自由書面招股說明書及其所有修訂和補充，以及本協議相關的所有費用和支出；(vi) 公司或代理人在與合格或註冊（或獲得豁免資格或註冊）與所有或任何部分股票在州證券或藍天法或加拿大省級證券法下的發行和銷售相關的所有提交費用、律師費用及支出，如果代理人要求，準備和印刷"藍天調查"或備忘錄及其任何補充，通知代理人有關這些資格、註冊、決定和豁免的情況；(vii) 代理人的美國和加拿大律師的合理費用和支出，包括與FINRA審核相關的代理人律師的合理費用和支出（如有），以及代理人在股票的發行和分銷中的參與的批准；(viii) 與FINRA審核相關的提交費用（如有）；(ix) 與公司董事、董事提名人和高管的背景調查相關的所有費用、支出和支付；(x) 公司與"路演"中的投資者推介相關的成本和費用，包括但不限於，與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖形相關的費用、與公司事先批准的任何路演演示中所涉及的顧問的費用和支出、公司及代理人及任何此類顧問代表的旅行和住宿費用，以及與路演相關的租賃飛機的費用；以及(xi) 與股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市相關的費用和支出。根據上述第(vi)和第(vii)款，代理人律師的費用和支出不得超過(A) 美國律師125,000美元和加拿大律師78,000美元，加上(B) 與後續代表日期相關，美國律師每財季18,000美元和加拿大律師每財季10,000美元的額外費用。

(i) 募集資金用途公司應按照招股說明書中"收益用途"部分的規定，使用公司出售股份所獲得的淨收益，公司不打算使用任何出售股份所獲得的淨收益來償還任何欠付代理人或代理人的任何關聯公司的未償債務。

(j) 情況的改變在本協議的有效期內，如果公司打算向代理人發出代理交易通知以出售股份，公司將在接收到通知或獲知相關信息後，迅速告知代理人任何可能在重大方面影響提供給代理人的意見、證明、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查合作公司應合理配合代理人或其法律顧問不時提出的任何合理盡職調查審查請求，與本協議所構想的交易或任何代理交易通知相關，包括但不限於：(i) 在每個預定購買日期和任何銷售或結算日的交易開始前，提供公司適當的企業高級職員，並在合理要求下，提供公司會計師的代表以及與代理人及其法律顧問的盡職調查事項更新；(ii) 在每個代表日期（如本文所定義）或代理人合理要求的其它時間，提供信息並在一個或多個盡職調查會議上提供公司適當的企業高級職員和會計師的代表，與代理人及其法律顧問進行會面。

(l) 其他銷售通知。 未經代理人書面同意，公司不得直接或間接地(i) 提供出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售選項或以其他方式處置任何普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券（除本協議下的股份外）、權證或購得或收購普通股的任何權利；(ii) 進行反向拆股、資本重組、股票合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易；(iii) 就任何普通股提交或提交在法律規定下的註冊聲明（除在S-8表格或本協議所涉及的股份外）；(iv) 在任何代理交易通知發送給代理人後至針對所售股份的結算日期之後的第三個交易日之間的期間內，公開宣佈打算進行上述任何行爲；並且，公司不得直接或間接進入任何其他“市場交易”或持續股權交易，提供出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售選項或以其他方式處置任何普通股（除根據本協議提供的股份外）或可轉換或可交換爲普通股的證券、權證或購得或收購普通股的任何權利，直至本協議終止；但前提是，與公司(i) 根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股份購買或擁有計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、根據紐約證券交易所規則的誘導獎勵或公司或其子公司在本協議簽署之日有效的其他補償計劃發行或銷售普通股、普通股的購置選項或行使期權或其他股權獎勵的普通股，(ii) 根據本協議簽署日期持有的證券的兌換、轉換或贖回的發行或銷售普通股，行使或歸屬權證、期權或其他股權獎勵，(iii) 作爲合併、收購、其他商業組合、合資企業或戰略聯盟的對價發行或銷售普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券，這些交易在本協議簽署日期之後進行，且不用於籌資金，前提是根據本小節(iii)發行或銷售的普通股總數不得超過在實施該項銷售或發行前立即已發行普通股數量的5%；或(iv) 修改任何已發行的期權、權證或購買或收購普通股的任何權利。

(m) 確認代表、擔保、契約和其他協議根據本協議啓動股票發行時（以及在根據第1(a)(vi)條款暫停銷售後的再次啓動股票發行時），以及在每個銷售時刻、每個結算日期和每個修訂日期，公司將被視爲確認本協議中包含的每項聲明和保證，以必要的方式修訂，以便與截至該日期的註冊聲明和招股說明書相關。

(n) 與股票銷售相關的必要文件。 在公司針對任何季度或年度（視情況而定）提交的每個季度報告、季度財務報表、季度和年度管理討論與分析、年度信息表、年度財務報表或根據Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K的年度報告中，公司應就最近適用的季度或年度（視情況而定）列出通過代理商根據本協議銷售的股票數量及其平均銷售價格，以及公司收到的總收益和淨收益，以及公司向代理商支付的與根據本協議銷售股票相關的佣金。只要股票在多倫多證券交易所（TSX）上市，公司將按照TSX規定的時間表向TSX提供其在股票發行方面所需的所有信息；只要股票在紐約證券交易所（NYSE）上市，公司將按照NYSE規定的時間表向NYSE提供其在股票發行方面所需的所有信息。

(o) 日期代表; 證書在本協議期限內，每次公司(i)向股票相關的招股說明書提交或修訂或補充註冊聲明或招股說明書，採用後效修正或補充，但不通過將文檔以參考方式納入註冊聲明或招股說明書的方式；(ii)提交或修訂Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K的年度報告；(iii)提交或修訂Form 6-K的中期財務報表；(iv)根據加拿大證券法提交或修訂年度財務報表；或(v)在代理商合理要求的任何其他時間（上述(i)至(iv)條款中提及的一個或多個文件的提交日期以及根據(v)條款的任何請求時間均應視爲"陳述日期在簽署本協議時，公司應向代理人提供附在第4(d)和4(g)節中的表格的證明文件，並在每個陳述日期後的三天內提供。

(p) 法律意見/負保證函在簽署本協議後，以及在任何陳述日期後的三個交易日內，公司應向代理人提供日期爲提供意見時的文件，並已對代理人滿意的形式和內容進行處理，包括(i) Gowling WLG（加拿大）律師事務所作爲公司的加拿大法律顧問提供的書面意見，如第4(e)節所述，以及其他地方顧問，視需要而定，這些意見信的形式與附在此處的附錄b大致相似，但可根據需要修改，以便與登記聲明及其修訂和補充至該意見日期的招股說明書相關；(ii) Dorsey & Whitney LLP作爲公司的美國法律顧問提供的書面意見和負保證函，如第4(e)節所述，這些意見和負保證函的大致形式與附在此的附錄C相似，但可根據需要修改，以便與登記聲明及其修訂和補充至該意見和函件日期相關；以及(iii) 關於與向委員會提交20-F、40-F或10-k表格的年度報告相關的每個陳述日期的文件，Cliffe Dekker Hofmeyr Inc.，公司的南非法律顧問，提供的有利法律意見，涉及(i)與在南非註冊的重大實體相關的某些事項，以及與公司對重大財產的權利和所有權相關的事項；(ii) 以表明在適用的20-F、40-F或10-k年度報告中"南非監管框架"下列出的陳述在其描述的事項中公平總結，每項意見的日期爲所需交付意見的日期，以滿足代理人及其法律顧問的合理要求，或在未提供該意見的情況下，最後向代理人提供該意見的法律顧問可以向代理人提供一封信，說明代理人可以依賴該最後意見，就如同它是註明該信函日期的，該信函授權使用依賴（儘管該最後意見中的陳述應視爲涉及登記聲明及其修改和補充至該授權依賴信函交付時的招股說明書）。在本第3(p)節列出的文件的提供要求將被免除，任何在沒有待處理的代理交易通知的情況下發生的陳述日期，但此豁免將持續到公司在此提供的代理交易通知的日期（對於該日曆季度，應視爲一個陳述日期），或下一個發生的陳述日期；但前提是，此豁免不適用於公司在其年度報告中提交20-F、40-F或10-k表格的任何陳述日期。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在依賴該豁免的陳述日期後出售股份，則在公司向代理人提供代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司應向代理人提供本第3(p)節中列出的每一份文件。

(q) 安慰函在執行本協議後以及每個陳述日期後的三個交易日內，公司應要求其核數師向代理人提供一封信（"舒適函）在提供安慰信的日期發出，形式和內容須令代理人滿意，合理地，寄給代理人，與有關公司的某些財務信息以及註冊聲明和招股說明書中包含的統計和會計數據的核實相關，或其中引用的，安慰信應基於一個截至日期不超過該信發佈日期前兩天的審查，(y) 說明這些核數師是根據加拿大證券法、法案及其規則和法規的定義下的獨立公共會計師，並且根據他們的意見，註冊聲明和招股說明書中引用的公司的審計財務報表在形式上在所有重大方面符合加拿大證券法、法案及相關法規的已發佈會計要求，以及符合加拿大證券法、法案和交易法以及加拿大證券管理局和委員會所採用的相關已發佈規則和法規（第一封這樣的信，"首次安慰函）以及(z) 用任何信息更新初步安慰信，這些信息將在初步安慰信中包含，如果在該日期提供並根據需要進行修改與註冊聲明和招股說明書相關，直至該信的日期。提供本第3(q)節所列文件的要求對於任何在沒有待處理的代理交易通知時發生的陳述日期將被豁免，該豁免將繼續有效，直到發生公司根據本協議交付代理交易通知的日期（該日期在該日曆季度中將視爲陳述日期）和下一個發生的陳述日期；但是，前述豁免不適用於公司提交其20-F、40-F或10-K表格的年度報告的任何陳述日期。儘管如此，如果公司在依賴該豁免後的陳述日期後決定出售股份，則在公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司應向代理人提供本第3(q)節所列的每一份文件。如果代理人要求，公司還應在任何重大交易或事件發生後十（10）個交易日內向代理人提供安慰函，要求該函包含公司的重大修訂財務信息，包括公司的財務報表的重述。公司每個日曆季度只需提供一封安慰信。

(r) 市場活動. 公司不會直接或間接地(i)採取任何旨在或可能會構成或合理預期會導致根據適用證券法律或其他法律，對公司任何證券的價格進行穩定或操縱的行動，以便利股份的出售或轉售，或(ii)出售、出價或購買該股份，或向任何人支付任何補償以徵求該股份的購買，除非是代理人。公司將確保並使其每一個附屬公司遵守所有適用的M條例的規定。

(s) 投資公司法. 公司將以合理的方式進行事務，以確保在本協議終止之前，不會被要求根據美國投資公司法及其下屬的規則和規定註冊爲“投資公司”。

(t) 董事會授權. 在根據提出的代理交易條款交付通知之前， 第1條 （或在公司和代理人之間另行達成一致的時間），公司應當(i)從其董事會或正式授權委員會獲得進行相關代理交易出售股份所需的所有公司權限，並且(ii)向代理人提供相關董事會或委員會決議或其他授權的副本。

(u) Offer to Refuse to Purchase. If to the knowledge of the Company any condition set forth in Section 4(a) of this Agreement shall not have been satisfied on the applicable Settlement Date, the Company shall offer to any person who has agreed to purchase Shares from the Company as the result of an offer to purchase solicited by the Agents the right to refuse to purchase and pay for such Shares.

(v) Consent to the Agents' Trading. The Company consents to the extent permitted under Applicable Securities Laws, the rules of the NYSE or of the TSX, and under this Agreement, to the Agents trading in the Common Shares of the Company: (i) for the account of their clients at the same time as sales of Shares occur pursuant to this Agreement; and (ii) for the Agents' own accounts, provided that in the case of the clause (ii), no such purchase or sale shall take place by an Agent while such Agent has received an Agency Transaction Notice that remains in effect, unless the Company has expressly authorized or consented in writing to any such trades by such Agent, and provided further that in the case of clauses (i) and (ii), by providing such consent, the Company will incur no liability on behalf of the Agents or their clients resulting from such trading activity.

(w) 活躍交易的證券. The Company shall notify the Agents immediately by an email addressed to each of the respective individuals from each of the Agents set forth on Schedule 1 attached hereto if the Common Shares become an "actively-traded security" exempted from the requirements of Rule 101 of Regulation m under the Exchange Act by subsection (c)(1) of such rule. Furthermore, the Company shall notify the Agents immediately by an email addressed to each of the respective individuals from each of the Agents set forth on Schedule 1 attached hereto if the Common Shares having once qualified for such exemption, cease to so qualify.

(x) 允許的自由書面招股說明書。

(i) 公司聲明並同意，除非獲得代理人的事先書面同意，否則不會就股票向任何人作出任何類似於《規則與規定》第405條所定義的“自由書面招股說明書”的要約，而該要約根據《規則與規定》第433條的要求由公司保留；前提是，代理人對此的事先書面同意應視爲已針對本附表3中列出的每一份自由書面招股說明書給予。任何這一類獲得代理人同意的自由書面招股說明書在此稱爲“許可自由撰寫招股書。。”公司聲明並同意（i）視情況而定，已將每一份允許的自由書面招股說明書視爲《規則與規定》第405條所定義的“自由書面招股說明書”，（ii）已遵守並將遵守適用於任何允許的自由書面招股說明書的《法案》規定的規則164和433的要求，包括但不限於，及時向委員會提交，標註和記錄保存。公司同意不採取任何導致代理人或公司需要根據《法案》第433(d)條提交由代理人或代表代理人準備的自由書面招股說明書的行爲，代理人本來不需要根據該條提交。

(ii) 公司同意，沒有允許的自由書面招股說明書（如有）將包括與註冊聲明中包含的信息存在衝突的任何信息，包括任何未被取代或修改的參考文獻文件或招股說明書。此外，任何允許的自由書面招股說明書（如有）與招股說明書一起，將不包括任何重大事實的不實陳述或遺漏必要的重大事實，以使其陳述在做出時，不會在具體情況下造成誤導；但前述條款不適用於任何在允許的自由書面招股說明書中根據代理人提供的書面信息作出的聲明或遺漏，且該等信息明確表明其用於其中。

(iii) 公司同意，如果在許可的自由書面宣傳資料發行後任何時候發生或發生的事件導致該許可的自由書面宣傳資料與註冊聲明中的信息發生衝突，包括任何未被取代或修改的參考文件，或招股說明書，或包含不真實的重大事實陳述或遺漏必要的重大事實以使其中的陳述在其作出時不具誤導性，則公司將及時通知代理人，並且如代理人要求，公司將無償準備並提供一份許可的自由書面宣傳資料或其他文件以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，前述內容不適用於任何依賴於代理人書面提供的信息而作出的許可的自由書面宣傳資料中的任何陳述或遺漏，代理人明確表示該信息旨在用於其中。

(y) 發售文件的分發公司在本協議有效期內未分發且將不分發任何"營銷材料"（根據國家工具41-101的定義 - 一般招股說明書要求)僅與股份的發行和銷售相關，除了註冊聲明、招股說明書或任何經過代理人審核並同意的許可的自由書面宣傳資料，幷包括在代理交易通知中，前提是代理人各自而非共同承諾不採取任何將導致公司被要求向加拿大合格當局提交的"營銷材料"的行爲，除非代理人的行爲使公司要求提交。

(z) 正常情況下的發行人要約購回不經代理人合理同意，就不對代理交易通知中所列的參數進行適當的調整時，公司將不購買普通股，也不允許其任何附屬機構或任何代表其行事的人員購買普通股，除非在(i)代理交易通知待處理中或有效期間，(ii)在代理交易通知在此交付給代理人之前的第二個營業日開始，至與根據該代理交易通知出售的股份的最終結算日期後第二個營業日結束，且(iii)在“限制期”（如規則100所述）內，該期間爲一次“營業日”或五次“營業日”（取決於公司在該代理交易通知時的平均日交易量價值是否爲10萬美元或以上，以及其公共流通量是否爲2500萬美元或以上）即在任何代理交易通知交付給代理人之前的一個“營業日”或五個“營業日”結束，並在最終結算日期後送達，根據該代理交易通知出售的股份分發給購買者，並完成與該分發相關的任何穩定安排和交易限制。

4. 經紀人的義務條件 本協議項下代理人的義務受以下條件的制約：(i) 公司在本日期、每個陳述日期以及每次銷售時間和每個結算日期的陳述和保證的準確性，(ii) 公司履行其在本協議項下的義務，和 (iii) 以下附加條件：

(a) 加拿大招股說明書補充文件。 加拿大招股說明書補充文件應已根據加拿大貨架程序向加拿大合格當局提交，並根據本協議以及符合合理要求的加拿大合格當局的任何額外信息請求均已得到滿足，且翻譯決定應維持有效且未經修訂。

(b) 無重大不利變更。 自最新的財務報表日期以來，這些報表已被納入或引用在註冊聲明和招股說明書中，除非在註冊聲明和招股說明書中描述，否則不會出現實質性的不利變化。

(c) 沒有任何重要通知以下事件均不得發生並持續：(i) 在註冊聲明和招股說明書有效期間，公司收到來自委員會、加拿大合格當局或任何其他聯邦、州、外國或其他政府、行政或自我監管機構的任何額外信息請求，其回應將需要對註冊聲明或招股說明書進行任何修訂或補充；(ii) 委員會、加拿大合格當局或任何其他聯邦、州、外國或其他政府當局發佈的任何停止令暫停註冊聲明或招股說明書的有效性，或爲此目的啓動任何程序；(iii) 公司收到關於任何證券在任何司法管轄區內的資格或豁免資格的暫停通知，或爲此目的啓動或威脅任何程序；(iv) 發生任何事件，使得在註冊聲明或招股說明書或任何通過引用被納入或被視爲被納入的文件中所作出的任何聲明在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明、招股說明書或任何通過引用被納入或被視爲被納入的文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，包含的事實陳述都是真實的，且不遺漏任何要求陳述的材料事實或必要的事實以使其不具誤導性；並且在每個招股說明書的情況下，包含的事實陳述都是真實的，且不遺漏任何要求陳述的材料事實或必要的事實以使其不具誤導性；(v) 公司合理地判斷註冊聲明或招股說明書的後期修訂是合適的。

(d) 官員證明書。 代理人在本協議執行時以及每個陳述日期應已收到一份或多份準確的證明書，該證明書應在該日期簽署，並由公司的執行官簽署，形式和內容需令代理人滿意，內容應符合上述(b)和(c)條款的要求並說明：

(i) 每位簽署該證明書的人應仔細審查註冊聲明、招股說明書（包括根據交易法和加拿大證券法提交併視爲納入招股說明書的任何文件）以及每份允許的自由書面招股說明書（如有）；

(ii) 截至該日期以及在每個銷售時間點（如果有）之後的最近陳述日期時，註冊聲明、招股說明書及任何允許的自由書面招股說明書均未包含任何虛假重要事實的陳述，也未遺漏說明任何重要事實，這些事實是必要的，以使其中的陳述在做出時的情境下不具誤導性；

(iii) 本協議中公司的每一項陳述和保證在該日期及在每個銷售時間點（如果有）之後的最近陳述日期時均爲真實和正確的；並且

(iv) 公司在該日期或之前所需履行的每一項契約和協議已得到適當、及時和完全的履行，並且公司在該日期或之前必須遵守的每一項條件都已得到適當、及時和完全的遵守。

(e) 法律意見/負面保證信。 代理人應在根據第3(p)節要求提交意見或負面保證信的日期之前收到法律顧問的意見和負面保證信。此外，在根據第3(p)節要求交付的意見提交日期，代理人也應收到Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP（代理人的美國法律顧問）關於代理人合理要求的事項的負面保證信，理解代理人的法律顧問和公司的法律顧問可以依賴於當地法律顧問的意見，適用於不受其有資格實踐的各法域法律管轄的所有事項，並且可以在適當情況下，就事實事項依賴於公司的證明書、核數師和公共官員的證明書，並且法律顧問的意見可能會受到關於衡平救濟、債權人權利法律和公共政策考量的通常限制。

(f) 舒適信函。 代理人應已收到根據第三條(q)要求交付的舒適信函 在根據該條款要求交付該信函的日期之前 3(q).

(g) 秘書證書代理人應在本協議執行時及每個表述日期收到一份或多份準確的證書，該證書日期爲該日期，並由公司的首席財務官以該職位簽名，形式和內容應令代理人滿意，(i) 證明附帶的是真實完整的公司董事會正式通過的決議的副本，授權執行和交付本協議及完成本協議所設想的交易（包括但不限於根據本協議發行股份），該授權在該證書日期時應有效，(ii) 證明並證明每位代表公司執行本協議的人的辦公室、職位、合法授權和樣本簽名，以及(iii) 包含代理人合理要求的任何其他證明。

(h) 盡職調查公司應已遵守根據第三條(k)要求的所有盡職調查義務。

(i) 遵守藍天法。 股份應在代理人合理要求下，合格於美國各州及轄區的銷售，以及代理人合理要求下的美國境外各轄區，每項資格應有效且不受相關聲明日期的任何停止令或其他程序限制。

(j) 《交易法》合規。 公司將及時根據《交易法》提交必要的報告，以便向其證券持有人提供收益報表，並向代理人提供第11(a)節最後一段所設想的利益。

(k) 股票交易所上市。 股份應已獲得紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市授權，僅需在適用的交割日期之前或之際通知發行。公司將保持股份在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市，並將始終保持可用股份，免於優先認購權，以滿足其在本協議下的義務。

(l) 股票轉倉代理公司應自行承擔費用，聘用並維持股份的登記和轉讓代理。

(m) 已提交證券法備案。 所有根據F-10表格的通用指令II.L、法律規定以及加拿大合資格當局要求在本協議下任何代理交易通知發佈之前提交的文件，必須在通用指令II.L、法律和加拿大證券法規定的適用時間內提交。

(n) 金融業監管局。 如果需要向FINRA提交文件，FINRA不得對本協議條款或安排的公平性或合理性表示異議。

(o) 額外證明書。 公司應向代理方提供此處具體提到的證書之外的證書，作爲代理方合理要求的，關於註冊聲明或招股說明書中的任何聲明在每個代表日期的準確性和完整性，以及根據《證券交易法》和加拿大證券法提交的任何文件被視爲已納入招股說明書的準確性，以及公司在此的陳述和保證在該代表日期的準確性，以及公司在此的義務的履行，或關於代理方在這裏的義務之前以及同時滿足的條件。

(p) 其他材料。 在公司需要根據 第三條(o), 公司應向代理人提供代理人合理要求的適當進一步信息、證明和文件。所有這些意見、證明、信件及其他文件應符合本協議的規定。公司將根據代理人的合理要求向其提供這些意見、證明、信件及其他文件的符合副本。

(q) 新聞稿。 在簽署本協議的同時，公司應已發行、傳播並向加拿大合格當局提交一份新聞稿，(i) 宣佈公司已簽署本協議；(ii) 指明招股說明書補充文件已提交或將被提交；(iii) 明確買方如何及在哪裏獲得本協議及招股說明書補充文件的副本；以及 (iv) 如果適用，股份分配的完成將構成重大事實或重大變化。簽署本協議後，公司應立即根據適用的加拿大證券法令向加拿大合格當局提交本協議，並在任何情況下在此處進行任何股份銷售之前。

5. 賠償和貢獻.

(a) 代理人的賠償公司同意賠償並使代理人、其附屬機構、董事和高管以及任何依據《法案》第15條或《交易法》第20條的定義控制代理人的人員免受任何及所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於與任何訴訟、行動或程序或任何索賠相關的法律費用和其他費用，因這些費用和費用的發生），這些損失、索賠、損害和責任是由於以下原因引起的：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實聲明或被指控的不真實聲明的重大事實，或由於在其中遺漏或被指控遺漏的必須陳述的重大事實，或爲了使其中的聲明不具誤導性而有必要的重大事實；或 (ii) 招股說明書中包含的任何不真實聲明或被指控的不真實聲明的重大事實（或對其的任何修訂或補充）、任何允許的自由寫作招股說明書或根據《法案》第433(d)條規定提交的任何“發行人信息”，或由於在其中遺漏或被指控遺漏的爲了使其中的聲明在所做的情況下不具誤導性而所需的重大事實，在每種情況下，除非這些損失、索賠、損害或責任是由於依賴並符合代理人書面提供給公司的信息而產生的，該信息專門用於其中，明確理解並同意代理人提供的唯一此類信息是以下段落(b)中所述的信息。

(b) 公司、董事和官員的賠償. The Agents agree to indemnify and hold harmless the Company, its directors, and its officers who signed the Registration Statement and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act to the same extent as the indemnity set forth in paragraph (a) above, but only with respect to any losses, claims, damages or liabilities that arise out of, or are based upon, any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in reliance upon and in conformity with any information relating to the Agents furnished to the Company in writing by the Agents expressly for use in the Registration Statement, the Prospectuses (or any amendment or supplement thereto) or any Permitted Free Writing Prospectus, it being understood and agreed upon that the only such information furnished by the Agents consists of solely the names of the Agents.

(c) 通知和其他賠償程序.  If any suit, action, proceeding (including any governmental or regulatory investigation), claim or demand shall be brought or asserted against any person in respect of which indemnification may be sought pursuant to the preceding paragraphs of this Section 5, such person (the "受保險人") shall promptly notify the person against whom such indemnification may be sought (the "另一方的賠償人") in writing; 提供的 未通知賠償人並不免除其根據本第5條前面段落可能承擔的任何責任，除非因該未通知而實質上受到損害（例如權利或抗辯的喪失）；並且 提供的, 進一步未通知賠償人並不免除其對賠償人（除本第5條前面段落外）可能承擔的任何責任。如果針對賠償人提出或聲稱任何此類程序，並且賠償人已通知賠償人，賠償人應保留合理令人滿意的律師代爲代表賠償人及根據本第5條可能在該程序中獲得賠償的其他人，並應支付該程序的費用和支出，並應支付與該程序相關的律師的費用和支出，一旦產生。在任何此類程序中，任何賠償人有權保留自己的律師，但該律師的費用和支出應由賠償人承擔，除非（i）賠償人和賠償人已協商一致；（ii）賠償人在合理時間內未能保留合理令人滿意的律師；（iii）賠償人合理地得出結論，認爲可能有不同於或附加於賠償人可獲得的法律抗辯可供其使用；或者（iv）在任何此類程序中（包括任何被提起的方）的命名當事方包括賠償人和賠償人，而同一律師代表兩方因相互間實際或潛在的利益不同而不適當。雙方理解並同意，賠償人在同一管轄區內，涉及任何程序或相關程序的情況下，不應對超過一家獨立律師事務所（加上任何地方顧問）承擔所有賠償人的費用和支出，並且所有此類費用和支出應在發生時支付或報銷。代理人、其附屬公司、董事和高級職員以及代理人的任何控制人所需的任何獨立律師事務所應由代理人以書面形式指定，而公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員以及公司的任何控制人所需的任何獨立律師事務所應由公司以書面形式指定。賠償人不應對未經其書面同意的任何程序的和解負責，但如果在取得該同意的情況下達成和解，賠償人同意賠償每位賠償人因該和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前句規定，如果在任何時候，賠償人要求賠償人按照本段的約定報銷賠償人的律師費用和支出，賠償人將對未經其書面同意的任何程序的和解負責，如果（i）此類和解在賠償人在收到該請求後超過三十（30）天時達成，且（ii）賠償人在該和解日期之前未按照該請求報銷賠償人。除非事先獲賠償人書面同意，賠償人不得對任何正在進行或威脅中的程序進行和解，而此類程序中賠償人是或可能是當事方並且可根據本條請求賠償，除非該和解（x）包括對賠償人的無條件釋放，該形式和內容合理讓賠償人滿意，以及（y）不包括對賠償人或其代表的任何過失、內疚或不作爲的聲明或承認。

(d) 貢獻. If the indemnification provided for in paragraphs (a) or (b) above is unavailable to an Indemnified Person or insufficient in respect of any losses, claims, damages or liabilities referred to therein, then each Indemnifying Person under such paragraph, in lieu of indemnifying such Indemnified Person thereunder, shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Person as a result of such losses, claims, damages or liabilities (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agents on the other, from the offering of the Shares or (ii) if the allocation provided by clause (i) is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Agents on the other, in connection with the statements or omissions that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company, on the one hand, and the Agents on the other, shall be deemed to be in the same respective proportions as the net proceeds (before deducting expenses) received by the Company from the sale of the Shares bear to the total commissions actually received by the Agents in connection therewith. The relative fault of the Company, on the one hand, and the Agents on the other, shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or by the Agents and the parties' relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission.

(e) 有關責任限制. The Company and the Agents agree that it would not be just and equitable if contribution pursuant to paragraph (d) above were determined by pro rata allocation (even if the Agents were treated as one entity for such purpose) or by any other method of allocation that does not take account of the equitable considerations referred to in paragraph (d) above. The amount paid or payable by an Indemnified Person as a result of the losses, claims, damages and liabilities referred to in paragraph (d) above shall be deemed to include, subject to the limitations set forth above, any legal or other expenses incurred by such Indemnified Person in connection with any such action or claim. Notwithstanding the provisions of paragraphs (d) and (e), in no event shall the Agents be required to contribute any amount in excess of the amount by which the total commissions actually received by the Agents with respect to the offering of the Shares exceeds the amount of any damages that the Agents have otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

(f) 非排他性救濟措施。 本第5節第（a）至（e）段落中的救濟措施不是排他性的，並且不應限制任何法律或衡平法下可能提供給任何被賠償人的權利或救濟。

6. 終止. 

(a) 公司可以在其全權酌情權下，隨時通過提前書面通知代理人終止本協議。任何此類終止應不對任何一方承擔對另一方的責任，除了（i）關於任何待處理的銷售，公司包括但不限於對代理人補償的義務，應在此類終止後仍然完全有效；以及（ii）第2節的條款（公司的陳述和保證), 3 (公司的協議）（如果之前未出售任何股份，則僅限於第3（h）節（某些費用的報銷)), 5 (賠償), 7(d) (對聲明和保證的生存, 7(f) (適用法律 和7(l)（放棄陪審團審判 本協議的條款在終止後仍然有效。

(b) 任何代理人可根據其自己的決定終止其在本協議下的義務，僅針對該代理人 在提前書面通知公司的情況下，隨時可以終止。任何此類終止不應導致任何一方對另一方的責任，除非（i）關於任何待處理的銷售，公司的義務（包括但不限於對代理人的賠償）在終止後仍然有效；並且（ii）第2節的規定（公司的陳述和保證), 3 (公司的協議)（只是如果此項下未曾出售過股份，則僅適用第3(h)條（某些費用的報銷)), 5 (賠償), 7(d) (聲明和保證的生效）, 7(f) (適用法律） 和第7(l)條（放棄陪審團審判) 儘管終止，但本協議的任何條文仍然具有完整的效力。

(c) 本協議應保持有效，直至以下最早發生的情況：(A)根據上述(a)或(b)小節終止本協議或由雙方書面協議終止，(B)根據本協議所售股份的總銷售收入等於最高金額的日期，以及(C)2026年12月13日，在每種情況下，除非(i)針對任何待處理的銷售，公司義務，包括但不限於支付代理人的 compensation，仍將繼續有效，不論是否終止；以及(ii)第2節的條款(公司的陳述和保證), 3 (公司的協議)（但如果未曾在本協議下出售股票，則僅第3(h)節（部分費用的報銷)), 5 (賠償), 7(d) (陳述和保證的生存, 7(f) (適用法律 和7(l)（放棄陪審團審判 儘管終止，但本協議的任何條文仍然具有完整的效力。

(d) 本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效； 提供的 該終止在代理人或公司收到此通知的當日營業結束之前均不生效。如果該終止在任何股票銷售的結算日前發生，則該銷售應按照第1節的規定結算。

7. 雜項費用. 

(a) 注意事項。 根據本協議的任何條款發出的通知應以書面形式進行，除非另有說明，應通過郵寄、親自遞送或電子郵件發送： (i) 如寄給代理方，地址爲： 

BMO Nesbitt Burns Inc。
西喬治街885號，1700套件

加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華 V6C 3E8

收件人：哈倫·查烏德里

電子郵件： haroon.chaudhry@bmo.com

-和-

BMO資本市場公司，
151 W 42^nd 32 街^nd 樓
紐約，紐約10036

注意：Brad Pavelka， 抄送法律部
電郵: brad.pavelka@bmo.com

-和

信標證券有限公司
西威靈頓街66號4050室
安大略省多倫多M0.5萬1H1

注意：Daniel Belchers
郵箱：dbelchers@beaconsecurities.ca

副本：

Blake, Cassels & Graydon LLP
1133 Melville Street, Suite 3500
加拿大溫哥華, BC V6E 4E5

注意：Kathleen Keilty
電子郵件: kathleen.keilty@blakes.com

-和-

Skadden、Arps、Slate、Meagher＆Flom律師事務所

曼哈頓西部一號,

紐約, NY 10001-8602

美國

注意: Ryan J. Dzierniejko
電郵:  ryan.dzierniejko@skadden.com

(ii) 或如果寄送到公司，則在公司辦公室：

鉑族金屬有限公司。
Suite 838 - 1100 Melville Street

溫哥華，不列顛哥倫比亞

V6E 4A6

注意：Frank Hallam

電郵:  frh@platinumgroupmetals.net

抄送：

高靈WLG（加拿大）律師事務所
550 Burrard街，2300號套房，Bentall 5
溫哥華，不列顛哥倫比亞
V6C 2B5

注意事項： 丹尼爾·艾倫
電子郵件：daniel.allen@gowlingwlg.com

-和-

Dorsey & Whitney LLP

701 第五大道，6100室

西雅圖，WA 98104

美國

致：Christopher Doerksen
電郵:  Doerksen.Christopher@dorsey.com

任何此類通知在以下情況下生效：(i) 如果通過電子郵件發送，則在發送時；(ii) 如果親自遞送，則在收到時；(iii) 如果通過郵件發送，則在美國郵寄或加拿大郵寄後五個工作日（郵資已支付）生效。任何通知根據 Section 5 可以通過傳真或電話進行，但如果這樣做，則應隨後以書面形式確認（在經紀人的情況下，可包括向任何兩位授權公司代表發送電子郵件）。本協議的任何一方可以通過按照本協議規定的方式向協議的其他各方通知，來更改其通知地址。

(b) 繼任者及受讓人本協議將使各方受益，並對各方具有約束力，也將使第5節中提到的員工、官員、董事和控股人受益，並在每種情況下適用於他們各自的繼任者，其他任何人沒有權利或義務。本協議的任何一方在未獲得其他各方的書面同意之前，不得轉讓其在本協議下的權利或義務。術語“繼任者”不應僅因購買代理人出售的股份而包括任何購買者。

(c) 無第三方受益人。 公司確認並同意，代理人僅作爲與公司進行股權發行的獨立合同對手的身份行事（包括確定發行條款的相關事宜），而不是作爲公司的財務顧問、受託人或代公司或任何其他人的代理人。此外，代理人不就任何司法管轄區內的法律、稅務、投資、會計或監管事項向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢其自己的顧問，並負責對本協議所涉及交易進行獨立的調查和評估，代理人對公司對此不承擔任何責任或義務。代理人對公司的審查、涉及本協議所涉及的交易或與此類交易有關的其他事項的審查，將 solely 代表代理人的利益進行，而不會代表公司。

(d) 擔保和保證的存續。 公司在本協議或根據本協議交付的證書或其他文書中所包含的所有陳述、保證和協議應保持有效並完全有效，不受代理人或其任何控制人進行的任何調查的影響，並將持續有效，直至此處所述股份的交付和付款。

(e) Disclaimer of Fiduciary Relationship公司承認並同意：(i) 根據本協議進行股份的買賣，包括確定發行條款及相關折扣和佣金，是公司與代理人之間的一項公平商業交易；(ii) 在本協議所設想的發行及其交易過程過程中，代理人對公司或其股東、債權人、員工或任何其他方不負有信託義務；(iii) 代理人沒有承諾並且不會承諾對本協議所設想的股份發行或其交易過程承擔任何顧問或信託責任（無論代理人或其關聯方是否就其他事宜向公司提供過顧問服務或目前正在提供顧問服務），代理人對本協議所設想的股發行不負有除本協議明確規定的義務外的任何義務；(iv) 代理人及其關聯方可能會參與一系列涉及與公司利益不同的交易；(v) 代理人沒有就本協議所設想的發行提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司已酌情諮詢了自身的法律、會計、監管和稅務顧問。

(f) 管轄法律。 本協議應受紐約州適用的內部法律的管轄並據此解釋，這些法律適用於在該州簽訂和執行的協議。因本協議或根據本協議所設想的交易而產生的任何法律訴訟、行動或程序可在位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院或紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院提起。指定法院"), and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction (except for proceedings instituted in regard to the enforcement of a judgment of any such court, as to which such jurisdiction is non-exclusive) of such courts in any such suit, action or proceeding.  Service of any process, summons, notice or document by mail to such party's address set forth above shall be effective service of process for any suit, action or other proceeding brought in any such court.  The parties irrevocably and unconditionally waive any objection to the laying of venue of any suit, action or other proceeding in the Specified Courts and irrevocably and unconditionally waive and agree not to plead or claim in any such court that any such suit, action or other proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. The provisions of this Section 7(f) shall survive any termination of this Agreement, in whole or in part.

(g) 判決貨幣. The Company agrees to indemnify each Agent, their directors, officers, affiliates and each person, if any, who controls an Agent within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act, against any loss incurred by the Agents as a result of any judgment or order being given or made for any amount due hereunder and such judgment or order being expressed and paid in a currency (the "具體而言，關於歐元票據，如果為了在任何法院中獲得判決，有必要將此處應支付的款項換成歐元以外的任何貨幣，則合約各方最大限度地同意，根據正常銀行業務程序，所使用的匯率應該是歐元承銷商在紐約市在最後一個工作日之前用該種其他貨幣購買歐元的匯率。該公司和每個擔保人對於任何到期應支付的金額的義務，將不受任何以歐元以外的任何貨幣計價的判決的影響，除非在該等判決任何這種其他貨幣的金額給予某個歐元承銷商且根據正常銀行業務程序，該歐元承銷商只有在之後的第一個工作日內將此類金額以這等其他貨幣兌換成歐元時，相應的義務才得以履行。") other than U.S. dollars and as a result of any variation as between (i) the rate of exchange at which the U.S. dollar amount is converted into the judgment currency for the purpose of such judgment or order, and (ii) the rate of exchange at which such indemnified person is able to purchase U.S. dollars with the amount of the judgment currency actually received by the indemnified person. The foregoing indemnity shall constitute a separate and independent obligation of the Company and shall continue in full force and effect notwithstanding any such judgment or order as aforesaid. All payments made by the Company under this Agreement, if any, will be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature (other than taxes on net income) imposed or levied by or on behalf of the Province of British Columbia or any political subdivision or any taxing authority thereof or therein unless the Company is or becomes required by law to withhold or deduct such taxes, duties, assessments or other governmental charges. In such event, the Company will pay such additional amounts as will result, after such withholding or deduction, in the receipt by the Agents and each person controlling the Agents, as the case may be, of the amounts that would otherwise have been receivable in respect thereof. The term "rate of exchange" shall include any premiums and costs of exchange payable in connection with the purchase of, or conversion into, the relevant currency.

(h) 遵守美國愛國者法案根據美國愛國者法案的要求（公共法第107-56號（2001年10月26日簽署成爲法律））的要求，代理人必須獲取、驗證並記錄能夠識別其各自客戶的信息，包括公司，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他可以讓代理人正確識別其各自客戶的信息。

(i) TMX集團。 公司在此承認，某些代理人或其關聯公司擁有或控制對TMX Group Limited（"TMX集團）的股權利益，並且可能在TMX集團的董事會中有名義董事。因此，這些投資經紀人可能被視爲在TMX集團擁有或經營的任何交易所的證券上市上擁有經濟利益，包括TSX，TSX風險交易所和Alpha交易所。沒有任何個人或公司被要求以此類經紀人提供或繼續提供產品或服務爲條件，必須從TMX集團或其關聯公司獲取產品或服務。

(j) 對照合約本協議可以簽署爲兩個或多個副本，每個副本均爲原件，具有與簽名在同一文書上的效果，並可以通過傳真或電子方式發送可移植文檔格式（PDF）文件。

(k) 任何單一條款無效時的條款存續。 如果本協議中的任何條款被認定爲無效、非法或不可強制執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。

(l) 放棄陪審團審判。 公司及各代理在此不可撤回地放棄其可能擁有的基於本協議或由此或因此而產生的任何索賠進行陪審團審判的權利。

(m) 標題和副標題。 本協議各章節及小節的標題僅爲方便和參考，不應在解釋本協議時予以考慮。

(n) 全部協議。 除本協議下提供的每個代理交易通知中列明的條款外，本協議體現了雙方之間的完整協議和理解，並取代了與本協議主題相關的所有先前協議和理解。除非由代理和公司的書面文件簽署，否則本協議不得修改或以其他方式變更，或放棄本協議的任何條款。儘管有前述規定，本協議的任何一方均可通過本協議規定的方式向其他方通知，更新附錄1中其代表名單或聯繫信息。

[簽名頁隨後。]

請確認上述內容正確地列出了公司與代理之間的協議。

表1

授權公司代表* 

* 通知需提供給上述至少一位公司代表。

授權代理代表 

BMO Nesbitt Burns Inc.的授權代理代表如下

BMO資本市場公司的授權代理代表如下

Beacon Securities Limited的授權代理代表如下

附表 2

材料實體 

*截至本協議簽署之日。預計已發行股份數量將增加，公司的持股比例也將根據每次新股發行的情況進行相應調整。

第三日程

發行人自由書面招股文件

無。

附錄A

[公司信頭]

[_______], 20[__]

[代理人姓名]
[代理人地址]

透過電子郵件

交易通知

女士們，先生們：

本交易通知的目的是建議與[加拿大代理人/美國代理人]簽訂的代理交易的某些條款，依據與公司及代理人之間於2024年12月5日簽署的某項股權分配協議（"協議）。請您在下面指明您對提議條款的接受。接受後，與本交易通知有關的特定代理交易應補充、構成協議的一部分，並受協議的約束。本文中使用但未另行定義的術語應具有在協議中賦予它們的含義。

與本交易通知相關的特定代理交易的條款如下：

[此頁意在空白]

您真誠的，

白金族金屬有限公司

作者：______________________________
姓名：
職稱：

自...起接受並同意
首次書面上述日期：

[Agent的名字]

作者：______________________________
姓名：
職稱：

展覽B

意見書的形式

公司律師的意見

1.  該公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律通過合併而成立的公司，依據不列顛哥倫比亞省的法律是一個有效且存在的公司，並且在提交年度報告方面處於良好狀態。

2. 公司具有所有必要的公司權力和能力，能夠擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照公告文件中描述的方式進行其目前的業務。

3. 公司的授權股份結構包括無限數量的普通股，截至2022年7月26日結束業務時，已發行並流通的普通股爲。

4. 代表普通股的證書形式在所有重要方面符合公司章程和《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的適用要求。

5. 普通股的屬性在所有重要方面與招股說明書文件中包含的描述一致。

6. 公司具有執行和交付分銷協議的公司權力和能力，並能夠履行其在分銷協議及任何有關向代理商銷售提供股的協議項下的義務。

7. 公司已採取所有必要的公司行動以授權(i) 執行分銷協議和招股說明書文件，(ii) 履行其在分銷協議項下的義務，(iii) 向各省的證券監管機構提交初步貨架招股說明書、貨架招股說明書和招股說明書補充文件，並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和修訂後的註冊聲明，以及(iv) 根據分銷協議的條款和條件發行提供股。(a) 招股說明書文件已由公司代表簽署，(b) 分銷協議已由公司簽署並交付。

8. 公司執行和交付分銷協議、履行其在該協議下的義務以及按照分銷協議進行提供股的發行和銷售不會(i) 造成違反或構成違約，或(ii) 造成在通知或經過一定時間後出現的事實狀態，這將導致違反或構成違約：(A) 公司章程或章程；或(B) 適用的不列顛哥倫比亞省公司法或加拿大適用的聯邦法律。

9. 當根據分配協議的條款完整發行和支付所提供的股份時，這些股份將被有效地作爲全額支付且不可評估的普通股發行。

10. 根據其中列出的資格、限制、約束和假設，招股說明書補充中"某些加拿大聯邦所得稅考慮"和"投資資格"標題下的聲明，在這些聲明構成法律聲明的範圍內，構成對受託人（如招股說明書補充中定義）在稅法下的一般適用的主要加拿大聯邦所得稅考慮的準確概括。

11. 公司在每個省都是根據證券法定義的"報告發行人"，截至目前日期，未在報告發行人名單中標記爲違約。

12. 所有必要的文件已提交，所有必要的程序已進行，且公司已獲得每個省的證券監管機構的所有批准、許可證和同意，以便通過在證券法下正式註冊並遵守相關法規條款的人，合格的分配所提供的股份。

13. 根據分配協議的條款，當所提供的股份完整發行和支付後，在多倫多證券交易所的上市已條件性獲得多倫多證券交易所的批准，前提是公司滿足多倫多證券交易所列出的所有要求。

14. 如果在不列顛哥倫比亞省首次尋求執行分配協議，則由有管轄權的法院（"不列顛哥倫比亞法院"）：

(a) 不列顛哥倫比亞法院僅在根據《法院管轄權與訴訟轉移法案》（S.b.C. 2003, c. 28）第3節得出其在此案中具備地域管轄權的情況下，或在根據該法第6節行使其剩餘自由裁量權的基礎上，才會對該訴訟行使管轄權。

(b) 儘管BC法院得出結論認爲它具有領土管轄權，但仍然保留拒絕接受管轄的自由裁量權，理由如下：             

(i) BC法院得出結論，依據《法院管轄權和程序轉移法》第11條，應拒絕行使其領土管轄權來審理該訴訟，因爲另一個州的法院是聽取該訴訟的更合適的法院；

(ii) BC法院得出結論，通過《分銷協議》中的一項條款（“管轄選擇條款”），各方已選擇紐約州的聯邦或州法院作爲解決與分銷協議相關的任何爭議的專屬管轄權，該訴訟屬於管轄選擇條款的範圍內，並且沒有強有力的理由不予以執行管轄選擇條款。             

(c) BC法院會對選擇紐約州法律（“紐約法律”）作爲分銷協議下合同索賠的適用法律予以認可，前提是該選擇法律條款是有效且有約束力的，前提是該選擇法律是真誠且合法的，並不是爲了規避其他法域法律的後果，前提是該選擇法律不違反公共政策，按照不列顛哥倫比亞省法律和適用的加拿大法律的理解（“公共政策”），並且該選擇法律不與不列顛哥倫比亞省或聯邦法律的任何具有優先效力或在紐約法律下適用的條款相牴觸。

(d) BC法院如果對該訴訟行使管轄權，遵循上述(c)段的規定，將在適當的證據提出的情況下，認可選擇紐約法律的條款，適用該法律於根據不列顛哥倫比亞省法律需由分銷協議的適用法律決定的事項（尤其是在不限制的情況下，不適用於程序事項），前提是分銷協議的任何條款以及適用的紐約法律不違反公共政策，並且這些法律不是外國稅收、徵用或刑事法律或者其他公共性質的法律；但是，在程序事項上，將適用不列顛哥倫比亞省的法律，BC法院可能不會執行依據紐約法律可強制執行的義務，若履行該義務在履行地法律上是非法的。

15. 不列顛哥倫比亞省及加拿大聯邦適用的法律允許在不列顛哥倫比亞省法院提起訴訟，基於紐約州（"紐約法院"）任何聯邦或州法院作出的有效且不可爭辯的對人最終判決，從而實施未被中止且未得到滿足的分配協議。如果滿足以下條件：（A）作出該判決的紐約法院在不列顛哥倫比亞省法律下對判決債務人和訴訟標的具有管轄權。在這種情況下，不列顛哥倫比亞省法院將執行分配協議的條款，前提是這些條款在紐約法律下具有法律約束力和可執行性；（B）該判決不是通過欺詐獲得，也不是以違反自然公正的方式獲得，其執行不會與公共政策相牴觸，或違反根據《外國域外措施法》（加拿大）、《聯合國法》（加拿大）或《特別經濟措施法》（加拿大）或《競爭法》（加拿大）下競爭法庭做出的任何命令或法規；（C）執行該判決不會直接或間接構成對外國稅收、徵用或刑事法律或其他公共性質法律的執行；（D）執行該判決的訴訟必須在適用的時效期內提起；（E）在缺席判決的情況下，授予該判決時沒有明顯錯誤；並且前提是，不列顛哥倫比亞省法院可以因上訴待決或上訴時限未滿，或在任何管轄區內對同一訴因存在另一個有效判決，而暫停或拒絕審理訴訟。該判決的可執行性將受適用的破產、 insolvency、暫停、安排、清算及其他類似法律的限制，影響債權人的權利執行。根據《貨幣法》（加拿大），不列顛哥倫比亞省法院只能以加元作出判決。然而，根據《外國貨幣索賠法》，R.S.b.C. 1996，第155章，不列顛哥倫比亞省法院必須命令根據判決支付的款項爲購買在不列顛哥倫比亞省受特許銀行在換算日營業結束時所需的等值外幣的加元金額，如果法院認爲，命令受益人如果根據該命令支付的全部或部分款項以非加拿大貨幣計量時，能夠最真實和準確地補償。根據《外國貨幣索賠法》，換算日是判決債務人向判決債權人支付根據判決的款項之前，特許銀行報價的加元與其他貨幣的等值關係的最後一天。

16. Computershare Investor Services Inc. 在其位於不列顛哥倫比亞省溫哥華和安大略省多倫多的主要辦公室，已被正式任命爲普通股的轉讓代理和註冊機構，而Computershare Trust Company, N.A. 已被正式任命爲美國普通股的共同轉讓代理。

附錄 C

意見書格式
公司的美國法律顧問

1. 美國招股說明書補充中的 "某些美國聯邦所得稅考慮" 這一標題下的陳述，在它們構成美國聯邦法律或法規或法律結論的摘要的範圍內，已由我們審查，並在所有重要方面公平地總結了該標題下描述的事項，具體內容以其中的資格爲準。

2. 登記聲明在生效時以及在股權分配協議簽署日，以及美國招股說明書在美國招股說明書補充日期時，表面上在所有重要方面符合《法案》及其下的委員會規則和法規的要求，除非（i）包含或通過引用包含在內，或從登記聲明或美國招股說明書中排除的財務報表及相關附表，包括其附註及附表，以及其中的審計報告、管理報告和核數師關於內部財務報告控制的認證，以及任何其他財務、統計或會計數據（包括XBRL數據）；（ii）根據標題"專家的利益" ，在登記聲明或美國招股說明書中包含或通過引用得到的信息，以及來源或歸因於在此列名的人的報告，對此我們沒有意見。

3. Form F-X在其日期時，表面上在所有重要方面符合《法案》的要求。

4. 根據適用法律，執行與交付股權分配協議及公司履行其在協議下義務所需的任何政府機關的同意、批准、授權或命令，或任何備案、登記或資格的取得、採取或完成，並未獲得、採取或完成。如這裏所述的"適用法律"是指美國的法律、規則和法規，在我們經驗中，通常適用於股權分配協議所設想的交易。 提供的 that such term does not include any state, municipal or other local laws, rules or regulations, or any antifraud, environmental, labor, tax, insurance, antitrust or state securities or blue sky laws, rules or regulations, or any law, rule or regulation that is applicable to the Company, the Common Shares, the Equity Distribution Agreement or the transactions contemplated thereby solely because such law, rule or regulation is part of a regulatory regime applicable to any party to the Equity Distribution Agreement or any of its affiliates due to the specific assets or business of such party or such affiliate.  As used in this paragraph, the term "Governmental Authority" means any executive, legislative, judicial, administrative or regulatory body of the United States of America.

5. The execution and delivery by the Company of the Equity Distribution Agreement and the performance by the Company of its obligations in the Equity Distribution Agreement will not violate Applicable Law.

6. The Registration Statement has become effective under the Act and to our knowledge, based solely on a review of the Commission's website, no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement has been issued by the Commission.

7. The Company is not required to be registered as an investment company under the Investment Company Act of 1940, as amended, and the rules and regulations of the Commission promulgated thereunder.

8. After giving effect to the application of the proceeds to be received by the Company from the offering and sale of the Common Shares as described in the U.S. Prospectus, the Company will not be required to be registered as an investment company under the United States Investment Company Act of 1940, as amended, and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder.

9. The Equity Distribution Agreement has been duly executed and delivered by the Company, to the extent such execution and delivery are governed by the laws of the State of New York. As used herein, "laws of the State of New York" means those laws of the State of New York that a New York lawyer exercising customary professional diligence would reasonably be expected to recognize as being applicable to such execution and delivery, in any event excluding any municipal or other local laws, rules or regulations, or any antifraud, environmental, labor, tax, insurance, antitrust or state securities or blue sky laws, rules or regulations, or any law, rule or regulation that is applicable to the Company, the Common Shares, the Equity Distribution Agreement or the transactions contemplated thereby solely because such law, rule or regulation is part of a regulatory regime applicable to any party to the Equity Distribution Agreement or any of its affiliates due to the specific assets or business of such party or such affiliate.

負面保證函的格式
公司在美國的法律顧問

該法律顧問將在一封單獨的信函中基本陳述以下內容：

在我們代表公司與股權分配協議相關的過程中，我們參與了與公司官員及其他代表的會議，參與了與公司加拿大法律顧問的代表、公司的獨立註冊公共會計師的代表，以及代理人及代理人代表（包括代理人的美國和加拿大法律顧問）的會議，其中討論了註冊聲明和美國招股說明書及相關事項，儘管我們沒有獨立核實這些信息，也不對註冊聲明或美國招股說明書中包含的陳述的準確性、完整性或公正性作出判斷或承擔任何責任，但沒有任何事實引起我們的注意使我們相信 (1) 登記聲明在股權分配協議簽署時，就提供的內容而言，包含虛假的重要事實聲明或遺漏了任何需要在其中說明的重要事實，或者 (2) 美國招股說明書在其日期上，或在本日期上，包含虛假的重要事實聲明或遺漏了任何必要的事實以使其內容在做出聲明的情況下不具誤導性；不過，在上述每項第(1)和第(2)條的情況下，我們在此函中不對以下事項表達任何意見、聲明或信念：(i) 財務報表及相關附表，包括其中的註釋和附表，以及核數師報告、管理報告和核數師對財務報告內部控制的證明，或任何其他財務或會計數據（包括XBRL數據），無論是包含在、引入或視爲引入或排除在註冊聲明或美國招股說明書之中，還是排除在外；(ii) 包含或通過引用納入註冊聲明或美國招股說明書中“專家的利益”標題下所提及的人員的報告和信息。