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根據規則424(b)(3)提交

註冊號 333-282905

招股說明書

INSPIRATO公司

次要發行
6,588,478股A類普通股

本招股說明書涉及到本招股說明書中列名的賣方安防-半導體持有人（或其允許的受讓人）對最多6,588,478股面值爲每股$0.0001的A類普通股（出售證券的股東）的轉售，A級普通股的Inspirato Incorporated（）Inspirato，”這個“公司,” “我們,” “我們，”或“我們的），包含（i）2,915,451股A類普通股，已發行給One Planet Group, LLC，一家特拉華州的有限責任公司（“One Planet Group），根據2024年8月12日簽署並於2024年8月30日修訂的投資協議（“2024年8月投資協議），根據2024年8月投資協議向One Planet Group發行的2,915,451股A類普通股，作爲一項Warrant的行使；（iii）向Tribridge Limited發行的505,051股A類普通股，該公司爲開曼群島公司，主要辦公地點在香港（“Tribridge），根據2024年10月22日簽署的投資協議（“2024年10月投資協議），包括我們、Tribridge和Julian MacQueen；以及（iv）根據2024年10月投資協議向MacQueen先生髮行的252,525股A類普通股（這些股份統稱爲“已發行股份”).

出售證券持有人可以出售任何、所有或沒有證券，我們不知道出售證券持有人將在本招股說明書日期後何時或以何種金額出售其證券。出售證券持有人可以以多種不同方式和不同價格出售本招股說明書中描述的證券。有關出售證券持有人及其可能出售證券的信息提供在本招股說明書中標題爲“出售證券的股東” 和 “分銷計劃，”的部分。

我們正在註冊所提供股份的發行和銷售，以滿足我們向某些出售證券持有人授予的登記權。我們將不從出售證券持人的證券銷售中獲得任何收益。我們將支付與註冊銷售相關的費用，但不包括任何承銷折扣和佣金，具體在本招股說明書中標題爲“募集資金用途”的部分。

Intermediaries through whom the Selling Securityholders may sell the Offered Shares may be deemed 「underwriters」 within the meaning of the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”), with respect to the securities offered hereby, and any profits realized or commissions received may be deemed underwriting compensation. We have agreed to indemnify certain of the Selling Securityholders against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act.

Our Class A Common Stock and public warrants, where each whole warrant is exercisable for 0.05 shares of Class A Common Stock at an exercise price of $230.00 per share, are listed on the Nasdaq Global Market LLC (“納斯達克”) under the symbols 「ISPO」 and 「ISPOW,」 respectively.

We are an 「emerging growth company,」 as defined in Section 2(a) of the Securities Act, and are subject to reduced public company reporting requirements.

The securities offered in this prospectus involve a high degree of risk. You should carefully consider the matters set forth in “Risk Factors在頁面 5 本投資說明書或引用的內容將被用於判斷是否購買我們的證券。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，或判斷本投資說明書是否真實或完整。任何相反的說法都是犯罪行爲。

本投資說明書的日期爲2024年12月4日。

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會）採用「架 Shelf」註冊過程。在此架 Shelf 註冊過程中，賣方證券持有者可以不時使用本招股說明書通過任何在“分銷計劃我們不會從銷售證券的銷售方持有人的證券中獲得任何收益。

銷售方持有人提供和銷售的任何證券的具體條款可能會在補充招股說明書中提供，補充招股說明書中描述了所提供證券的具體數量和價格及其發售條款。補充招股說明書也可能會增加、更新或更改本招股說明書中的信息。您應該同時閱讀本招股說明書和任何補充招股說明書，以及在“標題下描述的附加信息。您可以找到更多信息的地方” 和 “通過引用整合某些信息在本招股說明書中的“標題下討論的事項。Risk Factors本說明書中的「」。

本招股說明書僅爲出售本招募書中所提供的證券的要約，僅在合法的情況下和法域內有效。沒有經銷商、銷售人員或其他人士被授權提供任何信息或代表任何未包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的免費書面招募說明書中的內容。本招股說明書不是銷售證券的要約，也不在任何不允許發佈或銷售的法域內徵求購買證券的要約。

我們和出售證券的持有人沒有授權任何人提供任何信息或做出任何聲明，除非這些信息或聲明包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或我們準備的任何免費書面招募說明書中。我們和出售證券的持有人對其他人可能提供的信息不承擔任何責任，也不能提供其可靠性的保證。您應該認爲本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何引用的文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，無論本招股說明書的交付時間或任何證券的出售時間。

本招股說明書包含此處描述的某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件的內容爲限。部分文件的副本已作爲本招股說明書所在註冊聲明的附件提交，您可以按照以下“您可以找到更多信息的地方.”

更多信息獲取途徑

我們向SEC提交併提供年度報告、季度報告和當前報告、代理聲明及其他信息。SEC在互聯網上維護一個網站 www.sec.gov 該信息包含報告、委託書和信息聲明，以及關於電子向美國證券交易委員會（SEC）備案的發行人的其他信息，如我們。我們還維護一個網站，位於 www.inspirato.com. 我們在投資者關係網站上免費提供， https://inspirato.com/company/investor-relations/，我們的年度報告（10-K表格），季度報告（10-Q表格），當前報告（8-K表格）及這些報告的修正案將在合理可行的情況下，在電子提交或向SEC提供這些報告後儘快提供。我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，也未被引用入該招股說明書中，網站和投資者關係網站地址的納入僅爲無效的文本引用。

通過引用納入某些信息

證券交易委員會（SEC）允許我們通過「參考引用」方式將信息納入本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充文件，這意味着我們可以通過引用其他單獨提交給SEC的文件，向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，並且在本招股說明書之後以及在本次發行終止之前提交給SEC的信息將自動被視爲更新和替代該信息。我們將以下列文件納入本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充文件（不包括出於1934年《證券交易法》（修訂版）目的而「提供」但未「提交」的任何部分）交易法”)):

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我們在2024年3月12日向SEC提交的2023財年截止至2023年12月31日的10-K年報;

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我們在 2024年4月4日向SEC提交的14A號定期代理聲明中包含的信息被納入我們截止至2023年12月31日的10-K年報;

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我們向SEC提交的2024財年截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的10-Q季度報告， 2024年5月9日, 2024年8月14日，以及 2024年10月30日，分別；

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我們在SEC提交的8-K表格的當前報告， 2024年1月5日, 2024年3月28日提交給SEC的代理聲明中的信息, 2024年5月21日, 2024年5月31日, 2024年8月9日, 2024年8月15日, 2024年8月16日, 2024年9月3日, 2024年9月4日, 2024年9月16日修訂）, 2024年9月25日, 2024年9月30日, 2024年10月4日, 2024年10月25日, 2024年10月28日；並且

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我們向證券交易委員會（SEC）提交的資本股票描述，附件 4.4 對截至2023年12月31日的財年的10-K表年度報告，可能會不時修訂，並由「」中的披露所取代。普通股的描述”所述的方式進行轉售或其他處理。

我們還引用了所有隨後向證券交易委員會（SEC）提交的文件，這些文件依據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款，在本招股說明書的註冊聲明首次提交之後（包括在註冊聲明生效之前）及在發售終止之前。任何在本招股說明書中引用的文件中的聲明將被視爲被修改或取代，前提是本招股說明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

除非另有明確說明，否則我們在項目2.02或7.01下披露的任何信息，或在項目9.01或與任何當前表8-k報告相關的任何展品中提供的信息，均不會被引用爲本招股說明書或以其他方式包含在其中。

我們將根據書面或口頭請求，向每位收到本招募說明書副本的人提供未隨本招募說明書一起提供的、已被引用的任何或所有報告或文件的副本，且不收取任何費用（這些文件的展品除外，除非我們特別在本招募說明書中引用了該展品）。任何此類請求應發送至：

Inspirato Incorporated
注意：總法律顧問兼公司秘書
1544 Wazee Street
科羅拉多州丹佛市80202
(303) 586-7771

您還可以通過我們的網站www.inspirato.com訪問在本招股說明書中引用的文件。除上述具體引用的文件外，通過我們的網站可獲取的任何信息均不應被視爲被包含在本招股說明書或構成其一部分的註冊聲明中。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招募說明書及其中所引用的信息包含某些前瞻性陳述，按照證券法第27A條和交易法第21E條的意義。這些陳述基於可能無法實現的假設和預期，並且固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能無法預期。未來事件及實際結果、表現、交易或成就，包括財務及其他方面，可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、表現、交易或成就存在重大差異。可能導致這種差異的風險、不確定性和其他因素，其中一些可能是重要的，包括但不限於與以下事項相關的風險：

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我們與Capital One Services, LLC的合作；

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我們償還未償債務和滿足相關契約的能力；

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我們執行管理團隊的變動及重組計劃的影響；

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我們能夠遵循納斯達克的持續上市標準及我們證券在納斯達克的持續上市；

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我們在戰略、未來運營、財務狀況、預計營業收入和損失、預測成本、前景和計劃方面的變化；

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我們商業模式、成長策略和新產品的實施、市場接受度和成功；

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我們對旅行和酒店行業的規模和增長的期望與預測；

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我們的服務滿足會員需求的能力；

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我們在奢華旅行和酒店行業中與他人競爭的能力；

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我們吸引和留住合格員工和管理層的能力；

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我們適應消費者偏好、認知和消費習慣變化的能力，以及開發和擴展我們的目的地或其他產品組合並獲得市場對我們服務的認可的能力，包括在新的地理區域。

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我們發展和維護品牌及聲譽的能力。

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與我們競爭對手及行業相關的發展和預測。

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自然災害、戰爭行爲、恐怖主義、全球大流行或疾病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施。

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關於我們在2012年《促進創業公司法案》下作爲一家新興增長公司的時間預期；

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我們未來的資金需求以及現金的來源和用途；

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我們裁員對費用的影響；

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市場條件對我們的財務狀況和運營的影響，包括利率和通貨膨脹的波動；

•

我們獲取運作和未來增長所需資金的能力；

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我們從業務中產生正現金流、實現盈利，以及獲取額外融資或進入資本市場以管理流動性的能力；

•

由於我們合同協議中的義務（包括其中的契約）對流動性的影響；

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2024年8月投資協議及與One Planet Group相關融資的影響；

•

我們的業務、擴張計劃和機會以及我們可能考慮的其他戰略選擇，包括但不限於併購、投資、剝離和合資企業; 和

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本文件中標題爲“Risk Factors在本文件的任何有效後修訂或招股說明書補充中，以及我們截至2023年12月31日財政年度的10-K年報中，和不時在我們向SEC提交的其他報告或我們公開傳播的其他文件中。

這些因素並不意味着代表可能影響我們的所有一般或特定因素的完整列表。我們可能會在本招股說明書的其他地方以及任何參考文獻中提到其他因素。許多這些因素超出了我們的控制或預測能力。您不應過度依賴我們的任何前瞻性聲明或信息。這些聲明僅代表本招股說明書日期的情況。除法律要求的情形外，我們沒有義務公開發布任何修訂來反映未來事件或發展。所有後續的書面和口頭的前瞻性聲明和信息，歸因於我們及代表我們行事的人，均需完全符合本節及本招股說明書其他部分所包含的警示說明。

儘管我們相信我們的前瞻性聲明所反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這些預期可能會被證明在實質上是錯誤的。

所有前瞻性聲明僅在作出之日有效。與我們有關的、或代表我們行事的人員所作出的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，均以完全的警示聲明爲明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映其作出日期後發生的事件或情況，或反映預期或未預期事件或情況的發生。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及包含或引用入本招股說明書中的其他信息、文件或報告。您還應仔細考慮標題爲“Risk Factors的風險因素，這些風險因素在我們最近提交的10-K表格年報、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告中，以及在本招股說明書中完整引用，它們可能會隨時被我們根據交易法提交的文件修改、補充或替代。有關更多信息，請參見“您可以找到更多信息的地方在本招股說明書中提到的這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您投資的部分或全部損失。Inspirato可能面臨一些目前未知的或被認爲是微不足道的額外風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

我們A類普通股在公共市場的轉售可能導致交易價格下跌。

大量A類普通股的轉售可能會壓低我們A類普通股的交易價格。這種銷售還可能導致我們其他現有股東轉售A類普通股，可能進一步導致A類普通股交易價格的下降。

公司

我們是一家基於訂閱的奢華旅行公司，提供獨特的訪問權限，以管理和控制的策劃度假選項組合，通過一種創新模式提供，旨在確保挑剔客戶所需的服務、確定性和價值。Inspirato的組合包括品牌奢華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製旅行體驗。

對於旅行者，我們提供多樣化的度假選項組合，包括約 360 套私人豪華度假屋可供我們的客戶使用，以及在全球超過 200 個目的地的約 230 家豪華酒店和度假村合作伙伴的住宿，截止日期爲2024年9月30日。我們的組合還包括 Inspirato 專享體驗，提供獨一無二的豪華野生動物園、郵輪和其他僅限 Inspirato 會員的體驗，以及定製旅行，提供定製的「夢想清單」行程。每一次 Inspirato 旅行都配備我們的個性化服務，包括旅行前的規劃、現場禮賓服務和每日清潔服務，旨在滿足挑剔旅行者的需求，並推動卓越的客戶滿意度。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是 1544 Wazee Street, Denver, CO 80202，電話號碼是 303-586-7771。

公司歷史和背景

Inspirato 於 2020 年 7 月 31 日在特拉華州成立，作爲 Thayer Ventures Acquisition Corporation（“Thayer）是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個運營業務進行合併。Inspirato LLC於2021年6月30日簽署了一項商業合併協議，並於2021年9月15日進行修訂，以通過與Thayer的業務合併成爲一家上市公司。2022年2月11日，Thayer和Inspirato LLC完成了商業合併協議中設想的交易，其中包括，Thayer的子公司與Inspirato LLC合併，Inspirato LLC成爲存續公司（“業務合併）使得Inspirato LLC成爲Thayer的直接全資子公司。Thayer在商業合併完成時更名爲「Inspirato Incorporated」。此外，在商業合併完成的同時，一些合格投資者通過定向增發交易從公司購買了8,750,385股A類普通股，價格爲每股10.00美元（「PIPE股份」），總承諾金額約爲8750萬美元，每個投資者根據於2021年6月30日生效的單獨認購協議進行購買。前述句子中提供的PIPE股份數量在2023年10月17日發生的20比1的反向股票分割之前。

在2024年8月12日，Inspirato簽署了2024年8月投資協議，提供向One Planet Group發行和出售（i）1,335,271股A類普通股，購買總價爲4,579,980美元（該交易稱爲“第一部分購買）以及（ii）1,580,180股A類普通股，購買總價爲5,420,020美元，以及一個附帶的Warrants，允許購買最多2,915,451股A類普通股（該交易稱爲“第二部分購買根據該投資協議，One Planet Group被授予一個期權（期權”以及第一批購買和第二批購買（OPG交易）以收購額外的A類普通股，購買總價高達250萬美元，其中每股的購買價格與第一批購買的每股購買價格相同，公司將交付與作爲期權一部分購買的A類普通股數量相等的認股權證。第一批購買的交易於2024年8月13日完成。第二批購買的交易於2024年9月13日完成。

在2024年9月30日，之前已公佈的強制交換（強制性交易所）涉及所有Inspirato LLC的有限責任公司會員單位，Inspirato的直接全資子公司（普通單位除了由公司持有的以外，在“持續成員COC（根據Inspirato LLC的第十一修訂及重述有限責任公司協議的定義，於2023年12月31日結束的財務年度公司提交的10-K表格附錄3.3）在完成持續成員COC之前立即生效。根據強制交換，Inspirato LLC的每位成員，除了公司，其餘的成員將其普通單位交換爲與交換的普通單位數量相等數量的A類普通股。此外，強制交換導致同樣數量的公司已發行的V類普通股資產價值$0.0001的股份被放棄和取消（

出售安防方

本招募書涉及最多6,588,478股由出售安防-半導體持有人轉售的發行股份。有關我們與出售安防-半導體持有人及其附屬公司關係的更多信息，請參見“納斯達克提案在我們的 2024年8月26日向SEC提交的14A日程的正式委託書以及我們基本報表中的第1.02項和第3.02項當前的8-K表格報告已於2024年10月25日提交給美國證券交易委員會所有內容均以此爲參考。

2024年8月的投資協議爲與OPG交易相關的A類普通股股份提供了某些登記權利。2024年10月的投資協議則爲與之相關的A類普通股股份提供了某些登記權利。

出售的證券持有者可能會不時根據本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充文件提供和出售任何或所有下述所列的提供股份。當我們在本招股說明書中提到「出售的證券持有者」時，我們指的是下表中列出的人，以及質押人、受贈人、轉讓人、受讓人、繼承人、指定人及其後以非公開出售的方式獲得出售的證券持有者在我們的A類普通股中的權益的其他人。

我們無法告知您出售的證券持有者是否會實際出售任何或所有提供股份。尤其是，下面列出的出售的證券持有者在向我們提供其證券信息後，可能已出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分其提供股份。出售的證券持有者提供給我們的任何更改或新信息，包括有關每位出售的證券持有者的身份及其持有的證券的信息，將在招股說明書補充或本招股說明書所附註冊聲明的修訂中列出，如有必要。

請參見標題爲“分銷計劃”的部分以獲取有關出售的證券持有者分配提供股份的更多信息。

The following table sets forth, as of October 29, 2024, the names of the Selling Securityholders, the aggregate number of shares of Class A Common Stock held by each Selling Securityholder immediately prior to any sale of the Offered Shares, the number of Offered Shares that may be sold by each Selling Securityholder under this prospectus, and the aggregate number of shares of Class A Common Stock that each Selling Securityholder will beneficially own after this offering. For purposes of the table below, the number of shares of our Class A Common Stock that will be outstanding after the resale of all Offered Shares is based on 10,815,266 shares of our Class A Common Stock outstanding as of October 29, 2024, and we have assumed that all of the Offered Shares will be sold.

We have determined beneficial ownership in accordance with the rules and regulations of the SEC and the information is not necessarily indicative of beneficial ownership for any other purpose. Except as indicated by the footnotes below, we believe, based on information furnished to us, that the persons and entities named in the table below have sole voting and sole investment power with respect to all shares that they beneficially own, subject to applicable community property laws.

	Shares of Class A 普通股受益地之前擁有對此發行		已發行股份 A類股普通股		A類普通股的股份發行後實際擁有的股票本次發行後
出售證券持有人的名稱	數量		數量		數量		百分比
與One Planet相關的持有安防-半導體的投資者集團(1)		5,830,902		5,830,902		1,457,726		11.9%
Tribridge有限公司(2)		505,051		505,051		0		*
朱利安·麥昆(3)		252,525		252,525		0		*

代表不到1%。

(1)

Class A Common Stock beneficially owned prior to the offering consists of (i) 2,495,451 shares of Class A Common Stock held by One Planet Group, (ii) 300,000 shares of Class A Common Stock held by an entity affiliated with and controlled by One Planet Group (the 「Affiliated Entity」), (iii) 70,000 shares of Class A Common Stock held in the name of a family member of Mr. Zamani over which One Planet Group has sole voting power, (iii) 50,000 shares of Class A Common Stock held by certain persons affiliated with Mr. Zamani over which neither Mr. Zamani nor One Planet Group exercises voting or dispositive power, and (iv) 2,915,451 shares of Class A Common stock that may be issued upon the exercise of a warrant held by One Planet Group to purchase up to 2,915,451 shares of Class A Common Stock. Class A Common Stock beneficially owned after the offering consists of 728,863 shares of Class A Common Stock that may be purchased by One Planet Group pursuant to the Option provided for in the August 2024 Investment Agreement, which may be exercised on a one-time basis at any time on or after November 29, 2024, and prior to December 29, 2024, and (ii) warrants to purchase up to 728,863 additional shares of Class A Common Stock that would be received by One Planet Group if the Option is exercised. Mr. Zamani has voting and dispositive power over the securities that are held by One Planet Group and the Affiliated Entity. The principal business address of the entities and individuals identified in this footnote is 1820 Bonanza Street Walnut Creek, California 94596.

(2)

Class A Common Stock beneficially owned prior to the offering consists of 505,051 shares of Class A Common Stock held by Tribridge Limited, a Cayman Islands company with principal offices in Hong Kong. The ultimate beneficial owners of the business entity identified in this footnote are the trustees of Tribridge International Revocable Trust, a revocable trust governed by the laws of Hong Kong, of which Shane Tedjarati is the settlor and Shane Tedjarati and Mona Tedjarati are the trustees. The principal business address of the entity identified in this footnote is 43A Block 1, 80 Robinson Road, Mid-Level, Hong Kong.

(3)

在發行之前，A類普通股的受益權歸Julian MacQueen所有，共計252,525股。該腳註中所述個人的主要商務地址是佛羅里達州Gulf Breeze市113 Bay Bridge Drive，郵政編碼32561。

分銷計劃

我們正在爲銷售證券持有人的擬售股份註冊。我們不會從擬售股份的銷售中獲得任何收益。銷售證券持有人從擬售股份銷售中獲得的總收益將是擬售股份的購買價格減去任何折扣和佣金。我們將不支付任何與擬售股份的註冊和銷售相關的經紀人或承銷商的折扣和佣金。銷售證券持有人保留接受和與其代理人一起拒絕任何提出的直接或通過代理人購買擬售股份的權利。

擬售股份可能會不時地出售給買家：

•

由出售安全持有人直接出售；

•

通過承銷商、經銷商或代理人進行，他們可能會從出售安全持有人或購買提供的股份的人中獲得折扣、佣金或代理佣金；或

•

通過這些銷售方式的組合。

參與銷售或分銷提供股份的任何承銷商、經銷商或代理人可能被視爲《證券法》意義上的「承銷商」。因此，任何被視爲承銷商的經銷商或代理人獲得的折扣、佣金或讓步將被視爲根據《證券法》的承銷折扣和佣金。承銷商需遵守《證券法》的招股說明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將爲出售安全持有人提供此招股說明書的副本，以滿足《證券法》的招股說明書交付要求。據我們所知，目前出售安全持有人與任何承銷商、經銷商或代理人之間沒有關於出售提供股份的計劃、安排或理解。

提供的股份可以通過一種或多種交易方式出售：

•

固定價格；

•

銷售時的市場現行價格；

•

與這些市場現行價格相關的價格；

•

在銷售時確定的不同價格；或

•

議定價格。

這些銷售可能通過一個或多個交易進行：

•

通過一個或多個在固定承諾或最佳努力基礎上的承銷發售；

•

在本招股說明書日期之後進行的賣空交易的結算；

•

與經銷商達成協議，以規定的價格出售指定數量的證券；

•

在「市場價格」發行中，如證券法第415條所定義，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過不是在交易所的市場製造商進行的銷售，或通過銷售代理的其他類似發行；

•

通過私下協商交易；

•

在期權或其他對沖交易中，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

在向銷售安防-半導體的成員、有限合夥人或股東的分配中；

•

在任何國家證券交易所或報價服務上，提供的股份可以在銷售時上市或報價，包括納斯達克；

•

在場外市場;

•

在其他不通過這些交易所或服務的交易中，或在場外市場中；

•

通過適用法律允許的任何其他方式；或

•

通過上述任意組合。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易的雙方作爲代理商進行交易。

在發行上市股份的分配或其他相關事宜中，出售證券持有人可能會與經紀商或其他金融機構進行對沖交易。在與此類交易相關的情況下，經紀商或其他金融機構可能會進行開空交易，以對沖相關的A類普通股。出售證券持有人可能還會賣出上市股份並將其重新交付以平倉這些空頭頭寸。出售證券持有人還可能與經紀商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，這些交易要求將上市股份交付給該經紀商或其他金融機構，該經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（經過補充或修訂以反映該交易）轉售這些上市股份。出售證券持有人還可能將上市股份抵押給經紀商或其他金融機構，並且在違約的情況下，該經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書（經過補充或修訂以反映該交易）進行抵押上市股份的出售。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生交易，或以私人協商交易的方式向第三方出售不受本招股說明書覆蓋的證券。如果適用的招股說明書補充文件表示，在與這些衍生品相關的情況下，第三方可以出售上市股份，包括短售交易。如果是這樣，第三方可以使用任何出售證券持有人的抵押證券或從任何出售證券持有人或其他人那裏借入的證券來結算這些銷售，或平掉任何相關的未償還的股票借款，也可以使用來自任何出售證券持有人的證券以結算這些衍生品交易，以平掉任何相關的未償還的股票借款。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商，並將在適用的招股說明書補充文件（或後續生效修訂）中予以識別。此外，任何出售證券持有人還可以以其他方式將上市股份貸款或抵押給金融機構或其他第三方，而後者可以藉助本招股說明書進行上市股份的賣空。這樣的金融機構或其他第三方可以將其經濟上的空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與其他證券的同步發行相關。

在特定的股票發行時，如果需要，將會分發一份招股說明書補充，這將列出賣方證券持有人的名稱、正在發行的股票總額及發行條款，包括在需要的情況下，(1) 任何承銷商、經紀商或代理的名稱，(2) 賣方證券持有人所支付的任何折扣、佣金和構成補償的其他條款，(3) 允許或重新允許支付給經紀商或經銷商的任何折扣、佣金或讓步。我們可能會在某些原因下暫停賣方證券持有人依本招股說明書出售的股票，具體包括如果需要對招股說明書進行補充或修訂以包括額外的重大信息。

賣方證券持有人也可以在其他情況下轉讓所發行的股票，在這種情況下，受讓人、擔保人或其他利益繼承者將被視爲本招股說明書的賣方受益所有人。收到賣方證券持有人的通知，得知任何捐贈者、擔保人、受讓人或其他利益繼承者打算出售所發行的股票時，我們將會盡快提交補充說明書，具體列出該人作爲賣方證券持有人。

賣方證券持有人將獨立於我們做出有關每次轉售或其他轉讓的時間、方式和數量的決定。不能保證賣方證券持有人會根據本招股說明書出售所有或部分所發行的股票。此外，我們不能保證賣方證券持有人不會通過本招股說明書未述及的其他方式轉讓、分配、遺贈或贈予所發行的股票。此外，符合《證券法》第144條規定可出售的任何所發行的股票可能會通過第144條而不是本招股說明書進行出售。這些所發行的股票在某些州可能僅通過註冊或持牌的經紀人或經銷商進行出售。此外，在某些州，

已提供的股份在未註冊或取得銷售資格，或未獲得可用的註冊或資格豁免並遵守的情況下，不得出售。

出售的證券持有人可能不時質押或爲他們所擁有的部分已提供股份授予擔保權益，如果出售的證券持有人未能履行其擔保義務，則質押權人或擔保方可不時根據本招股說明書，或根據對本招股說明書的修正或補充，在修正後的名單中將質押權人、受讓人或其他權益繼承人列入出售的證券持有人，提供和出售這些已提供股份。出售的證券持有人也可能在其他情況下轉讓已提供股份，在這種情況下，受讓人、質押權人或其他權益繼承人將是本招股說明書所述的出售的實益擁有者。

作爲實體的出售證券持有人可以選擇按照本招股說明書所附的註冊聲明，以自有股份的形式向其成員、合夥人或股東分配已提供股份。按照這樣的分配，若這些成員、合夥人或股東不是我們的關聯方，則他們將根據註冊聲明獲得可自由交易的已提供股份。

普通股描述

以下描述僅爲摘要，並未包含對您可能重要的所有信息。要獲得本節所述事項的完整描述，您應參考我們修訂和重述的公司章程（可能會不時進一步修訂，我們的“公司章程”)以及我們修訂的章程（可能會不時進一步修訂，“章程”) 作爲本招股說明書的一部分，包含在註冊聲明附錄中，並遵守特拉華州法律的相關條款。

授權股票

Inspirato的授權資本股票爲85,000,000股，包括5,000,000股優先股和80,000,000股普通股，面值$0.0001每股，其中：

•

50,000,000股被指定爲A類普通股；

•

25,000,000 股被指定爲 V 類普通股；以及

•

5,000,000 股被指定爲 b 類無投票權普通股（“乙級普通股”以及與 A 類普通股和 V 類普通股一起，稱爲“普通股”).

截至2024年10月29日，A 類普通股總共有10,815,266 股，V 類普通股沒有，b 類普通股沒有。

投票權

A類普通股和V類普通股的持有者在記錄日期時，每持有一股即可享有一次投票權，以決定有權投票的股東，而法律另有規定的除外。A類普通股和V類普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項上將始終作爲一個類別共同投票，除非特拉華州法律或公司章程（可能不時修訂）另有要求。特拉華州法律可能要求某一類別的股份持有者在某些情況下單獨作爲一個類別投票。

B類普通股的持有者除非特拉華州法律另有規定，否則無權投票。

分紅派息

在當時對任何已發行優先股可能適用的優先權的前提下，A類普通股和B類普通股的持有者有權從法律可用的資金中獲得分紅，前提是我們的董事會（“董事會”）根據其自由裁量權決定發行分紅，並且僅在董事會可能決定的時間發放。支付給A類和B類普通股持有者的任何分紅應按比例支付。我們的V類普通股持有者無權從公司的任何資產中獲得任何分紅。

清算、解散及清盤

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或終止的情況下，在優先股持有人的權利（如有）得到滿足後，屆時每位普通股持有者有權獲得每股0.0001美元，並且可用於分配給股東的其餘資產應按比例在屆時的普通股持有者之間分配。

公司普通股股份沒有優先認購權或沉沒基金條款。

普通股持有者沒有優先購買權，普通股也不受轉股、贖回或沉澱基金條款的限制，除非公司章程規定了某些轉換權利，根據這些權利，A級普通股可以轉換爲B級普通股，反之亦然。

特定的特拉華州反收購條款

特拉華州法律和我們的公司章程及細則中的某些條款可能會使我們通過要約收購、代理權爭奪或其他方式被收購變得更加困難，或者使現任董事和高管被罷免。這些條款總結如下，預計將阻止和防止強迫性收購行爲和不充分的收購報價。這些條款旨在鼓勵尋求控制我們公司的個人首先與我們的董事會進行協商。它們還旨在爲我們的管理層提供靈活性，以增強如果我們的董事會判斷收購不符合我們股東最佳利益時，保持連續性和穩定性的可能性。然而，這些條款可能會抑制收購我們的嘗試，這可能使我們的股東失去以高於現行市場價格出售其普通股的機會。

特拉華州反收購法

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束。第203條是一項反收購法。一般來說，第203條禁止公開持有的特拉華公司在某人獲得有關股東地位後的三年內與感興趣的股東進行業務組合，除非該業務組合或該人獲得感興趣股東地位的交易以規定的方式獲得批准。一般而言，業務組合包括合併、資產或股票銷售或其他導致感興趣股東獲得財務利益的交易。一般而言，感興趣的股東是指與其附屬和關聯方共同擁有公司15%或以上投票股票的人。該條款的存在可能對未提前獲得我們董事會批准的交易產生反收購效果，包括抑制可能導致股東所持普通股份額的市場價格溢價的嘗試。

股東特別會議

我們的章程規定，股東的特別會議只能由董事會的主席、首席執行官或董事會根據通過決議召集。

分類董事會

我們的公司章程規定，董事會分爲三個類別的董事，各類別的數量儘可能相等，分別爲I類、II類和III類。在每年的股東會議上，選舉一類董事，任期爲三年。董事的分類使得股東更難改變董事會的組成，並且需要更長的時間來實現。在大多數情況下，只有通過在兩次或更多次選舉董事的股東會議上成功進行代理爭奪，才能控制董事會。對我們公司章程中關於分類董事會的條款以及下面「—」所述事項的任何修訂，都需經過三分之二的超級多數股東投票通過。董事的選舉與罷免以下內容的任何修訂，都需經過三分之二的超級多數股東投票通過。

董事的選舉與罷免

我們的公司章程和章程包含了特定的程序，用於任命和解除董事會成員。此外，公司的公司章程和章程規定，依據我們優先股持有者的權利，董事會的空缺和新設立的董事職務只能由當時在董事會服務的大多數董事填補（除非法律或董事會決議另有要求）。我們的公司章程和章程規定，董事只能因正當理由被解除，並且必須獲得有權在董事選舉中投票的公司多數表決權持有者的肯定投票，共同投票作爲一個獨立類別。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的修訂後的公司章程確立了提前通知程序，涉及股東關於提名候選人作爲董事或在我們股東會議上提出新業務的提議。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司秘書。一般來說，爲及時，通知必須在上一年度年會的第一個週年日期前不少於90天，不超過120天。通知必須包含我們修訂後的公司章程規定的某些指定信息。這些條款可能會阻止在會議上進行某些業務。這些條款也可能會阻止或阻止潛在收購者通過拉選票來選舉收購者自己的董事團隊或嘗試以其他方式獲得我們公司的控制權。

我們的章程規定，股東在年會上提出業務或提名候選人作爲董事時，

必須及時書面通知其意圖。我們的章程還規定了股東大會的形式和內容的某些要求。這些條款可能會阻止股東在年會上提出議案或提名董事。

無股東書面同意行動

根據持有我們優先股股東的權利，我們的公司章程和章程不允許股東通過書面同意採取行動。

無累積投票

根據特拉華州法律，除非公司的章程授權累積投票，否者不允許董事的選舉進行累積投票。我們的公司章程和章程沒有規定董事選舉的累積投票。累積投票允許少數股東將其部分或所有股份投票給一個或多個董事會成員候選人。如果沒有累積投票，少數股東將無法根據其持有的股票數量獲得那麼多的董事會席位。如果允許累積投票，少數股東將更難以在我們的董事會獲得席位，以影響董事會對於收購的決定。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於多種公司目的，包括未來募集額外資本的發行、收購和員工福利計劃。存在授權但未發行且未保留的普通股和優先股可能會使通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制的嘗試變得更加困難或令其不易。

獨佔論壇選擇

《公司章程》對論壇選擇沒有明確規定。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，代表我們提起的(i) 任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何主張我們或我們的股東所需的任何董事、管理人員或其他員工的受託責任違反的訴訟，(iii) 依據特拉華州一般公司法或我們《公司章程》或章程的任何規定引起的任何訴訟，或(iv) 任何其他主張受內部事務原則支配的訴訟，均應在特拉華州衡平法院進行（如果衡平法院沒有管轄權，則在特拉華州的聯邦地區法院進行），在所有情況下均需法院對不可或缺的當事方具有管轄權。除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國的聯邦地區法院將是解決任何依據《證券法》提起的控訴的唯一和專屬論壇。任何購買或以其他方式獲得我們證券利益的個人或實體均視爲已知悉並同意此條款。儘管我們認爲這些條款通過爲特定類型的訴訟和程序提供適用法律的一致性來使我們受益，但這些條款可能會有勸阻訴訟針對我們或我們的董事和管理人員的效果。

非美國持有者在美國聯邦所得稅方面的重要影響

以下是關於非美國持有者（如下所定義）購買、擁有和處理A級普通股的重大美國聯邦所得稅後果的摘要。本討論僅限於根據本次公開發行購買我們A級普通股並持有A級普通股作爲《1986年內稅法》第1221節所界定的「資本資產」的非美國持有者（“代碼”（一般而言，爲投資而持有的財產）。

本討論基於稅法、美國財政部法規、行政裁定和司法判決的條款，所有內容均以截至本日期爲準，且所有內容都可能會發生變化，可能會追溯生效。我們無法保證法律的變化（包括但不限於提議的立法）不會顯著改變我們在此摘要中描述的稅務考慮。我們未向美國國稅局（“IRS對於以下總結中所做的陳述和得出的結論，並不能保證國稅局或法院會同意這些陳述和結論。

本總結未涉及對某些淨投資收入的醫療保險附加稅、替代性最低稅、根據《稅法》第451(b)條的特殊稅務會計規則、美國聯邦遺產或贈與稅法律，或任何州、地方或非美國稅法。此外，這一討論未涉及對於特定持有者可能重要的所有美國聯邦所得稅考慮，或對於某些類別的投資者可能適用的特殊規則，比如：

•

銀行或其他金融機構；

•

免稅實體；

•

保險公司；

•

證券或外幣的經銷商；

•

對於我們A類普通股，受美國聯邦所得稅目的標記至市場會計方法的證券交易者；

•

用於美國聯邦所得稅目的的合夥企業或其他透過實體或其中的利益持有者；

•

受監管的投資公司、共同基金或房地產投資信託；

•

「受控外國公司」或「被動外國投資公司；」

•

通過行使員工股票期權或作爲補償或通過稅收合格的退休計劃獲得我們A類普通股的人；

•

前美國公民或長期居民；

•

將我們的A類普通股作爲對沖、套期保值、整合交易或類似交易的一部分的人；

•

直接、間接或以建構方式擁有我們A類普通股5%或更多（按投票或價值）的人員；或

•

根據《稅法》中的建構銷售條款被認定爲出售我們A類普通股的人員。

如果一個合夥企業（包括作爲合夥企業或其他透過實體的實體或安排，用於美國聯邦所得稅目的）持有我們的A類普通股，則合夥人、成員或其他受益所有人的稅務處理通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有者層面做出的某些判斷。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，建議您諮詢稅務顧問，了解收購、持有和處置此類A類普通股的稅務後果。

如果您考慮購買我們的A類普通股，您應該諮詢您自己的稅務顧問，關於購買、持有和處置此類A類普通股的特定美國

聯邦所得稅後果（如適用），以及由於其他美國聯邦稅法、任何其他徵稅法域的法律或任何適用稅收條約對您產生的後果。此外，您還應諮詢您的稅務顧問關於美國聯邦稅法的任何潛在變化以及州、地方或非美國稅法的任何潛在變化。

在本討論中，“非美國投資者是我們A類普通股的實益擁有者，出於美國聯邦所得稅目的，不是合夥企業，且不是：

•

在美國出生或居住的個人；

•

一個在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他被視爲公司的實體；

•

一個遺產，其收入在美國聯邦所得稅目的下無論來源如何都包括在總收入中；或

•

信託(A)的管理受到美國法院的主要監督，並擁有一個或多個美國人，他們有權控制信託的所有重大決策，或(B)已經根據適用的美國財政部法規做出了有效選擇，以被視爲美國人。

分配的稅收

如果我們以現金或其他財產（除了某些股票或購買股票的權利的分配）向非美國持有人支付與我們的A級普通股相關的分配，這些分配通常在美國聯邦所得稅目的上將構成分紅，前提是它們是從我們的當前或累積收益和利潤中支付的，這些收益和利潤將根據美國聯邦所得稅原則進行判斷。超過我們目前和累積收益及利潤的分配將構成資本回報，將抵消並減少（但不低於零）非美國持有人在其A級普通股中的調整稅基。任何剩餘的超額將被視爲在非美國持有人出售或其他處置其A級普通股時實現的收益，並將按「—」下述方式處理。出售、應稅交換或其他應稅處置我們的A級普通股的收益.”

具體討論有效連接收入、備份扣繳、外國帳戶稅收合規法及相關的財政法規和其他由IRS發佈的官方指導（統稱爲“FATCA），對非美國持有者支付的任何分紅通常會受到美國聯邦預扣稅的影響，稅率爲30%或根據適用的美國與持有者居住國之間的所得稅條約規定的更低稅率。爲了獲得減免條約稅率，非美國持有者必須向我們或適用的支付代理提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS W-8表格，以證明其有資格享受減免稅率。根據適用的財政部規定，我們可能會在整個分配的總額中預扣最多30%的金額，即使上述所述的分紅金額少於總額。非美國持有者可以通過向IRS提交適當的索退款請求來獲得任何多扣除的金額的退款。如果非美國持有者通過金融機構或其他代理代表其持有我們的A類普通股票，那麼持有者需要向代理提供適當的文件，代理隨後需要直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理提供認證。此外，如果我們判斷可能被歸類爲「美國房地產持有公司」（請參見標題爲「—」的段落），關於銷售、交換或其他應納稅處置我們A類普通股票的收益如下所述，我們將會對超過當前和累積盈利的任何分配預扣15%。

非美國持有者收到的視爲與其在美國進行貿易或商業的活動有效相關的分紅（以及，如果適用的所得稅條約要求，歸因於持有者在美國維護的常設機構或固定基地的分紅）通常免於30%的美國聯邦預扣稅，這取決於以下關於備份預扣和FATCA的討論。爲了獲得此豁免，非美國持有者必須向我們或

適用的扣繳代理人需提供正確填妥的 IRS W-8ECI 表格或其他適用的 IRS W-8 表格以正確證明該免稅資格。這類有效連接的分紅雖然不受美國聯邦扣繳稅的限制，但通常按適用於美國個人的聯邦所得稅稅率徵稅，扣除某些扣除額和抵免。此外，由於持有者在美國進行貿易或業務而收到的企業非美國持有者的分紅可能還需按30%的稅率或持有者居住國與美國之間適用的所得稅條約規定的更低稅率繳納分支利潤稅。非美國持有者應諮詢其稅務顧問關於持有和處置我們的 A 類普通股的稅務後果，包括可能適用的稅務條約的規定。

出售、交換或其他應稅處置我們 A 類普通股的收益

根據以下關於備份扣稅和 FATCA 的討論，非美國持有者在出售或其他應稅處置我們 A 類普通股時實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得稅，除非：

•

該收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行爲有效連接（如果適用的所得稅條約規定如此，該收益應歸因於持有者在美國維持的常設機構或固定基地）；

•

非美國持有者是個體，且在出售或處置發生的日曆年內在美國存在的時間累計達到183天或以上，且滿足某些其他條件；或

•

我們的A類普通股構成美國不動產權益（“USRPI”），這是因爲我們在任何時間內作爲「美國不動產持有公司」（“USRPHC”）對象的美國聯邦所得稅目的，期內爲非美國持有者處置我們A類普通股的時間或者持有期的五年期內較短者。

上述第一個要點所描述的非美國持有者一般將需要根據適用於美國個人的美國聯邦所得稅稅率就銷售所得（扣除某些扣除和抵免後）繳稅，且上述第一個要點所描述的企業非美國持有者也可能要按30%的稅率繳納分支利潤稅，或按適用的所得稅條約規定的較低稅率繳稅。上述第二個要點所描述的個人非美國持有者將就銷售所得繳納30%的稅（或適用的所得稅條約規定的較低稅率），且該收入可以通過當年的美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有者及時就該損失提交了美國聯邦所得稅申報表。非美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解可能提供不同規則的任何適用的所得稅或其他條約。

關於第三個要點，我們認爲我們當前不是美國聯邦所得稅目的的USRPHC，後續討論的其餘部分假定如此。然而，因爲判斷我們是否爲USRPHC取決於我們美國不動產權益的公平市場價值與我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的相對關係，因此無法保證我們將來不會成爲USRPHC。即使我們是或成爲USRPHC，然而，在我們的A類普通股在已建立的證券市場上進行定期交易的情況下，處置我們A類普通股的非美國持有者僅當其在處置前五年期內或該非美國持有者持有我們A類普通股的時間內，直接或間接持有超過5%的我們A類普通股時，才會被視爲處置USRPI。不能確保我們的A類普通股將在該目的上被視爲定期交易或不定期交易於已建立的證券市場。如果我們是USRPHC而且我們的A類普通股被視爲不定期交易於已建立的證券市場，那麼非美國持有者將對因銷售或其他應稅處置A類普通股而確認的任何收益繳稅，並一般以15%的稅率就其賣出所得的總收入進行扣繳，不論該非美國持有者擁有我們A類普通股的比例。

信息報告和備份扣稅

我們必須每年向美國國稅局和每個非美國持有人報告我們支付或被認爲支付給該持有人的分紅總額以及與該分紅相關的預扣稅（如有）。

非美國持有人必須遵循特定的認證程序，以證明持有人並非美國人（如法典中定義），以避免根據適用稅率對分紅進行備份預扣稅。如果非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8（或其他適用或後續表格）來證實其非美國身份，則一般來說，非美國持有人不會受到美國的備份預扣稅，前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人（如法典中定義）。

信息報告和備份預扣稅通常適用於非美國持有人的應稅處置收益，該處置是通過任何經紀人的美國辦公室進行的，無論是美國的還是外國的，除非持有人通過證明其作爲非美國持有人的身份並滿足其他特定要求來建立豁免。一般而言，對於非美國持有人的處置收益支付，如果交易是在美國以外通過經紀人的非美國辦公室進行，則不適用信息報告和備份預扣稅。然而，就信息報告目的而言，通過具有實質性美國所有權或運營的經紀人的非美國辦公室進行的應稅處置通常將被視爲與通過經紀人的美國辦公室進行的處置類似。非美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，以了解信息報告和備份預扣稅規則對他們的適用性。

根據特定條約或協議的規定，信息返回的副本可能會提供給非美國持有人居住或成立國家的稅務機關。

備用扣稅並不是額外的稅款。從非美國持有者的付款中根據備用扣稅規則扣留的任何金額，可能允許作爲對非美國持有者在美國的聯邦所得稅責任（如有）的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國稅局。

根據外國帳戶稅務合規法的額外扣留要求

根據以下段落，FATCA通常對支付給「外國金融機構」的我們A類普通股的股息以及出售或其他處置的總收益徵收30%的美國聯邦扣繳稅（如這些規則中特別定義），除非該機構與美國政府簽訂協議，內容包括但不限於對某些付款進行扣稅，並收集和向美國稅務機關提供有關該機構美國帳戶持有者的重大信息（這包括某些股權和債務持有者，以及某些美國擁有者的非美國實體的帳戶持有者）或以其他方式建立豁免。根據以下段落，FATCA還通常對支付給「非金融外國實體」的我們A類普通股的股息以及出售或其他處置的總收益徵收30%的美國聯邦扣繳稅（如這些規則中特別定義），除非該實體向扣稅代理提供一份認證，識別出實體的重大直接和間接美國所有者，證明沒有重大美國所有者，或以其他方式建立豁免。無論付款是否在上述所述的美國非居民扣稅和備用扣稅中豁免，扣繳稅都會適用。在某些情況下，持有者可能有資格獲得這些稅款的退款或抵免。美國與持有者居住國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。持有者應諮詢您自己的稅務顧問，以了解FATCA對您持有及處置我們A類普通股的適用性。

美國財政部已提出擬議法規，如果在當前形式下最終確定，將消除對我們A類普通股銷售或其他處置的總收益的FATCA扣繳。該擬議法規的序言指出，納稅人可以依賴這些規定，直到最終法規發佈或這些擬議法規被撤回。

關於美國聯邦所得稅考慮的前述討論僅供一般信息參考。每位潛在的股東應諮詢其稅務顧問，以了解購買、持有和處置我們A類普通股的特定美國聯邦、州和地方以及非美國稅收後果。

	關於本招股說明書					1
	在哪裏可以找到更多信息					1
	通過引用納入某些信息					2
	關於前瞻性聲明的警示性說明					3
	風險因素					5
	公司					6
	資金用途					8
	賣出安防-半導體持有者					9
	發行計劃					11
	普通股描述					14
	特拉華州法律中的某些反收購條款					16
	非美國持有者的美國聯邦所得稅後果					18
	法律事務					22
	專家					22