Exhibit 10.1
第9號修正案至
信用卡項目協議
信用卡項目協議
本第9號修正案至信用卡項目協議（“轉換修正案”），根據下面第1(d)節的規定生效，自2024年10月31日起（“轉換修正案生效日期”), 由諾德斯特龍公司（Nordstrom, Inc.），一家在華盛頓註冊的公司，主要辦公室位於華盛頓州西雅圖（“諾德斯特龍”), 諾德斯特龍卡服務公司（Nordstrom Card Services, Inc.），一家在特拉華州註冊的公司，主要辦公室位於科羅拉多州中心城（“NCS”和諾德斯特龍公司共同（“公司）以及TD銀行（TD Bank USA, N.A.），一家國家銀行協會，主要辦公室位於特拉華州威爾明頓（“銀行”).
鑑於，自2015年5月25日起，諾德斯特龍、銀行和諾德斯特龍聯邦儲蓄銀行（其主要辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾，以下簡稱“公司銀行）簽署了某項信用卡項目協議，該協議經過首次修正案、第二次修正案、第三次修正案、第四次修正案、第五次修正案、第六次修正案、第七次修正案和第八次修正案（每一項均如下面定義的那樣）（累計及至今的其他修訂，稱爲“協議”);
鑑於，自2017年7月31日起，諾德斯特龍、銀行和公司銀行簽署了某項修訂和重述的第一號修正案至信用卡項目協議（“第一修正案），該修正案在其他事項中，移除了公司銀行作爲協議當事方；
鑑於，自2019年9月11日起，諾德斯特龍和銀行簽署了某項信用卡項目協議的第二號修正案（“第二次修正協議），其中包括各方達成的協議，銀行承擔鎖箱和自動清算中心的收款；
鑑於，自2020年4月21日起，諾德斯特龍與銀行簽訂了信用卡項目協議的某項修訂第3號（“第三次修正協議），其中包括修訂日結報表和月結報表；
鑑於，自2020年6月5日起，諾德斯特龍與銀行簽訂了信用卡項目協議的某項修訂第4號（“於2024年6月10日公司董事會 (下稱「董事會」) 特別會議上，在董事會特別委員會 (下稱「委員會」) 的建議下，通過了第五次修正協議，以擴展Parent獲取完成合並協議交易所需要的權益融資的時間。），其中包括帳戶條款和定價、營收分享、服務轉移和風險管理問題；
鑑於，自2021年7月21日起，諾德斯特龍和銀行簽署了某份信用卡項目協議的修正案第5號（“第五修訂），該修正案涉及商家折扣和服務水平標準；
鑑於，自2022年11月9日起，諾德斯特龍和銀行簽署了某份信用卡項目協議的修正案第6號（“第六個修正案），該修正案爲公司提供了在未達成第七次修正案的情況下，延長安排評估和購買項目資產的期限的選項；
鑑於，自2022年11月18日起，諾德斯特龍和銀行簽署了某份信用卡項目協議的修正案第7號（“第七次修正案）其中，除了其他事項外，延長了初始期限並提供了額外支付；
鑑於，自2024年6月6日起，諾德斯特龍與銀行簽訂了信用卡計劃協議的修正案第8號（“八號修正案）其中，除了其他事項外，考慮到某些帳戶數字服務功能的轉換和過渡；
鑑於，各方已同意進一步修改本協議，如此處所述；並且
因此，考慮到該前提及雙方在此所列的相互承諾，並希望對此法律上受約束，各方同意如下：
1.與協議的關係.
(a)在轉換修正案生效日期之前，本協議的修正案將管理公司與銀行在轉換修正案生效日期之前與該計劃相關的任何事件的各自權利、義務和責任。
(b)除非在本轉換修正案中另有說明，協議的所有條款和條件應繼續有效，且公司或銀行根據協議的條款或雙方另行約定的義務和權利應繼續有效。
(c)如果本轉換修正案與協議之間存在任何衝突，本轉換修正案應優先適用。
(d)除非另有明確說明，本文件中所列的每一條款自轉換修正案生效日期起生效；但是，本轉換修正案只有在雙方簽署修訂與重述的信用卡計劃協議（“A&R協議”）的情況下方可生效。雙方承認並同意，他們打算在本轉換修正案簽署的同時簽署A&R協議，並且雙方的意圖是A&R協議將根據其條款生效，並且，自適用的生效日期起（如在A&R協議中定義），A&R協議將完全修訂、重述並取代（但不構成新合同）該協議（包括該協議的所有修訂及本轉換修正案）。爲清晰起見，轉換可能分階段進行，因此，在協議未變更的情況下，該協議應適用於在公司系統下設立或維護的每個帳戶或借記帳戶，而A&R協議應適用於在該帳戶或借記帳戶轉換爲或在銀行系統下開立的新帳戶的時間。
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(e)除非另有明確說明，本文中對章節、附表或附件的所有引用應視爲指本轉換修正案的章節、附表或附件。
(f)任何一方在轉換或過渡計劃方面不得有決策破局的權力。
2.定義.
(a)本協議中未定義的任何術語應具有協議中規定的含義。在本轉換修正案中，以下術語應具有以下含義，並在中列出附加定義術語。 附表2.
(i)“銀行同意令指在每種情況下僅根據相關政府機構公開提供的並在轉換修訂生效日期生效的文件，(i) 銀行與貨幣監察辦公室達成的與銀行反洗錢計劃相關的同意令，該同意令由貨幣監察辦公室代表於2024年10月9日簽署；(ii) 銀行與金融犯罪執法網絡達成的與銀行反洗錢計劃相關的同意令，於2024年10月10日發佈；(iii) 銀行與司法部達成的與銀行反洗錢計劃相關的認罪協議，日期爲2024年10月10日；(iv) TD Bank US Holding Company與司法部達成的與銀行反洗錢計劃相關的認罪協議，日期爲2024年10月10日；以及(v) 銀行及其某些附屬公司與聯邦儲備委員會達成的停止和禁令及民事罰款評估命令，該命令於2024年10月9日起生效。
(ii)“銀行服務平台指銀行基於TSYS的信用卡和借記卡服務平台，用於根據轉換的程序。
(iii)“公司服務平台表示截止到轉化修正生效日期，公司的基於Fiserv的信用卡和借記卡服務平台用於該項目。
(iv)“轉換表示與每個帳戶相關的所有功能從公司轉移到銀行（除非雙方在各自的自由裁量權下達成一致，互相同意排除的帳戶），以及銀行將根據《轉讓和假定協議》的條款承擔的每個借記帳戶。
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(v)“轉換日期表示從公司服務平台轉換到銀行服務平台的最後一個帳戶或借記帳戶完成轉換的日期。爲明確起見，某些帳戶或借記帳戶可能根據雙方按照《過渡計劃》的約定，在轉換日期之前從公司服務平台轉換到銀行服務平台。
(vi)“Fiserv表示First Data Resources, LLC。
(vii)“物質負債「」指的是(a)任何公司債務設施下的任何債務或(b)公司或其任何子公司的其他借款債務，未償還的本金總額超過一億美金（$100,000,000）。
(viii)“重大債務違約事件「」是指(a)公司或其子公司或其他關聯公司在支付任何重大債務（除協議下的債務外）時發生違約，並超出任何條款或協議中提供的寬限期，或(b)與任何重大債務（除協議下的債務外）相關的任何其他違約或控件的發生，或包含在任何證明、擔保或與此相關的協議中，其違約或控件的效應是導致，或允許持有該重大債務的持有人（或其代表的受託人或代理人）在如有需提前通知的情況下，導致任何重大債務在其到期前到期（任何適用的寬限期已到期）；但前提是，上述(b)中描述事件的發生不構成重大債務違約事件，如果它僅因與公司相關的控制權變更而產生，此變更涉及諾德斯特龍不再是公開交易公司，並且相關的重大債務同時被其他本協議允許的重大債務充分再融資。
(ix)“境外轉換日期「」是指2026年6月1日，或根據條款(j)後，由高級管理人員共同同意的稍晚日期 附表9.
(x) “高管團隊「」應指(a)在銀行，信用卡和無擔保貸款負責人，以及(b)在公司，首席客戶官（或向首席執行官彙報並負責該計劃的任何繼任職位）。
(xi)“TSYS意味着總系統服務有限責任公司。
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3.轉換委員會.
(a)在轉換修訂生效日期後，雙方同意成立一個轉換委員會，該委員會將向運營委員會報告（簡稱“轉換委員會）以監督轉換的所有方面。轉換委員會應由六（6）名成員組成，每方提名三（3）名成員。所有轉換委員會的決定必須是一致的決定，銀行和公司各有一票。轉換委員會應至少每兩（2）周召開一次會議，會議的具體時間和形式應由雙方共同商定。轉換委員會的任何分歧可上報給方案經理或運營委員會，根據第1(f)條款，需遵循第3.5條款中規定的爭議解決程序。雙方沒有義務在轉換委員會的任何會議上記錄會議紀要。
(b)轉換委員會應負責（i）制定更新的過渡計劃，如第4節所述，（ii）審核並批准對過渡計劃的任何修改，除非是轉換日期的變更，該變更僅可由執行委員會批准，以及（iii）監控各方向轉換的進展，包括跟蹤里程碑和與過渡計劃中設定的時間表的進展。
4.過渡計劃.
(a)雙方應本着誠意，通過轉換委員會竭盡商業合理努力，制定詳細的時間表和項目計劃（“過渡計劃”）用於轉換。初步的過渡計劃形式以及關於應在更新的過渡計劃中解決的某些元素的摘要，如此附上， 附錄A。轉換委員會應更新過渡計劃（除了關於轉換日期的內容）並在轉換修正案生效日期後的九十（90）天內，由轉換委員會根據該轉換修正案予以採納。轉換委員會可以在雙方一致同意的情況下，進一步修改更新的過渡計劃，包括其附錄（關於轉換日期的變動除外，該變動只能由執行委員會單獨批准）。
(b)過渡計劃將具體列出需要從公司轉移到銀行的特定義務、功能和用戶體驗元素（每個稱爲“功能”），並將包括一個完整、詳細的項目計劃，其中除其他元素外，描述（i）完成轉換所需的具體任務和子任務，包括髮現、映射、模擬轉換、轉換彩排及其他轉換前活動，(ii) 負責該任務的一方或各方，(iii) 完成這些任務的適用時間框架， (iv) 測試和驗證轉換數據及其他轉換測試協議的準確性的過程，(v) 詳細的後轉換驗證程序，使轉換
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問題需要及時識別和修復，以及（vi）與持卡人關於轉化的溝通計劃。
(c)各方承認並同意，忠誠度計劃的管理和執行，包括維護忠誠度數據庫和服務，將不是從公司轉移到銀行的功能，並將在轉化後仍然是公司的責任。過渡計劃將具體說明從公司到銀行在忠誠度計劃信息方面所需的集成和有限數據傳輸，以便讓銀行在轉化後履行其與忠誠度計劃相關的有限服務義務。
5.轉化責任.
(a)銀行應及時實施銀行服務平台所需的能力，以履行其在過渡計劃下的義務。此外，各方將分配所需資源以完成根據過渡計劃設想的轉化。如果任何一方在過渡計劃下的義務需要該方的供應商或分包商的支持或執行，包括公司方面的Fiserv和銀行方面的TSYS，該方應對其供應商和分包商履行該等義務完全負責。
(b)在任何特定功能轉移的日期之前（包括在適用情況下的轉化日期），除非在本轉化修正案或在過渡計劃中另有具體規定，否則各方應對其在與該功能相關的協議中規定的義務承擔責任。這些義務適用於無論轉化日期或任何特定功能轉移的日期是否延遲的情況。儘管如此：
(i)在轉化日期前的六十（60）天期間內，未能達到非監管服務水平標準不應構成服務水平失敗。 前提是如果轉換日期延遲，則上文提及的條款也應適用於在發生此類失敗時計劃爲轉換日期的前六十（60）天內未能滿足非監管服務水平標準的情況。
(ii)的條款 第5（b）時間表 應適用。
(c)儘管本協議的後續內容有任何相反規定，任一方可以在不經另一方批准的情況下，聘用分包商或供應商以協助履行該方在此轉換修正案下的義務。
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(d)各方同意關於 附表5(d) 與借記帳戶的轉換相關的額外條款和條件。儘管本轉換修正案中有任何相反規定，借記帳戶的轉換及其被銀行承擔的相關事項應遵循 附表5(d) 和附帶的任務和轉讓協議的執行。
6.額外的轉換前義務。
(a)截至轉換日期，銀行應支持所列出的功能、功能點和科技 附表B，可由各方通過轉換委員會的共同協議進行更新。此外，在轉換日期之前，銀行可以承擔某些所列功能、功能點和科技的執行 附表B，在銀行承擔執行時，這些承擔的功能應由銀行負責，根據協議負責銀行已經承擔執行的帳戶。
(b)公司和銀行應合作開發一個系統，以安全地向對方傳輸數據和報告，以準備和執行轉換，以及在此後的程序支持中，每種情況下都需遵守適用法律的要求，前提是各方在可能的情況下應通過應用程序編程接口、網絡鉤子或其他相互同意的類似接口交換數據；如果各方同意上述接口不切實際，則應交換批量數據。承載數據的一方應向另一方提供應用程序編程接口或其他接口，並負責相關費用，另一方應負責連接到應用程序編程接口或其他接口的費用。
(c)轉換委員會將監督開發一份轉換應急手冊，概述與轉換相關可能出現的問題、應對這些問題的初步計劃，以及各方在實施這些計劃中的角色和責任。該手冊應包括銀行可以請求、公司將提供的任何帳戶文件（以及與借記帳戶相關的類似文件）和其他與程序相關的數據的請求的流程和程序，這些數據未在與轉換相關的情況下轉移給銀行。
(d)在轉換日期之前，銀行應向公司提供一份關於銀行技術控制結構的應答，涉及與該程序相關的信息安全問卷。
(e)作爲本轉換修正案所考慮的與轉換相關的工作的一部分，各方應開發附加於A&R協議的時間表，其中列出每方爲交付給另一方生成的報告，按照A&R協議中對該時間表的要求進行。
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7.轉換成本.
(a)一般. 與轉換相關的所有費用將由各方在不按照協議第8.1條進行營業收入分享的情況下承擔，並按照本轉換修正案執行。除非本協議中特別規定，銀行和公司各自對其自身的費用及其供應商和分包商與轉換及其各自義務下的過渡計劃相關的費用負責，而不由另一方報銷。
(b)數據傳輸. 公司應負責其自身的費用以及與轉換相關的其供應商和分包商的費用，包括(i) 準備、格式化和傳輸數據、文檔及其他工件給銀行及其供應商和分包商，相關於轉換，包括與銀行及其供應商所需的數據格式變更相關的任何費用，以及(ii) 公司及其分包商對銀行或其供應商及分包商傳輸的數據的攝取。銀行應負責其自身的費用以及與轉換相關的其供應商和分包商的費用，包括(x) 準備、格式化和傳輸數據、文檔及其他工件給公司及其供應商和分包商，相關於轉換，包括與公司及其供應商所需的數據格式變更相關的任何費用，以及(y) 銀行或其供應商和分包商傳輸的數據的攝取。
(c)信用卡持卡人通信. 銀行應負責與適用法律要求交付給持卡人相關的任何通信和材料的製作和分發費用。與轉換相關的非適用法律要求交付給持卡人的任何通信和材料，應由轉換委員會共同同意，而公司應負責與此類通信和材料的製作和分發相關的費用。此外，公司應負責與之前由公司發送給持卡人的條款變更通知的製作和分發相關的費用，該通知與第(c)(i)g條款中描述的第一層帳戶上的購買年利率的增加相關。 日程表 14.
(d)客戶擔保品的銷燬公司應負責在轉換日期之後，銷燬任何持卡人擔保品（例如，塑料材料、對賬單庫存）的費用，前提是這些擔保品在其 possession 中未根據過渡計劃或A&R協議轉移（或預期將轉移）至銀行。
(e)借記卡條款變更及重新發行在適用法律要求按條款和假設協議將借記帳戶移交給銀行的背景下，銀行確定任何通信或擔保品需交付給借記帳戶持卡人，包括重新發行實體借記卡，銀行和
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雙方應各自承擔與生產和分發任何此類通信、擔保品及重新發行實體卡相關費用的百分之五十（50%）。
8.員工.
(a)各方同意以下條款 時間表 8 附件所附公司的交割後股權結構。
9.轉換里程碑閾值.
(a)過渡計劃應包括若干經雙方共同商定的里程碑，在轉換之前，雙方應正式測量其在轉換過程中的進展（每個稱爲“里程碑”並在過渡計劃中進一步描述），包括七（7）個關鍵里程碑：（i）虛擬轉換1，（ii）虛擬轉換2，（iii）公司集成測試，（iv）銀行集成測試，（v）生產驗證，（vi）新帳戶創建與處理，以及（vii）排練（每一個七（7）個里程碑，稱爲“關鍵里程碑閾值”並在過渡計劃中進一步描述）。每個關鍵里程碑閾值的執行將基於通過/未通過的標準進行評估，以判斷該關鍵里程碑閾值的執行是否符合轉換委員會作爲過渡計劃一部分所採用的成功標準（“成功標準”).
(b)工作流狀態.
(i)在其制定和採用過渡計劃的過程中，轉型委員會應爲三（3）個狀態類別設定標準——「在軌」、「風險中」和「偏離軌道」——供轉型委員會監控和判斷每個里程碑工作流的狀態，該工作流在過渡計劃中進行了描述（該標準稱爲“委員會標準”，該狀態稱爲“委員會狀態”）。在每次會議上，轉型委員會應共同判斷每個里程碑工作流在過渡計劃下的委員會狀態，使用委員會標準，以及各方在滿足過渡計劃中列明的各種里程碑（包括關鍵里程碑閾值）時的實際和預期表現。如果出現（x）任何關於任何里程碑的委員會狀態的爭議，（y）任何里程碑被判斷爲「偏離軌道」，或（z）任何里程碑被判斷爲「風險中」，只有當任何一方識別出該里程碑對任何關鍵里程碑閾值構成實質性風險時，受影響的里程碑將被納入第9(b)(iii)節下的執行委員會審查中。
(ii)在不影響轉型委員會對任何里程碑工作流的狀態判斷的情況下，銀行獨立監控並判斷過渡計劃中描述的每個關鍵里程碑閾值工作流的狀態，使用所列的綠/黃/紅標準。 C計劃 (such status, the “Bank Status”). At each Conversion Committee meeting, Bank shall report to the Conversion
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Committee the Bank Status of each Key Milestone Threshold workstream. If Company notifies Bank in writing of its good faith concern, articulated with reasonable specificity and supported by reasonable documentation, that the Bank Status of one or more Key Milestone Threshold workstreams should be (but has not been reflected by Bank as) 「Red,」 Bank shall provide to Company the certification of Bank’s Head of Consumer Banking, TD Bank AMCb as to the Bank Status of each such Key Milestone Threshold workstream.
(iii)The Executive Committee shall meet approximately every other week, unless otherwise mutually agreed, for purposes of reviewing the status of Milestone workstreams and to discuss and attempt to resolve any dependencies, contingencies, and other variables affecting progress of, and readiness to timely complete, the Milestones and the Conversion. In the event that any dispute over the status of any Milestone is escalated to the Executive Committee pursuant to clause (x) Section 9(b)(i), the Executive Committee shall attempt to resolve such dispute at the meeting immediately following such escalation, and if not resolved such Milestone shall be classified as 「At Risk」. Additionally, with respect to each 「Off Track Milestone」 and any 「At Risk Milestones」 that a party has elected to escalate pursuant to clause (y) or clause (z) of Section 9(b)(i), the Executive Committee shall review the underlying facts giving rise to such classification and any remediation activities contemplated by the Conversion Committee. If the Executive Committee determines that the activities, if any, proposed by the Conversion Committee are not adequate to prevent such Milestone issues from escalating to a material risk to any of the Key Milestone Thresholds (including if the Conversion Committee has not agreed on appropriate remediation activities) then the Conversion Committee shall be directed to revise such proposed remediation activities and provide an updated report to the Executive Committee by no later than its next scheduled meeting. The parties shall not be obligated to take minutes at such Executive Committee meetings.
(iv)不限制本第9節的任何條款或 附表9如果任何里程碑工作流的委員會狀態或任何關鍵里程碑閾值工作流的銀行狀態表明對公司滿足任何監管服務水平標準的能力存在風險，轉換委員會應本着善意考慮降低該風險的策略和戰術，包括修改過渡計劃。
(c)在每個關鍵里程碑閾值的執行後，銀行應向轉換委員會報告該關鍵里程碑閾值的表現及其與適用成功標準的對比。
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(d)如果(i)關鍵里程碑閾值的表現未達到適用的成功標準，(ii)關鍵里程碑閾值在過渡計劃中設定的日期後未能在十四（14）天內發生，或(iii)任何關鍵里程碑閾值工作流的銀行狀態變爲「紅色」，由銀行根據所設定的綠色/黃色/紅色標準進行判斷， C計劃 附屬公司加入承諾書整改觸發因素），然後銀行（除非補救觸發與公司整合相關，在這種情況下爲公司）將在補救觸發後的七（7）天內製定並提交給轉換委員會一項計劃，旨在補救補救觸發的根本原因（“改進方案”).
(e)轉換委員會應在提交後的五（5）個工作日內召開會議討論補救計劃，如達成一致，各方應遵守補救計劃並使各自的供應商遵守補救計劃。如果補救計劃被轉換委員會拒絕，轉換委員會應指定未制定補救計劃的當事方的一（1）名成員與另一方合作並本着誠信修訂補救計劃，以解決拒絕補救計劃的原因，修訂後的補救計劃應在拒絕後的五（5）天內重新提交給轉換委員會會議。如果補救計劃再次被轉換委員會拒絕，補救計劃的審查應升級到執行委員會。
(f)如果執行委員會在根據第9（e）節升級後的三（3）天內無法就補救計劃達成一致，且任一方認爲轉換日期應延遲，該方可以通過書面通知向另一方提供其判斷的信息，從而在審查補救計劃的執行委員會會議後不少於五（5）個工作日內延遲轉換日期。在收到該延遲通知後的五（5）個工作日內（或如需有效延遲轉換日期則需的更短時間），執行委員會應召開會議共同商定新的計劃轉換日期，該日期不得晚於外部轉換日期。
10.取消轉換.
(a)各方同意關於 附表10 的條款，關於取消轉換。
11.轉換取消的影響.
(a)如果轉換因前述任何原因被取消， 附表10各方可以立即停止履行其在過渡計劃中的義務。根據第11節的其餘部分和 附錄11各方應繼續負責履行協議中規定的義務，包括保持任何必要的供應商或服務提供商，以便履行該等義務。
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(b)如果轉換被取消，而不是根據第（a）（iv）或（b）（v）條款 附表10那麼，(i) 本協議第14.1條應被視爲自動修訂，因此初始期限在以下兩者中較晚的時間結束：(x) 2026年9月26日或(y) 自轉換取消之日起二十一(21)個月，並且(ii) 本協議將在初始期限結束時到期，儘管第14.1條中規定了非續訂所需的通知期限。如果本協議根據第(a)(iv)條或第(b)(v)條被終止，轉換因此被取消。 附表10那麼，儘管第(b)(ii)條中規定的時間框架 附表15.2 根據本協議的規定，購買通知必須在公司或銀行發出終止通知後的十五(15)個月內送達。
(c)本協議第15.2(c)條被刪除並替換爲以下內容：
如果行使購買選項，指定購買者必須在公司送達購買通知後的180天內完成對項目資產的購買；但是，項目資產的購買應在終止日期之後進行；此外，本第15.2(c)條中規定的180天的時間框架可以根據需要延長最多270天，(i) 以獲得所需的監管批准，(ii) 以實施項目資產的轉換。延展期），前提是（x）如果公司（或公司指定的購買者）主要負責在延長期限之前未能實施該轉化，則在該延長期限內，銀行的淨信用卡收入份額應增加一百個點子（100個點子）；（y）如果銀行主要負責在延長期限之前未能實施該轉化，則在該延長期限內，銀行的淨信用卡收入份額應減少一百個點子（100個點子）；或（iii）避免從每個日曆年的11月1日到下一個日曆年的1月15日的期間。該完成的日期應爲「計劃購買日期」。公司將盡商業合理的努力促使指定的購買者在購買通知送達後90天內簽署關於計劃資產的購買協議，公司和銀行同意將轉讓計劃資產的操作交易同時關閉並轉入指定購買者的系統。
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(d)如果在轉換取消之前在銀行服務平台上開設了任何信用卡帳戶（如A&R協議中定義），（i）該帳戶應受A&R協議條款的管轄，而非協議的條款；（ii）該帳戶應排除在協議和A&R協議下的計劃資產之外；（iii）各方應合作確定一個雙方達成一致的處理該帳戶的計劃，該計劃不要求出售該帳戶或將該帳戶從銀行服務平台系統轉移。
(e)各方同意附加條款，如下所述 附錄11.
12.轉換修訂簽署獎金.
(a)在轉換修訂生效日期之後的三十（30）個日曆日內，爲了激勵各方及時有效地進行轉換，銀行應向公司支付與轉換修訂簽署獎金等額的金額。公司可以使用轉換修訂簽署獎金來覆蓋第7(c)條所述的公司持卡人溝通的成本和費用。
(b)有關轉換修訂簽署獎金的附加條款規定如下 日曆12.
13.附加轉換相關經濟條款.
(a)各方同意以下條款 附件13.
14.A&R簽署獎金.
(a)爲了考慮每個諾德斯特龍和NCS根據A&R協議更新的經濟條款，在轉換修訂生效日期後十（10）個工作日內，銀行應向公司支付等於A&R簽署獎金的金額。
(b)各方同意附加條款規定如下 日程表 14.
15.對創新基金的變更
(a)協議第3.7(d)條款應在其全部內容上被刪除，並且在轉換日期之前分配給基礎設施創新基金或項目擴展增強基金的任何金額，如未使用，則應受到A&R協議的管理。如果A&R協議未生效，在協議到期或終止時，公司將無權獲得在該到期或終止之前分配給基礎設施創新基金或項目擴展增強基金的任何未使用金額。
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16.陳述與擔保
(a)除公司在轉換修訂生效日期知道的事項外，銀行在轉換修訂生效日期作出以下每項陳述：
(i)銀行及其任何關聯公司，或在其知識範圍內，其任何子承包商在提供重要項目服務方面均沒有違反任何合同、協議、租賃或其他約定，除非這種違約不會對銀行產生重大不利影響，且銀行未收到任何有關合同、協議、租賃或其他約定的違約通知，該些違約一旦發生可能會或合理預期會對銀行產生重大不利影響。
(ii)沒有針對銀行或其附屬機構，或在銀行的知識範圍內，針對其提供重要項目服務的子承包商（不包括公司）正在進行或受到威脅的行動、索賠、訴訟、程序、仲裁、調查或爭議，法律上，衡平法上或以其他方式，在任何聯邦、州或地方政府或其任何機構或分支機構之前，或在任何仲裁員或仲裁小組之前，這種情況可能會或合理預期會對銀行產生重大不利影響。除非涉及銀行同意命令（包括相關條款和條件），銀行不受任何政府機構的行爲影響，並且不受與任何政府機構簽訂的任何協議、命令或指令的限制，這些情況在每個情況下均可能或者如果不利判定，合理預期會對銀行產生重大不利影響。
(iii)銀行與TSYS簽訂了有效且具約束力的協議，並且根據生效日期的最佳知識，所有其他必要的供應商也使銀行能夠履行其在本轉換修正案和過渡計劃下的義務。除了銀行同意令（包括其條款和條件）的範圍外，銀行沒有理由相信銀行將無法完成根據本轉換修正案和過渡計劃需要執行的轉換相關活動。
(b)關於銀行在轉換修正案生效日期時的知識，諾德斯特龍和NCS各自在轉換修正案生效日期做出如下陳述：
(i)公司及其任何關聯方，至其最佳知識，無任何承包商在執行重大項目服務或功能方面違反與其爲一方或受約束的任何合同、協議、租約或其他文書，除了那些不構成公司重大不利影響的違約以外，
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也未收到任何合同、協議、租約或其他文書下的違約通知，其中的違約如果發生，將會對公司造成或合理預計會造成重大不利影響。
(ii)目前沒有任何訴訟、索賠或任何訴訟、程序、仲裁、調查或爭議，依據法律和公平或其他方面，正在進行或據公司的最佳知識受到威脅，針對公司或其關聯方，或根據公司最佳知識，針對其提供重大服務的承包商，未在任何聯邦、州或地方政府的法院、委員會、機構或獲取機構或其任何機構或分支機構，以及任何仲裁人或仲裁小組之前，均有可能會對公司造成重大不利影響。公司及其任何執行服務職能的關聯方均不是任何政府機關的行爲對象，並且這些個體均不受任何政府機關的協議、命令或指令的約束，這些協議、命令或指令在每種情況下，已經對公司造成重大不利影響，或如果負面確定，合理預計會對公司造成重大不利影響。
(iii)公司與Fiserv以及截至生效日期其所知的所有其他必要供應商達成了有效且具有約束力的協議，以便公司履行其在本轉換修正案和過渡計劃項下的義務，並且公司沒有理由相信公司將無法完成根據本轉換修正案和過渡計劃所需執行的與轉換相關的活動。
(iv)諾德斯特龍和NCS都是有償付能力的。
(v)未發生重大債務違約事件，公司也未收到任何重大債務違約事件的通知。
(c)（i）銀行不違反協議第10.2(a)，10.2(b)或10.2(c)條款的情況下，及（ii）協議第10.2(a)，10.2(b)和10.2(c)條款中的陳述和保證應受限於：(x) 銀行同意令的存在，以及(y) 根據銀行同意令的任何要求，向任何政府機關發出通知或提交文件，獲得或維護任何同意、批准、無異議或授權，或參與任何其他與銀行履行本轉換修正案下義務相關的行爲。爲明確起見，本節的任何內容均不限制或限定銀行在協議或轉換修正案其他條款下的任何義務，包括 附表13.
(d)銀行應盡商業上合理的努力，獲得所有有管轄權的政府機關對銀行履行其在本轉換修正案下義務所需的所有同意、批准、無異議及授權。
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轉換修正案以轉換帳戶和指定借記帳戶（如附表5(d)所定義）。在適用法律允許的範圍內，銀行應在任何政府機關判斷或者銀行合理判斷認爲任何同意、批准、無異議或授權將不能在足夠的時間和方式內提供以使轉換在2026年3月1日或之前生效時，及時通知公司。
17.多重後果事件。
(a)各方同意在此列出的條款， 附表17 關於多重後果事件，如其中所定義。
18.協議的其他變更。
(a)以下將作爲新定義添加至協議的第1.1節：
“轉換修正案指諾德斯特龍、NCS和銀行於轉換修正案生效日期簽署的信用卡計劃協議第9號修正案。
“轉換修訂生效日期指的是2024年10月31日。
“公司財務報告「日」指：
(i)(A) 在轉換修訂生效日期， 公司向其貸方提供的財務報告， 在轉換修訂生效日期， 在所有重要方面與下述( ii )項中所涉及的項目實質上相似； 或公司在轉換修訂生效日期向其貸方提供的任何後續財務報告，或任何後續公司債務設施； 前提是該報告在實質上與轉換修訂生效日期下的公司債務設施的財務報告相似； 或 (B) 如果公司沒有公司債務設施，或者公司債務設施下的報告與轉換修訂生效日期下的財務報告不實質相似，則是指「公司財務報告」定義中( ii )項所列的報告。
(ii)(A) 儘快並在每個財年結束後不晚於九十 (90) 天， 諾德斯特龍及其全資子公司截至該年末的合併資產負債表及相關的收益、股東權益和現金流量聲明， 在每種情況下以比較形式列出前一財年的數字， 所有內容均合理詳細，並附有德勤 & 圖奇有限責任公司或其他由公司選定的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的無保留意見報告，該報告應說明該財務報表公允地展示了諾德斯特龍及其全資子公司截至指示日期的財務狀況及其運營結果，
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和現金流量符合GAAP（除非另有說明），並且該會計師對這些財務報表的審計是根據公認的審計標準進行的； (B) 儘快並在每個財季度結束後不晚於四十五 (45) 天， 諾德斯特龍及其全資子公司截至該季度末的合併資產負債表及相關的收益、股東權益和現金流量聲明，以及截至該季度末的財政年度的部分， 在每種情況下以比較形式列出前一年同期的數字， 所有內容均合理詳細，並由諾德斯特龍的首席財務官或人形機器人-電機控制器證明能公正表述諾德斯特龍及其全資子公司截至指示日期的財務狀況及其運營結果和現金流量，受年度正常調整的影響。
“公司方”表示諾德斯特龍和NCS。
“NCS”表示諾德斯特龍卡服務公司，位於科羅拉多州的中心城，德拉瓦州註冊的公司。
(b)公司應在發生重要債務違約事件後的兩個（2）個工作日內以書面形式向銀行提供通知，或在先前情況下，簽署的最終協議的發生，該協議在實施後，將導致公司的控制權變更。
(c)儘管有協議第2.8條和 日程安排2.8 協議的內容，公司特此放棄在轉換日期之前提議或實施網絡變更的任何權利。
(d)協議的第4.13(b)條款被全部刪除。
(e)附表4.13(b) 協議的條款被全部刪除。
(f)「Schedule 4.17」中所述之外，賣方及其任何關聯公司都未與任何材料方發生任何重大爭議，並且據賣方所知，沒有任何材料方打算終止、限制或減少與業務的業務關係，或者重大減少或更改其與業務的定價或其他條款。賣方及其任何關聯公司沒有收到任何書面（或據賣方所知，口頭）關於（i）計劃的或考慮的任何產品的全部或部分除牌（包括任何門店數量的減少）或者（ii）任何材料供應商缺貨或無法供應任何產品（或任何其中包含的元件）。據賣方了解，每個材料供應商在產品方面的所有重要方面都符合適用法律的規定。 協議的條款通過刪除並用以下內容替換完整的(a)條款的前三句進行修訂：
公司和銀行將共同努力優化銷售稅回收。公司將在到期時支付與諾德斯特龍商品和/或服務銷售相關的任何銷售稅。公司作爲項目的服務商，應根據帳戶識別任何已註銷的金額。在適用法律允許的範圍內，公司可以自行決定簽署和提交必要的表格，以尋求追回對任何已註銷帳戶收取的銷售稅。
(g)條款(f)的 附表13.2(f) 協議的條款被修訂，在所有出現「資本充足」的地方，替換爲「適度資本充足」。
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(h)在協議的第4.10節中新增一條(b)條款，內容如下：
從公司不再需要向證券交易委員會提交10-K表格和10-Q表格的第一個財年和財季開始，在剩餘的合同期間內，(i)公司應向銀行提交公司財務報告；前提是如果公司不再提交上述定義中(i)(A)條款規定的公司財務報告，公司應及時通知銀行，銀行可以要求公司提交上述定義中(ii)條款規定的公司財務報告；
(i)協議第10.1節和第10.2節的引言條款被修訂，在所有出現「銀行向公司支付的款項」的地方，將該術語替換爲「在此處支付的款項」。
(j)協議第10.1(h)節的內容完全被以下內容替換：
公司許可商標；忠誠計劃。公司或其一個附屬公司是公司許可商標的唯一和獨佔所有者，並且對忠誠計劃擁有唯一的控制權，公司有權、權力和權威將公司許可商標和忠誠計劃的使用授權給銀行，以便依據此處的程序使用。公司許可商標和忠誠計劃不受任何可能對該使用產生不利影響的限制，理解並同意，公司的債務設施下公司許可商標和/或忠誠計劃的留置權（但其他留置權除外）不應被視爲對該使用產生不利影響，除非並直至任何留置權持有人行使任何權利或救濟導致前一句中的陳述和保證遭遇違約。
(k)協議第13.1(c)條的內容被以下內容完全替換：
(i) 本協議中該方作出的任何陳述或保證（除第10.1(h)條中的陳述和保證外）在作出或重申時均不應在任何方面真實和正確，並且(A) 作出該陳述或保證的方未能在另一方給予合理詳細說明的通知後三十（30）天內糾正導致該違反的事件，且如果在此期間無法以商業合理的方式加以糾正，若該方在此期間內已啓動糾正並且該糾正應在來自該違反通知之日起六十（60）天內完成，則該情況不應視爲違約事件，
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並且(B) 該失敗將或合理預計將對項目、銀行授權商標或公司授權商標產生重大不利影響，或大大降低項目對另一方的經濟價值，或(ii) 本協議第10.1(h)條中該方作出的任何陳述或保證在作出或重申時均不應在任何方面真實和正確。
(l)協議第17.2條的內容被以下內容完全替換：
根據本節第17.2條的條款，銀行有權，且協議中其他任何內容不得禁止或限制銀行，從而可以隨時出售、交換、證券化、質押、參與或就持卡人債務或其任何部分進行掉期、衍生品、合成證券化或類似交易，銀行可以單獨進行此類交易，也可以作爲多個發起人或投資組合資產的一部分進行此類交易，並且銀行可以在與任何此類交易相關的情況下，向潛在買方和其他慣常方提供相關持卡人數據及由持卡人數據得出的彙總項目績效信息，而無需通知或獲得公司同意；但前提是，此類出售、交換、證券化、質押或參與不得影響公司的權利或銀行在本協議項下的義務。如果該交易僅限於項目下的持卡人債務（而不是多個發起人或投資組合資產的一部分），則持卡人數據和彙總項目績效數據的提供將受到潛在買方和適用的其他慣常方簽署通常保密協議的限制。公司同意合理地努力提供銀行所需的信息，而無需承擔任何額外費用，並執行和交付銀行關於任何此類交易可能合理請求的文件。銀行應支付公司在支持任何此類出售、交換、證券化、質押或參與過程中產生的任何費用或支出。銀行不得以任何不允許該安排解除或不允許移除或更換項目資產的方式出售、交換、證券化、質押或參與持卡人債務，以便允許公司根據第15.2條行使其在本協議項下的購買項目資產的權利。
(m)協議第17.3條的內容將完全更改爲如下：
除非根據第17.2條允許，否則本協議不得被轉讓，也不得整體或部分質押作爲擔保，任何一方均不得依法轉讓，除非得到另一方的事先書面同意，然而在發生控股變更的情況下，任何一方可以將本協議整體轉讓給該方的收購方，
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控股變更。 provided, 然而 (A) 銀行或公司（視情況而定）將在此處對此類轉讓後其各自受讓人的義務承擔連帶責任，除非得到另一方書面釋放；(B) 該受讓人能夠履行本協議下的義務。爲明確起見，並且不放棄銀行在本協議下的任何抵消、追索、淨額結算或其他真實調整或扣除權，前述內容不會以任何方式限制或影響公司的權利，包括對銀行的應收賬款或根據本協議付款的質押、轉讓或授予擔保權益，作爲任何公司債務設施的擔保。本協議將使雙方及其各自的合法繼承人和合法受讓人受益並對其具有約束力。
(n)銀行的通知地址將按協議第17.12條的規定進行修改，如下所示：
如果寄給銀行： | TD 銀行 美國，N.A。 2023 石灰石路 威明頓，DE 19808 Attn:首席執行官 | ||||
| 副本（副本不構成通知）： | TD 銀行 美國，N.A。 1701 東70號公路 新澤西州櫻桃山 08034 注意：首席執行官 TD 銀行 美國，N.A。 1701 Route 70 東 新澤西州櫻桃山 08034 注意:法律部門 | ||||
(o)在其中的條款 附表 18(o) 應適用。
(p)NCS作爲當事方.
(i)截至轉換修正生效日期，NCS應作爲協議當事方之一，且“公司協議中使用的「」應共同指代諾德斯特龍和NCS，且公司在協議下的所有義務、責任和負債應分別是諾德斯特龍和NCS的義務、責任和負債，連帶承擔。
(ii)各方確認，預計諾德斯特龍和NCS將有權決定由其執行協議下的
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公司在協議下的義務，並最終獲得因此產生的相應利益，這些義務和利益在諾德斯特龍和NCS之間可能會隨着協議的進行而變化和發展。
(iii)協議中新增第8.5節，其內容如下：
儘管本協議中有相反的規定，銀行根據本協議向公司當事方的所有付款，包括依據 日程安排 8.1應代表諾德斯特龍和NCS向NCS支付，諾德斯特龍和NCS將根據各自在本協議下履行公司義務的權益進行分配，雙方確認並同意根據第17.23條的規定，在銀行一方和諾德斯特龍與NCS之間，諾德斯特龍和NCS對公司在本協議下的所有義務共同承擔連帶責任，銀行對公司的付款義務在向NCS支付該等款項時應完全滿意。
(iv)以下額外的聲明和保證被添加到協議第10.1條的末尾，由諾德斯特龍在轉換修正案生效日期做出，並在銀行向公司根據協議支付的每個日期上被視爲重新聲明和重新做出。
（k）關聯狀態NCS是諾德斯特龍的子公司。
(v)以下額外的契約被添加到協議第10.3條：
(j) NCS與諾德斯特龍之間的支付分配公司應在其自由裁量權內，正確且適當地將銀行對公司的支付分配給諾德斯特龍和NCS。
(k) NCS與諾德斯特龍的關係公司應確保每個諾德斯特龍和NCS在本條款下履行「公司」的某些義務。
(vi)NCS作出的聲明和保證列於 附錄18(p)，其中每一項，除下文所述外，應視爲在轉換修訂生效日期及各次銀行向公司支付的日期重新陳述和重做。第(e)條和第(g)條中的聲明和保證 附表 18(p) 僅在轉換修正有效日期時作出，而在第(i)條款中列出的陳述和保證
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附表 18(p) 應視爲不涉及收款活動，這應僅在第(j)條款中處理 附表 18(p).
(vii)本協議第17.16節應修訂，以在該節末增加以下條款。
各方承認並同意諾德斯特龍和NCS對銀行承擔連帶責任，如第17.23節所述，包括任何抵消、扣回、淨額結算或根據本協議，包括本第17.16節的其他調整或扣除權利。在本第17.16節中沒有任何內容應限制或以其他方式損害銀行的權利，包括合同權、普通法或其他權利，去抵消、扣回、淨額結算或以其他方式調整或扣除任何A&R簽署獎金償還金額對銀行根據本協議向公司所欠款項的抵消權，如轉換修正所述。
(viii)以下新第17.23節應添加至本協議：
17.23 連帶責任。
每個公司方及其各自的允許繼承人和受讓人對「公司」的所有義務的全面、完整和及時的履行和滿意負責，共同並分別承擔責任，及在此相關的公司方行使公司在此的權利，以及與這些義務和權利相關的每個公司方的行爲與失誤。在不限制上述的情況下，銀行可以選擇對任何一個或所有公司方執行「公司」的任何義務，而銀行在本協議下未能或無法對公司方執行「公司」義務並不會以任何方式限制銀行對其他公司方在本協議下執行「公司」義務的權利。
在不限制第17.23(a)節的情況下：
(i) A&R簽署獎金償還事件（如轉換修正案中定義）可由定義該術語的任何事件或控件觸發，對A&R簽署獎金償還金額的償還（或償還義務）可對任何公司方或所有公司方執行；
(ii) 在此「公司」的任何權利可由任何公司方行使，任何公司方行使的任何此類權利將對所有公司方具有約束力；
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(iii) 任何公司方給予銀行的通知、同意、批准或類似的承諾對所有公司方具有約束力；
(iv) 從銀行發出的任何通知對任何公司方將作爲對所有公司方的有效通知。
19.合作除了各方根據本轉換修正案的明確承諾外，雙方應合作並以誠信的方式協商並執行任何其他文件，並實施對該程序的其他變化，以便促進本轉換修正案條款所期望的效果，包括在轉換截止日期之前實現轉換。
20.相關方. 本轉換修正案可以以任意數量的副本簽署，每個副本均構成同一文件的組成部分。任何傳真或通過電子郵件發送的執行副本的PDF版本應視爲原件。
[簽名頁如下]
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作證人，在轉換修正案生效日期，每一方均已使本轉換修正案正式簽署。
諾德斯特龍公司
作者： /s/ Catherine R. Smith
姓名： 凱瑟琳·R·史密斯
職稱: 致富金融(臨時代碼)
姓名： 凱瑟琳·R·史密斯
職稱: 致富金融(臨時代碼)
諾德斯特龍卡服務公司
作者： /s/ 邁克爾·邦格斯
姓名： 邁克爾·邦格斯
職務：總裁
姓名： 邁克爾·邦格斯
職務：總裁
TD 銀行美國，N.A.
作者： /s/ 大衛·斯威夫特
姓名： 大衛·斯威夫特
職位：高級副總裁，合作伙伴關係負責人
姓名： 大衛·斯威夫特
職位：高級副總裁，合作伙伴關係負責人
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