附錄 5.1

 

		Proskauer Rose LLP 紐約時代廣場十一號紐約市，紐約 10036-8299

2024 年 12 月 5 日

AppLovin 公司

1100 Page Mill Road

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

 

回覆：	表格上的註冊聲明 S-3: 總計 10 億美元 2029年到期的5.125％優先票據的本金，2031年到期的5.375％優先票據的本金總額10億美元，2034年到期的5.500％優先票據的本金總額和5.5億美元的本金總額 2054年到期的5.950％的優先票據。

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司AppLovin公司的特別顧問（”公司”），與 公司發行本金總額爲10億美元的2029年到期的5.125％的優先票據（”2029 注意事項”），2031年到期的5.375％的優先票據本金總額爲10億美元（”2031 注意事項”），2034年到期的5.500％優先票據的本金總額爲10億美元（”2034 注意事項”）以及2054年到期的5.950％優先票據的本金總額爲5.5億美元（”2054 注意事項” 以及，與2029年票據、2031年票據和2034年票據合在一起的是”注意事項”）根據截至2024年12月5日的契約（”基本契約”) 在公司與威爾明頓信託基金之間， 作爲受託人的全國協會（”受託人”），並由2024年12月5日的第一份補充契約予以補充（”第一份補充契約” 而且，連同基本契約， 這個”契約”) 公司與受託人之間，(b) 公司與其中點名的幾家承銷商的代表於2024年11月20日簽訂的承保協議，根據該協議 承銷商已同意購買公司發行的票據，以及（c）表格上自動生效的註冊聲明 S-3 （文件 編號 333-272328) （這個”註冊聲明”），包括構成2023年6月1日基本招股說明書一部分的基本招股說明書（”基本招股說明書”）和 2024 年 11 月 20 日的招股說明書補充文件（連同基本招股說明書，”招股說明書”），根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”），向美國證券交易所提交 佣金。本意見是根據法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的 S-K 根據《證券法》，此處未就與以下內容有關的任何事項發表任何意見 註冊聲明或相關招股說明書的內容，但此處關於發行票據的明確規定除外。

我們已經檢查了此類文件、公司記錄的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確認，令我們滿意， 公司的證書和其他文書，包括契約，並進行了我們認爲爲發表本意見所必需的其他事實和法律調查。

博卡拉頓 | 波士頓 | 芝加哥 | 香港 | 倫敦 | 洛杉磯 | 新奧爾良 | 紐約 | 巴黎 | 聖保羅 | 華盛頓特區

2024 年 12 月 5 日

第 2 頁

 

在發表這一意見時，我們假設所有簽名的真實性，法律行爲能力 自然人的身份以及我們檢查過的所有文件的真實性。至於與本意見有關的事實問題，在沒有任何獨立調查或核實的情況下，我們一直依賴口頭或書面形式，並假定其準確性 公司高級職員和其他代表及其他人的聲明和陳述。我們還在未進行任何獨立調查的情況下假設，(i) 票據、承保協議和契約（統稱爲 ”文件”) 已由雙方當事人（公司除外）正式授權、執行和交付，(ii) 這些文件構成了雙方具有法律效力和約束力的義務（不包括 公司），可根據各自的條款對他們每個人強制執行。此外，我們假設票據將由公司的授權官員以我們審查的形式基本上按我們審查的形式執行和交付。

本意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法，但我們沒有做出任何特別規定 調查任何具體法律、規則或規章的適用性。我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

基於並遵守上述內容以及此處列出的其他事項，我們認爲：

 

1.

這些票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，如果票據已獲得 票據由公司正式簽署，經受託人認證並根據契約條款交付，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 附有他們的條款。

上述意見受以下限制和條件的約束：

 

1.

文件的可執行性可能會受到破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性的限制 轉讓、重組、暫停執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，並遵循一般公平原則（無論是依據衡平法還是法律要求執行），包括不是 限制, 有關誠信和公平交易的原則.此外，我們對 (i) 自助條款、(ii) 旨在確立證據標準的條款、(iii) 條款的可執行性沒有發表任何意見 免除一方對其自身的重大過失、故意不當行爲或違反證券或其他法律的行爲（或在涉及）其自身重大過失、故意不當行爲或違反證券或其他法律的行爲中給予賠償，(iv) 與該方有關的條款 具體補救措施或救濟的可用性，或釋放或放棄任何補救措施或權利或要求提出索賠的時限，（v）允許累積補救措施、滯納金或違約利息的規定， (vi) 與解除抗辯或免責聲明有關的條款、任何個人或實體在任何文件下的責任限制或義務的限制、(vii) 與法律或法庭選擇有關的規定或 (viii) 修改訴訟時效的規定。

 

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2024 年 12 月 5 日

第 3 頁

 

2.

我們對文件中旨在允許的任何條款的影響不發表任何意見 只能通過當事方書面簽署的協議對其進行修改。

 

3.

我們對文件中施加處罰或處罰的任何條款的影響不發表任何意見 沒收。

 

4.

上述意見完全基於截至本文發佈之日生效的法律、裁決和法規，並且 但如果此類法律, 裁決和條例將來可能發生變化, 則可予以修改.我們沒有義務就本意見書發佈之日後發生的事實或法律變更向您提供建議，這些事實或法律變化可能會影響 此處表達的觀點。

我們同意您將此意見作爲註冊聲明的證物提交，並且 相關招股說明書 「法律事務」 標題下對我們公司的提及。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於第 7 條要求獲得同意的人員類別 《證券法》或委員會根據該法制定的規則和條例。

 

 

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