美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
目前的報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
1934年證券交易法第
報告日期（最早報告事項日期）：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| (所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) |
（委員會 文件號） |
（美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） |
（總部地址，包括郵政編碼）
(註冊人電話號碼，包括區號)
Not Applicable
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.14a-12) |
| 預開始 根據規則通信 交易所法案14d-2(b) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b)) |
| 預開始 根據規則通信 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每個類別的標題 |
交易 符號: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
請勾選指示註冊人是否是《1933年證券法》（17 CFR§230.405）或《1934年證券交易法》（17 CFR§2401.2億.2）所定義的新興成長型企業。 12b-2 如果是新興成長型企業，請勾選指示是否選擇不使用延長過渡期以符合根據《證券交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐ §240.12b-2). 新興成長公司
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
契約和附註
2024年12月5日，AppLovin公司（「公司」）完成了本金總額爲10億美元的2029年到期的5.125％優先票據（「2029年票據」）、2031年到期的5.375％優先票據（「2031年票據」）本金總額爲10億美元的公開發行，2034年到期的5.500％優先票據（「2034年票據」）和534年到期的10億美元優先票據 2054年到期的5.950％優先票據（「2054年票據」，以及與2029年票據、2031年票據和2034年票據一起統稱爲 「票據」）的本金總額爲5000萬英鎊。這些票據是根據公司在表格上自動生效的貨架註冊聲明發行和出售的 S-3 （不是。 333-272328) （「註冊聲明」）於2023年6月1日根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）向美國證券交易委員會（「SEC」）提交。扣除承銷商折扣後，出售票據的淨收益約爲35.19億美元，不包括其他費用，將用於全額償還其2028年到期的優先有擔保定期貸款額度和2030年到期的優先有擔保定期貸款額度。
這些票據受公司與作爲受託人的全國協會威爾明頓信託基金（「受託人」）簽訂的截至2024年12月5日的契約（「基礎契約」）管轄，並由公司與受託人之間截至2024年12月5日簽訂的第一份補充契約（「第一份補充契約」）以及基本契約作爲補充 「契約」）。
這些票據將從2024年12月5日起計息，並將從2025年6月1日起每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。2029年票據將按每年5.125％的利率累計利息，並將於2029年12月1日到期。2031年票據將按每年5.375％的利率累計利息，並將於2031年12月1日到期。2034年票據將按每年5.500％的利率累計利息，並將於2034年12月1日到期。2054年票據將按每年5.950％的利率累計利息，並將於2054年12月1日到期。
（i）2029年票據的2029年11月1日之前（2029年票據到期日前一個月）；（ii）2031年票據的2031年10月1日（2031年票據到期日前兩個月）；（iii）2034年9月1日（2034年票據到期日前三個月）；（iv）2054年6月1日 2054年票據（2054年票據到期日前六個月）（每個票據的到期日均爲 「面值收回日」），公司可以隨時從公司選擇全部或部分贖回適用的票據系列不時地，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大值的值（假設此類票據在適用的面值看漲日到期），折現至贖回日（假設此類票據在適用的面值收回日到期）（假設 360 天 由十二個組成的年份 30 天 月）的利率等於美國國債利率（定義見第一份補充契約），2029年票據加上15個點子，2031年票據加20個點子，2034年票據的20個點子，2054票據的25個點子減去（b）截至贖回之日的應計利息；（2）本金的100％ 待贖回的票據；無論哪種情況，均需加上截至贖回之日適用票據的應計和未付利息。在每個系列票據的適用面值贖回日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息。
對基礎合同、第一份補充合同以及票據的上述描述並非完整，其完整性是通過參照附在這裏的基礎合同、第一份補充合同以及代表2029票據、2031票據、2034票據和2054票據的全球票據樣本表格（作爲附件4.1、4.2、4.3、4.4、4.5和4.6）加以限定的。
關於票據發行，公司將作爲附件5.1提交律師意見書，以解釋票據的有效性。該意見書將被納入招股書。
信貸協議
2024年12月5日，公司與摩根大通銀行、美國銀行證券有限公司、花旗銀行、高盛銀行和摩根士丹利資金公司作爲共同主要安排人、共同聯席承銷商，以及其他金融機構作爲貸款人簽訂了一份無擔保信貸協議（「無擔保循環信貸額度」），該協議由摩根大通銀行, N.A.作爲行政代理。公司根據無擔保循環信貸額度的義務屬於無擔保性質，不會由任何子公司擔保。無擔保循環信貸額度的總承諾爲10億美元（其中信用證額度爲1億美元）。無擔保循環信貸額度的到期日爲2029年12月5日（根據無擔保循環信貸額度條款可請求的兩次延期）。無擔保循環信貸額度還提供一個無承諾的擴容功能，允許公司最多申請額外10億美元的承諾。 一年 公司可以自願償還無擔保循環信貸額度下的未償還貸款，須提前書面通知，且需滿足最低金額要求和慣例的「挫折」費用。無擔保循環信貸額度下已償還的金額可以後續重新借款。
對於在無擔保循環信貸額度下的未償還貸款，公司可以自願償還，須提前書面通知，滿足最低金額要求和慣例的「挫折」費用。已在無擔保循環信貸額度下償還的金額隨後可以重新借款。
根據我們對無擔保循環信貸額度的選擇，美元借款將按利率計息，基於（1）當前生效的最高基礎利率，（2）聯邦基金利率加0.500%和（3）相應利息區間的 Term SOFR 利率加1.100%，但均受到1.000%的下限控制，再加上適用的差額率。或者（2）相應利息區間的 Term SOFR 利率加上適用的差額率再加0.100%。基準利率借款的適用差額率將根據公司適用的公開債務信用評級介於0.125%至1.000%。相應利息區間的 Term SOFR 利率借款的適用差額率將根據公司適用的公開債務信用評級介於1.125%至2.000%。無擔保循環信貸額度未使用承諾的費用將根據公司適用的公開債務信用評級介於0.100%至0.325%。 一個月 無擔保循環信貸額度包括此類額度的無抵押循環信貸協議的通常和慣例條款，包括限制，帶有某些例外的契約（1）我司子公司的負債，（2）用於設定抵押權的物權，（3）基本變革和（4）出售和回租交易；不過，上述契約將允許直屬公司負債、擔保權以及與未解決的除稅款外金錢特定認購交易有關的債務總額之和達到超過（1）與公司總資產的15%和（2）1,000百萬美元之間的最大值。此外，未擔保的循環信貸額度要求我們維持公司債務（淨額最高可達1,000百萬美元的非限制現金和許可投資）與公司 EBITDA 的比率（均已在無擔保循環信貸額度中定義）不得超過 3.50 比 1.00，測試將在任何財季結束時進行，以最後日期爲準，測試周期爲連續四個財季，但公司可在款項（包括承擔或變更債務以及推遲支付金額義務）超過 1,500百萬美元的收購情況下，使得該比率在有關收購發生的財季結束以及之後的三個連續財季內增至 4.00 比 1.00。
無擔保循環信貸額度包括此類無抵押循環信貸協議的通常和慣例規定，包括約束條款，設有某些例外情況（1）我司子公司負債的產生，（2）抵押權，（3）基本變更和（4）銷售和回租交易；不過，上述約束條款將允許子公司債務、抵押以及關於未解決銷售和回租交易的應對性債務，金額總額最多達到以下兩者的較大者（1）公司合併總資產的15%和（2）1,000百萬美元。此外，無擔保循環信貸額度要求我們保持公司債務（淨額最高可達1,000百萬美元且爲非限制金額的現金和允許投資）與公司 EBITDA 的比率（都已在無擔保循環信貸額度中明確定義）不得高於 3.50 比 1.00，該比率將會在一財季末以及四個財季結束日期的測試中驗證，但如果公司選擇在收購交易中進行調整，而其中的現金對價總和（包括承擔或重組債務以及延遲支付金額義務）超過 1,500百萬美元，則該比率可以在該收購交易發生的財季末以及之後的三個財季內增至 4.00 比 1.00。
關於無抵押循環信貸額度的上述描述並非完整，完整內容應參照附在此處作爲附件10.1的無抵押循環信貸額度全文，並一併參照於此。
項目1.02。主要實質性協議的終止。
與公司進入無擔保循環信用額度有關，並與票據的銷售同步，於2024年12月5日，公司終止了所有未償付的承諾，並根據2018年8月15日簽署的信貸協議，償還了所有未償付的義務，該協議的借款方爲公司，其他方不時參加，美國銀行作爲行政代理和擔保代理（根據2019年4月23日的信貸協議第1號修正案，2020年4月27日的信貸協議第2號修正案，2020年5月6日的信貸協議第3號修正案，2020年10月27日的信貸協議第4號修正案，2021年2月12日的信貸協議第5號修正案，2021年10月25日的信貸協議第6號修正案，2023年1月3日的信貸協議第7號修正案，2023年6月12日的信貸協議第8號修正案，2023年8月18日的信貸協議第9號修正案和2024年3月14日的信貸協議第10號修正案）（「信貸協議」）。
項目2.03 創建直接金融義務或在合同項下的義務 或資產負債表調整的安排。 申報人的清單計劃安排的直接金融義務或債務的創建。
以上在標題下的第1.01項的信息被引用並納入本第2.03項中。 信貸協議
項目9.01財務報表和展品
（d）附件：
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已按要求授權執行官簽署此報告。
| APPLOVIN 公司 | ||||||
| 日期：2024年12月5日 | /s/ 馬修·A·斯坦夫 | |||||
| 馬修·A·斯坦夫 | ||||||
| 財務長 | ||||||