展覽5.1
Kenneth J. Rollins
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krollins@cooley.com
2024年12月5日
Janux Therapeutics, Inc.
10955 Vista Sorrento Parkway, Suite 200
投資任何根據本擬議書和適用擬議書補充文件提供的任何證券涉及風險。在購買這些證券之前，您應仔細考慮我們最近的10-K和任何隨後提交的10-Q表格或8-K的風險因素有關的風險因素，並在本擬議書中包含或引用的所有其他信息和根據《證券交易法》後續文件，以及適用的擬議書補充文件和任何適用的自由書面擬議書中包含的風險因素和其他信息，不會獲得任何這些證券。出現這些風險中的任何一項可能導致您損失所提供的證券的全部或部分投資。
女士們和先生們：
我們已經擔任了Delaware公司Janux Therapeutics, Inc.的法律顧問，與公司的發行(即)(i)高達6,150,793股(即)(ii)每股面值$0.001的普通股有關。公司股票的發放股份每股面值$0.001的普通股(warrants)(即)(ii)的發行。普通股，其中包括最多833,333股可能根據 行使購買額外股份的選擇權出售的股份，以及 (ii) pre-funded 認股權證（以下簡稱「warrants」），可購買高達2,380,952股普通股（以下簡稱「Common Stock」）認購權證”)購買最多238,095股普通股（“認股權股票，根據《Form》註冊聲明 S-3 （文件 No. 333-279196) (the “註冊聲明”) filed with the Securities and Exchange Commission (the “委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法在註冊聲明（以下簡稱爲「登記聲明」）中包含的招股說明書基本展望書與本分享有關的擔保書與證券法（根據證券法規定與委員會提交的與本“（與基本招股說明書一塊）的關於股票、認股權證和認股權證股份的補充招股說明書（根據規則424（b）下提交，招股說明書”).
在此意見書中，我們已經審查並依賴於註冊聲明、招股說明書、 認股權證的形式將作爲附件提交給一份Current Report on Form 8-K, 公司的章程和公司法守則，以及目前有效的文件和記錄，文件、意見、 證書、備忘錄和文件，據我們的判斷，爲了讓我們能夠提供下面表達的意見，這些都是必要的或合適的。我們假設所有簽名的真實性，提交給我們作爲 原件的所有文件的真實性，提交給我們作爲副本的所有文件與原件的一致性，公務員證書的準確性、完整性和真實性，以及所有文件的授權、執行和交付是否得到了所有人員的授權、執行和交付， 而不是公司，其中此類授權、執行和交付是其有效性的先決條件。就某些事實事項而言，我們已經依賴於公司官員的證書，沒有獨立核實 這些事實。
關於我們對認股權證和認股權證股份的意見，我們表達的意見不涉及 公司證券的未來發行、公司證券的稀釋調整，或其他事項導致認股權證行使的股份多於公司可發行的股份數量或者行使認股權證時支付的對應折讓價低於每股普通股的面值。
我們的意見僅涉及到 特拉華州通用公司法和作爲公司具有約束力義務的認股權證，紐約州法律。 我們不表達意見，除非適用於此事項的其他任何法律 並且對於任何聯邦或州證券法律、法規或規定的遵守不表達意見也不提供保證。
Cooley LLP 10265 Science Center Drive San Diego, CA 92121-1117
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2024年12月5日
第2頁
關於我們對構成公司的義務的權證的意見：
（i）我們的意見受制於，並可能受到以下限制：（a）適用的破產、重整、破產、停止清償、欺詐轉讓、債務人和債權人及類似法律普遍涉及或影響債權人權益的法律，以及（b）【衡平原則（包括但不限於對重大性、合理性、誠信和公平交易等概念的考慮），無論是否在衡平程序或訴訟中考慮。】
（ii）我們的意見受以下限制： （a）對於規定賠償或責任限制的可執行性可能受適用法律和公共政策考慮的限制，及（b）要求特定履行、禁令或其他衡平救濟的可用性受要求提交法庭的裁量權制約。
(iii) 我們對任何權證條款的條款不表達意見，其中：(a) 與美國任何聯邦法院或聯邦上訴法院裁定與權證相關的任何爭議的主題管轄權有關；(b) 規定某些條款可以通過書面方式放棄的程度受口頭協議或由貿易慣例或行爲方式產生的隱含協議修改此類條款的限制；(c) 包含就不方便的法院放棄訴訟的條款；(d) 規定清償損害賠償金、違約利息、滯納金、罰款、提前還款或償還款項或其他經濟補救措施；(e) 與事先放棄索賠、抗辯、法律賦予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審理、送達程序或訴訟權利有關；(f) 限制 非書面關鍵合同 變更和豁免；(g) 規定支付法律和其他專業費用，但該支付違反法律或公共政策；(h) 與獨家性、選擇或權利或救濟累積有關；(i) 規定認股權證條款是可以分割的，如果約定的交易的一個基本部分被確定爲無效和不可執行；或(j) 規定一方對任何違約或任何條款的放棄不得被解釋爲該方放棄任何先前的違約或相關協議的任何其他條款。
(iv) 我們對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否承認認股權證中規定的適用紐約州法律不發表意見。
基於前述，依賴於此，我們認爲(i) 股份在按照註冊聲明和招股說明中規定的支付條件出售和發行時將被有效發行、全額支付和無須追加；(ii) 認股權證在由公司根據註冊聲明和招股說明中描述的支付條件正當執行並交付時將成爲對公司具有約束力的義務；以及(iii) 當按照認股權證的條款發行和支付認股權證股份時，這些股份將被有效發行、全額支付且無需追加。
本意見 僅限於本函中明確規定的事項，不應被視爲含有或可推論出任何意見。本意見僅就現行法律和事實發表，不代表我們有義務或責任更新或補充本函，以反映日後可能引起我們關注的任何事實或情況，或者任何日後可能發生的法律變化。
我們同意在招股說明書的「法律事項」一欄中引用我們公司，並將此意見作爲附件提交給形式展示的當前報告 8-K 以供提交給委員會，納入備查文件。在給予此等同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或委員會相關規則和法規規定必須獲得同意的人類種類。
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2024年12月5日
第三頁
謹上
| 由： | /s/ Kenneth J. Rollins | |
| Kenneth J. Rollins | ||
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