展品1.1
JANUX治療公司
（一個 特拉華州的公司）
5,317,460股普通股
及
預先融資的認股權證 購買238,095股普通股的認股權證
承銷協議。
日期：2024年12月4日
JANUX治療公司
（特拉華州公司）
5,317,460 普通股股份
及
預先融資的認股權證 購買238,095股普通股的權證
承銷協議。
2024年12月4日
美銀美林證券公司
TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。
斯提菲爾，尼古拉斯&公司， 在此註冊
康特菲茨傑拉爾德託公司
威廉 布萊爾&公司，有限責任公司
c/o Jefferies LLC
| 收件人 | 美銀美林證券公司 |
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036
| 收件人 | TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。 |
萬達大道1號
紐約 紐約10017
| 收件人 | Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated |
787 7樓 大街，11號樓 Floor
紐約州紐約市10019號
| 收件人 | 康特菲茨傑拉爾德託公司 |
東59街110號
紐約，紐約 10022
| 收件人 | 威廉·布萊爾& 公司，有限責任公司 |
150 North Riverside Plaza
芝加哥，伊利諾伊州60606
各位先生女士：
Janux Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），確認其與BofA證券公司（「BofA」），TD證券（美國）有限責任公司（「TD Cowen」），Stifel，Nicolaus & Company, Incorporated（「Stifel」），Cantor Fitzgerald & Co.（「Cantor」）以及William Blair & Company, L.L.C.（「William Blair」）及附表A中列名的其他承銷商（統稱爲「承銷商」，該術語還包括根據本協議第10條款後文規定被替代的任何承銷商）達成的協議；BofA、TD Cowen、Stifel、Cantor和William Blair作爲代表（在此角色中，稱爲「代表」）的各方，就(i)公司出售和承銷商各自對股份的購買進行了協商，
公司普通股每股面值$0.001（「普通股」）；(ii) 公司授予承銷商選擇權的授權，承銷商各自並非共同負責，在此文中第2(b)條款描述的選擇權下購買全部或部分833,333股普通股及 （iii）預資金 可購普通股的認購權證，其行權價格爲每股$0.001（ 以及購買2,380,952股普通股的warrants（以下簡稱「認購權證股份」）。根據承銷協議的條款，公司授予承銷商在承銷協議簽署之日起30天內行使購買多達2,145,000股普通股的選擇權（以下簡稱「選擇權股份」），承銷商於2024年9月11日全額行使了該選擇權。預計發行將於2024年9月12日完成。所有的股份 （「認購權證」），在附表A和B中列出。上述需由承銷商購買的5,317,460股普通股（「初始證券」），以及根據本協議第2(b)條款描述的選擇權下的全部或部分833,333股普通股（「選擇證券」）和238,095 預先融資的認股權證 認購權證由承銷商購買，統稱爲「證券」。可在行使權證後發行的普通股 預先融資的認股權證 在下文中，認股權證將被稱爲「認股權證股份」。
公司理解承銷商擬在本協議簽署和交付後，儘快根據代表認爲合適的時機進行證券的公開發行。公司承認並同意，承銷商可以向或通過任何承銷商的關聯公司提供和出售證券。
公司已準備並向證券交易委員會（「委員會」）提交了一份自動化的貨架註冊表，形式爲 S-3 （文件 第333-279196號) 涵蓋某些證券的公開發行和銷售，包括證券和認股權證股份，依據1933年證券法（經修訂，以下簡稱「1933年法」）及其制定的規則和條例（「1933年法條例」），該自動化貨架註冊聲明根據1933年法條例第462(e)條的規定（「第462(e)條」）生效。該註冊聲明，在任何時刻，指的是截至該時刻經任何後效修正所修訂的註冊聲明，包括在該時刻的附錄和任何計劃，按計劃12項在1933年法項下所納入或視爲納入的文件，以及根據1933年法條例第4300億條的規定（「第430B條」）在該時刻視爲該部分的其他文件。 S-3 「註冊聲明」但是，如果不參考時間，則「註冊聲明」意味着截至證券首次銷售合同的時間，該註冊聲明經任何後效修正而修訂的註冊聲明，該時間應被視爲該註冊聲明的「新的生效日期」，根據第4300億條第(f)(2)項的含義，包括在該時刻的附錄和計劃，按計劃12項在1933年法項下所納入或視爲納入的文件。 S-3 根據1933年法案及其相關文件，視爲其組成部分的條款，依據規則4300億。與證券發行相關的每份初步招股說明書，包括依據表格第12項按引用的文件。 S-3 根據1933年法案，統稱爲「初步招股說明書」。在本協議簽署和交付後，公司將根據1933年法案條例第424(b)條的規定準備並提交一份與證券相關的最終招股說明書（「第424(b)條」）。最終招股說明書的形式是在證券發行中首次提供或專供承銷商使用的，包括依據表格第12項按引用的文件。 S-3 根據1933年法案，統稱爲「招股說明書」。在本協議中，所有對註冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書或對上述任何文件的修改或補充的引用，均應視爲包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）向委員會提交的副本（「EDGAR」）。
電子數據收集、分析和檢索系統
「適用時間」是指2024年12月4日下午5:30，紐約市時間，或公司與BofA商定的其他時間。
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「一般披露包」是指在適用時間之前發行的任何發行人一般用途的免費書面招股說明書，發給投資者的最近的初步招股說明書（包括任何按引用納入的文檔），以及附表中包含的信息。 C-1 他在此處，全部綜合考慮。
「發行人免費書面招股說明書」是指根據1933年法案條例第433條定義的任何「發行人免費書面招股說明書」（「第433條」），包括但不限於與證券相關的任何「免費書面招股說明書」（根據1933年法案條例第405條（「第405條」）的定義），該文件(i)由公司需要向委員會提交，(ii)是根據第433(d)(8)(i)條的意義下的「書面溝通的路演」，無論是否需要向委員會提交，或(iii)因包含證券或發行的描述而不反映最終條款而依據第433(d)(5)(i)條免於向委員會提交。
「發行人一般使用的自由書面說明」是指任何計劃向潛在投資者一般分發的發行人自由書面說明（不是“真實的原因 ”表示任何發行人免費書面意向書，證明其在《時間表中指定，這是針對潛在投資者進行招募（不包括電子路演）的。 C-2 附件所附公司的交割後股權結構。
「發行人有限使用的自由書面說明」是指任何不是發行人一般使用的自由書面說明的發行人自由書面說明。
「測試水位溝通」 通信” 是指根據1933年法案第5(d)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。
“書面 嘗試水溫「通信」是指任何書面或口頭溝通。 嘗試水溫 是指根據1933年法案第405條規定的書面通訊。
本協議中關於財務報表、附表及其他信息的所有引用，包括在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中「包含」、「包括」或「陳述」（或其他類似引用）的內容，應視爲包含所有這些財務報表、附表及其他信息，作爲參考而被納入或視爲被納入註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書，具體情況而定，在本協議簽署和交付之前；以及本協議中對註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的修訂或補充的所有引用，亦應視爲包含根據1934年證券交易法（經修訂）及其下制定的規則和法規（統稱爲「1934年法」）提交的任何文件，作爲參考而被納入或視爲被納入註冊聲明、該初步招股說明書或招股說明書，具體情況而定，在本協議簽署和交付時或之後。
第一節：陳述和保證。
(a) 公司的陳述與保證。公司在本協議當前日期、適用時間、交割時間（下文定義）和任何交付日期（下文定義）向每位承銷商陳述和保證，並與每位承銷商達成如下協議：
(i) 註冊聲明書 和招股說明書公司符合使用基本報表表格的要求 S-3 根據1933年法案。註冊聲明是一個「自動貨架註冊聲明」（如規則405所定義），證券已且仍然符合公司在此自動貨架註冊聲明下的註冊資格。註冊聲明及其任何後續生效修訂在生效時均符合1933年法案的所有重大要求。
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該註冊聲明及其任何後續生效修訂已根據1933年法案生效。沒有停止命令暫停註冊聲明或其任何後續生效修訂的有效性，亦沒有阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令被髮布，且沒有針對這些目的的任何程序已經開始或正在進行，或者根據公司的知識，未被考慮。公司已遵守來自委員會的每個附加信息請求（如有）。
在生效時，每個註冊聲明及其任何後續生效修訂，在根據1933年法案法規第430B(f)(2)條款，針對承銷商的每個視爲生效日期，適用時間，交割時間及任何交付日期，均在所有重大方面遵守並將繼續遵守1933年法案及1933年法案法規的要求。每個初步招股說明書、招股說明書及任何修訂或補充，均在提交給委員會時，以及在每個相關適用時間、交割時間及任何交付日期時在所有重大方面遵守並將繼續遵守1933年法案法規的要求，並且提供給承銷商以用於本次發行的每個初步招股說明書與提交給委員會的電子傳送副本一致，除了法規允許的範圍外。 S-t。
在註冊聲明和招股說明書中被納入或視爲納入的文件，當它們生效或在向委員會提交時，均在所有重大方面遵守並將繼續遵守1934年法案及委員會根據1934年法案的規則和規定（「1934年法案法規」）的要求。
(ii) 在生效時、當前日期、交割時間或任何交付日期，註冊聲明及其任何修正案均未包含、當前未包含或將不會包含不實的重大事實聲明，或遺漏、當前遺漏或將會遺漏陳述所需的、或爲使陳述不至於誤導所必需的重大事實。在適用時間或在任何交付日期，既不(A) 一般披露材料，也不(B) 任何單獨的發行人有限使用自由書面展望，當與一般披露材料一同考慮時，包含、當前包含或將會包含不實的重大事實聲明，或遺漏、當前遺漏或將會遺漏爲使其陳述在作出時的情況下不至於誤導所必需的重大事實。根據其發行日期，招股說明書或其任何修正或補充，截至任何依據規則424(b)向委員會提交的文件時、在交割時間或任何交付日期，均未包含、當前未包含或將不會包含不實的重大事實聲明，或遺漏、當前遺漏或將會遺漏爲使其陳述在作出時的情況下不至於誤導所必需的重大事實。在註冊聲明、生一般披露材料和招股說明書中被納入或視爲被納入的文件，在註冊聲明生效時或當上述專門納入的文件在委員會提交時（視情況而定），與註冊聲明、一般披露材料或招股說明書中其他信息結合閱讀時，未並且不會包含不實的重大事實聲明，或遺漏應當納入而未納入的重大事實，或爲使其陳述不至於誤導而需的重大事實。
本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或任何修正案）、一般披露材料或招股說明書（或任何修正或補充）中根據依賴並符合由任何承銷商通過美國銀行提供的書面信息而作出的聲明或遺漏。根據本協議，唯一提供的信息應爲標題「承銷-佣金和折扣」下第一段中的信息，標題「承銷-價格穩定、空頭頭寸」下第二、三和第四段中的信息，以及每種情況下在招股說明書中包含的標題「承銷-電子分銷」下的信息（統稱爲「承銷商信息」）。
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(iii) 發行人自由書面說明書. 無發行人自由書面宣傳材料與註冊聲明或招股說明書中包含的信息發生衝突，或將與之發生衝突，包括其中引用的任何文件，以及任何未被替代或修改的初步或其他招股說明書。 在公司或其代表（僅就本段而言，根據1933年法律法規第163(c)條的定義）就證券進行的任何書面通信，屬於在註冊聲明初始提交前做出的，已經按照1933年法律法規第163條提供的豁免向委員會備案，並且以其他方式遵循了第163條的要求，包括但不限於標註要求，從而使該要約符合1933年法律第5(c)條根據第163條提供的豁免。
(iv) 嘗試水溫 材料. 公司(A) 未參與任何嘗試水溫 通信，並且(B)未授權除代表之外的任何人進行 嘗試水溫 溝通。公司重新確認代表已被授權代表其進行 嘗試水溫 公司的特定授權溝通。公司沒有分發任何書面 嘗試水溫 通信。
(v) 公司不屬於不合格的發行人在提交登記聲明及其後任何生效修訂時，以及在此之後公司或其他發行參與者做出提出的最早時間。 真實的原因 根據1933年法案規則164(h)(2)的定義，證券的 要約，並且在本日期，公司不是也不被視爲「非合格發行人」，如規則405所定義，且不考慮委員會根據規則405作出的任何決定，即無需將公司視爲非合格發行人。
(vi) 新興增長公司狀態。 從向委員會首次提交註冊聲明的時間（或，如果更早的話，公司的代表或任何授權代表與任何人直接接觸的第一個日期開始， 嘗試水溫到目前爲止，公司一直是並且仍然是《1933年法案》第2(a)節中所定義的「新興成長公司」（「新興成長公司」）。
(vii) 獨立會計師認證註冊聲明、一般信息包和招股說明書中財務報表及支持性附表的會計師是獨立公共會計師，符合《1933年法案》、《1933年法案法規》、《1934年法案》、《1934年法案法規》以及公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）的要求。
(viii) 基本報表. 註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含或引用的財務報表，以及相關的附表和註釋，在所有重大方面公正地展示了公司在所指日期的財務狀況，以及公司在指定期間的運營情況、股東權益和現金流量；所述財務報表已依據美國普遍公認的會計原則（「GAAP」）編制，並在所涉及期間內持續一致地應用，除了未經審計的中期財務報表外，依照正常的 年度終結 審計調整和適用規則允許的某些腳註的排除。支持附表（如有）在所有重大方面依據GAAP公正地展示了所需說明的信息。註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含的選定財務數據和總結財務信息在所有重大方面公正地展示了其中所示的信息，並且已根據包含的審核財務報表的一致性基礎進行編制。除其中所包含的外，不需要包含或引用歷史或前期財務的
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報表或支持附表在註冊聲明、一般披露包或根據1933年法案或1933年法案法規的招股說明書中。根據公司的了解，沒有任何人被暫停或禁止與註冊公共會計師事務所有關聯，或未根據PCAOb發佈的5300號規則遵守任何行爲，參與或以其他方式協助編制或審核與註冊聲明、一般披露包和招股說明書作爲部分文件提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。
(ix) 營業沒有重大不利變化自注冊聲明、一般披露材料或招股說明書所提供的相關日期以來，(A) 公司在財務或其他方面的狀況、收益、商業事務或商業前景沒有發生重大不利變化，無論是否源於正常業務過程（「重大不利影響」），(B) 公司沒有與正常業務無關的重大交易，以及 (C) 公司沒有就其任何類別的資本股票宣告、支付或進行任何形式的分紅或分配。
(x) 公司的良好聲譽公司已合法成立，並在特拉華州的法律下有效存在，作爲一家良好信譽的公司，具備擁有、租賃和運營其財產的公司權力和權限，以及按註冊聲明、一般披露材料和招股說明書所述進行業務的能力，並能夠簽署和履行本協議下的義務；同時公司在每一個需要此資格的其他司法轄區（或在該司法轄區法律下相應概念的範圍內）作爲外國公司被合格認可進行交易，並在良好信譽下運營，除了在不合理期望會導致重大不利影響的情況下未能獲得此資格或保持良好信譽的情況。
(xi) 子公司公司沒有子公司。
(xii) 資本構成公司的已發行資本股票已被適當授權和有效發行，並已全額支付。 不可評估。 公司的所有流通股均未違反任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利，除非已被正式且有效地放棄。除註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中所述的以外，沒有授權或未流通的期權、認股權證、優先認購權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換或可交換或可行使的資本股或債務證券。
(xiii) 協議的授權本協議。
(xiv) 證券的授權和描述根據本協議，承銷商從公司購買的證券已由公司正式授權發售，且在根據本協議由公司發行並交付並支付本文所述的對價時，將被有效發行並全額支付， ； 證券的發行不受任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的限制，除非已被正式且有效地放棄。 預先融資的認股權證 公司在此出售的認股權證經公司正式授權，並且，在公司按本協議的規定簽署並交付後，將成爲有效且具有約束力的協議，依據其條款對公司可強制執行，除非其執行受到破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人的權利和救濟，或受到一般公平原則的限制。認股權證股票已被正式授權，並有效預留以供在行使時發行。 預先融資的認股權證 在
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數量足以滿足當前的行使要求，且在按其行使時發行並交付的情況，將被有效發行，且完全支付，不可評估，並將符合註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中的描述；發行認股權證股票不受公司任何證券持有人的任何優先權或類似權利的限制，除非這些權利已被正式和有效地放棄。普通股在所有重要方面遵循註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中包含的所有相關陳述，並且該描述在所有重要方面與定義相同的文書所列的權利相一致。任何證券持有者僅因其身份而不應承擔個人責任。 預先融資的認股權證 認股權證在按照相應條款行使時將有效發行、全額支付且不可評估。
(xv) 註冊權利. 除已在登記聲明、一般披露材料和招股說明書中披露並已放棄的權利外，沒有人員擁有任何註冊權或其他類似權利，以要求根據登記聲明註冊出售任何證券或按照本協議由公司根據1933年法案註冊出售或出售。
(xvi) 沒有違規、違約和衝突. The Company is not (A) in violation of its charter, bylaws or similar organizational document, (B) in default in the performance or observance of any obligation, agreement, covenant or condition contained in any contract, indenture, mortgage, deed of trust, loan or credit agreement, note, lease or other agreement or instrument to which the Company is a party or by which the Company may be bound or to which any of the properties or assets of the Company is subject (collectively, 「Agreements and Instruments」), except for such defaults that would not, singly or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, or (C) in violation of any law, statute, rule, regulation, judgment, order, writ or decree of any arbitrator, court, governmental body, regulatory body, administrative agency or other authority, body or agency having jurisdiction over the Company or any of the Company’s properties, assets or operations (each, a 「Governmental Entity」), except for such violations that would not, singly or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. The execution, delivery and performance of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated herein and in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus (including the issuance and sale of the Securities and the Warrant Shares, when issued and delivered upon exercise of the 預先融資的認股權證 Warrants in accordance therewith, and the use of the proceeds from the sale of the Securities as described therein under the caption 「Use of Proceeds」) and compliance by the Company with its obligations hereunder have been duly authorized by all necessary corporate action and do not and will not, whether with or without the giving of notice or passage of time or both, conflict with or constitute a breach of, or default or Repayment Event (as defined below) under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any properties or assets of the Company pursuant to, the Agreements and Instruments (except for such conflicts, breaches, defaults or Repayment Events or liens, charges or encumbrances that would not, singly or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect), nor will such action result in any violation of (i) the provisions of the charter, bylaws or similar organizational document of the Company or (ii) any law, statute, rule, regulation, judgment, order, writ or decree of any Governmental Entity except, in the case of clause (ii) above, for such violation that would not, singly or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. As used herein, a 「Repayment Event」 means any event or condition which gives the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by the Company.
(xvii) 勞資糾紛的缺席公司與員工之間不存在勞動糾紛，或者根據公司的了解，勞動糾紛不久就會發生，並且公司也沒有意識到其任何主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工中存在任何現有或即將發生的勞動騷擾，這在單獨或總體上，會導致重大不利影響。
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(xviii) 遵守ERISA. (i) 根據1974年《員工退休收入保障法案》（「ERISA」）第3(3)節的定義，由公司或其「受控集團」的任何成員（定義爲無論是否註冊，任何與公司在ERISA第4001(a)(14)節的定義下處於共同控制下的實體，或根據1986年《國內收入法典》（「法典」）第414(b)、(c)、(m)或(o)節被視爲與公司爲單一僱主的任何實體）有任何責任的每項員工福利計劃（每項稱爲「計劃」）都已根據其條款和任何適用的法律、命令、規則和法規進行維護，包括但不限於ERISA和該法典；（ii）在與任何計劃有關的情況下，沒有發生根據ERISA第406節或法典第4975節的定義下的禁止交易，排除根據法定或行政豁免執行的交易；（iii）對於任何受法典第412節或ERISA第302節的資金規則約束的計劃，沒有計劃失敗（無論是否被放棄），截至目前，公司的知識中沒有合理預期的事件會導致任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準（根據ERISA第302節或法典第412節的定義）；（iv）沒有計劃處於「風險狀態」（根據ERISA第303(i)節的定義），也沒有根據ERISA第4001(a)(3)節的定義屬於「多僱主計劃」的計劃處於「瀕危狀態」或「危急狀態」（根據ERISA第304和305節的定義）；（v）每項計劃的資產公平市場價值等於或超過所有根據該計劃累計的福利現值（基於用於資助該計劃的假設）；（vi）沒有發生「可報告事件」（根據ERISA第4043(c)節及其下發布的規章的定義），並且截至目前，公司的知識中沒有合理預期會發生任何此類事件；（vii）每項計劃在意圖符合法典第401(a)節的情況下已獲得關於其符合狀態的有利裁定信（或意見信，如適用），並且根據公司的了解，沒有發生任何事件，無論是通過行動還是不作爲，影響該有利的裁定信（或意見信，如適用）；（viii）公司及其受控集團的任何成員沒有產生，也截至目前，公司的合理預期沒有任何此類方將產生根據ERISA第IV章的任何責任（除了對計劃的繳款或向養老金福利擔保公司支付的保費，正常情況下且未違約）；（ix）以下事件沒有發生，並且截至目前，公司沒有知識表明任何以下事件可能合理發生：(A) 公司或其受控集團的附屬公司在本財政年度需要對所有計劃進行的整體繳款的重大增加，相比於公司及其受控集團的附屬公司最近完成財政年度的繳款總額；或(B) 公司「累計退休後福利義務」的重大增加（根據會計標準分類主題的定義）。 715-60) 與公司最近完成的財年中此類義務的金額相比，除在（i）至（ix）項中規定的事件或條件外，單獨或合計並不合理地預計會產生重大不利影響。
(xix) 訴訟缺席沒有任何政府實體在進行或已提出的訴訟、程序、調查或詢問，現在待決或公司知曉的可能對公司產生威脅，而合理預期會導致重大不利影響，或合理預期會對公司的財產或資產，或本協議中所設想的交易的完成，或公司在此項下的義務的履行產生重大不利影響。
(xx) 陳列品的準確性沒有需要在註冊聲明、一般公開信息包或招股說明書中描述的合同或文件，或需要作爲註冊聲明的附錄進行提交的文件，這些文件未按照要求進行描述和提交。
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(xxi) 無進一步要求在公司履行其在此項下的義務、與本協議所設想的證券的提供、發行或銷售相關，或交易的完成方面，不需要或要求向任何政府實體進行提交、授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格認定或裁定，除非已獲得或根據1933年法案、1933年法案法規、納斯達克全球市場規則、各州證券法或金融行業監管局（「FINRA」）規則可能需要的授權。
(xxii) 持有許可證和執照公司擁有或者符合任何適用要求免於獲得由適當政府實體頒發的必要許可證、執照、證書、認證、批准、清關、註冊、豁免、同意及其他授權（統稱爲「政府許可證」），以進行當前經營的業務，除非未能擁有或符合的情況單獨或合計不合理地預計會導致重大不利影響。公司目前及過去三（3）年內，均符合所有政府許可證的條款和條件，除非未能遵守的情況單獨或合計不合理地預計會導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非這些政府許可證的無效或未能完全有效單獨或合計不導致重大不利影響。公司未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的程序通知，如果受到不利決定、裁定或認定的影響，單獨或合計預計會導致重大不利影響。
(xxiii) 財產所有權公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可轉讓的所有權，對其擁有的所有其他資產也擁有良好的所有權，在每種情況下，均無抵押、質押、留權、擔保權益、索賠、限制或任何形式的負擔，除了這些不會單獨或合計對該財產的價值產生重大不利影響，並且不會對公司對該財產的使用造成重大幹擾；公司的所有與業務相關的租賃和分租均有效，且公司沒有收到任何形式的重大索賠通知，這些索賠由任何與公司在上述租賃或分租下的權利相對立的人提出，或影響或質疑公司在任何此類租賃或分租下持續佔有租賃或分租物業的權利。
(xxiv) 知識產權. 公司擁有、已獲得有效且可執行的許可證，或能夠以合理條款獲得專利 權利（包括已發行的專利和待審的專利申請）、發明、版權， 專有技術。 （包括商業祕密以及其他未專利及/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商號、商業外觀，以及所有與之相關的知識產權和所有相關的商譽，這些是公司目前經營或當前擬進行的業務所必需的，如在登記聲明、一般披露材料或招股說明書中所述（統稱爲「知識產權」）。據公司所知：(i) 沒有第三方擁有任何知識產權的權利，除非是針對公司已授權的知識產權的第三方許可方的慣常回歸權利，並且公司已採取所有合理步驟確保其對知識產權的相應權益，包括通過轉讓或其他方式，從公司的員工、顧問、代理和承包商那裏獲取；(ii) 沒有第三方侵犯、盜用或稀釋任何知識產權，且沒有第三方侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司的知識產權；(iii) 公司未侵犯、盜用或稀釋第三方的知識產權；(iv) 除在登記聲明和招股說明書中披露的情況外，公司是其擁有的知識產權的唯一所有者，並且有有效的權利在無需獲得同意進行再授權的情況下使用該等知識產權，而無須向
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共同所有者承擔會計職責， 如適用；以及 (v) 公司沒有任何員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議中的任何條款， 發帖終止之後的禁止競爭條款 協議， 非招攬 協議、保密協議或與前僱主的任何限制性契約，其中違反的依據與該員工在公司的僱傭有關。 除在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的內容外，公司沒有義務向任何第三方支付重大版稅、授予許可或選項，或提供其他重大對價與知識產權相關。沒有待決或根據公司的知識，有威脅的他人提起的訴訟、訴訟、程序或索賠： (A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，公司也不知道任何能夠合理構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的事實； (B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，公司也不知道任何能夠合理構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的事實；或 (C) 斷言公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或將在註冊聲明和招股說明書中描述的任何正在開發的產品或服務商業化時，侵犯、挪用、稀釋或違反他人的任何專利、商標、商業名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，公司也不知道任何能夠合理構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的事實。公司已遵守與其知識產權授權給公司的每項協議的條款，所有此類協議均有效且全面執行。註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述的公司正在開發的產品候選者在公司擁有的一項或多項專利申請的權利要求範圍內。沒有政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源用於開發任何歸公司所有或聲稱擁有的知識產權，這不會賦予任何政府機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何此類知識產權的所有權索賠或權益。據公司所知，所有公司擁有的專利申請或公司擁有權利的申請均已妥善並適時提交，並正在積極推進。據公司所知，公司及其申請公司擁有的專利申請的各方已履行或正在履行其對美國專利商標局（「USPTO」）的誠實和披露義務，涉及其有關的文件或申請的提交或審查職責。據公司所知，沒有第三方的任何專利或專利申請包含可能主導或可能主導（如 35 U.S.C. §135 和 37 C.F.R. 41.100 到 41.208 中描述的術語）公司的知識產權待決權利要求的索賠。據公司所知，沒有可使公司擁有的任何此類專利申請後續發佈的美國專利無效或不可執行的任何先前技術材料。公司未意識到任何先前技術或公共或商業活動或其他需要向USPTO披露的事實，這將阻止授予與任何此類申請相關的專利。
(xxv) 遵守環保法律法規除了不會單獨或總體上合理預期會導致重大不利影響的情況外，(A) 公司未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國的法律、法規、規章、條例、政策或普通法規則，或任何司法或行政解釋，包括與污染或人類健康、環境（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層）或野生動物保護相關的任何司法或行政命令、同意、裁定或判決，包括與化學物質、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌的釋放或威脅釋放相關的法律和法規（統稱爲「危險材料」）。
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(B) 公司擁有根據任何適用的環境法律所需的所有許可證、授權和批准，並遵守其要求；(C) 公司沒有未決或根據公司的知識，威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違反通知、調查或程序，並且(D) 在公司知識範圍內，未發生任何事件或情況合理預期將成爲針對公司就危險材料或任何環境法令發出命令或補救措施，或任何私人方或政府實體提起的訴訟、訴訟或程序的依據。 清理 。
(xxvi) 會計控制和信息披露控制公司在財務報告（根據規則定義）方面維持有效的內部控制。 13-a15 和 15d-15 under the 1934 Act Regulations) and a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurances that (A) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorization; (B) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain accountability for assets; (C) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization; (D) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences; and (E) the interactive data in eXtensible Business Reporting Language incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus fairly presents the information called for in all material respects and is prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto. Except as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, since the end of the Company’s most recent audited fiscal year, there has been (1) no material weakness in the Company’s internal control over financial reporting (whether or not remediated) and (2) no change in the Company’s internal control over financial reporting that has materially and adversely affected, or is reasonably likely to materially and adversely affect, the Company’s internal control over financial reporting. The Company has established and maintains disclosure controls and procedures (as defined in Rule 13a-15 和《規則》之下《交易法》）。這些內部控制旨在提供合理保證，即 (i) 按照管理的一般或特定授權執行交易； (ii) 記錄交易以準備符合美國通用會計準則的財務報表並維護資產責任歸屬； (iii) 資產訪問僅按照管理的一般或特定授權允許； (iv) 對資產的記錄責任與合理間隔的現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動； 和 (v) SEC文檔中包含的可擴展商業報告語言中的互動數據是準確的。除SEC文件中描述的情況外，自Rivian最近一次經審計的財政年度結束以來，Rivian的財務報告內部控制不存在（不論是否已糾正）《規則》13(a)-15(f)》定義的實質性缺陷，亦未發生Rivian的財務報告內部控制發生實質性且不利影響或有正當理由發生實質性且不利影響。 15d-15 under the 1934 Act Regulations) that are designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports that it files or submits under the 1934 Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms, and is accumulated and communicated to the Company’s management, including its principal executive officer or officers and principal financial officer or officers, as appropriate, to allow timely decisions regarding disclosure and such disclosure controls and procedures are effective in all material respects to perform the functions for which they were established.
(xxvii) 遵守 薩班斯-奧克斯利法案。 公司已採取所有必要措施，以確保在註冊聲明生效時，將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有條款，以及根據該法案制定的所有規則和規定（「薩班斯-奧克斯利法案」），並隨即生效，公司須遵守的條款，同時積極採取措施，確保在這些條款生效後，亦將遵守現行不適用的薩班斯-奧克斯利法案的其他條款，或在註冊聲明生效後將適用於公司的條款。
(xxviii) 支付稅費. 根據法律要求，公司的所有美國聯邦所得稅申報表均已提交，或已根據相關法律請求及時延期，所有此類申報表顯示或以其他方式評估的應付稅款均已支付，除了對已提出或將迅速提出上訴的評估，並且已提供了足夠的準備金，或者此類評估的金額不會單獨或整體產生重大不利影響。公司已提交所有根據適用的聯邦、國外、州、地方或其他稅法應提交的其他稅表（或已根據適用法律正常請求延期），除了未提交此類申報表不太可能導致重大不利影響。
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根據相關法律請求的延期），除了未提交此類申報表不太可能導致重大不利影響，並且已根據此類申報表或公司收到的任何評估支付所有到期稅款，除了公司合法爭議中的稅款（如有），並且已爲此類稅款設立了足夠的準備金，或者除了未支付此類稅款不太可能導致重大不利影響。公司在任何未最終確定的年度關於所得稅和企業稅負債的賬目、預提和準備金均足夠以應對任何評估。 重新評估 對於任何尚未最終確定的年份的額外所得稅，除非有不足以合理預期會導致重大不利影響的情況。
(xxix) 保險公司擁有或有權獲得保險的利益，與財務穩健且聲譽良好的保險公司簽訂，保險金額及風險覆蓋與同類公司的一般保持相當，所有保險均在有效狀態。公司沒有理由相信， (A) 在現有保險到期時，無法續保，或 (B) 在必要或適當時，無法從類似機構獲得可比的保險，以進行目前的業務，且費用不會合理預期導致重大不利影響。公司未被拒絕其尋求或申請的任何保險覆蓋。
(xxx) 投資公司法根據1940年《投資公司法》（經修訂），公司無需註冊爲「投資公司」，在此所述證券的發行和銷售以及註冊聲明中描述的淨收益的應用也不需要。
(xxxi) 沒有價格穩定或操縱；遵守規章制度M。公司及其任何關聯方均未採取，也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期導致或結果，並且構成對公司任何證券價格的穩定或操縱的行爲，以便促進證券的銷售或轉售，或導致對1934年法案下的m條規的違反。
(xxxii) 《反海外腐敗法案》公司及公司所知的任何董事、高管、代理人、員工、附屬機構或代表均不知曉或採取過任何直接或間接的行動，這將導致這些人違反1977年修訂的《外國腐敗行爲法》（以下簡稱「FCPA」）及其相關的規則和法規，包括但不限於利用郵件或任何州際商業的手段或工具，腐敗地促進任何資金、財產、饋贈、承諾支付、授權支付或任何價值物品的提供，或任何「外國官員」（按FCPA的定義）或任何外國政黨及其官員或外國政治職位候選人，違反FCPA的相關內容。並且，按照公司所知，其附屬機構也遵守FCPA並已制定並維持政策和程序，以確保合理預期將繼續確保合規。
(xxxiii) 反洗錢法公司的運營始終遵循適用的金融記錄保存和報告要求，包括1970年修訂的《貨幣和外匯交易報告法》，及公司所在所有司法管轄區的適用反洗錢法規，及相關或類似的適用規則、法規或指南，這些由任何政府實體發佈、管理或執行（統稱爲「反洗錢法」）；並且，涉及公司與反洗錢法相關的任何政府實體的行動、訴訟或程序均未處於進行中，或者，按公司最佳知識，未受到威脅。
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(xxxiv) 制裁公司及公司所知的任何董事、高管、代理人、員工、附屬機構或代表均不是美國政府施行或執行的任何制裁（統稱爲「制裁」）的主題或目標，包括但不限於美國財政部外資控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構，也不在制裁的國家或地區（爲避免誤解）中組織、設立或居住。 所謂 頓涅茨克民間共和國 所謂 盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞); 公司不會直接或間接使用證券銷售的收入，或借出、貢獻或以其他方式使該收入可用於任何合資夥伴或其他人，以資助任何活動或與任何人或在任何國家或地區的業務，而在該資金提供時，該國家或地區正面臨制裁，或以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁。
(xxxv) 貸款關係。. 公司(i)與任何承銷商的銀行或貸款附屬機構沒有任何重大貸款或其他關係，(ii)不打算使用證券銷售的任何收入來償還任何承銷商的任何附屬機構的未償債務。
(xxxvi) 沒有評級債務或優先股公司沒有任何被「國家認可的統計評級組織」（如1934年法案第3(a)(62)節定義）評級的債務證券或優先股。
(xxxvii) 統計和市場相關數據. 本註冊聲明、一般披露包或招股說明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來源於公司在合理詢問後認爲可靠且在所有重大方面準確的來源，並且，在必要的情況下，公司已經獲得了對這些數據使用的書面同意。
(xxxviii) 網絡安全概念. (A) 並不存在對公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據庫（「信息系統」）及機密數據（包括公司的客戶、員工、供應商、賣方和任何第三方的機密數據，由公司維護、處理或存儲，以及任何由第三方代表公司處理或存儲的機密數據）所涉及的重大安全漏洞或事件、未授權訪問或披露或其他妥協。IT系統和數據（「數據」，統稱爲，「」）；(B) 公司未被通知，也不知道任何事件或情況，可能合理預期會導致任何重大安全漏洞或事件、未授權訪問或披露或其他對公司信息系統和數據的妥協；(C) 公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障，旨在維護和保護公司信息系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全，與行業標準合理一致，或符合適用法律和法規對數據隱私和安全的要求；(D) 信息系統足夠，並在所有重大方面按要求運行並執行，與公司當前經營的業務相關，且不存在所有重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者。自2020年1月1日以來，公司在所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁者或政府或監管機關的所有判決、命令、規則和規定、政策以及合同義務中均已重大合規，治理信息系統和數據的隱私和安全以及保護這些信息系統和數據不受未授權使用、訪問、挪用或修改的「數據保護要求」。爲確保遵守數據保護要求，公司已建立、生效，並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面的合規性。
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尊重與其數據隱私和安全以及數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（「政策」）。公司（i）未收到關於任何數據保護要求的實際或潛在責任的通知，也對任何事件或條件沒有知識，合理預期會導致此類通知的;（ii）當前沒有全額或部分進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施，依據任何數據保護要求;（iii）不是任何由政府或監管機構根據任何數據保護要求強加的義務或責任的命令、法令或協議的當事方。
(xxxix) 我們相信，總的來說，儘管迄今爲止公開的ReDiscover試驗的中期臨床數據是初步的，但數據支持不同劑量的有選擇性靶點的作用。在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中描述的臨床前測試和臨床試驗，或其結果（如仍在進行）在所有重大方面均按照所有適用的法律、規則和法規進行，包括但不限於FDA或其任何組成部分、國家衛生研究院以及其他美國、州、地方或外國政府或藥物監管機構（包括根據歐洲藥品管理局發佈的意見而言的歐洲委員會）（各稱爲「監管機構」，統稱爲「監管機構」），包括但不限於21 C.F.R. 第50、54、56、58和312部分及等效的外國法規；在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中包含的關於此類測試和試驗及其結果的每個描述在所有重大方面都是準確和完整的，並且公正地呈現了與這些測試和試驗相關和衍生的數據，公司對任何其他研究或測試的結果沒有知識，該結果與註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中描述或提及的結果不一致或質疑。公司未收到任何監管機構的書面通知、通訊或其他信函，要求終止、暫停或實質性修改在註冊聲明、一般披露材料或招股說明書中描述或提到的任何臨床前測試或臨床試驗。
(xl) 監管合規性除非在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中另有說明，否則公司： (i) 在過去五（5）年內未收到任何FDA 483表格、書面不良發現通知、警告信、無標題信或任何監管機構或其他政府機構的其他通訊或書面通知，包括外國監管機構，聲稱或斷言未遵守任何適用的醫療保健法律（如下所定義）或任何政府許可證的條款，除了在每種情況下不應合理地單獨或整體預計會對公司造成重大不利影響；(ii) 未收到任何監管機構或其他政府機構或第三方的任何索賠、行動、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，聲稱任何產品、操作或活動違反任何醫療保健法律或政府許可證，並且對任何此類監管機構或其他政府機構或第三方考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序沒有知識，除了在每種情況下不應合理地單獨或整體預計會對公司造成重大不利影響； (iii) (a) 已根據任何醫療保健法律或政府許可證提交、獲得、維護或提交所有重大報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修正， (b) 除了在每種情況下不應合理地單獨或整體預計會對公司造成重大不利影響，所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修正在提交日期是完整和正確且不具誤導性（或通過後續提交已被更正或補充），並且(c) 公司未意識到與這些提交相關的任何重大責任的合理依據；及 (iv) 公司沒有，並且根據公司及公司高管、員工和代理的知識，未向任何政府機構作出任何重大事實或欺詐性陳述，或未披露任何需向任何政府機構披露的重大事實。
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(xli) 遵守醫療保健法規. Except where instances of failure to comply would not, whether individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, the Company is and has been in compliance with all applicable foreign, federal, state and local healthcare laws, rules and regulations, including, without limitation, (i) the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (21 U.S.C. §§ 301 et seq.); (ii) the Public Health Service Act (42 U.S.C. §§ 201 et seq.); and (iii) all healthcare related fraud and abuse laws, including, without limitation, the federal Anti-Kickback Statute (42 U.S.C. § 1320a-7b(b)) the civil False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729 et seq.), the criminal False Claims Law (42 U.S.C. § 1320a-7b(a)) the civil monetary penalties law (42 U.S.C. § 1320a-7a) the exclusions law (42 U.S.C. § 1320a-7), 醫生支付陽光法案 (42 U.S.C. § 所有與醫療保健欺詐相關的刑法 和濫用法，排除法（美國法典42 U.S.C. § 所有與醫療欺詐和濫用相關的刑事法律，包括但不限於18 U.S.C.第286、287和1349條，1996年美國健康保險可攜帶性和問責法案（「HIPAA」）下的醫療欺詐刑事條款（42 U.S.C. §§1320d等），醫療保險法案（社會保障法第十八章）和醫療補助法案（社會保障法第十九章）；每一項均已修訂，以及根據此類法律制定的法規及所有等效的外國法規（統稱爲「醫療法律」）。公司及根據公司所知，公司未從事任何活動，作爲適用，可能引起虛假索賠責任、民事處罰或自醫療保險、醫療補助或任何其他州、聯邦或等效外國醫療項目的強制性或可選擇性排除。公司不是任何企業完整性協議、遞延或 非指控、非起訴、非訴訟、非仲裁、非行動、非訴訟、非調查; （七）公司不是任何公司的一方，也沒有任何持續報告義務，根據任何公司的誠信協議、延期或非起訴協議、監控協議、同意法令、修正計劃或類似協議，該公司與任何適用監管機構強制執行的類似協議; （八）本公司及其僱員、高管和董事們沒有被任何政府醫療保健計劃或人類臨床研究暫停或取消參與資格，且公司知道沒有接受政府查詢、調查、審理或其他類似行動，這些行動可以合理地預期會導致停用、暫停或取消參與資格。 協議、監控協議、同意令、和解令、整改計劃或與任何政府或監管機構簽訂的類似協議的當事方，也沒有任何正在進行的報告義務。此外，除在註冊聲明、一般披露材料和招募文件中披露的信息外，公司及其任何員工、高級職員或董事，或根據公司的了解，代理人均未被排除、暫停、剝奪或以其他方式不符合參與任何美國州或聯邦醫療項目或人類臨床研究的資格，或根據公司的了解，未處於可能合理預期會導致剝奪、暫停或排除的政府詢問、調查、訴訟或其他類似行動中。
(xlii) 註冊維護。在公司受到《交易法》第13或15(d)條的報告要求期間，公司應始終保持遵守該要求。 預先融資的認股權證 權證仍然有效，盡其所能維護涵蓋權證股份的註冊聲明。
(xliii) 「知名老牌發行人」的定義見根據證券法規第405條制定的規則。. (A) 在註冊聲明的原始生效時，(B) 在最近一次修訂時，旨在遵守1933年法案第10(a)(3)條（無論該修訂是通過後效修訂、根據1934年法案第13或15(d)條提交的報告，還是招股說明書形式），(C) 在公司或代表公司行事的任何人（僅在本條款中，根據1933年法案第163(c)條的定義）依據1933年法案第163條的豁免向證券做任何相關報價時，以及(D) 在適用時間，公司的狀況符合「知名成熟發行人」的定義（見規則405）。
(c) 警官’s證書. 任何由公司任何官員簽署的證書交給代表或承銷律師的文件應視爲公司對每位承銷商所涉及事項的表述和保證。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。銷售和交付給承銷商； 結案.
(a) 首次發行證券. 基於此處包含的聲明和保證，並按照此處所列的條款和條件， 公司同意向每位承銷商單獨（而非共同）出售，每位承銷商單獨（而非共同）同意按附表A中列出的每股價格從公司購買附表A對面的初始證券數量，
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該承銷商的名稱，以及根據本協議第10節的規定，該承銷商可能有義務購買的任何額外初始證券，與總初始證券數量相比，須在每種情況下由BofA全權處理，以消除任何零散股份的銷售或購買。
(b) 超額證券. 此外，基於此處包含的聲明和保證，並遵循此處所列的條款和條件，公司特此授予承銷商單獨（而非共同）購買最多833,333股普通股的選擇權，詳細信息見附表b，按附表A中列出的每股價格，扣除任何聲明由公司宣告並應支付於初始證券但不應支付於選擇證券的股息或分配。 此選擇權在本日期之後的30天內可以行使，且可以在任何時間部分或全部行使，需由代表向公司發出通知，列明各個承銷商當前行使選擇權的選擇證券數量以及針對這些選擇證券的支付和交付的時間和日期。 任何此類交付時間和日期（「交付日期」）應由代表確定，但不得晚於行使該選項後的七個完整工作日，且在任何情況下不得早於交割時間。如果選擇權的行使涉及所有或任何部分的選擇證券，每位承銷商均須單獨（而非共同）購買當時正被購買的選擇證券總數中，與該承銷商名稱對應的附表A中的初始證券數量相比的比例，並依每種情況，依BofA全權決定進行任何消除零散股份的銷售或購買的調整。.
(c) 支付購買價格的支付以及證券的證書或證券權益的交付應在Latham & Watkins LLP的辦公室進行，地址爲12670 High Bluff Drive, San Diego, CA 92130，或在代表與公司商定的其他地點，交付時間爲紐約市時間上午9:00（如果定價在任何給定日期下午4:30之後發生，則爲第二個工作日），是在本協議日期之後的第一個工作日（如根據第10節的規定推遲），或在該日期之後不遲於十個工作日的其他時間，由代表與公司商定（該時間和日期的支付及交付稱爲「交割時間」）。如果代表未另行指示，則初始證券和選擇權證券在交割時間或交付日期（如適用）應通過存託信託公司進行交付。預先融資的認股權證 權證將交付給權證的購買者。 預先融資的認股權證 權證以最終形式交付，並以購買者書面請求的姓名和麪值註冊，要求不得晚於交割時間。 預先融資的認股權證 該權證。 預先融資的認股權證 認購權證將在關閉時間前的營業日供代表檢查。公司和代表應指示公衆發行認購權證的購買者在關閉時間通過電匯將立即可用的資金支付給公司，支付至公司指定的帳戶，購買價格爲每份認購權證62.999美元。 預先融資的認股權證 公開發行的認購權證的購買者應在關閉時間向公司支付，支付方式爲電匯至公司指定的帳戶，購買價格爲每份62.999美元。 預先融資的認股權證 認購權證，每份的購買價格爲62.999美元，預先融資的認股權證 而非承銷商對此類認購權證的付款。 預先融資的認股權證 權證，公司應交付此類 預先融資的認股權證 公司應在交割時間以確定的形式向此類買方交付權證，以替代公司交付此類的義務， 預先融資的認股權證 公司應及時（但在交割時間不遲於）以電匯的方式向承銷商支付每份權證$3.780， 預先融資的認股權證 在提供給代表的帳戶中，及時使用可用資金。若購買者的 預先融資的認股權證 公開發售中的權證未能向公司支付全部或部分款項 預先融資的認股權證 在結算時，代表可以通過書面通知公司選擇以普通股股份代替全部或部分權證預先融資的認股權證 根據本協議交付給承銷商的權證。
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此外，如果承銷商購買任何或所有的選擇證券，購買價格的支付及選擇證券的證明書或證券權益的交付應在 上述提到的 各辦公室，或雙方代表與公司商定的其他地點，需在BofA通知公司時指定的每個交付日期進行交付。
付款應通過電匯將立即可用資金劃入公司指定的銀行帳戶，以換取向代表交付的證券購買的證明或證券權益。各承銷商理解，已授權代表接受交付、收據和支付其已同意購買的證券的購買價格。BofA，作爲各承銷商的個體，而不是代表，可以（但沒有義務）向任何在交割時間或相關交付日之前未收到資金的承銷商支付證券的購買價格，但此類付款並不解除該承銷商在此協議下的義務。
段落3。公司的契約公司向每個承銷商作出保證如下:
(a) 遵守證券法規和委員會要求公司須遵守第3(b)條的規定，將根據規則4300億的要求執行，並將在適當時通知代表，並書面確認通知，(i) 當登記聲明的任何後生效修正案生效或任何針對招股說明書的修正或補充已被提交時，(ii) 收到委員會的任何意見時，(iii) 針對登記聲明的任何修正或對招股說明書的任何修正或補充，包括任何引用的文件或請求額外信息時，(iv) 如果委員會發布任何停止令，暫停登記聲明或任何後生效修正案的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書，或暫停證券在任何司法管轄區的發行或銷售資格，或發起或威脅任何與此目的有關的程序，或根據1933年法案第8(d)或8(e)條進行的任何審查時，以及(v) 如果公司成爲與證券發行有關的1933年法案第8A條項下的程序的主體時。公司將在規定的方式和時間內執行規則424(b)所需的所有備案，而不依賴於規則424(b)(8)，並將採取其認爲必要的步驟，迅速確定根據規則424(b)提交備案的招股說明書是否被委員會接收，如果沒有收到，將迅速提交該招股說明書。公司將盡一切合理努力防止任何停止令、預防或暫停的發佈，並在任何此類命令發佈後儘快獲得解除。
(b) 符合證券法的持續遵守. The Company will comply with the 1933 Act, the 1933 Act Regulations, the 1934 Act and the 1934 Act Regulations so as to permit the completion of the distribution of the Securities as contemplated in this Agreement and in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. If at any time when a prospectus relating to the Securities is (or, but for the exception afforded by Rule 172 of the 1933 Act Regulations (「Rule 172」), would be) required by the 1933 Act to be delivered in connection with sales of the Securities, any event shall occur or condition shall exist as a result of which it is necessary, in the opinion of counsel for the Underwriters or for the Company, to (i) amend the Registration Statement in order that the Registration Statement will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus in order that the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, will not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein not misleading in the light of the circumstances existing at the time it is delivered to a purchaser or (iii) amend the Registration Statement or amend or supplement the General
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Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, in order to comply with the requirements of the 1933 Act or the 1933 Act Regulations, the Company will promptly (A) give the Representatives notice of such event, (B) prepare any amendment or supplement as may be necessary to correct such statement or omission or to make the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus comply with such requirements and, a reasonable amount of time prior to any proposed filing or use, furnish the Representatives with copies of any such amendment or supplement and (C) file with the Commission any such amendment or supplement; provided that the Company shall not file or use any such amendment or supplement to which the Representatives or counsel for the Underwriters shall reasonably object. The Company will furnish to the Underwriters such number of copies of such amendment or supplement as the Underwriters may reasonably request. The Company has given the Representatives notice of any filings made pursuant to the 1934 Act or 1934 Act Regulations within 48 hours prior to the Applicable Time; the Company will give the Representatives notice of its intention to make any such filing from the Applicable Time to the Closing Time and will furnish the Representatives with copies of any such documents a reasonable amount of time prior to such proposed filing, as the case may be, and will not file or use any such document to which the Representatives or counsel for the Underwriters shall reasonably object.
(c) 註冊聲明的交付 . 公司已向承銷商和顧問提供，或將在要求下無償交付註冊聲明的合規副本，這些副本包括最初提交的註冊聲明及其每次修訂版（包括隨附提交或引用的附件以及被引用或視爲被引用的文件），並將向承銷商無償提供最初提交的註冊聲明及其每次修訂版的合規副本（無附件）。提供給承銷商的註冊聲明及其每次修訂版的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，但在法規允許的範圍內除外。 S-t。
(d) 遞送招股書. 公司已無償向每位承銷商交付了根據該承銷商合理要求的每份初步招股說明書的副本（如有），並且公司特此同意根據1933年法案允許的目的使用這些副本。在與證券有關的招股說明書（如因規則172所賦予的例外而需交付的情況）期間，公司將無償向每位承銷商提供其合理要求的招股說明書（經修訂或補充）的副本。提供給承銷商的招股說明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，但在法規允許的範圍內除外。 S-t。
(e) 藍天資格. 公司將盡其合理最大努力，與承銷商合作，按照代表可能指定的適用證券法，對證券進行合格的提供和銷售，並在完成證券分配所需的期間內保持這種資格；但是，公司不承擔在任何未獲得資格的管轄區提交一般服務過程同意書或作爲外資公司或證券交易商獲得資格的義務，也不會在任何未規定其應承擔的管轄區內就商業行爲負擔稅務。
(f) 規則 158. 公司將及時根據1934年法案提交必要的報告，以便儘快向其證券持有者普遍提供（可以通過根據EDGAR向委員會提交文件來滿足）一份收益聲明，目的是向承銷商提供1933年法案第11(a)節最後一段所設想的利益。
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(g) 收益用途. 公司將按照註冊聲明、一般披露資料包和招股說明書中「收益使用」部分所指定的方式使用其從證券銷售中獲得的淨收益。
(h) 上市. 公司將盡合理最佳努力促進並維持證券的上市，並在行使 預先融資的認股權證 權證時，權證股份將在納斯達克全球市場上市。
(i) 證券銷售限制. During a period of 60 days from the date of the Prospectus, the Company will not, without the prior written consent of BofA and TD Cowen, (i) directly or indirectly, offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase or otherwise transfer or dispose of any shares of Common Stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock or file any registration statement under the 1933 Act with respect to any of the foregoing or (ii) enter into any swap or any other agreement or any transaction that transfers, in whole or in part, directly or indirectly, the economic consequence of ownership of the Common Stock, whether any such swap or transaction described in clause (i) or (ii) above is to be settled by delivery of Common Stock or other securities, in cash or otherwise. The foregoing sentence shall not apply to (A) the Securities to be sold hereunder, (B) any shares of Common Stock issued by the Company upon the exercise of an option or warrant or the conversion of a security outstanding on the date hereof and referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, (C) any shares of Common Stock issued or options to purchase Common Stock granted pursuant to existing employee benefit plans of the Company referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, (D) any shares of Common Stock issued pursuant to any 非僱員 director stock plan or dividend reinvestment plan referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, (E) the filing of a registration statement on Form S-8 or any successor form thereto with respect to the registration of securities to be offered under any employee benefit or equity incentive plans of the Company referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, (F) the issuance of shares of Common Stock, restricted stock awards or securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of Common Stock in connection with (i) the acquisition of the securities, business, property or other assets of another Person or pursuant to any employee benefit plan assumed in connection with any such acquisition, (ii) joint ventures, (iii) commercial relationships or (iv) other strategic transactions, provided that the aggregate number of shares of Common Stock, restricted stock awards and shares of Common Stock issuable upon the conversion, exercise or exchange of securities (on an as converted or as exercised basis, as the case may be) issued pursuant to this clause (F) shall not exceed 7.5% of the total number of shares of Common Stock issued and outstanding immediately following the issuance and sale of the Securities at the Closing Time or Date of Delivery pursuant hereto; and provided, further, that each recipient of shares of Common Stock, restricted stock awards or securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of Common Stock pursuant to this clause shall execute a 鎖定期 協議基本上按照附件A的形式，或 (G) 本次發行的任何普通股 「市價」 根據該ATm股票發行的提議SM 銷售協議，由公司與美銀於2023年5月9日簽署，經過不時修訂。
(j) 報告要求. 在需要根據1933年法案交付與證券相關的招股說明書的期間內（或者，按173條款的例外，原本需要交付），公司將在1934年法案規定的時間內提交所有要求向委員會提交的文件。此外， 公司應報告根據1933年法案第463條可能要求的股票發行收益的使用情況。
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(k) 發行人自由書面說明書公司同意，在未獲得代表事先書面同意的情況下，不得做出涉及證券的任何要約，使其構成發行人自由書面招股說明或其他構成「自由書面招股說明」的內容，或部分內容，其需根據第433號規則提交給委員會的或由公司保留的；但代表將被視爲已同意附表列出的發行人自由書面招股說明以及代表審閱過的任何滿足第433號規則第(d)(8)(i)條規定的「路演書面溝通」。公司聲明已對或同意將對代表同意或視爲已同意的每份自由書面招股說明視爲根據第433號規則中定義的「發行人自由書面招股說明」，並聲明已遵守並將繼續遵守有關規則433的適用要求，包括如有必要向委員會及時提交、標註說明、記錄保留。若在發行後的任何時期，某發行人自由書面招股說明存在或發生了一項事件或進展，結果導致該發行人自由書面招股說明與註冊聲明、任何初步招股書或招股說明中包含或應包含信息發生衝突，包含或應包含未經核實的重大事實陳述或遺漏了或會遺漏必要的重大事實以使該陳述在當時的情況下，不構成誤導性，公司將立即通知代表並將立即自行承擔費用修改或補充該發行人自由書面招股說明以消除或糾正此衝突、虛假陳述或遺漏。C-2 公司聲明已對或同意將對代表同意或視爲已同意的每份自由書面招股說明視爲根據第433號規則中定義的「發行人自由書面招股說明」，並聲明已遵守並將繼續遵守有關規則433的適用要求，包括如有必要向委員會及時提交、標註說明、記錄保留。若在發行後的任何時期，某發行人自由書面招股說明存在或發生了一項事件或進展，結果導致該發行人自由書面招股說明與註冊聲明、任何初步招股書或招股說明中包含或應包含信息發生衝突，包含或應包含未經核實的重大事實陳述或遺漏了或會遺漏必要的重大事實以使該陳述在當時的情況下，不構成誤導性，公司將立即通知代表並將立即自行承擔費用修改或補充該發行人自由書面招股說明以消除或糾正此衝突、虛假陳述或遺漏。
(l) 關於受益所有人的認證. 公司將在本協議簽署之日向代表提供完整且有效的法律實體客戶受益所有人認證，並附上身份文件的複印件，且公司承諾將在代表合理要求的情況下提供與上述認證的驗證相關的額外支持文件。
(m) 作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 . 公司將在公司在1933年法案的含義下的證券分配完成之前，或在 重新被認定爲新興成長公司的任何時間，及時通知代表。60天 在第3(i)節中提到的限制期內。
(n) 認購權證股份. 在任何時候，只要有權證尚未到期，公司必須保留並保持其授權但未發行和未保留的普通股的總量，以便在行使時能夠發放權證股份。 預先融資的認股權證 權證尚在有效期間。 預先融資的認股權證 權證，最初可發行和交付的權證股份數量在行使時的現存 預先融資的認股權證 warrants.
第4節。支出的支付.
(a) 費用公司將支付或促使支付與本協議下履行義務相關的所有費用，包括 (i) 註冊聲明的準備、印刷和歸檔（包括財務報表和附錄）及其每次修訂，(ii) 準備、印刷並交付給承銷商的每份初步招股說明書、每份發行人自由寫作招股說明書及招股說明書以及任何修訂或補充，以及承銷商向投資者電子交付上述文件的任何合理費用， (iii) 準備、發行和交付證券的證書或證券權益給承銷商，包括任何股票或其他轉讓稅和在銷售、發行或交付證券給承銷商時應支付的任何印花稅或其他費用，(iv) 公司的顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 根據本協議第3（e）條的規定，按照證券法對證券進行資格審查，包括申請費及承銷商在此過程中合理的法律顧問費用和支出
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關於藍天調查及其任何補充內容的準備，(vi) 證券的任何轉移代理或註冊人的費用和開支，(vii) 公司與以證券市場營銷相關的任何「路演」的投資者演示相關的費用和開支，包括但不限於，路演幻燈片和圖形制作的費用，受公司僱傭的任何顧問或在與公司事先書面同意的情況下與路演展示相關的費用，公司的代表和高管及任何此類顧問的旅行和住宿費用（前提是代表的旅行和住宿費用由承銷商支付），以及與路演相關的飛機和其他運輸的費用的50%（剩餘50%的費用由承銷商支付），(viii) 與證券銷售條款的FINRA審查相關的備案費，以及承銷商律師的合理費用和開支；前提是按照上述(v)條款和本(viii)條款應支付的金額總額不超過$30,000，(ix) 與證券在納斯達克全球市場上市相關的費用和開支，以及(x) 與承銷商因違反第1(a)(ii)節第三句中所包含的陳述而導致的證券銷售合同重組相關的費用和開支（包括但不限於因法律或合同責任而產生的任何損害或其他應付款項）。除本第4節所述的情況外，承銷商將支付其自身的所有費用和開支，包括其律師的費用和開支、因他們轉售任何證券而需支付的股票轉讓稅，以及與他們可能進行的任何報價相關的廣告費用。
(b) 協議終止如果本協議根據第5節、第9(a)(i)或(iii)節或第10節的規定被代表方終止，公司應當向承銷商報銷其所有可覈算和有據可查的 實報實銷費用實際發生的費用，包括承銷商律師的合理費用和支出；前提是，如果本協議根據第10節被代表方終止，公司將沒有義務向任何違約承銷商報銷。
第5節。承銷商義務的條件各承銷商在本協議項下的義務取決於公司在本協議中或根據本協議規定交付的公司任何官員的證明中所包含的陳述和保證的準確性，以及公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並符合以下進一步條件：
(a) 註冊聲明的有效性. 註冊聲明已生效，在交割時間，沒有停止命令暫停註冊聲明或其任何後續生效修正案的有效性根據1933年法案被髮布，沒有任何訂單阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書被髮布，且沒有任何此類目的的程序已經被啓動或正在進行，或根據公司的知識，未被考慮；而且公司已遵循來自委員會的每一個請求（如果有）以提供額外信息。公司應在根據1933年法案條例第456(b)(1)(i)條規定的時間段內支付與證券相關的必要委員會申請費用，而不考慮其中的附帶條款，並且應根據1933年法案條例第456(b)和457(r)條款進行操作，並且，如適用，應根據第456(b)(1)(ii)條在註冊聲明的後續修正案中或在依據第424(b)條提交的招股說明書的封面頁上更新「註冊費計算」表。
(b) 公司的律師意見. 在交割時間，代表們應收到Cooley LLP公司的意見書，日期爲交割時間，其形式和內容合理地令承銷商的顧問滿意，這些承銷商事先與代表們和該顧問達成一致，並附有爲其他承銷商簽署或複製的該信函的副本。
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(c) 關於公司知識產權的法律顧問意見. 在交割時間，代表們應收到Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司的意見書，日期爲交割時間，其形式和內容合理地令承銷商的顧問滿意，這些承銷商事先與代表們和該顧問達成一致，並附有爲其他承銷商簽署或複製的該信函的副本。
(d) 承銷商法律意見. 在交割時，代表們應已收到Latham & Watkins LLP（承銷商的顧問）於交割時出具的意見，以及爲其他承銷商準備的簽署或複製的信件副本。 在提供該意見時，該顧問可以依賴於令人滿意的法律顧問的意見，涉及法律管轄區而非紐約州法、特拉華州一般公司法及美國聯邦證券法的所有事項。 該顧問還可以聲明，就該意見中涉及的事實事項，他們已在他們認爲適當的範圍內依賴於公司官員和其他代表的證明，以及公共官員的證明。
(e) 高管證明書. 在交割時，自本協議簽署之日或自注冊聲明、一般披露資料包或招股說明書中提供信息的各自日期以來，公司在財務或其他方面的狀況、收益、商業事務或商業前景沒有發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中，代表們應已收到公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官或首席會計官出具的日期爲交割時的證明，內容包括：（i）沒有發生重大不利變化，（ii）本協議中公司的陳述與保證真實且正確，其效力與在交割時明確作出的效力一致，（iii）公司已遵守所有協議，並滿足其在交割時或之前需要履行或滿足的所有條件，以及（iv）在1933年法案下沒有發出停止命令以暫停註冊聲明的有效性，沒有發出阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，並且沒有爲這些目的啓動或正在進行或根據他們的知識被考慮的任何程序。
(f) 會計師的保函。在這裏日期，代表應獲得保函師的、日期爲此與代表相關的信函，信函採取的形式和內容應該是經代表認可的，且包含的陳述信息應該是保函師通常包括在會計師的「保證函」中向代表提供的信息類型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其後繼指引）交付。. 在本協議執行時，代表應已收到來自安永會計師事務所的信件，該信件日期爲上述日期，其形式和內容應令代表合理滿意，並附有該信件的簽名或複印件，供其他承銷商使用，包含通常在會計師向承銷商提供的「安慰函」中包含的關於財務報表和某些財務信息的聲明及信息，這些信息包含在註冊聲明、一般信息包和招股說明書中。
(g) 確認函. 在交割時，代表應已收到來自安永會計師事務所的信件，日期爲交割時，內容表明他們重申根據本節(f)款提供的信件中所作的聲明，除了提到的具體日期應不早於交割前三個工作日。
(h) 上市批准. 在交割時，證券，以及在行使時的 預先融資的認股權證 權證，權證股份，應已獲准在納斯達克全球市場上市，僅須正式發行通知。
(i) 無異議. FINRA確認它沒有對證券發行的承銷條款和安排的公正性和合理性提出任何異議。
(j) 鎖定 協議. 在本協議簽署之日，代表們應已收到一份實質上與本協議附錄A形式相符的協議，該協議由附錄D所列的相關人士簽署。
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(k) 購買期權證券的條件. 如果承銷商在此處第2(b)節中行使其購買所有或任何部分期權證券的選擇權，公司在此包含的陳述和保證及公司在此提供的任何證明中的聲明應在每個交付日期真實有效，並且在相關交付日期，代表們應已收到：
(i) 高管證明書. 一份由公司總裁或副總裁和公司首席財務官或首席會計官簽署的證書，註明交付日期，確認根據本協議第 5(e) 條在交割時交付的證書在該交付日期時仍然真實和正確。
(ii) 公司的律師意見. 如果代表要求，由Cooley LLP提供的有利意見，其代表公司法律顧問形式和內容應合理令承銷商的法律顧問滿意，且該意見日期爲該交付日期，涉及在該交付日期購買的期權證券，且在其他方面與本協議第 5(b) 條所要求的意見相同。
(iii) 公司知識產權法律顧問的意見. 如果代表要求，由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司提供的有利意見，公司知識產權法律顧問形式和內容應合理令承銷商的法律顧問滿意，且該意見日期爲該交付日期，涉及在該交付日期購買的期權證券，且在其他方面與本協議第 5(c) 條所要求的意見相同。
(iv) 承銷商法律意見. 如果代表要求，由Latham & Watkins LLP提供的有利意見，承銷商的法律顧問，日期爲該交付日期，涉及在該交付日期購買的期權證券，且在其他方面與本協議第 5(d) 條所要求的意見相同。
(v) 確認函如果代表要求，須提供一封來自德勤會計師事務所的信函，形式和內容應合理讓代表滿意，並註明交付日期，該信函應基本與根據本協議第5(g)條提供給代表的信函形式和內容相同，唯一的區別是根據本段提供的信函中的「指定日期」應爲距離該交付日期不超過三個工作日的日期。
(l) 附加文件在交割時及每個交付日期（如有）時，承銷商的法律顧問應已收到他們可能需要的文件和意見，以便使他們能夠對本協議所述證券的發行和銷售進行審核，或證明任何陳述或保證的準確性，或本協議所包含的任何條件的履行；並且公司在證券發行和銷售相關的程序應在形式和內容上合理地讓代表和承銷商的法律顧問滿意。
(m) 協議終止如果本節中規定的任何條件在要求履行時未能履行，則本協議，或者在交割時間之後的交付日期購買期權證券的條件的情況下，各承銷商購買相關期權證券的義務，可能會在交割時間或該日期之前的任何時間，由代表發出通知終止本協議，且該終止不使任何一方對任何其他方承擔責任，除非在第4節中提供的情況，以及第1、6、7、8、14、15和16節應在任何此類終止後的生效並持續有效。
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第6節。補償.
(a) 向承銷商的補償公司同意 indemnify 並保護每位承銷商及其附屬機構（如《1933年法案》第501條(b)段中定義的術語（每個稱爲「附屬機構」））、其銷售代理人以及任何控制任何承銷商的人的利益，符合《1933年法案》第15條或《1934年法案》第20條的含義，具體如下：
(i) 針對任何和所有的損失、責任、索賠、損害和費用，作爲發生的結果，源於註冊聲明中包含的任何不真實的陳述或指稱的不真實陳述的重大事實（或任何修改），包括根據規則 4300億被視爲其一部分的任何信息，或因遺漏或指稱遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或必要信息，以使其陳述不具有誤導性，或因包含在(A)任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、一般披露套餐或招股說明書（或任何修改或補充）中的任何不真實的陳述或 指稱不真實的重大事實，或(B)與承銷證券的營銷相關的材料或信息，包括公司以任何方式（無論是面對面還是電子方式）向投資者提供的路演或投資者演示中， 不符合情況陳述的真實情況，造成的遺漏或指稱遺漏的重大事實。
(ii) 對任何及一切損失、責任、索賠、損害和費用擔保，已支付的總額度用於和解任何訴訟或任何正在進行或受到任何政府機構或機構啓動或威脅的調查或訴訟，或基於任何該等不實陳述或遺漏，或任何所稱的不實陳述或遺漏的任何主張； 前提是（受下文第6(d)條的約束）任何此類和解均需得到公司的書面同意；
(iii) 針對任何和所有合理發生的費用（包括BofA選擇的律師的費用和支出）；但是，公司對所有承銷商（除了當地律師）合理發生的費用在調查、準備或辯護任何訴訟，或任何由任何政府機構或機構開始或威脅的調查或程序，或任何基於任何此類不實陳述或遺漏的索賠，不應承擔超過一位單獨律師的責任，前提是在上述（i）或（ii）中未支付的費用。
但是，此賠償協議不適用於因在註冊聲明（或任何修訂）中作出的任何不實陳述或遺漏或涉嫌不實陳述或遺漏所造成的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則4300億，被視爲其組成部分的任何信息，常規披露包或招股說明書（或任何修訂或補充）。
(b) 公司、董事和高管的賠償. 每位承銷商單獨同意賠償並使公司、其董事、每位簽署註冊聲明的官員，以及在1933年法案第15條或1934年法案第20條的意義下控制公司的任何人免受本節(a)款中包含的賠償條款所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，所產生的費用僅限於
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在註冊聲明（或任何修訂）中作出的不實陳述或遺漏，或涉嫌不實陳述或遺漏，包括根據規則4300億被視爲其組成部分的任何信息，常規披露包或招股說明書（或任何修訂或補充）中基於承銷商信息的依賴和符合。
(c) 對當事人採取行動；通知每個被 indemnified 的方應當儘快合理地通知每個 indemnifying 方任何針對其提起的行動，索要 indemnity。然而，未能向 indemnifying 方進行此類通知並不減免該 indemnifying 方在此處的任何責任，除非因此受到實質性損害，並且在任何情況下不應減免其因本 indemnity 協議而產生的其他責任。對根據上述第 6(a) 條款獲得 indemnity 的方，被 indemnified 方的律師應由 BofA 選擇；而根據上述第 6(b) 條款獲得 indemnity 的方，被 indemnified 方的律師應由公司選擇。indemnifying 方可自行承擔費用參與此類訴訟的辯護；但前提是，除非獲得被 indemnified 方的同意，否則 indemnifying 方的律師不得擔任被 indemnified 方的律師。在任何情況下，indemnifying 方對因同一訴因或因同一一般指控或情形而在同一管轄區內產生的任何一項行動或類似或相關的獨立行動下，所有被 indemnified 方出現的費用和支出不超過一位律師的費用（此外還有任何地方律師）。未經被 indemnified 方事先書面同意，任何 indemnifying 方不得就任何訴訟、任何政府機構或機構的調查或程序、已提起或威脅提起的訴訟，或與本第 6 條或第 7 條相關的任何索賠（無論被 indemnified 方是否是實際或潛在的當事方）進行和解、妥協或同意進入任何判決，除非該和解、妥協或同意 (i) 包含對每個被 indemnified 方就此類訴訟、調查、程序或索賠所產生的所有責任的無條件解除，(ii) 不包括對或承認任何被 indemnified 方的過錯、責任或未採取行動的聲明。
(d) 如果未能償還，則可以在未經同意的情況下進行結算。如果在任何時候，被 indemnified 一方已請求 indemnifying 一方償還其律師費和費用，則 indemnifying 一方同意，如果（i）該和解在 indemnifying 一方收到上述請求後的 45 天內達成，（ii）indemnifying 一方在和解達成前至少 30 天收到該和解條款的通知，並且（iii）indemnifying 一方在和解日期之前未按照該請求還款，則其對根據第 6(a)(ii) 節的性質所擬定的任何和解將負責。
第7節。貢獻如果本第 6 節所提供的賠償因任何原因不可用或不足以使被 indemnified 一方免受任何所述損失、責任、索賠、損害或費用的影響，則每個 indemnifying 一方應按比例對被 indemnified 一方所發生的這些損失、責任、索賠、損害和費用的總額進行補償，（i）適當地反映公司和承銷商因根據本協議對證券的提供而獲得的相對利益，或（ii）如果適用法律不允許按照條款（i）提供分配，則按適當反映在條款（i）中提到的相對利益以及與導致該損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏相關的公司和承銷商之間的相對過失的比例，以及其他任何相關公平因素。
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公司和承銷商在根據本協議提供證券的過程中獲得的相對利益應被視爲與本協議提供證券的總淨收益（在扣除費用之前）相應的比例。在此情況下，公司獲得的淨收益和承銷商獲得的總承銷折扣應與招股說明書封面上列出的證券的總初次公開發行價格的總和相關。
公司和包銷商的相對過失應根據是否有關任何未真實或被聲稱未真實的重大事實陳述或遺漏或聲稱未真實的事實陳述或遺漏涉及公司或包銷商提供的信息等，以及雙方相對目的、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會等因素來確定。
本公司與承銷商一致同意，如果根據本第7條確定損失分攤，按比例分配（即使承銷商被視爲一實體）或者任何不考慮上述本第7條中所提及的公平考慮的分攤方式或任何其他分攤方法都不符合公正和公平。本第7條中所提及的投保方所遭受的損失、責任、索賠、損害和費用總額應被視爲包括任何合理因調查、準備或辯護而支出的法律或其他費用，這些費用是由該投保方爲了調查、準備或辯護而合理支出的費用，或者針對任何由任何法律或其他費用所引發的訴訟、任何政府機構或團體發起的或威脅發起的調查或訴訟，或基於任何這種不真實或被指稱不真實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的任何索賠。
儘管有第7節的規定，任何承銷商不需要在與其承銷並向公衆分配的股票相關的承銷佣金之外再額外承擔任何費用。
任何有欺詐性陳述（根據1933年法案第11（f）條的定義）的人不得向任何無欺詐性陳述的人要求貢獻。
根據本第7節的目的，每個在1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義下控制承銷商的人，每個承銷商的關聯公司和銷售代理都具有與該承銷商同等的貢獻權利，並且公司的每個董事，公司的每位簽署註冊聲明的高管以及在1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義下控制公司的每個人都具有與公司同等的貢獻權利。承銷商根據本第7節的各自貢獻義務與其在附表A中列出的初始證券數量成比例且是幾個而不是共同的。
第8節。本協議中包含的所有陳述、保證和協議，以及公司或其子公司的任何官員根據本協議提交的證明文件，無論（i）任何承銷商或其關聯公司或銷售代理商、任何承銷商的控制人、其官員或董事，或公司的控制人是否進行了任何調查，以及（ii）是否交付和支付了股票，均保持有效並具有完整的法律效力。. 本協議或根據本協議提交的公司的官員證書中所包含的所有陳述、保證和協議，無論(i) 任何承銷商或其 附屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商的人員、其官員或董事、任何控制公司的人員進行的調查，以及(ii) 證券的交付和支付，均應保持有效並全面有效。
26
第9節。協議終止.
(a) 終止. 代表方可以在任何時間在關閉時之前，通過通知公司終止本協議，(i) 如果在 代表方的判斷中，自本協議執行之時或自登記聲明、一般披露包或招股說明書所提供信息的相應日期以來，公司的狀況（無論是財務狀況還是其他方面）、收益、商業事務或未來業務前景發生了任何重大不利變化，無論是否在正常的業務過程中發生，或(ii) 如果在美國或國際金融市場發生了任何重大不利變化，敵對局勢的爆發或升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟條件潛在變化的任何變化或發展，在每種情況下，其影響使代表方判斷繼續完成發行或執行銷售證券合同變得不切實際或不明智，或(iii) 如果公司的任何證券的交易由於委員會或納斯達克全球市場被暫停或大幅限制，或(iv) 如果在NYSE MKt或紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易通常被暫停或大幅限制，或者交易的最低或最高價格已被設定，或價格的最高範圍已被要求，由上述交易所或由委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或(v) 在美國的商業銀行或證券結算或清算服務中發生了重大中斷，或在歐洲的Clearstream或Euroclear系統中，或(vi) 如果聯邦或紐約當局宣告了銀行禁令。
(b) 負債. 如果本協議根據本條款終止，則終止不應使任何一方對任何其他方承擔責任，但本協議第4條另有規定，並且第1、6、7、8、14、15和16條應在該終止後繼續有效。
第10節。承銷商中任何一個違約. 如果一個或多個承銷商未能在交割時或交付日期購買本協議項下其有義務購買的證券（「違約證券」），則代表有權在24小時內採取安排，使一個或多個承銷商或其他承銷商購買所有違約證券，且購買數量應經雙方同意，並按照本協議所列條款進行。 非違約的 承銷商或任何其他承銷商以約定的金額購買所有而不是少於所有的違約證券；然而，如果代表在此時間內未能完成此類安排， 內完成這些安排。 期後，然後：
(i) 如果違約證券數量不超過當日應購買證券數量的10％，則"所有板塊" 中的每個承銷商將被要求按照其在此處的承銷義務與所有承銷義務之間的比例，分別而非共同地購買全部金額。 非違約的 承銷商應分別而非共同地按照其在此處的承銷義務與"所有板塊"的承銷義務之間的比例購買全部金額。 非違約的 （ii）如果 拖欠證券數量超過該日期應購買證券數量的10％，則本協議或者關於在收盤時間後發生的任何交付日期的義務，承銷商購買，並 公司銷售，在這個交付日期購買和出售的備選證券的義務將終止，無需承擔任何責任
(ii) 如果違約證券的數量超過待購買證券數量的10%，本協議或者，關於在交割時間之後發生的任何交割日期，承銷商購買的義務以及公司出售的義務，將終止，而不對任何一方承擔責任。 非違約的 包銷商。
根據本節所採取的任何行動都不得免除任何違約包銷商對其違約所承擔的責任。
在任何此類違約發生的情況下，如果不導致本協議的終止，或者在交付日期晚於交割時間的情況下，不導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止，則(i) 代表或(ii) 公司有權推遲交割時間或相關交付日期，具體情況而定，推遲時間不超過七天，以便進行註冊聲明、一般披露材料或招股說明書或其他文件或安排中的任何必要更改。本文中所用的「承銷商」一詞包括根據本第10條替換的任何承銷商。
27
第11節 通知所有通知和其他通訊均應以書面形式進行，並在以任何標準形式的電信方式郵寄或傳送後被視爲已適當發送。發送給代表的通知應指向BofA證券公司，地址爲紐約布萊恩特公園1號，郵政編碼10036，收件人：協作部門（傳真：(646) 855-3073), 並抄送給ECm法律（傳真：(212) 230-8730); 發送至TD證券（美國）有限責任公司，地址爲紐約萬德比爾特大道1號，郵政編碼10017，收件人：CIBLegal@tdsecurities.com（傳真：(646) 562-1249), 抄送給總法律顧問（傳真：（646） 562-1130); 寄送至Stifel, Nicolaus & 公司，787第七大道，11樓，紐約，紐約10019；寄送至Cantor Fitzgerald & Co.，地址爲110東59樓 街，紐約，紐約10022，注意：股票資本市場主管， e-mail了解。notices-IBD@cantor.com， 抄送給法律顧問 e-mail ；或者#Legal-IBD@cantor.com; 並且發送至威廉·布萊爾公司，地址爲150 North Riverside Plaza, Chicago, IL 60606，收件人：股本資本市場（傳真（312） 551-4646); 對公司的通知應發送至10955 Vista Sorrento Parkway, Suite 200, San Diego, California 92130，收件人：法律顧問，副本（不構成通知）發送至 Cooley LLP，地址爲10265 Science Center Drive, San Diego, California 92121，收件人：Kenneth J. Rollins。
第12節 無顧問或受託關係. 公司承認並同意（a）根據本協議購買和銷售證券，包括確定證券的首次公開發行價格及相關折扣和 佣金，是一項 臨近交易 本協議系公司與多個承銷商之間的商業交易，不構成對承銷商的任何推薦、投資建議或行動的招攬；(b) 在證券發行及其過程中，每個承銷商僅作爲主事方行事，並非公司的代理人或信託人，以及公司的各自股東、債權人、員工或任何其他方；(c) 沒有承銷商已承擔或將承擔對公司的建議或信託責任，關於證券的發行或其過程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事務向公司提供建議），且沒有承銷商對公司在證券發行方面有任何義務，除本協議中明確列出的義務外；(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與一系列與公司的利益不同的交易；(e) 承銷商未就證券的發行提供任何法律、會計、監管、投資或稅務建議，公司已在其認爲合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問；(f) 承銷商在與此處所涉交易相關的活動，不構成對任何實體或自然人在承銷商的推薦、投資建議或行動招攬。
第13節 認可美國特別決議制度.
(a) 如果任何作爲受保護實體的承銷商涉及到美國特別清算制度下的程序，則該承銷商對本協議以及本協議下的任何權益和義務的轉讓，將在同樣程度上有效，就像如果本協議以及任何這樣的權益和義務受美國法律或美國某一州法律管轄時，該轉讓將會有效。
(b) 如果任何承銷商是一個覆蓋實體或該承銷商的BHC法案關聯方，並且該承銷商處於美國特別清算制度下的程序中，則本協議下對該承銷商可以行使的違約權不得超出在本協議適用美國法律或美國某州法律下可行使的違約權的程度。
28
就本條第13節的目的而言，"BHC法案關聯方"是指在12 U.S.C. § 1841(k)中賦予的術語"關聯方"的含義，並應根據該條款進行解釋。"覆蓋實體"是指以下任何一個：(i) 在12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並根據規定解釋的"覆蓋實體"；(ii) 在12 C.F.R. § 47.3(b)中定義並根據規定解釋的"覆蓋銀行"；或(iii) 在12 C.F.R. § 382.2(b)中定義並根據規定解釋的"覆蓋金融機構（FSI）"。 “"違約權"是指該術語在12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。"美國特別清算制度"指以下各項：(i) 聯邦存款保險法及其下制定的法規；以及(ii) 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的第二章以及其下制定的法規。
第14節 Parties. 本協議應對承銷商和公司及其各自的繼承人產生利益並具約束力。 本協議中表達或提及的內容並不打算，也不應被解釋爲賦予除承銷商和公司及其各自的繼承人、以及第6節和第7節中提到的控股人員、官員和董事及其繼承人和法定代表之外的任何個人、公司或法人任何法律或衡平權利、救濟或索賠。 本協議及其所有條件和條款預期爲承銷商和公司及其各自的繼承人、控股人員、官員和董事及其繼承人和法定代表提供唯一和排他的利益，並不爲其他任何個人、公司或法人提供利益。 任何從承銷商處購買證券的購買者，僅因購買而不應被視爲繼承人。
第15節 陪審團審理公司（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯方）及每一位承銷商在此不可撤銷地放棄在任何法律程序中因本協議或所涉及交易而引起的任何和所有陪審團審判的權利，在適用法律允許的最大範圍內。
第16節 適用法律本協議及任何根據本協議產生或與之相關的索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄，並根據其法律進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。
第17節 時間. 時間將是本協議的本質。除非另有規定，指定的時間均指紐約市時間。
第18條。副本和電子簽名. 本協議可以以任何數量的副本簽署，每份副本應視爲原件，但所有副本應共同構成一份和相同的協議。符合紐約電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§ 301-309), 隨時修訂或其他適用法律的電子簽名將被視爲本協議的原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式發送本協議的簽署副本，將構成該副本的適當和充分交付。
第19節。 標題的作用本文件中的章節標題僅爲方便而設，不得影響本協議的解釋。
29
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽名並 將一份副本返回給公司，屆時本文件連同所有副本將根據其條款成爲承銷商與公司之間的具有約束力的協議。
| 此致， | ||
| JANUX 生物治療公司 | ||
| 由： | /s/ 大衛·坎貝爾博士 | |
| 姓名： | David Campbell博士。 | |
| 職稱： | 總裁兼首席執行官 |
| 確認並接受， | ||
| 美國銀行證券有限公司。 | ||
| 由： | /s/ 格雷格·巴茲 | |
| 授權簽字人 | ||
| TD證券（美國）有限責任公司 | ||
| 由： | /s/ 布萊恩·哈吉提 | |
| 授權簽字人 | ||
| STIFEL, NICOLAUS&公司, INCORPORATED | ||
| 由： | /s/ Ken Clausman | |
| 授權簽字人 | ||
| 康泰納菲茨傑拉德和合作公司。 | ||
| 由： | /s/ 傑森·芬頓 | |
| 授權簽字人 | ||
| 威廉·布萊爾公司，有限責任公司 | ||
| 由： | /s/ 約翰·索尼爾 | |
| 授權簽字人 | ||
代表自己及本附表A中列明的其他承銷商。
[簽署頁 至 承銷協議]
附表A
證券的每股公開發行價格爲63.00美元，普通股的每股公開發行價格爲62.999美元。 預先融資的認股權證 warrants.
各承銷商需支付的證券每股購買價格爲： (i) 普通股的每股價格爲59.220美元，即爲上述公開發行價格減去每股3.780美元，以及 (ii) 的59.219美元， 預先融資的認股權證 權證，每股金額等於上述公開發行價格減去每股3.780美元。 預先融資的認股權證 認股權證，在每種情況下，須根據第2(b)節進行調整，以應對公司宣佈並支付給初始證券的股息或分配，以及 預先融資的認股權證 認股權證，但不適用於可選擇證券的支付。
| 保薦人名稱 | 數量 初始證券 |
預資認股權證的數量 | ||||||
| BofA證券股份有限公司 |
1,329,368 | 59,528 | ||||||
| TD證券（美國）有限公司 |
1,063,492 | 47,619 | ||||||
| Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated |
744,444 | 33,333 | ||||||
| 康坦菲茨傑和公司。 |
744,444 | 33,333 | ||||||
| William Blair&Company，LLC。 |
638,095 | 28,571 | ||||||
| Wedbush證券公司。 |
319,047 | 14,285 | ||||||
| LifeSci Capital LLC |
265,873 | 11,904 | ||||||
| 10,500,000 |
159,523 | 7,142 | ||||||
| JonesTrading機構服務有限責任公司 |
53,174 | 2,380 | ||||||
| 總計 |
5,317,460 | 238,095 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附表A
增量貸款協議
| 初始數量 將要發行的證券 已售 |
預先數量 資金認股權證到 被賣出 |
最大數量 期權的 待發行的證券 已售 |
||||||||||
| BofA證券股份有限公司 |
1,329,368 | 59,528 | 208,334 | |||||||||
| TD證券（美國）有限公司 |
1,063,492 | 47,619 | 166,666 | |||||||||
| Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated |
744,444 | 33,333 | 116,667 | |||||||||
| 康坦菲茨傑和公司。 |
744,444 | 33,333 | 116,667 | |||||||||
| William Blair&Company，LLC。 |
638,095 | 28,571 | 100,000 | |||||||||
| Wedbush證券公司。 |
319,047 | 14,285 | 50,000 | |||||||||
| LifeSci Capital LLC |
265,873 | 11,904 | 41,666 | |||||||||
| 10,500,000 |
159,523 | 7,142 | 25,000 | |||||||||
| JonesTrading機構服務有限責任公司 |
53,174 | 2,380 | 8,333 | |||||||||
| 總計 |
5,317,460 | 238,095 | 833,333 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
學術b
日程安排 C-1
定價條款
| 1. | 公司正在出售5,317,460股普通股。 |
| 2. | 公司已向承銷商授予選擇權，可單獨且不共同購買高達額外的833,333股普通股。 |
| 3. | 公司正在出售238,095 預先融資的認股權證 權證。 |
| 4. | 證券的每股公開發行價格爲： (i) 普通股每股63.00美元， (ii) 每股62.999美元 預先融資的認股權證 warrants. |
日程安排 C-2
自由書面招股說明書
無。
附表C
日程安排 D
受制的人物和實體名單 鎖定
David Campbell，博士
拜倫·羅賓遜，博士，法律博士。
瑪麗亞·多貝克
湯米·迪雷蒙多，博士。
安迪·邁耶
查爾斯·溫特。
羅恩·巴雷特，博士。
維基·卡普斯
埃裏克·多布梅耶
希拉·古賈拉提萬，醫學博士。
娜塔莎·赫恩黛
溫斯頓·孔
阿拉娜·麥克納爾提
傑克·西姆森，博士。
附表D
附件 A
[表格形式的 禁售]
1
____________________, 2024
美銀美林證券公司
TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。
Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated
康坦菲茲傑拉德公司
威廉·布萊爾& 公司，有限責任公司
作爲幾個代表
將要命名的承銷商
上述提及的承銷協議
| 收件人 | 美銀美林證券公司 |
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036
| 收件人 | TD證券（美國）有限責任公司 1 |
範德比爾特大道 紐約，
紐約 10017
| 收件人 | Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated |
787 7樓 大道, 11樓 Floor
紐約州紐約市10019號
| 收件人 | 康特菲茨傑拉爾德託公司 |
東59街110號
紐約，紐約 10022
| 收件人 | 威廉·布萊爾& 公司，有限責任公司 |
150 North Riverside Plaza
芝加哥，伊利諾伊州60606
回覆： Janux Therapeutics, Inc. 提議的發行
尊敬的女士們、先生們：
簽字人是Janux Therapeutics, Inc.（「公司」）的一個證券持有人和/或官員和/或董事（如適用），該公司是一個特拉華州公司，理解BofA Securities, Inc.（「BofA」）、TD Securities (USA) LLC（「TD Cowen」）、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（「Stifel」）、Cantor Fitzgerald & Co.（「Cantor」）和William Blair & Company, L.L.C.（與BofA、TD Cowen、Stifel和Cantor統稱爲「代表」），作爲若干承銷商（「承銷商」）的代表，提議與公司簽訂一項承銷協議（「承銷協議」） 提供公司的普通股（面值每股$0.001）（「普通股」）的發行（「發行」）及 預先資金 購買普通股的認股權證。爲了承認發行將爲簽名人作爲公司的安全持有者和/或高管和/或董事帶來的利益，以及其他良好和有價值的對價，特此承認其收款和足夠性，簽名人與每位承銷商達成一致，在本協議簽署之日起的期間內至承銷協議簽署之日起的60天內（ 「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。 「期間」），簽名人將不會在未獲得美銀和TD Cowen的事先書面同意的情況下，(i) 直接或間接地，提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權
2
或銷售合同、授予任何期權、權利或認購權、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換爲或可行使或可兌換爲普通股的證券，無論是當前持有的還是未來獲得的，或簽名人有或未來獲得處置權的證券（包括但不限於，普通股或根據美國證券交易委員會（「委員會」）的規則和法規可被視爲由簽名人實際擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可發行的證券）（統稱爲， 「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。 Securities”), or exercise any right with respect to the registration of any of the 鎖定 證券，或 提交、促使提交或促使以保密方式提交任何與之相關的註冊聲明，依據1933年證券法及其修正案（「證券法」），（ii）訂立任何對沖、掉期、貸款或任何 其他協議或任何交易（包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權或它們的組合，遠期或任何其他衍生交易或工具，不論其描述或定義如何）將經濟後果全部或部分直接或間接地轉移， 鎖定 證券，無論這樣的對沖、掉期、貸款或其他交易是通過交付普通股或其他證券，以現金或其他方式結算，或（iii）公開披露意圖進行上述（i）和（ii）中描述的任何事項。
儘管有上述規定，並且受到以下條件的限制，簽署人可以轉讓 鎖定 證券，無需BofA和TD Cowen的事先書面同意，如下所述，前提是（1）代表接收簽署的 鎖定期 這種形式的協議 鎖定期 協議的餘額 鎖定 根據情況，從每個受贈人、遺贈人、受託人、分配人或受讓人處， (2) 任何這種轉讓不得涉及價值轉移（在（ix）和（x）條款的情況下除外），(3) 在 期間內未必需要向委員會按照1934年證券交易法第16（a）節的要求以表格4或表格5進行報告（根據修訂），或者，在（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（ix）和（x）條款的情況下，任何此類必需 的報告應在腳註中明確表示該報告涉及上述某條款所述的情況，(4) 簽字者沒有自願進行任何關於此類轉讓的公開報告或報告： 鎖定 在 期間內，
| (i) | 如真實的原因 贈送或贈品，包括且不限於贈與慈善機構或教育機構，或用於 真正的 遺產規劃目的； |
| (ii) | 通過遺囑、遺囑性文件或無遺囑繼承方式給予合法代表、繼承人、受益人或簽署人直系親屬（在本協議中，簽署人的「直系親屬」是指與簽署人血緣、婚姻、同居伴侶關係或收養關係，不包括比第一表親更遙遠的關係）； 鎖定期 |
| (iii) | 按照法律的規定，比如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚判決或分居協議； |
| (iv) | 根據具有管轄權的法院或監管機構的命令； |
| (v) | 對任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中籤字人或簽字人的直系親屬是所有發行在外的股權證券或類似權益的合法和受益所有者； |
| (vi) | 對爲符合上述(i)至(v)條款而進行處置或轉讓的個人或實體的提名人或保管人； |
3
| (vii) | 對任何直系親屬或任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體，以直接或間接的方式使簽字人或簽字人的一個或多個直系親屬受益，或者如果簽字人是信託，則對信託的設立人或受益人，或對該信託的受益人的遺產； |
| (viii) | 如果簽字人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A) 對另一個公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體是簽字人的關聯方（根據證券法第405條規則的定義）或對任何投資基金或其他實體，控制、被控制、管理或由簽字人或簽字人的關聯方共同控制（包括，爲避免疑問，如果簽字人是合夥企業，作爲其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金），或(B) 作爲對簽字人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東，或對簽字人持有的相似股權利益的分配的一部分； |
| (ix) | 在簽字人去世、殘疾或與公司終止僱傭或其他服務關係時，或以無現金或「淨行使」方式向公司支付行使價格或覆蓋與此相關的交稅義務，涉及該等權益的歸屬或行使。鎖定 證券交換法案下用於轉讓證券 前提是 根據爲簽字者頒發的協議或授予的股權獎勵所發行的普通股票，具體條款說明於募股說明書中；或者 |
| (x) | 根據 真實的原因 第三方的要約收購、合併、整合或其他類似交易 這類交易已獲得公司董事會的批准，導致任何個人或團體成爲（根據《證券交易法》第 13d-3和 13d-5 條的定義）公司的超過50%的流通投票權證券（或存續實體）的受益所有者； 前提是 如果招標要約、合併、整合或其他類似交易未能完成，普通股將繼續受此條款的規定約束， 鎖定期 約定的達成。 |
儘管本協議有任何相反的規定，但本協議並不妨礙簽字人（i）行使任何未到期的認股權證，或根據公司任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的購買股份的選項，前提是基礎股份將繼續受本協議中的轉讓限制約束， 鎖定期 協議，(ii) 制定符合交易法第規則的交易計劃（ 10b5-1 交易計劃）以進行轉讓 “10b5-1 的 鎖定 證券，只要在此期間沒有銷售 鎖定 證券的計劃; 鎖定 並且前提是建立一個 10b5-1 提供銷售的交易計劃 鎖定 證券僅在任何根據《證券交易法》要求或自願由簽署人或公司作出的公告或文件中，包括以下聲明的情況下被允許，即沒有任何 鎖定 根據該計劃在此期間不得進行證券的轉讓 鎖定 以及(iii) 在 鎖定 該計劃期間內出售證券 鎖定 根據一項 10b5-1 在本日期之前存在或簽署的交易計劃，前提是(x)該交易計劃的副本應在簽署本 10b5-1 協議之前提供給代表，且(y)任何根據《交易法》的公開聲明或提交，如果主要的 鎖定期 是由簽署人或公司代表自願或要求做出，關於任何此類銷售將包含一份聲明，內容是任何銷售均是按照該 10b5-1 交易計劃進行，且與此類銷售相關的其他公開聲明不需要或自願做出。 鎖定 證券
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簽署人確認並同意，承銷商既沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就本次發行向簽署人徵求任何行動，並且簽署人已諮詢了其自己的法律、會計、金融、監管和稅務顧問，以便其認爲合適的範圍。簽署人進一步確認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇在本次發行中向您提供某些最佳利益規定和表格CRS披露，承銷商並不是在向您建議進行本次 鎖定期 協議，並且披露中所列內容並不打算暗示任何承銷商正在進行這樣的建議。
簽署人特此聲明和保證，簽署人有充分的權力、能力和權限簽署本 鎖定期 協議。簽署人理解，公司和承銷商正在依賴本 鎖定期 協議，向完成本次發行推進。簽署人進一步理解， 鎖定期 該協議不可撤銷，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。
簽署人還同意並同意向公司的過戶代理和登記處發出停止過戶指示，防止轉讓 鎖定 證券，除符合上述限制條件外，不得轉讓。
儘管本協議中包含任何相反的內容，但 鎖定期 該協議將在以下情況中自動終止，簽署人將被解除所有在本協議下的義務，且優先發生的事件如下：（i）在簽署承銷協議之前，公司以書面形式通知代表它決定不繼續進行發行；（ii）承銷協議已簽署但在支付和交付下述普通股之前被終止（關於在終止後繼續有效的條款除外）；或（iii）如果發行在2024年12月13日之前未發生，將在該日期解除。
此 鎖定期 本協議應受紐約州法律的管轄並按照其解釋。
此 鎖定期 本協議可以以任意數量的副本簽署，每份副本應被視爲原件，但所有這些副本應共同構成一份和相同的協議。 鎖定期 符合紐約電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§）的電子簽名。 301-309), 根據不時修訂的規定或其他適用法律，將被視爲本協議的原始簽名。 鎖定期通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式發送已簽署的協議副本，將構成對該副本的有效和充分交付。 鎖定期 本協議的有效副本。
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| 此致， | ||
| [股東/高級職員/董事姓名] | ||
| 由： | ||
| 姓名： | ||
| 職稱： | ||
| 如果不作爲個人簽署 | ||
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| 授權簽名人姓名（打印） | ||
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| 授權簽名人的職務（打印） | ||
| (如作爲監護人、受託人或代表實體簽署，請註明簽署人的身份。) | ||