SMARTSHEET INC.
獨立承包商協議
本獨立承包商協議（"協議）由Smartsheet公司簽署，地址位於貝爾維尤WA 98004號108街500號 #200號（"smartsheet），和Stephen Branstetter，地址爲[
] (“承包商”). This Agreement is effective as of the date of last signature below (the “生效日期”).
1. Services; Relationship of the Parties
1.1 服務. During the period of September 19, 2024 to November 18, 2024 (“服務期間承包商每週可爲smartsheet提供最多二十（20）小時的服務，包括業務分析、協助首席財務官處理業務問題以及高管過渡支持。服務承包商將根據smartsheet的要求回答問題、討論信息、參加會議等。如果（a）承包商確定自己無法每週提供二十（20）小時的服務，或者（b）承包商接受第三方的全職就業，承包商應在做出這樣的決定或接受後的二十四（24）小時內通過電子郵件通知Smartsheet（發送至jo.deal@smartsheet.com）。 覺得自己無法每週提供二十（20）小時的服務或接受全職就業的情況下，承包商應在作出上述決定或接受後的二十四（24）小時內通知Smartsheet。
1.2 各方關係承包商在服務方面爲Smartsheet的獨立承包商。雙方特此聲明，沒有意圖建立僱傭關係或除獨立承包商之外的其他關係。如果承包商爲個人，承包商不得自稱爲Smartsheet的僱員，也不得代表Smartsheet簽訂任何協議。除第2部分（薪酬）中規定的情況外，承包商無權享受健康保險、休假、病假、任何養老金、養老金或利潤分成計劃下的福利，或員工可能享有的類似福利。Smartsheet將不控制或指導承包商完成工作的具體細節和方法，只在協調承包商的工作和Smartsheet人員以及各工作聲明的一般要求必要時才進行。
2. 補償
2.1 費用. During the Service Period, Contractor will be deemed to be providing Service as defined under the Smartsheet 2018 Equity Incentive Plan (the “2018 EIP”) and will not have ceased to provide services for purposes of the 2015 Equity Incentive Plan (the “2015 EIP”), thus allowing the continuation of the vesting and exercise provisions related to Smartsheet equity awards received by Contractor during their time as an employee of Smartsheet (e.g., grants [
]). At the conclusion of the Service Period, Contractor’s Service under both the 2018 EIP and 2015 EIP will terminate, causing (a) the post-termination exercise window to begin for any vested stock option awards, (b) vesting to cease for, and forfeiture of, any restricted stock units, and (c) vesting to cease for, and forfeiture of, any performance stock units. For the avoidance of doubt, all equity awards will continue to be subject to the 2018 EIP and 2015 EIP, as applicable. The equity award continuance shall be the only compensation payable to Contractor during the Service Period.
2.2 費用Smartsheet將按實際成本報銷承包商的合理費用，不收取任何附加費用，用於提供服務，前提是這些費用要麼在工作報告中得到明確授權，要麼在smartsheet的書面預先批准下產生。承包商應當承擔提供服務或開展業務時產生的所有其他費用，包括但不限於任何城市、縣、州和聯邦執照、許可證、稅收和評估，自僱稅、所得稅，以及根據本協議應支付金額而徵收的稅收。承包商應對因未支付此類費用和稅款而引發的任何索賠或訴訟進行賠償、辯護並使smartsheet免受損害。
2.3 發票承包商將按月向Smartsheet開具上個月到期的費用發票，每張發票均需包含或附有smartsheet合理要求的費用證明文件。除非在適用的工作報告中另有規定，否則smartsheet將在收到承包商發票後的三十（30）天內支付所有未爭議的開具金額。
3. 機密性和交易限制
3.1 機密信息的使用和披露限制承包商將嚴格保密所有機密信息（如下定義），未經smartsheet明確事先書面同意，不得向任何個人或實體披露、複製、發佈、釋放、轉讓或以任何形式向任何人或實體提供機密信息。承包商不得將機密信息用於提供服務以外的任何目的。
“機密信息”表示所有不爲Smartsheet以外的人所普遍知道的信息和材料，這些信息和材料被承包商披露或了解。保密信息適用於在生效日期之前和之後，無論是否在工作時間內，以書面、電子、口頭或觀察方式披露或了解的信息。保密信息包括但不限於：(a) 發明（如下文第4.1節所定義）和與發明相關的所有筆記、草圖、圖表和其他書面記錄，(b) 技術數據、商業祕密、專業知識、研究、想法或產品和服務的計劃、軟件代碼和設計、開發、發明、實驗室筆記、過程、配方、技術和工程設計和圖紙，(c) 價格表、價格確定方法、成本數據、市場份額數據、營銷計劃、許可證、合同信息、業務計劃、財務預測、歷史財務數據、預算或其他業務信息，(d) 與Smartsheet的員工和顧問有關的信息（包括但不限於這些員工和顧問的姓名、聯繫信息、職位、薪酬和專業知識），(e) 與Smartsheet的供應商和客戶的列表或與之相關的信息，以及(f) 本協議的條款和條件。
3.2 其他責任如果承包商發現Smartsheet的保密信息受到任何妥協、丟失或披露，無論是否因違反本節，承包商必須立即向Smartsheet書面通知，並在處理或減輕此類妥協或丟失方面提供Smartsheet所要求的所有合理援助。
3.3 Return of Materials根據Smartsheet的合理指示，按照Smartsheet的要求，承包商將在要求時和/或因任何原因終止本協議時，將包含或體現保密信息的任何和所有物理材料歸還或銷燬給Smartsheet。在Smartsheet的要求下，承包商將書面證明所有這些保密信息已經如此歸還或銷燬。
3.4 交易限制在服務期間及直至下一次開放交易窗口啓動（根據smartsheet的內幕交易政策所規定的）之前，承包商應繼續受到與作爲Smartsheet內幕交易政策下的接觸人相同的限制（包括交易窗口）的約束。在服務期結束後，隨着Smartsheet下一個開放交易窗口的啓動，承包商將不再受到接觸人交易限制的約束，但將繼續受到所有適用的聯邦證券法律的約束（包括與內幕交易、相反交易和關聯銷售有關的法律）。
4. 發明權的所有權
4.1 發明根據下文第4.2節規定，併除非甲乙雙方在適用的工作說明書中明確另有約定，Smartsheet將獨家擁有承包商在服務中構思、發現、著述或創作的所有發展、概念、設計、想法、專有技術、改進、發明、商業祕密、著作、以及材料，無論是已完成還是進行中的作品（「所有發明」）。所有發明將被視爲Smartsheet的僱傭作品，用於著作權法的所有目的。在任何此類發明不屬於根據美國版權法視爲僱傭作品的明確列入作品之列、及這些發明包含受版權、專利、商業祕密或其他專有權益保護的材料的範圍內，承包商特此不可撤銷地將其可能被視爲擁有的所有對發明的權利、所有權和利益，包括其中的所有版權、專利、商業祕密和其他專有權益（及其更新）。承包商放棄一切在有關這些發明中可能提出的侵權主張。承包商同意提供Smartsheet合理請求的所有協助，以確保Smartsheet在這些發明裏獲得知識產權或專有權益。發明所有Inventions全部都將被視爲Smartsheet的著作假象，用於版權法的所有目的。至於任何這種發明不屬於根據美國版權法視爲著作假象的特定列明工作範圍內，且這種發明包括受版權、專利、商業祕密或其他專有權益保護的材料，承包商特此不可撤銷地將其可能被視爲擁有的所有對該發明的權利、所有權和利益，包括其中的所有版權、專利、商業祕密和其他專有權益（及其更新）。承包商放棄一切在有關該發明中可能提出的侵權主張。承包商同意提供Smartsheet合理請求的所有協助，以確保Smartsheet在該發明中獲得知識產權或專有權益。
4.2 預先存在的發明「發明」不包括，並且承包商沒有義務向 smartsheet 分配任何合同人在生效日期前能夠證明存在並列在該協議中的預先存在的軟件、發明、版權、專利、商業祕密、商標和其他專有權利（統稱爲「預先存在的發明」）。 附錄B 「預先存在的發明」預先存在的發明承包商特此授予 smartsheet 一項非排他性的、全球性的、永久性的、不可撤銷的、完全支付、免版稅的許可，以使用預先存在的發明，以便它們被包含在交付服務的一部分的可交付成果中，或者必要用於使用和開發。
4.3 第三方材料承包商將不會在發明中包含由第三方創建的任何材料，除非承包商擁有一切必要的權利、許可、同意、解除和/或權限來這樣做。 在包含第三方材料的範圍內
在發明中，承包商將確保Smrtsheet擁有無法撤銷的、免版稅的許可證，以使用這些材料爲必要，以利用發明用於任何目的。
5. 條款和終止
5.1 期限本協議自生效日期開始，持續至服務期結束，除非根據本部分提前終止。協議可以在雙方書面同意的情況下續訂或延長。
5.2 終止任何一方可以在一（1）天的通知期內終止本協議，對方未糾正本協議任何重要條款的違約行爲。如果違約方未在通知期內糾正其違約，協議將自動終止，無需進一步通知的要求。此外，如果承包商全職就業於第三方或有關承包商接受第三方全職職位的公開聲明，Smartsheet可以在一（1）天的通知期內終止本協議。
5.3 生存本協議中根據其意涵和上下文意圖的條款和條件將在終止後存續，包括以下章節：1.2、3、4、5.3、6和8至10。
6. 不招攬客戶。. 在本協議期間及之後的十二(12)個月內，承包商不得使用Smartsheet的任何機密信息來(a) dissuade或負面影響任何Smartsheet的客戶或客戶購買Smartsheet的產品或服務;或(b)試圖直接或間接地招攬或影響任何客戶，客戶或人，將任何產品或服務的購買指向與Smartsheet的業務或擬議的業務相競爭的人，公司，機構。
7. 網絡安全; 使用Smartsheet系統。在承包商有權訪問Smartsheet的計算機網絡或系統的情況下，承包商將遵守Smartsheet隨時向承包商傳達的所有網絡訪問和安全要求。承包商認識並同意，他或她在使用Smartsheet的電信，網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件，電子郵件和語音郵件)方面沒有隱私期望，並且Smartsheet可能會監視承包商在這些系統上的活動以及任何文件或郵件。
8. 陳述與擔保。承包商向Smartsheet保證並聲明:(a)承包商履行本協議項下的義務不會違反承包商與第三方之間的任何協議(包括但不限於任何保密義務); (b)承包商在履行本協議項下的義務時將遵守所有適用法律，規則，條例和任何政府機構的規定; (c)承包商將按照行業標準以勝任和專業的方式提供服務; and (d)服務和/或發明，以及Smartsheet根據適用的工作報告所使用的服務和/或發明，不會侵犯或侵犯任何第三方的知識產權或專有權。
9. 補償承包商將對smartsheet及其董事、員工和代理進行賠償、辯護和保護，以應對任何由以下原因產生或相關的一切損害、責任、罰款、損失、費用和支出，包括合理的律師費：(i)承包商或承包商的任何分包商對smartsheet主張工資或福利以及/或相關稅收的任何索賠； (ii)承包商的嚴重疏忽或故意不當行爲； (iii)由承包商違反本協議中的任何聲明、保證或義務引起的任何第三方索賠。
10. 雜項
10.1 法律管轄和放棄陪審團審判權本協議受華盛頓州法律管轄，不包括其法律衝突規則。 本協議項下任何訴訟的獨家訴訟地將在位於華盛頓州金縣西雅圖市的州和聯邦法院，雙方均在此提交對此類法院的管轄權。
10.2. 轉讓和分包承包商不得在沒有smartsheet事先書面同意的情況下，全部或部分地轉讓或轉讓本協議，或者分包本協議項下的任何權利或義務。 違反此規定的任何轉讓將被視爲無效。 本協議將約束所有被允許的受讓人和權益繼承人，並且承包商將對代表其提供服務的任何分包商的行爲或疏忽負責（無論是否獲得smartsheet依照本第10.2款的規定的授權）。
10.3 完整協議/修訂本協議，包括每份工作聲明和所有其他附表，均包含了有關此處描述的主題的各方的完整協議，並且包含了所有其他承諾、陳述、理解、安排和相關協議，包括但不限於2021年11月12日雙方簽署的變更控制離職協議，本協議合併並取代了先前的協議（包括任何包含與本協議不同或補充條款的承包商文件）。本協議的條款除非經雙方簽署的書面協議，否則不得修改。
10.4 通知除非另有規定，本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通訊均需書面形式，並應被視爲已妥善發送：（i）如果親自遞交或通過快遞遞送給相關方，則在次日視爲已發送；（ii）如果通過掛號郵件或掛號信郵寄，則在郵寄後三（3）天視爲已發送；或（iii）如果通過電子郵件發送，則在同一天視爲已發送。除非透過電子郵件發送，所有通知將發送至各方首次規定的適用地址，並在Smartsheet的情況下，抄送至「法務」的注意。如果通過電子郵件發送，則Smartsheet的通知將發送至[
]，而承包商的通知將發送至[
]。地址可以通過一方根據本章節向另一方發出的通知或雙方同意的其他形式的通知進行更改。
10.5 可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則本協議中的其他條款將繼續在該司法管轄區完全有效，並將被寬泛解釋以達到本協議的目的和意圖，而本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性將不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
10.6 違約豁免對於本協議的任何條款違反的豁免僅在書面形式下有效。任何這樣的豁免均不構成或視爲對任何隨後的違約的豁免。
10.7 解釋在本協議中使用的術語，包括工作聲明，在使用術語「包括」時，是舉例說明，並非限定性的。
10.8 優先順序在本協議的條款和條件與每個工作聲明中列明的條款發生衝突時，本協議將控制。
10.9 相關方本協議可以由兩份或兩份以上的副本進行簽署，每份副本均被視爲原件，但所有副本一起將被視爲同一協議。
各方已由其授權代表於生效日期簽署本協議。
SMARTSHEET INC. 由: /s 馬克·梅德 姓名： 馬克·梅德 職稱:總裁兼首席執行官 日期：2024年9月17日 | STEPHEN BRANSTETTER 由: /s Stephen Branstetter 日期：2024年9月17日 | ||||