(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵遞區號和電話號碼，包括區號)

(服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話（包括區號） )

擬議銷售向公衆的大致開始日期：在註冊聲明生效日期後的適當時間內。

如果本表格上註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。☐

如果本表格註冊的任何證券是在根據《1933年證券法》第415條以延遲或持續的方式提供，請勾選以下框。 ☒

如果此表格是爲了根據《證券法》第462(b)條註冊額外證券而提交，請勾選以下框，並列出同一發行的之前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第462(c)條提交的有效後修正，請勾選以下框，並列出同一發行的之前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是依據一般指令I.C.或其後修正的註冊聲明，並將在按照《證券法》第462(e)條向委員會提交時生效，請勾選以下框。 ☐

如果此表單是根據一般指令 I.C. 提交的註冊聲明的後生效修訂，旨在根據證券法第 413(b) 條註冊額外證券或額外類別的證券，請勾選以下框。☐

請勾選表示當事人是否根據1933年證券法規定中405條所定義的新興增長公司。

如果一家新興成長型公司是按照美國通用會計原則準備其基本報表的，請打勾表示申報人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延伸過渡期遵守。† ☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，在必要時推遲其生效日期，直到註冊人提交一項進一步的修訂，明確說明本註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)節生效，或直到本註冊聲明在證券交易委員會根據該第8(a)節作出的決定之日生效。

本招股說明書的資訊並不完整，並且可能會更改。在提交給證券交易委員會的登記聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股說明書並不是對出售這些證券的邀請，也不是在任何不允許該出售的州中徵求對這些證券的買入邀約。

本招股說明書涉及至多： (i) 14,000,000 股公司普通股，面值 $0.00025 (“股份”) 和 (ii) 14,000,000 普通股，面值 $0.00025 (“認股權股份”)，在以 $0.50 每股的行使價格行使認股權證時可發行（“認股權證”）。我們於2024年7月9日完成了與私募配售相關的股份和認股權證的發行。銷售股東可能會不時提供可根據行使認股權證所發行的股份和認股權股份出售。我們將從上述認股權證的現金行使中獲得收益，但不從基礎股份的出售中獲得收益。

我們不會銷售本招股說明書中包含的任何普通股份，並且不會從銷售股東根據本招股說明書銷售任何普通股份中獲得任何收益。如果出售任何普通股份，銷售股東將支付與該等股份銷售相關的任何承銷或經紀佣金和/或類似費用。我們將承擔在實施本招股說明書所覆蓋的普通股份的註冊過程中產生的所有其他成本、費用及支出，包括所有註冊和申請費用，以及我們律師和會計師的費用和支出。

我們是一家在開曼群島註冊的控股公司。作爲一個沒有實質性業務運營的控股公司，我們通過在香港和VIE及其在中國的子公司的運營子公司進行絕大多數業務。本招股說明書中提供的證券是我們開曼群島控股公司的證券，我們不擁有VIE的任何股權，反而通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益，成爲VIE在會計上的主要受益者。VIE 結構用於讓投資者接觸在中國基於公司的外商投資，其中操作公司在中國的業務在現在或未來可能被禁止或限制。我們普通股份的投資者將不擁有VIE的任何股權，也可能永遠不會擁有我們中國運營公司的股權，而是擁有開曼群島控股公司的股份。我們將VIE及其子公司視爲我們的會計合併關聯實體，根據美國公認會計原則而非我們擁有股權的實體。

在中國和香港設立基地並在運營中佔據絕大多數的業務將面臨法律和操作風險。這些風險可能導致我們業務的重大變化和/或我們普通股的價值發生變化，或者可能嚴重限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們股票的價值大幅下降或變得毫無價值。在過去幾年，中華人民共和國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的商業運營並且幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場中的非法活動，加強對在海外上市的以可變利益實體結構爲基礎的中國公司進行監督，採取新措施以擴大網絡安全審查的範圍，以及加強反壟斷執法的力度。 2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳共同發佈了一項公告，旨在打擊證券市場中的非法活動，促進資本市場的高質量發展，其中要求相關政府部門加強跨境執法及司法合作的監督，加強對在海外上市的中國公司的監督，並建立和完善中華人民共和國證券法的境外適用制度。 2022年2月15日，國家互聯網信息辦公室、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、國家保密局和國家密碼局發佈的網絡安全審核辦法正式生效，規定計劃購買互聯網產品和服務的關鍵數據基礎設施運營者（“CIIOs”）以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平台運營者必須接受網絡安全審核。 2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求意見稿）》，或稱爲“網絡數據安全措施（草案）”，要求擁有超過100萬用戶個人信息的網絡空間運營者若想在海外上市，必須向網絡安全審核辦公室提交網絡安全審核申請。2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起生效，要求數據處理者在以下情況下申請CAC協調的數據跨境安全評估：（i）任何數據處理者將重要數據轉移到海外；（ii）任何處理超過100萬人人個人信息的關鍵數據基礎設施運營者或數據處理者向海外提供個人信息；（iii）任何向海外提供個人信息並已向海外提供超過100,000人或敏感個人信息超過10,000人的數據處理者自前一年1月1日起；（iv）CAC規定的其他需要進行數據跨境傳輸安全評估的情況。 2023年2月17日，CSRC發佈了新的海外上市規則，附有五個解釋性指南，並於2023年3月31日生效。新的海外上市規則要求中國國內企業在特定情況下向CSRC完成備案並報告相關信息，例如：a）發行人申請首次公開募股並在海外市場上市；b）發行人在海外市場上市後進行海外證券發行；c）國內公司通過單次或多次收購、股權置換、轉讓股份或其他方式尋求海外直接或間接上市其資產。根據CSRC於2023年2月17日發佈的《國內企業海外證券發行和上市安排的通知》，如果公司（i）已完成海外上市或（ii）已獲得海外證券監管機構或交易所的發行或上市批准，但在新規則生效日之前尚未完成該發行或上市，並且在2023年9月30日之前完成該發行或上市，該公司將被視爲現有上市公司，並且不需要進行任何備案，直到它將來進行新的發行。此外，在發行人完成其證券的發行並在海外證券交易所上市後，如果發生以下任何重大事件，發行人應在發生和公開披露事件後的3個工作日內向CSRC提交報告：（i）控制權變更；（ii）海外證券監管機構或其他有關當局的調查或制裁；（iii）上市狀態變化或上市分部的轉變；或（iv）自願或強制退市。新的海外上市規則規定了公司違反規定的法律後果，包括未能履行備案義務或備案文件存在虛假陳述或誤導性信息或重大遺漏的情況，這可能導致罰款範圍從人民幣100萬到人民幣1000萬，且在嚴重違規情況下，相關責任人可能還會被禁止進入證券市場。 2023年2月24日，CSRC、財政部、國家國家祕密保護局和國家檔案局發佈了《有關國內企業海外證券發行和上市的保密和檔案管理規定》，或稱爲保密和檔案管理規定，該規定於2023年3月31日生效。尋求在海外市場直接或間接發行證券並上市的中華人民共和國國內企業應建立和完善保密和檔案工作體系，並應當與主管部門完成審批和備案程序，如果該等中華人民共和國國內企業或其海外上市實體向相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他實體及個人提供或公開披露有關國家機密和國家機關工作祕密的文件或材料。此外，規定（i）提供或公開披露可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料，以及會計記錄或其複印件給相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他實體及個人應當按照相關法律法規進行相應程序；（ii）爲國內企業提供與海外證券發行和上市相關的證券服務的證券公司和證券服務機構在中華人民共和國境內形成的任何工作文件應存放在中華人民共和國境內，其出境轉移應當按照相關法律法規進行相應程序。截至本招股說明書的日期，這些新法律和指南的生效尚未對公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市造成影響，除了新的海外上市規則下的備案要求。公司在新的海外上市規則生效後及時向CSRC提交了其私募發行的備案，但截至本招股說明書的日期尚未收到CSRC的最終批准。我們通過香港的子公司運營在線平台，該公司不受中國法律法規的約束，而VIE及其在中國的子公司提供市場營銷、倉儲和技術維護服務，它們不擁有超過100萬用戶的個人信息或影響或可能影響國家安全的活動，也沒有可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料。此外，可能會採用新的規則和法規，現有法律和指南的解釋和執行也存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外國證券交易所上市的能力。任何對外商投資法規和中國其他政策的改變，或中國政府的相關執法行動可能會導致我們的運營和證券價值出現重大變化，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或者導致我們證券的價值大幅下降或毫無價值。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼爲“OCG”。截至2024年12月4日，普通股在納斯達克的收盤價爲每股1.571美元。

我們是被定義爲美國聯邦證券法下的“新興成長公司”和“外國私人發行人”，因此，可以選擇遵循減少的上市公司報告要求進行本次及未來的提交。請參見“招股說明書摘要 - 成爲新興成長公司和外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高風險。請參見本招股說明書第8頁開始的“風險因素”部分，以及任何相關的招股說明書補充文件和我們提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件，這些文件在此引用幷包含在此及其中。

證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均爲犯罪。

本招股說明書與我們向證券交易委員會提交的註冊聲明一起提交。在該註冊過程中，售股股東可能會不時出售多達：(i) 14,000,000股公司普通股，面值$0.00025，以及(ii) 14,000,000 股普通股，面值$0.00025，按每股$0.50的行使價可憑認股權證行使，進行一項或多項發行。本招股說明書爲您提供了售股股東可能提供的證券的概述。與該發行相關的具體信息也可能包含在招股說明書補充文件中，該補充文件可能會更新或更改招股說明書中的信息。您應同時閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充文件，並結合在“您可以找到更多信息的地方”下描述的附加信息進行閱讀。

您應僅依賴本招股說明書中包含的信息、對本招股說明書的任何修訂或補充或我們或我們代表準備的任何免費書面招股說明書。既然我們，也包括售股股東，並未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們與售股股東都不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法確保其可靠性。售股股東並未在任何法律管轄區內提出出售這些證券的要約，那裏不允許該要約或銷售。招股說明書中包含的信息僅在本招股說明書的日期或該招股說明書中註明的其他日期準確，並且我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能自那些日期以來發生了變化。

除非本招股說明書另有規定，否則我們和售股股東均未採取任何措施，以允許在美國以外地區公開發行這些證券或允許在美國以外地區持有或分發本招股說明書。在美國以外的人員獲取本招股說明書的情況，應自行告知並遵守與這些證券的發行及本招股說明書在美國以外分發相關的任何限制。

根據SEC規則和法規的允許，本招股說明書所列的註冊申報書包含了本招股說明書中未包含的其他信息。您可以在下方「您可以獲取更多資訊的地方」查閱我們向SEC提交的註冊申報書和其他報告，網址為其網站或下列辦公地址。

除非上下文另有要求，本招股說明書中提到的“東方文化”、“OCG”、“我們”、“我們的”、“公司”、“註冊人”、“控股公司”或類似詞語均指東方文化控股有限公司及其子公司和合並的VIE。

本說明書中提到的“中國”或“中華人民共和國”僅指中國大陸，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

招股說明書摘要

本招股說明書摘要突出了一些關於我們的信息以及在本招股說明書其他地方包含或引用的選定信息。本招股說明書摘要並不完整，且不包含您在做出投資決策前應考慮的所有信息。要更全面了解公司，您應該仔細閱讀並考慮本招股說明書及任何相關的招股說明書補充或修訂中包含或引用的更詳細信息，包括在“風險因素”標題下描述的因素，,該部分從本招股說明書第8頁開始，以及在此處引用的信息，才能在做出投資決策前進行參考。

Overview

我們根據開曼群島的法律成立，作爲離岸控股公司，擁有東方文化發展有限公司（“東方文化BVI”）100%的股權，該公司根據英屬維爾京群島的法律成立。

通過東方文化BVI，我們擁有香港東方文化投資發展有限公司（“東方文化香港”）的100%股權，該公司是在香港法律下成立的。通過東方文化香港，我們擁有南京榮科商務諮詢服務有限公司（“WFOE”或“南京榮科”）的100%股權，南京榮科是東方文化香港的全資中國子公司。WFOE與江蘇揚穀文化發展有限公司（“江蘇揚穀”或“VIE”）及江蘇揚穀的股東簽訂了一系列協議，從而滿足了在美國通用會計準則下對VIE合併的條件，因爲江蘇揚穀被認爲是在財務會計標準委員會（“FASB”）會計準則彙編（“ASC”）810“合併”下的VIE，因爲對江蘇揚穀的股權投資不再具有控制財務利益的特徵，且公司通過其WFOE成爲VIE的主要受益方。

我們擁有中國國際藝術品交換有限公司（“國際交流”）100%的股權，該公司是在香港法律下成立的。國際交流提供一個在線平台以促進收藏品和藝術品交易的電子商務。我們擁有HKDAEx有限公司（“HKDAEx”）100%的股權，該公司是在香港法律下成立的。HKDAEx在2024年5月13日之前爲我們的客戶提供除收藏品和藝術品外的產品和商品的在線交易平台。從2024年5月13日起，HKDAEx運營的交易平台與國際交流運營的主要在線收藏品和藝術品平台合併，以更好地整合我們的資源，降低成本，並提供更好的客戶服務。

南京燕青信息技術有限公司（“南京燕青”）和南京煙雨信息技術有限公司（“南京煙雨”）是江蘇揚穀在中國的全資子公司。它們的主要業務是爲我們的香港子公司提供在線收藏品和藝術品電子商務業務的技術及其他支持，並向我們的關聯公司和第三方銷售軟件應用程序並提供支持服務。

卡詩龍瑞商務管理服務有限公司（"卡詩龍瑞"）是南京延慶的全資子公司，主要業務是爲我們電商平台的會員提供在線和離線的營銷服務以及其他相關服務。

卡詩東方藏品文化發展有限公司（"卡詩東方"）是南京延慶的全資子公司，主要關注於爲我們電商平台的註冊會員提供在線和離線的倉儲管理服務。

中藏倉儲有限公司（"中藏"）是卡詩龍瑞與第三方公司（即中聯信工業集團（湖南）有限公司、南京中豪文化傳媒有限公司和浙江文化旅遊國際文化創意產業園開發有限公司）共同成立的合資企業，旨在爲我們的客戶提供倉儲服務。卡詩龍瑞擁有中藏18%的股份。

我們通過在香港的子公司作爲在線平台提供收藏品和藝術品電商服務，使收藏家、藝術家、藝術經銷商和收藏品所有者能夠接觸到更大的市場，與更多的收藏品或藝術品投資者進行互動，這些投資者在沒有我們平台的情況下可能很難接觸到。我們目前通過我們在香港的子公司擁有的領先在線平台，即中國國際藝術品資產與股權交易有限公司，促進各類收藏品、藝術品和某些商品的個人及機構客戶交易。我們還通過VIE及其在中國的子公司向客戶提供在線和離線的綜合營銷、倉儲和技術維護服務。

我們是一家註冊於開曼群島的控股公司。我們在本招股說明書中提供的證券是我們開曼群島控股公司的證券。作爲一家沒有實際運營的控股公司，我們通過在香港的經營子公司和VIE及其在中國的子公司進行業務。VIE結構用於向投資者提供對中國境內公司外商投資的敞口，以便於那些在中國運營公司的業務現在或將來可能禁止或限制外國投資的情況下的投資者。我們普通股的投資者不會擁有VIE的任何股權，也可能永遠不會持有我們中國運營公司的股權，而是擁有開曼群島控股公司的股份。我們和我們的子公司均不持有VIE及江蘇陽穀的股份。相反，我們已滿足根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）合併VIE的條件，並通過一系列合同安排（“VIE協議”）成爲VIE的主要受益人。我們評估了FASb ASC 810中的指導，並確定江蘇陽穀是一家VIE。VIE是指一個實體，其總股權投資不足以使該實體無需額外的次級財政支持即可融資其活動，或者其股權投資者缺乏控制性財務利益的特徵，例如通過投票權、獲得實體預期剩餘收益的權利或承擔實體預期損失的義務。我們的外商獨資企業（WFOE）有權指導江蘇陽穀最直接影響經濟表現的活動，並有權獲得江蘇陽穀的利益。因此，WFOE是VIE的主要受益人，基於這些合同安排。因此，根據美國公認會計原則，VIE的財務結果在我們的財務報表中合併。此外，這些VIE協議在中國的法院尚未真正經過審查。我們的證券投資者將不會擁有VIE的任何股權，而是擁有開曼控股公司的股份。中國監管機構可能會不允許VIE結構，這可能會導致我們的運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致我們證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

VIE結構面臨各種風險。例如，合同安排可能無法像直接擁有一樣有效地控制江蘇揚穀。我們預計將依靠VIE股東在合同下履行各自的義務，以行使我們對江蘇揚穀的權利。VIE股東可能不會以我們公司的最佳利益爲行事原則，或者可能不履行其在這些合同下的義務。這些風險將在我們通過合同安排在中國運營業務期間一直存在。如果與這些合同相關的任何爭議未能解決，我們將不得不通過中華人民共和國法律以及仲裁、訴訟或其他法律程序來維護自身權利，這可能是一個漫長且非常昂貴的過程。

在中國和香港設立且大部分業務運營基地存在法律和運營風險。這些風險可能導致我們業務和/或普通股的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們股票的價值顯著下降或變得毫無價值。在過去幾年中，中華人民共和國政府啓動了一系列監管行動和聲明，旨在規範中國的商業運營，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場中的非法活動，加強對採用可變利益實體結構的境內上市公司的監督，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加大反壟斷執法的力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈公告，打擊證券市場的違法活動，促進資本市場的高質量發展，其中要求相關政府部門加強跨境執法和司法合作的監督，加強對境內上市公司的監督，並建立和完善《中華人民共和國證券法》的域外適用制度。2022年2月15日，網絡安全審查措施由中國互聯網信息辦公室（CAC）、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、國家保密局和國家密碼管理局發佈並生效，該措施規定，意圖購買互聯網產品和服務的關鍵基礎設施運營商（“CIIOs”）以及參與數據處理活動影響或可能影響國家安全的在線平台運營商須接受網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求意見稿）》，或稱“網絡數據安全措施（草案）”，該辦法要求擁有超過100萬用戶個人信息的網絡空間運營商若想上市海外，須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2022年7月7日，CAC頒佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起生效，該辦法要求數據處理者在下列情況下申請CAC協調的數據跨境安全評估：（i）任何數據處理者將重要數據轉移到海外；（ii）任何處理超過100萬人個人信息的關鍵基礎設施運營商或數據處理者向海外提供個人信息；（iii）自前一年1月1日起，任何數據處理者向境外提供個人信息且已提供超過100,000人個人信息或超過10,000人敏感個人信息；（iv）CAC規定的其他需要進行數據跨境轉移安全評估的情況。2023年2月17日，CSRC發佈了新的海外上市規則，並附上五個解釋性指南，於2023年3月31日起生效。新的海外上市規則要求中國境內企業在某些情況下完成CSRC的備案並報告相關信息，例如：a) 申請首次公開發行並在海外市場上市的發行人；b) 在海外市場上市後進行海外證券發行的發行人；c) 通過單一或多次收購、股份交換、轉讓股份或其他方式，尋求海外直接或間接上市的境內公司。根據CSRC於2023年2月17日發佈的《境內企業海外證券發行和上市安排的通知》，已經完成海外上市的公司或已從海外證券監管機構或交易所獲得發行或上市批准但在新規則生效日前尚未完成該發行或上市，並且在2023年9月30日之前完成該發行或上市的公司將被視爲現有上市公司，不需要在未來進行新發行時進行備案。此外，在發行人完成其在海外證券交易所發行和上市後，如果發生以下任何重大事件，發行人須在事件發生並公開披露後的3個工作日內向CSRC提交報告：(i) 控制權的變化；(ii) 海外證券監管機構或其他有關部門施加的調查或制裁； (iii) 上市狀態或上市板塊的變化；或(iv) 自願或強制除牌。新的海外上市規則規定了對公司違反的法律後果，包括未能履行備案義務或備案文件存在虛假陳述或誤導性信息或重大遺漏，可處以從人民幣100萬到人民幣1000萬的罰款，並在嚴重違規情況下，相關責任人可能被禁止進入證券市場。2023年2月24日，CSRC、財政部、國家保密局和國家檔案局發佈了《加強境內企業海外證券發行和上市相關保密與檔案管理規定》，或稱保密與檔案管理規定，自2023年3月31日起生效。尋求在海外市場直接或間接發行證券和上市的中國境內企業，應建立和完善保密與檔案工作制度，並按照規定完成與主管部門的審批和備案程序。如果這些中國境內企業或其海外上市實體向相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構及其他實體和個人提供或公開披露涉及國家機密和國家機關工作機密的文件或材料，則需遵循相關法律法規的相應程序。此外，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料，以及其會計記錄或複印件給相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構及其他實體和個人的，需依照相關法律法規的相應程序進行。任何在中華人民共和國境內形成的工作文件，提供境內企業與發行海外證券和上市相關的證券服務的證券公司和證券服務機構，應存放在中華人民共和國境內，其向外轉移需依照相關法律法規的相應程序進行。截止到本招股說明書之日，這些新法律和指南的生效並未影響公司開展業務、接受外資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力，除了新的海外上市規則下的備案要求。公司已及時向CSRC提交了在新海外上市規則生效後進行的私募發行的備案，但截至本招股說明書之日尚未收到CSRC的最終清關。我們通過在香港的子公司運營在線平台，這些公司不受中國的法律法規約束，而VIE及其在中國的子公司則提供市場推廣、倉儲和技術維護服務，且它們並不是擁有超過100萬用戶個人信息的網絡空間運營商，也沒有影響或可能影響國家安全的活動，並且沒有可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料。此外，新的法規和規章可能會被採納，現有法律和指南的解釋和執行存在不確定性，這可能對我們的業務和財務前景產生重大和不利的影響，並可能影響我們接受外資或繼續在美國或其他外國證券交易所上市的能力。任何外國投資法規的變化以及中國其他政策或中國政府的相關執法行動可能導致我們運營和證券價值的重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或者導致我們證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

對南京金旺的調查和指控的影響

2022年7月1日，東方文化控股有限公司（“公司”）的股東高華君先生和孔愛明先生被中國湖南省益陽市南縣公安局拘留。2022年7月26日，南縣人民檢察院（“NCPP”）批准對高先生和孔先生的逮捕，指控他們非法經營南京金旺藝術購買電子商務有限公司（由高先生和孔先生控制的公司，“南京金旺”），並對他們提起公訴。法庭於2024年1月對案件進行了審理，目前兩人均已保釋候判。

2022年7月1日，南京金旺的銀行帳戶被南縣公安局凍結，包括一個信託帳戶，客戶通過該帳戶存入安全按金以便在公司的在線交易平台上進行交易，該平台已委託南京金旺進行託管。

此外，在2022年7月1日，南縣公安局凍結了喀什龍瑞商務管理服務有限公司（“喀什龍瑞”），喀什東方藏品文化發展有限公司（“喀什東方”）以及南京煙雨信息技術有限公司（“南京煙雨”）的部分銀行帳戶，以上三家公司均爲江蘇洋谷文化發展有限公司在中國的可變利益實體的子公司，因爲它們與南京金旺有商業關係。

截至2024年6月30日，公司及其可變利益實體或可變利益實體的子公司尚未收到南縣公安局的任何強制執行指控通知，凍結銀行帳戶中的現金和短期投資的餘額總計約1730萬美元，以及來自南京金旺的約10萬美元的款項與上述南京金旺調查相關。目前，客戶可以根據自己的實際需要自由轉移存款和提款。高先生和孔先生並非公司的高管、董事或員工，也不是其可變利益實體或可變利益實體的子公司。

由於南京金旺案件和被凍結的銀行帳戶，公司的業務運營受到重大負面影響，因爲其客戶在通過網上銀行提取按金時遇到困難，並對其存款資金表示擔憂。公司已採取補救措施，幫助客戶提取按金，例如通過手動和親自申請銀行轉賬，以便他們對公司充滿信心，並繼續在公司在線平台上上市和交易藝術品和收藏品。然而，公司的業務受到了重大負面影響，並且無法保證公司能否恢復客戶對使用公司服務的信心。

公司現已與南縣公安局及其他政府機構保持溝通，以獲取更多有關調查的信息，並試圖解凍VIE子公司的銀行賬戶。公司將密切關注案件的進展，並及時提供有關其對公司業務影響的更多信息。

此次對南京金旺的調查及案件，以及COVID-19後中國經濟緩慢復甦，對我們截至2024年6月30日的六個月收入和淨收入產生了負面影響。我們的收入從截止2023年6月30日的約80萬美元減少了約40萬美元，降至2024年同一時期的約40萬美元。

我們的組織結構

截至本招股說明書日期，公司的組織結構圖如下：

可變利益實體安排

在建立我們的業務時，我們使用了可變利益實體（VIE）結構。在中華人民共和國，外國投資者的投資活動主要受到外商投資准入特別管理措施（負面清單）的規管，該措施由中華人民共和國商務部（MOFCOm）和中華人民共和國國家發展和改革委員會（NDRC）發佈並不時修訂。我們的公司和WFOE被視爲外商投資者或外商投資企業，依據中華人民共和國法律。這些與我們的可變利益實體及其股東的合同安排使我們能根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）滿足可合併VIE的條件，因爲江蘇陽穀根據金融會計標準委員會（FASB）會計標準編纂（ASC）810“合併”的要求被視爲VIE，因爲對江蘇陽穀的股權投資不再具備控制性財務利益的特點，並且公司通過其WFOE成爲此VIE的主要受益人。

外商獨資企業通過一系列協議有效地接管了我們可變利益實體的業務活動，這些協議被稱爲可變利益實體協議，包括技術諮詢和服務協議、業務合作協議、股權質押協議、股權選擇協議以及表決權代理和財務支持協議。通過可變利益實體協議，外商獨資企業有權爲可變利益實體提供諮詢、諮詢、管理和運營服務，並收取金額爲可變利益實體淨利潤100%的年度諮詢服務費用。可變利益實體的股東已將其在可變利益實體中的所有權利、所有權和股權利益質押，作爲外商獨資企業收取因股權質押協議爲可變利益實體提供的諮詢服務費的擔保。此外，可變利益實體的股東根據股權選擇協議授予外商獨資企業獨佔的權利和選擇權，以收購可變利益實體中的所有股權。

外商獨資企業、江蘇揚穀及其股東之間可變利益實體協議的主要條款如下：

技術諮詢與服務協議。根據外商獨資企業與江蘇揚穀於2019年5月8日簽訂的技術諮詢與服務協議，外商獨資企業擁有向江蘇揚穀提供融資、人力資源、技術和知識產權領域諮詢和服務的獨佔權。江蘇揚穀同意支付服務費用，金額爲其淨收入的100%，並且有義務承擔100%的自身損失。本技術諮詢與服務協議履行中產生的任何知識產權歸外商獨資企業獨佔所有。服務費用的金額和支付條款可以由外商獨資企業與江蘇揚穀協商並修改。技術諮詢與服務協議的期限爲20年。外商獨資企業可以在任何時間通過提前30天書面通知江蘇揚穀終止本協議。

權益抵押協議. 根據WFOE、江蘇揚古及江蘇揚古股東於2019年5月8日簽署並於2021年1月28日修訂的股權質押協議（統稱“質押”），江蘇揚古的每位股東將其在江蘇揚古的全部股權權益質押給WFOE，以保證江蘇揚古履行《技術諮詢與服務協議》及其他VIE協議（統稱“VIE協議”）下的相關義務和債務。如果江蘇揚古違反其在VIE協議下的義務，WFOE作爲質權人將有權享有某些權利，包括處置質押股權以追回與此類違反相關的損失。該質押將持續有效，直到所有江蘇揚古股東不再是江蘇揚古的股東，或直到江蘇揚古在VIE協議下的所有義務得到履行。

股權期權協議。根據WFOE、江蘇揚古及江蘇揚古股東於2019年5月8日簽署並於2021年1月28日修訂的股權期權協議，WFOE有獨佔權要求江蘇揚古股東履行並完成根據中國法律所需的所有批准和登記程序，以便WFOE在任何時間或不時以其全權和絕對的裁量權購買或指定一個或多個購買者購買這些股東在江蘇揚古的股權利益，無論是單筆交易還是多筆交易。購買價格應爲中國法律允許的最低價格。股權期權協議應一直有效，直到江蘇揚古股東擁有的所有股權利益合法轉讓給WFOE或其指定的買方。

投票權代理和財務支持協議。根據WFOE、江蘇揚古及江蘇揚古股東於2019年5月8日簽署並於2021年1月28日修訂的投票權代理和財務支持協議，江蘇揚古的股東不可撤銷地委託WFOE或WFOE的指定人行使其作爲江蘇揚古股東的全部權利，包括但不限於在江蘇揚古股東會議中關於所有議題的投票權。投票權代理和財務支持協議的期限爲20年。

儘管VIE合同安排已被尋求在海外上市的中國公司廣泛採用，但這種安排在中國法院實際上尚未得到檢驗。這種企業結構可能會影響您及您對公司的投資價值，包括公司可能會承擔巨額成本來強制執行VIE安排的條款。中國法律系統可能會限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行VIE協議的能力，這可能會限制我們執行VIE協議和在美國公認會計原則下整合VIE的能力。此外，如果中國政府機構或法院認爲此類合同違反中國法律法規或出於公共政策原因而不可執行，則這些合同在中國可能無法強制執行。如果我們無法執行VIE協議或主張對進行我們運營的VIE及其子公司的業務和資產的合同權利，我們的證券價值可能會下降或變得毫無價值。

企業信息

我們的主要辦公地址位於香港中環皇后大道中198-200號Richmake商業大廈1402室。我們的聯繫電話是+852-21103909。我們的網站是www.ocgroup.hk，包含有關我們公司的信息，雖然網站上包含的信息並不構成本招股說明書的一部分。

證券購買協議

2024年5月31日，公司與本招股說明書中列出的出售股東（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“協議”），根據該協議，公司同意向購買者以私人配售方式出售14,000,000股普通股（“股份”），每股購買價格爲0.50美元，總價格爲7,000,000美元（“私人配售”）。在本次發行中，公司還同意向購買者發行認購權證，允許其購買最多14,000,000股普通股，行使價格爲每股0.50美元（“權證”）。權證的有效期爲兩年，持有人可以在發行日期後六個月內的任何時間行使權證。私人配售於2024年7月9日完成，依據1933年證券法及其修正案所頒佈的S條例提供的註冊豁免。

轉讓代理人和註冊機構

我們的普通股的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer, LLC，地址是紐約州伍德米爾18號拉法葉廣場，郵政編碼11598。

納斯達克資本市場掛牌

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲“OCG”。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細考慮我們在最近一期的年報中所列出的“風險因素”，該年報提交於2024年4月25日，並由我們向SEC提交的後續當前報告（Form 6-K）補充和更新，以及本招募說明書和任何相關招募說明書補充中的所有其他信息，之後再做出投資決策。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和前景產生重大不利影響，以及對我們證券投資的價值造成影響，任何這些風險的發生可能導致您失去全部或部分投資。

南縣公共安全局已凍結江蘇陽穀子公司的某些銀行帳戶，原因是對公司主要股東及其關聯方南京金旺的調查，這可能會繼續對公司的業務運營和財務結果產生重大負面影響。

2022年7月1日，胡俊高先生和孔艾銘先生，均爲公司的主要股東，因湖南省益陽市南縣公共安全局的調查而被拘留。 2022年7月26日，南縣人民檢察院（“NCPP”）批准逮捕高先生和孔先生，指控他們協助南京金旺藝術採購電子商務有限公司（“南京金旺”）進行非法網絡商業活動，並於2023年8月將他們起訴至南縣人民法院（“法院”）。法院於2024年1月進行了審判，兩人目前已經保釋，等待法院的判決。

2022年7月1日，南京金旺的銀行帳戶被南縣公共安全局凍結，包括一個信託帳戶，客戶在其中存入按金以便在公司委託南京金旺進行託管的在線交易平台上進行交易。

此外，2022年7月1日，南縣公安局對江蘇揚穀文化發展有限公司在中國的可變利益實體（“VIE”）下的全資子公司——卡石龍瑞商業管理服務有限公司（“卡石龍瑞”）、卡石東方藏品文化發展有限公司（“卡石東方”）和南京煙宇信息技術有限公司（“南京煙宇”）的部分銀行帳戶進行了凍結，因爲它們與南京金旺有業務關係。

截至2024年6月30日，公司及其VIE或其VIE的子公司未收到南縣公安局關於執行收費的任何通知，除了被凍結銀行帳戶中現金和短期投資總計約1730萬元，以及南京金旺的約10萬元的待收款，與上述南京金旺的調查相關。目前，客戶可以根據實際需要自由轉移存款並進行取款。高先生和孔先生不是公司的高級管理人員、董事或員工，也不是其VIE或VIE的子公司。

由於南京金旺案件和被凍結的銀行帳戶，公司的業務運營受到了實質性和負面的影響，因爲客戶在通過網上銀行提取按金時遇到困難，並對其存款感到擔憂。雖然這些公司的其他銀行帳戶正常運營，公司的VIE子公司的被凍結帳戶也對這些公司的現金流產生了負面影響。公司已採取補救措施，以幫助客戶提取按金，例如通過手動和親自向銀行申請轉賬資金，以便讓他們對公司充滿信心，並繼續在公司的在線平台上列出和交易藝術品和收藏品。目前，客戶可以自由地從信託帳戶轉移存款。公司還採取了措施，以降低VIE子公司的成本和費用，以應對現金流問題。然而，無法保證這些措施會恢復客戶對有效使用公司服務的信心，或者根本無法估計VIE子公司的銀行帳戶何時會被南縣公安局解凍。

NCPP已經對高先生和孔先生提起訴訟，法院於2024年1月進行了審理，目前他們都已保釋待判。公司已與南縣公安局及其他政府部門進行溝通，並將繼續尋求更多關於案件進展的信息，並嘗試解凍VIE子公司的銀行帳戶。儘管公司及其VIE或VIE的子公司沒有收到南縣公安局的任何通知，表明它們是當前案件的一部分，我們不能保證他們將來不會受到調查。如果發生這種情況，我們可能會面臨處罰、負面宣傳和業務損失，這可能會對我們的業務運營和財務結果產生重大不利影響。

此外，如果高先生和孔先生因破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪被定罪，並被視爲新海外上市規則下中國境內運營公司的實際控制人，這將大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

根據新海外上市規則，任何發行需要向中國證券監督管理委員會（“CSRC”）提交申請，我們不能保證能夠及時提交該申請或最終獲得CSRC的最終批准，在這種情況下，我們可能面臨CSRC或其他中國監管機構因未能及時向CSRC提交文件而受到制裁。

2023年2月17日，CSRC發佈了新海外上市規則及五項解釋性指引，並於2023年3月31日生效。新海外上市規則要求中國境內企業在特定情況下向CSRC完成備案並報告相關信息，例如：a) 申請在海外市場首次公開募股和上市的發行人；b) 在已在海外市場上市後進行海外證券發行的發行人；c) 通過單次或多次收購、股份置換、轉讓股份或其他方式尋求海外直接或間接上市的境內公司。根據CSRC於2023年2月17日發佈的關於境內企業境外證券發行和上市的安排通知，已完成海外上市的公司或已獲得海外證券監管機構或交易所的批准但在新規生效日期之前未完成發行或上市，且在2023年9月30日之前完成發行或上市的公司被視爲已上市公司，無需在未來進行新的發行時再進行備案。此外，在發行人完成其證券發行並在海外證券交易所上市後，如果發生以下任何重大事件，發行人應在事件發生並公開披露後3個工作日內向CSRC提交報告：(i) 控制權變更；(ii) 受到海外證券監管機構或其他主管機關調查或制裁；(iii) 上市狀態或上市板塊變更；或(iv) 自願或強制退市。新海外上市規則規定了公司違反規定的法律後果，包括未能履行備案義務或備案文件中存在虛假陳述、誤導性信息或重大遺漏，可能導致罰款範圍從100萬人民幣到1000萬人民幣，嚴重違規的相關責任人也可能被禁止進入證券市場。截至本招股說明書發佈之日，公司已及時向CSRC提交了在新海外上市規則生效後進行的私募發行的備案，但尚未收到CSRC的最終批准。此外，可能會出臺新的規章制度，現有法律和指南的解釋和執行存在不確定性，這可能對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外國證券交易所上市的能力。任何外商投資法規的改變，以及中國或政府相關執法措施的變化，可能會導致我們運營和證券價值的重大變化，並可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致我們證券的價值顯著下跌或變得毫無價值。

我們的普通股可能會從納斯達克證券市場（“納斯達克”）退市。

2022年11月9日，公司收到了一封來自納斯達克證券市場（“納斯達克”）的信函，通知公司由於公司的普通股在納斯達克上市的收盤報價在30個交易日內低於1.00美元，因此公司不再符合納斯達克市場規則5550(a)(2)關於持續上市的最低報價要求，最低報價要求爲每股1.00美元（“最低報價要求”）。

該通知對公司的普通股上市沒有立即影響。根據納斯達克市場規則5810(c)(3)(A)，公司在通知之日起有180個日曆天的時間，至2023年5月8日（“合規期”），以重新符合最低報價要求。2023年5月10日，公司收到納斯達克證券市場上市資格工作人員（“工作人員”）的書面通知，指出公司被授予了額外的180個日曆日的時間，直到2023年11月6日，以重新符合納斯達克資本市場的1.00美元最低收盤報價要求，依據納斯達克上市規則。

2023年10月10日，公司的股東批准了一項股份合併決議（“股份合併”），將公司已發行和授權的普通股以1比3至1比10的比例進行合併，同時相應地提高普通股的面值，具體比例將在通過決議後的某個時間和日期確定，但不得晚於2023年10月18日，該具體比例由公司的董事會（“董事會”）自行決定。2023年10月10日，董事會決定股份合併的比例爲1比5。股份合併的主要目的是爲了重新符合與公司普通股每股最低報價相關的納斯達克市場規則5550(a)(2)。

於2023年11月1日，公司收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，指出公司普通股的收盤報價在2023年10月18日至2023年10月31日期間連續10個交易日達到或超過每股1.00美元。因此，公司已重新符合納斯達克上市規則5550(a)(2)。

本招股說明書中包含或引用的一些聲明可能構成1933年證券法第27A節（經修訂）（“證券法”）和交易法第21E節所定義的“前瞻性聲明”，並可能涉及實質性風險、假設及不確定性。前瞻性聲明通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“或許”、“期待”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“估計”等類似詞語來識別，儘管某些前瞻性聲明的表達形式不同。

儘管我們相信這些前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但這些聲明並不保證未來的表現，並涉及某些難以預測的風險和不確定性，這可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中所表述或預測的內容大相徑庭。這些前瞻性聲明僅在作出之日有效，除法律要求外，我們沒有義務公開發布任何修訂或更新這些前瞻性聲明的結果，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果我們更新或修正一項或多項前瞻性聲明，您不應推斷我們將就此或其他前瞻性聲明進行進一步的更新或修正。有關可能導致實際結果和事件與我們的前瞻性聲明顯著不同的風險和不確定性的詳細討論已包含在我們向SEC提交的定期報告及本招股說明書的“風險因素”部分中。

我們不會從本招股說明書所涉及的股份和認購權股份的銷售中獲得任何收益。賣方股東將獲得所有收益。然而，我們可能會從賣方股東行使認購權中獲得收益，但僅限於其以現金方式行使的部分。我們估計，如果認購權以每股0.5美元的行使價格以現金行使，我們可能會從認購權的行使中獲得的最高收益大約爲700萬。我們不知道認購權是否會被行使，或者如果認購權被行使，何時會被行使。認購權有可能到期而從未被行使。此外，還存在在無現金基礎上行使認購權的情況。在這些情況下，即使認購權被行使，我們也可能不會收到任何收益，或者我們所收到的收益可能遠低於我們的預期。然而，我們將支付與本招股說明書所涉及的股份和認購權股份的註冊有關的所有費用和支出。

以下是我們股本的摘要以及我們當前章程和備忘錄的某些條款。該摘要並不聲稱是完整的，完全受限於我們當前章程和備忘錄的條款以及開曼群島相關法律的適用條款。我們鼓勵您閱讀《公司法》以及我們當前章程和備忘錄的相關條款，因爲它們與以下摘要相關。

請參閱本招股說明書中“您可以在哪裏找到更多信息”部分，以獲取有關如何獲取我們當前章程和備忘錄副本的信息，這些文件已提交給美國證券交易委員會並可公開獲取。

我們的授權股本爲50,000.00美元，劃分爲280,000,000股，其中包括(i) 180,000,000股面值爲0.00025美元的普通股；以及(ii) 100,000,000股面值爲0.00005美元的優先股。

下面列出的出售股東所提供的普通股是在2024年7月9日完成的私募發行中發行的，或是與之相關的認購權證所包含的股份。除下文“證券購買協議”中所述的我們公司與出售股東之間的關係外，按照我們所知，出售股東與我們之間沒有重大關係，過去三年也沒有任何此類重大關係。

我們正在註冊股票和認購權證股票，以便允許出售股東及其質押人、受贈人、受讓人、轉讓人或其他繼承權益者，在本招股說明書日期之後收到的普通股能夠按照下文“分銷計劃”中所述的方式轉售或以其他方式處置這些股票。

在此使用的術語“出售股東”指下面列出的出售股東以及自本招股說明書日期之後從出售股東那裏以贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式獲得股份的出售股東的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承權益者。

出售股東可能會不時根據本招股說明書提供並出售其所擁有的任何或所有股票。然而，出售股東並未作出任何保證，表明這些股票會被提供出售。下面的表格提供了有關出售股東及每位出售股東可能不時根據本招股說明書提供和出售的股票的信息。

除非另有說明，關於出售股東持有我公司股票的所有信息均由出售股東或其代表提供，並截至2024年12月4日。我們根據出售股東提供的信息認爲，除非在下表的腳註中另有說明，出售股東對其報告的實益持股股票擁有單獨的表決權和處置權。由於表中列出的出售股東可能會出售其所擁有的部分或全部股份，而這些股份包含在本招股說明書中，且除了本說明書所述，目前不存在關於出售任何股份的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發行終止時可用於轉售的股份數量。此外，出售股東可能在本單下表所列信息提供日期之後的任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置其持有的股份，交易是免於證券法註冊要求的。爲此，我們在下面的表中假定出售股東將出售其所擁有的所有被本招股說明書涵蓋的股份，但不會出售他們目前持有的其他股份。然而，我們不知道任何出售股東關於出售任何股份的協議、安排或諒解。該表格中的實益擁有權是根據SEC的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某個個人有或分享投票或指導投票的權力，或處置或指導處置的權力，或在60天內有權獲得這些權力，則該個人爲證券的實益擁有者。

出售的股東及其證券銷售中介可能被視爲《證券法》意義上的“承銷商”，與本招股說明書所提供的股票有關，任何實現的利潤或所收取的佣金可能被視爲承銷補償。本招股說明書未列明的額外出售股東，在未被列入招股說明書補充材料或後續生效修正案的表格之前，將無法使用本招股說明書進行轉售。已識別出售股東的受讓人、繼承人和贈與人，在未被列入招股說明書補充材料或後續修正案的表格之前，將無法使用本招股說明書進行轉售。如有必要，我們將在招股說明書補充材料中添加受讓人、繼承人和贈與人的名稱，在受讓人、繼承人或贈與人自本招股說明書生效日期後從本招股說明書所列持有者處取得其股票的情況下。根據截至2024年12月4日公司流通的18,569,340普通股的適用比例計算。

出售的股東，包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承者，出售在本招募說明書日期之後從出售股東處以贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式獲得的股份或股份權益，可能會不時地在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部股份，或在私人交易中進行。這些處置可能是以固定價格、銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格或經過協商的價格進行。

賣方股東可以不時地，對他們持有的部分或全部股票進行質押或授予擔保權益；如果他們未能履行其擔保義務，質押人或擔保方可以在本招股說明書或根據第424(b)(3)條款或證券法中其他適用規定的修訂下，提供和出售這些股票，以將賣方股東名單修訂爲包括質押人、受讓人或其他權益繼承者作爲本招股說明書下的賣方股東。賣方股東還可以在其他情況下轉讓股票，在這種情況下，受讓人、質押人或其他權益繼承者將被視爲本招股說明書下的賣方受益所有者。

關於他們股份或相關權益的出售，出售股東可以與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這些機構可能會在對沖所承擔的頭寸時進行短售。出售股東也可能會進行賣空交易，並交付這些證券以平倉，或者將股份借出或質押給經紀商，這些經紀商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這需要將本招股說明書所提供的股份交付給該經紀商或其他金融機構，這些股份該經紀商或其他金融機構可以按照本招股說明書（根據交易情況進行了補充或修訂）進行轉售。

出售股東從銷售其所提供股份中獲得的總收益將是這些股份的購買價格減去折扣或佣金（如有）。每位出售股東保留在任何時候接受並與其代理人一起部分或全部拒絕任何直接或通過代理人提出的股份購買提議的權利。我們將不會從股份的轉售中獲得任何收益。

出售股東也可以根據《證券法》第144條的規定，在符合該規則的標準和要求的前提下，通過公開市場交易轉售他們的全部或部分股份。

參與股份銷售的出售股東及任何承銷商、經紀商或代理人可能被視爲《證券法》第二條第11項所定義的“承銷商”。他們在任何股份轉售中獲得的任何折扣、佣金、津貼或利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。被視爲《證券法》第二條第11項所定義的“承銷商”的出售股東將遵守《證券法》的招股說明書交付要求。

在必要的範圍內，擬出售的股份、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、經銷商或承銷商的姓名，以及與特定報價相關的任何適用佣金或折扣，將在隨附的招股說明書補充文件中列出，或在適當的情況下，在包含本招股說明書的註冊聲明的有效後修正案中列出。

爲了遵守某些州的證券法（如適用），這些股份可能僅通過註冊或許可的經紀商或經銷商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，只有在已註冊或合格出售，或符合註冊或合格要求的豁免時，才可以出售這些股份。

我們已通知出售股東，《證券交易法》下的反操控規則可能適用於市場上股份的出售以及出售股東及其關聯方的活動。此外，在適用的情況下，我們將向出售股東提供本招股說明書的副本（可能會不時補充或修訂），以滿足《證券法》的招股說明書交付要求。出售股東可以向參與涉及出售這些股份交易的任何經紀商-交易商提供賠償，免除某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。我們已同意對出售股東提供賠償，免除包括根據《證券法》和州證券法產生的責任，涉及本招股說明書所提供股份的註冊。

我們估計，與本次發行中股份的轉售相關的費用和支出（不包括承銷折扣和佣金）如下：

我們在美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務上，由FisherBroyles, LLP代表。Maples and Calder (Hong Kong) LLP將在開曼群島法律管轄的範圍內，審查與所提供證券相關的某些法律事務。

截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表，涵蓋截至2023年和2022年12月31日的兩年，依據2023年12月31日截止的公司年度報告（Form 20-F）引用，並由獨立註冊公共會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP審計，其報告在此引用，並依據該報告，信賴該事務所作爲會計和審計的專家。Wei, Wei & Co., LLP的辦公室位於紐約法拉盛39大道133-10號，郵政編碼11354。

SEC允許我們通過“引用添加”的方式包括我們提交給他們的信息。這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。每個被引用的文件僅在該文件日期時是當前的，而引用這些文件的加入不應形成我們的事務在該日期以來沒有變化或該文件中包含的信息在任何時間點之後都是最新的暗示。通過引用添加的信息被視爲本招募說明書的一部分，且應以同樣的謹慎閱讀。當我們通過將未來文件提交給SEC來更新包含在被引用文檔中的信息時，招募說明書中被引用的信息被認爲是自動更新和取代的。換句話說，在本招募說明書中包含的信息與被引用的信息之間發生衝突或不一致的情況下，您應依賴於後提交的文件中的信息。

本公司特此將我們根據交易所法案向SEC提交的以下文件納入本招股書中：

我們的2023年年度報告包含對我們業務的描述和由獨立核數師出具的審核合併財務報表。合併財務報表的編制和呈現符合美國公認會計原則。

除非明確引用，否則本招股說明書中的任何內容不得視爲引用提供給但未向SEC提交的信息。除非這些文件的展覽被特別引用於本招股說明書，否則本招股說明書中引用的所有文件的副本將免費提供給每位收到本招股說明書的人，包括任何實益擁有者，只需該人書面或口頭請求即可，聯繫方式爲：東方文化控股有限公司，收件人：公司秘書，香港皇后大道中198-200號，Richmake商業大廈1402室，電子郵件：IR@ocgroup.hk

您應僅依賴我們在本招股說明書中引用或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何不允許進行此項要約的司法管轄區內對這些證券進行要約。您不應假設本招股說明書或任何招股說明書補充中的信息在這些文件正面日期以外的任何日期是準確的。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股說明書忽略了某些信息和附件，這些信息和附件包含在相關註冊聲明中。由於本招股說明書可能不包含您覺得重要的所有信息，您應該查閱這些文件的完整內容。如果我們將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，您應該閱讀附件以更全面地了解涉及的文件或事項。本招股說明書中的每個陳述，包括上述所提到的陳述，有關合同、協議或其他文件的內容，取決於參照實際文件的細節。

我們受到適用於外國私人發行人的《交易所法》的信息披露要求，並根據這些要求提交年度和當前報告以及其他信息給美國證券交易委員會（SEC）。您可以在位於華盛頓特區100 F Street, N.E.的SEC公共參考室內檢視、閱讀（免費）和複製我們向SEC提交的報告和其他信息。您可以致電1-800-SEC-0330聯繫SEC瞭解公共參考室運作。SEC還維護著一個名為的互聯網網站，其中包含我們向SEC電子提交的報告和其他信息。www.sec.gov內容包括我們向SEC電子提交的報告和其他信息。

我們的企業官網是 www.ocgroup.hk。網站上包含的信息或可以訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分。

我們依據開曼群島法成立了一家有限責任的免稅公司。我們選擇在開曼群島註冊公司，是因為開曼群島免稅公司具有某些好處，如政治與經濟穩定、有效的司法制度、優惠的稅制、無匯率控制或貨幣限制、以及專業和支援服務的可用性。然而，與美國證券法相比，開曼群島缺乏發展完善的證券法律，無法給予投資者相同程度的保護。此外，開曼群島公司可能無法在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有資產位於中國香港和中國。此外，所有董事和高管均爲美國以外的司法管轄區的居民，且他們的所有或大部分資產也位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國對我們或我們的董事和高管執行送達程序，或在美國法院對我們或他們執行獲得的判決，包括根據美國或任何州的證券法規定的民事責任條款而獲得的判決。

Maples and Calder（香港） LLP，我方在開曼群島法律方面的顧問告知我們，開曼群島法院是否會：

Maples and Calder（香港）LLP 告知我們，不確定開曼群島法院是否會（i）承認或執行鍼對我們或我們董事或高管的美國法院判決，這些判決是基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法中的民事責任條款，或（ii）受理在開曼群島針對我們或我們董事或高管提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的原告行爲。

安波雅 (香港) 律師事務所已通知我們，儘管在開曼群島對美國聯邦或州法院獲得的判決沒有法定執行（而且開曼群島也並非任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼群島的法院將在普通法下承認並執行外國有管轄權法院的外國貨幣判決，而無需對基礎爭議的實質進行重新審查，基於原則上有管轄權的外國法院的判決要求判決債務人支付該判決確定的清償金額，前提是該判決(a) 由有管轄權的外國法院作出，(b) 對判決債務人施加清償一定金額的責任，(c) 是最終判決，(d) 不涉及稅款、罰款或處罰，(e) 不是以違反自然公正或開曼群島公共政策的方式獲得的。然而，開曼群島法院不太可能執行來自美國法院的判決，如果開曼群島法院確定該判決產生的支付義務具有懲罰性或刑罰性質。開曼群島法院可以暫停執行程序，如果在其他地方進行並行程序。

開曼群島法律並不限制公司章程和細則對高管和董事的 indemnification 提供的程度，除非開曼群島法院認定任何此類條款違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供 indemnification。我們當前的章程和細則允許對高管和董事因其身份所產生的損失、損害、費用和開支進行 indemnification，除非這些損失或損害源於該等董事或高管的失信或欺詐。此外，我們已與我們的董事和高管簽署 indemnification 協議，爲這些人提供超出我們當前章程和細則所提供的額外 indemnification。

就根據證券法下產生的可能允許對我們的董事、高級職員或控制我們的人進行賠償的問題，我們已被告知證券交易委員會認為，該等賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

不過，前提是本節的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款不適用，如果這些段落要求包含的信息已包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交或提供的報告中，並在註冊聲明中引用，或者包含在根據第424(b)條提交的招股說明書中。

根據1933年證券法（修訂版）的要求，註冊人證明其有合理的理由相信滿足以F-3表格提交的所有要求，並已正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，日期爲2024年12月5日，地點爲香港。

特此知悉所有人員，以下簽名的每個人均指定並委任邵怡和丁麗娟，以及他們每一個人，作爲他的合法代理人，擁有完全的替代和重新替代權力，以他的名義和立場，以任何和所有身份，簽署本F-3表格的註冊聲明的任何和所有修正案（包括後效修正案）及補充文件，並向美國證券交易委員會提交，並附帶所有相關附件及其他相關文件，授予上述代理人和代理人每一個人全面的權力和權限，以執行與此相關的每一項必要或必需的行爲，如同該人可以親自執行的，特此確認和確認所有上述代理人，或他們的替代者，可以合法地執行或促成根據本文件的規定的行爲。

根據1933年美國證券法（修正案）要求，本F-3註冊聲明已由以下人員在所示的職務和日期上籤署。

根據1933年證券法（修訂版）的要求，簽署人，即東方文化控股有限公司在美國的正式授權代表，於2024年12月5日簽署了本註冊聲明。

開曼群島		N/A
(依據所在地或其他管轄區) 成立或組織)		(國稅局僱主識別編號）

關於本招股說明書	ii
招股說明書摘要	1
關於此次交易所發行	7
風險因素	8
關於前瞻性聲明的說明	10
款項使用	10
股份資本的描述	10
出售股東	11
分銷計劃	13
發行的費用	15
法律事項	15
專家	15
您可以找到更多信息的地方信息	16
對某些信息的引用整合	16

出售股東提供的證券股東	最多可發行14,000,000普通股，以及最多14,000,000普通股在認股權證行使時發行。

資金運用情形	我們不會從出售股東的股份和認股權股份的發行中獲得任何收益。請見第10頁的“收益用途”。

風險因素	請參見第8頁的“風險因素”和本招股說明書中包含或引用的其他信息，討論在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。

交易市場和標的	公司的普通股在納斯達克資本市場以“OCG”爲交易代碼進行交易。

	●	每位出售股東持有的股份名稱；

	●	每位出售股東在出售本招股說明書涵蓋的股份之前實益擁有的股份數量，包括可以在本招股說明書日期後的60天內行使的認股權證下的認股權證股份；

	●	每位出售股東根據本招股說明書可能提供的股份數量；

	●	每位出售股東在出售本招股說明書涵蓋的股票後將享有的股份數量；以及

	●	在出售本招股說明書涵蓋的股票之前和之後，每位出售股東將擁有的已發行和流通股份的百分比。

出售股東的名稱	所有股份。有利地擁有事前到此發行中		% 的流通的股份。有利地擁有之前出售股份。			所有股份。可用根據本招募說明書	所有股份。有利地擁有出售後股份的		% 的流通的股份。有利地擁有之後銷售股份。
詹姆斯·圭·博杜伊 (1)		3,200,000		17.2	%			0		*
馬蒂亞斯·多里安·倫格爾森 (2)		3,080,000		16.6	%			0		*
希娜·伊麗莎白·戴維斯(3)		3,060,000		16.5	%			0		*
法比安·阿諾德(4)		3,060,000		16.5	%			0		*
斯蒂芬妮·安·蓋布·丹博洛特·波爾穆勒(5)		3,060,000		16.5	%			0		*
格雷厄姆·達菲(6)		3,040,000		16.4	%			0		*
永恒祝福控股有限公司(7)		3,160,000		17.0	%			0		*
百夫長科技控股有限公司(8)		3,160,000		17.0	%			0		*
快速推進有限公司(9)		3,180,000		17.1	%			0		*

(1)	地址：摩爾蘭茲，佩西布里奇，拉斯特利，牛頓阿博特，TQ13 9TG
(2)	地址：施哈多夫街2號，60596，法蘭克福，德國
(3)	地址：63基爾恩福德驅動，鄧登蘭，基爾馬諾克，KA2 9EU
(4)	地址：比露夫街68號，西公園入口，柏林，德國
(5)	地址：法桑加滕街4號，81737，慕尼黑，德國
(6)	地址：安維爾公園54號，戈特鎮，杜布林 14
(7)	地址：北京市朝陽區安麗路28號院26C 3601，郵政編碼100000，中國
(8)	地址：內蒙古包頭市昆都侖區友誼街三區37號樓59號
(9)	地址：福州市臺江區群中新村5號樓207號，福建省，中國

	●	券商普通買賣交易和券商招攬買方的交易；

	●	經紀商進行的區塊交易，將嘗試作為代理人出售股份，但可能會佔用並轉售部分區塊作為主要協助交易；

	●	券商以本身身份作為買方購入證券，然後再轉售給其帳戶；

	●	遵循適用交易所規則進行的交易；

	●	私下協商的交易方式；
	●	在這份說明書所屬的註冊聲明日期由美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效後進行的空頭交易；

	●	通過寫作或結算期權或其他對沖交易，無論是通過期權交易所還是其他方法；

	●	經紀交易商可以與賣方股東達成協議，以每股約定價格出售指定數量的股票；

	●	任何此類出售方法的組合；以及

	●	其他適用法律允許的任何其他方法。

證券交易委員會註冊費用	$	5,701.46
法律費用和開支		35,000
會計費用和開支		10,000
雜項費用		500
總計	$	51,201.46

	(2)	公司於提交6-k表格的證券交易委員會的即期報告。 2024年11月12日, 2024年5月14日和 2024年6月6日; 和

	(3)	我們普通股的描述已在我們的註冊聲明中引用，該聲明於表格8-A於2020年11月23日向委員會提交的修訂版（文件編號：001-39734），包括任何爲更新該描述而隨後提交的修訂和報告；並且

	(4)	關於本招股說明書下每次證券發行的所有後續年度報告，格式爲20-F，以及任何在格式6-K中表明其被引用的報告，這些報告我們將在首次向SEC提交註冊聲明之日起，以及在通過本招股說明書進行的發行結束或完成之前提交或提供給SEC。

展品編號。		描述
3.1		第二次修訂和重述的章程（在此引用2019年11月12日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-234654）第3.2展覽中）。
3.2		第二次修訂和重述的細則（在此引用2019年11月12日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-234654）第3.3展覽中）。
4.1		證券購買協議的格式（通過引用合併至2024年6月6日向SEC提交的6-k表格的附件99.1中）
4.2		認股權證的格式（通過引用合併至2024年6月6日向SEC提交的6-k表格的附件99.2中）
5.1		Maples and Calder（香港）律師事務所的意見*
23.1		Wei Wei & Co., LLC的同意書*
23.2		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意書（包含在附件5.1中）*
23.3		Taikun律師事務所的同意書*
24.1		授權書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
107		申請費用表*

東方文化控股有限公司。

由：	/s/ 蕭伊
	姓名：	一少
	職稱：	首席執行官

簽名	職稱	日期

/s/ 一少	致富金融(臨時代碼)和董事	2024年12月5日
一少	(主要執行官)

/s/ 丁麗娟	財務長	2024年12月5日
丁麗娟	（財務會計負責人）

/s/ 文華溫	董事會主席及董事	2024年12月5日
文華溫

/s/ 鄧森（南深）黃	董事	2024年12月5日
Nelson (南深) Wong

/s/ 劉小冰	董事	2024年12月5日
劉小冰

/s/ 陳金仁	董事	2024年12月5日
陳金仁

	授權的美國代表
	Cogency Global Inc. 公司

	簽署人：科琳·A·德弗里斯
	Name: Guy Levy	Colleen A. DeVries
	職稱：	Senior Vice President