美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
目前報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早報告事件日期）：
（根據其章程所指定的正式名稱）
| （註冊地或其他轄區 的） |
(證券交易所文件編號) 文件號碼) |
編號) 識別號碼) |
| 77059 | ||
| （總部地址） | 郵遞區號 |
註冊人電話號碼，包括區號：
不適用
(前名稱或前地址，如自最後一份報告以來更改。)
選擇下方適當的方框，如果表格 8-K 該備案旨在同時滿足登記人根據以下任一條款的備案義務。
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法規14d-2(b)規定的預先啓動通信 14a-12 根據交易所法（17 CFR 240.14a-12) |
| 開始之前 根據規則的通信 14d-2(b) 根據交易所法（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 開始之前 根據規則的通信 13e-4(c) 根據交易所法（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據註冊的有價證券 第12(b)-2部分 交易法案:
| 每種類別的名稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
| A類 普通股 | ||||
| 每份權證可購買一股A類普通股，行使價格爲每股11.50美元。 | LUNRW | 納斯達克股票交易所有限責任公司 |
請在方框內打勾，指出申報人是否屬於1933年證券法規定的新興成長公司（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規定的新興成長公司（本章節第240.1.2億2條）的範圍。（一個法人實體必須選擇一個框） 12b-2 1934年證券交易法案 (§240.12b-2 本章節)
新興成長型企業
如果是新興成長型企業，請打勾表示是否選擇不使用根據《交易法》第13(a)條提供的遵守任何新的或修改後的財務會計標準的延長過渡期。
| 項目 8.01 | 其他事項。 |
2024年12月5日，Intuitive Machines, Inc.（“公司”）完成了之前宣佈的10,952,381股其A類普通股的承銷公開發行，每股面值爲0.0001美元（“A類普通股”），公共發行價格爲每股10.50美元（“發行”），其中包括承銷商完全行使購買額外1,275,714股A類普通股的選項，以及來自出售股東的152,857股A類普通股。公司從發行和同期定向增發中獲得的淨收益，在扣除承銷折扣和佣金後，但在公司需支付的發行費用之前，約爲1.1687億美元。
公司計劃將其從發行和同期定向增發中獲得的淨收益，連同現有的現金、現金等價物和短期投資餘額，用於從Intuitive Machines, LLC（“Intuitive Machines OpCo”）收購相應數量的新發行普通單位，Intuitive Machines OpCo將把這些資金用於一般企業用途，包括運營、研發以及潛在的併購。公司沒有收到出售股東出售的152,857股A類普通股的收益。除了出售股東需支付的承銷折扣和佣金外，公司已支付與該等股票出售相關的費用。
在此次發行中，公司於2024年12月3日簽訂了一項承銷協議（“承銷協議”），參與方包括公司、Intuitive Machines OpCo、出售股東及BofA Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、巴克萊銀行和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated，作爲其中多個承銷商的代表（統稱爲“承銷商”）。在此次發行中出售的A類普通股的 oferta 和銷售在1933年修訂版證券法（“證券法”）下進行了註冊，根據提交給證券交易委員會（“SEC”）的有效補充註冊聲明（註冊編號333-278288），該聲明於2024年4月3日被宣佈有效，並附有其中的招股說明書。根據證券法第424(b)條，2024年12月3日提交了初步招股說明書補充文件，以及2024年12月4日根據證券法第424(b)條提交的最終招股說明書補充文件。
承銷協議包含公司、意直機器運營公司和出售股東的慣例聲明、保證和契約，慣例的交割條件，公司、意直機器運營公司和承銷商的賠償義務，包括根據證券法的責任，其他各方的義務及終止條款。承銷協議中所包含的聲明、保證和契約僅爲該協議的目的而設，並且僅在特定日期有效，僅爲該協議各方的利益。
以上對承銷協議的描述並不聲稱是完整的摘要，並且完全受限於對此承銷協議的引用，其中一份副本作爲本文件的附件1.1存檔，並在此處引用。
Simpson Thacher & Bartlett LLP關於在發售中提供及銷售A類普通股的合法性的意見已作爲本文件的附件5.1存檔。
與發售定價及定向增發相關的新聞稿作爲本Form 8-K的附件99.1提供，並在此處引用。
| 項目 9.01 | 基本報表及附件。 |
| (d) | 附件 |
| 1.1 | 承銷協議，日期爲2024年12月3日，由意直機器公司、意直機器有限責任公司、出售股東以及美國銀行證券公司、康託·菲茨傑拉德公司、巴克萊資本公司和斯提費爾·尼古拉斯公司作爲衆多承銷商的代表簽署。 附表A 與此相關。 | |
| 5.1 | 辛普森·撒切爾律師事務所的意見。 | |
| 23.1 | 辛普森·撒切爾律師事務所的同意（見附件5.1）。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期爲2024年12月3日。 | |
| 104 | 本次報告的封面來自於此當前報告表格。 8-K, 以內聯XBRL格式。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已按要求授權執行官簽署此報告。
| INTUITIVE MACHINES, INC. | ||
| 由： | /s/ 皮特·麥克格拉思 | |
| 姓名： | 皮特·麥克格拉思 | |
| 職稱： | 財務長及高級副總裁 | |
日期：2024年12月5日