0001517413false00015174132024-12-022024-12-02

美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549 
表格 8-K
目前的報告

根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：2024年12月2日
FASTLY, INC.
（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）
 
特拉華州001-3889727-5411834
（國家或其他管轄區的
註冊或組織)		(設立或其它管轄地的州)（IRS僱主
（標識號碼）

475 Brannan Street, Suite 300
（主要營業地址，包括郵政編碼）, 加利福尼亞 94107
(主要執行辦事處地址) (郵政編碼)
(844) 432-7859
(註冊人電話號碼，包括區號)
Not Applicable
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址) 
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
☐根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
☐根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
每個交易所的名稱
每個類別的標題 交易
符號:		 普通股，每股面值$0.001
ANNX
A類普通股，每股面值$0.00002 「FSLY」 紐約證券交易所
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司☐
如果是新興成長公司，請勾選是否註冊人選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條款提供的新或修訂財務會計標準的延期過渡期。 ☒









項目1.01.簽訂重大合同。

協議和註釋

2024年12月5日，Fastly, Inc.（「Fastly」）發行了總額爲15000萬美元的7.75%可轉換優先票據，到期日爲2028年（「2028票據」）。2028票據根據2024年12月5日簽署的契約（「契約」）發行，由Fastly與美國銀行信託公司國家協會擔任受託人。2028票據的年利率爲7.75%，利息每年在6月1日和12月1日按半年支付，首次支付將在2025年6月1日。2028票據將在2028年6月1日到期，除非提前轉換或回購。

2028年的債券在特定情況下可由債券持有人選擇進行轉換。轉換時，Fastly將根據選擇支付或交付現金、Fastly的A類普通股（「普通股」）或現金和普通股的組合。初始轉換比率爲每1000美元本金的2028年債券對應50.6586股普通股（相當於每股普通股約19.74美元的初始轉換價格，相當於2024年12月2日紐約證券交易所普通股上報的最後銷售價格的約100%轉換溢價），並將受到慣例的防稀釋調整。

Fastly可能在到期日前無法贖回2028年票據，並且不會爲2028年票據提供"基金"。

如果Fastly發生「根本變化」（如契約中定義），在某些條件和有限的例外情況下，債券持有人可以要求Fastly以現金回購其2028年債券的全部或部分，回購價格等於2028年債券的本金金額的100%，加上截至根本變化回購日期的應計未支付利息（如有）。此外，在2028年債券到期日前發生某些公司事件後，在某些情況下，Fastly將爲選擇在此類公司事件中轉換其2028年債券的債券持有人提高2028年債券的轉換率。

2028年票據及因轉換2028年票據而可發行的普通股尚未並將不會根據1933年證券法（「證券法」）、任何州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，除非如此註冊，否則可能無法在美國提供或銷售，除非有註冊或適用的豁免，或在不受證券法和其他適用證券法註冊要求約束的交易中進行。

該契約包含慣常條款和契約，包括某些違約事件。以下事件被視爲與2028年票據相關的「違約事件」，可能導致2028年票據到期的加速： (1) 在到期應付時未能支付任何2028年票據的利息，且違約持續30天； (2) 在到期應付時未能支付任何2028年票據的本金，包括在任何要求回購時、加速聲明或其他情況下； (3) Fastly未能按照契約的規定在持票人行使轉換權時履行將2028年票據轉換爲股票的義務，且該失誤持續三天； (4) Fastly未能在到期時提供 (x) 根本變化通知或補償根本變化的通知（如契約中定義），而且該失誤持續兩天，或(y) 在到期時未能提供指定公司交易的通知，該失誤持續一天； (5) Fastly未能遵守契約中關於合併、併購和資產出售的義務； (6) Fastly在收到來自至少25%的2028年票據的受託人或持票人的書面通知後，60天內未能遵守其在2028年票據或契約中的其他協議； (7) Fastly或其任何重要子公司在任何抵押、協議或其他工具下的違約，導致存在的借款總額超過5000萬（或其外幣等值）借款， (i) 導致該借款在到期日前變爲到期應還，或 (ii) 在到期時未能支付任何該等債務的本金（在所有適用寬限期過後）以及在其到期時，要求回購，加速聲明或其他情況下，並且在條款(i)和(ii)的情況下，該加速未被撤銷或廢止，或該失誤未被糾正或放棄，或者該債務在受託人書面通知之後30天內未被支付或解除；或 (8) Fastly或其任何重要子公司的破產、無力償債或重組的某些事件。



如果涉及Fastly（且不僅僅涉及Fastly的重要子公司）破產、無力償還或重組事件的違約事件發生且持續存在，則所有尚未償還的2028年票據的本金金額及任何應計未付利息立即到期，無需任何其他人採取進一步行動或通知。如果發生任何其他違約事件且持續存在，則受託人可以通過通知Fastly或持有那時尚未償還的2028年票據總額25%的票據持有人通過通知Fastly和受託人，宣佈所有尚未償還的2028年票據的本金金額及任何應計未付利息立即到期。然而，儘管前述，Fastly可以選擇，在其選擇下，處理與Fastly未遵守債券契約中某些報告契約有關的違約事件的唯一補救方法，將專項利息作爲該違約事件發生後最初的180天內每年按一定比例相等於2028年債券本金金額0.25%的利率的2028年債券特定資息，之後，以2028年債券本金金額的0.50%的年利率。

2028年票據是Fastly的一般無擔保負債，並在支付權上優先於所有在支付權上明確從屬於2028年票據的Fastly的債務；在支付權上與所有不屬於上述從屬的Fastly的負債平等；在任何Fastly的有擔保債務之下有效次級，包括在其高級有擔保信用設施下未償還的有擔保債務，具體以確保該債務的資產的價值爲準；並且在結構上次於Fastly未來子公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款）。

上述對債券契約和2028票據的描述屬於摘要，並非完整內容。 債券契約和2028票據的副本分別作爲附件4.1和4.2提交，隸屬於本次8-k表格的當前報告，同時併入參考。 前述債券契約和2028票據的描述並非全部內容，並以此類附件作爲參考作爲其完整資格。

項目 2.03 創建登記商直接財務義務或在轉移表安排下的義務。

本當前報告表格8-k中第1.01項所列的信息在此通過引用併入本文。

項目3.02 非註冊出售股票。

根據《現行8-k表格》第1.01項中列明的信息，現將2028年的通報資料納入參考。2028年的債券是根據《證券法》第4(a)(2)條規定發行的，不涉及任何公開發行交易。任何可能在轉換2028年債券時發行的普通股，都將依據《證券法》第3(a)(9)條規定發行，作爲Fastly與其股東之間的交易。最初，根據2028年債券的最大轉換比率，即每1000美元本金的2028年債券換算爲101.3171股普通股，最多可能發行15,197,565股普通股，這一比率受到慣例的防稀釋調整規定的約束。

項目8.01 其他事件。
2024年12月2日，Fastly發佈了一份新聞稿，宣佈在2024年12月2日，它(i)簽署了單獨的、私下協商的認購協議，以發行2028年債券；以及(ii)與有限數量的Fastly現有0.00%可轉換優先債券到期於2026年（“2026年債券”）的持有人簽署了單獨的、私下協商的回購協議，以回購（“回購”）約15790萬美元的2026年債券，總現金對價爲15000萬美元。該新聞稿的副本作爲本表格8-k當前報告的附件99.1附上，並在此處引用。

2024年12月5日，fastly利用所得款項的15000萬美元回購了大約15790萬美元的2026年票據。

項目 9.01 基本報表和展品。
 
(d)展覽品。


附件
編號		  展示說明
4.1 
4.2 
99.1 
104 封面頁交互數據文件，以內聯XBRL格式編制。



簽名
根據1934年修訂版的證券交易法的要求，發行人已經委託經授權的下屬在此親筆簽署本報告。
 
fastly公司
日期：2024年12月5日 由： /s/ Ronald W. Kisling
   Ronald W. Kisling
   財務長