美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至季度結束日期的財務報告11月2日， 2024

或者

過渡期從 ________ 到 _________

佣金文件號 1-11084

科爾公司CORATION

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號 (262) 703-7000

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請用複選框表示註冊者（1）是否在過去的12個月內（或註冊者所需提交這些報告的較短期間內）已提交證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否曾被要求提交此類申報報告。是☒ 不是 ☐

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是☒ 不是 ☐

發行普通股以供股票計劃、員工購股計劃

如果成長中的公司，根據《交易所法》第13(a)條的規定，註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選標記中註明。☐

請通過勾選標記指示登記人是否爲空殼公司（如《交易所法》第120億.2條所定義）。

是 ☐ 否 ☒

註明截至最新可操作日期（2024年11月29日）每類普通股的發行在外股份數：普通股，面值$0.0每股1個， 111,317,504 擁有普通股股份英順在外。

科爾士 C股份有限公司

指數

第一部分. 財務財務信息

第一條. 財務報表。財務報表

科爾公司

合併財務報表B資產負債表

請參閱附註中針對合併財務報表的基本報表。

科爾公司

經營綜合報表經營綜合報表

(未經審計)

請參閱附註中針對合併財務報表的基本報表。

科爾公司

合併股東權益變動表股東權益變動

(未經審計)

請參閱附註合併基本報表

科爾公司

綜合損益表現金流量表

(未經審計)

請參閱附註合併基本報表

科爾百貨公司

合併財務報表附註 基本報表

第2項。管理層對財務狀況和營運成果的討論和分析財務控制項和營運成果的分析與討論

爲了以下討論的目的，除非另有說明，所有對"本季度"和"第三季度"的引用均指截至2024年11月2日或2023年10月28日的三個月財政（13周）。對"第二季度"的引用是指截至2024年8月3日或2023年7月29日的三個月財政（13周）。對"上半年的"引用是指截至2024年8月3日或2023年7月29日的六個月財政（26周）。對"年至今"的引用是指截至2024年11月2日或2023年10月28日的九個月財政（39周）.

本表格10-Q包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義所作的“前瞻性陳述”。如“相信”、“預計”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將”、“應該”、“期望”等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括管理層討論與分析、財務與資本配置展望中的陳述，並可能包括有關我們未來銷售或財務表現，以及我們的計劃、表現和其他目標、期望或意圖的評論，例如關於我們的流動性、債務服務要求、計劃資本支出、未來商店計劃以及資本資源和儲備的充足性。前瞻性陳述基於管理層當時的觀點和假設，因此，面臨某些風險和不確定性，這可能導致實際結果與預測結果明顯不同。任何此類前瞻性陳述均受到重要風險因素的限制，這些因素在我們2023年表格10-K的第一部分第1A項中描述，或不時在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中披露，這可能導致實際結果與前瞻性陳述預測的結果顯著不同。前瞻性陳述與最初做出的日期有關，我們沒有義務更新這些陳述。

執行摘要

Kohl's是一家領先的全渠道零售商，截至2024年11月2日，共運營1,178家門店和一個網站（www.Kohls.com）。我們的Kohl's門店和網站出售中價位的私人品牌和國家品牌的服裝、鞋類、配飾、美妝和家居產品。我們的Kohl's門店通常提供一致的商品組合，但由於當地偏好、門店規模和Kohl's內的Sephora專櫃（"Sephora專櫃"）的差異，存在一些不同。我們的網站包括在門店中有售的商品，以及僅在線上出售的商品。

第三季度的關鍵財務業績包括：

我們的策略

Kohl的策略側重於提供長期股東價值。爲實現這一目標，公司已確定了四項主要優先事項，以推動銷售和盈利能力的提升。這些優先事項包括提升客戶體驗、加速和簡化其增值策略、以紀律管理庫存和費用、以及加強資產負債表。

2024年財務和資本分配展望已更新

對於2024財年，預計有52周，而2023財年有53周，公司目前預計如下：

業務結果

總營業收入

淨銷售包括商品銷售的營業收入，扣除了預計退貨和由於未來履約義務的延期，以及運輸收入。

2024年第三季度淨銷售額下降了8.8%，截止2024年年初至今下降了6.1%。

2024年第三季度可比銷售額下降了9.3％，截至2024年全部銷售額下降了6.4％。可比銷售額是一個衡量我們門店和數字渠道表現的指標，通過比較同等長度的前一年同期銷售額的變化情況進行衡量。可比銷售額包括所有門店和數字銷售，不包括開業不足十二個月的店鋪、已關閉的店鋪以及面積發生變化超過10％的店鋪。

2024年第三季度數字銷售下降了7%，2024年累計下降了5%。2024年第三季度和累計數字銷售佔淨銷售額的26%，與2023年第三季度的26%和2023年累計的25%相比保持不變。我們通過包括在線或移動應用程序發起的所有銷售、以及通過我們的商店完成的全渠道交易來衡量數字銷售的變化。我們將數字滲透率定義爲數字銷售與淨銷售的比率。這些金額未考慮履約節點、在商店處理的數字退貨和優惠券行爲。

可比銷售和數字滲透指標在零售行業之間有所不同。因此，我們的可比銷售計算和數字滲透可能與其他公司報告的類似標題的指標不一致。

其他營業收入包括信用卡業務收入、我們網站上的第三方廣告收入、未使用的禮品卡和商品退還卡（損失收入）以及其他非商品營業收入。

其他收入在2024年第三季度減少了800萬美元，到目前爲止2024年減少了3000萬美元。這兩個時期的減少都是由我們的信用業務驅動的，與淨銷售額相符。此外，到目前爲止，減少是由我們信用業務內不斷增加的信用損失率驅動的。

關於我們的信貸業務和最近的監管動態，2024年3月5日，消費者金融保護局發佈了一項最終規則，減少了信用卡滯納金的安全港金額，並取消了對該安全港金額的自動年度通貨膨脹調整。此規則可能對Kohl's的信用卡收入產生不利影響，特別是如果我們的減輕措施未能成功，和/或如果消費者行爲因我們的減輕策略或規則本身而發生變化。

儘管該規定最初生效日期爲2024年5月14日，行業組織對該規則提出了質疑，在2024年5月10日，美國德克薩斯州北區地方法院頒佈了初步禁令，暫停了該規定的實施。截至2024年11月2日，該禁令仍然有效。對這一法律挑戰的最終結果，包括其對規則效力和實施的影響，仍然不確定。

我們正在積極尋求各種緩解策略，以便在規定生效後採取行動，包括擴大我們最近推出的聯名卡業務，並與我們的信用合作夥伴 Capital One 實施其他業務舉措。我們將繼續密切關注該問題的發展，並評估該規定對我們業務的潛在影響。

商品銷售成本和毛利率

商品銷售成本包括銷售產品的總成本，包括產品開發成本，扣除除具體、增量和可識別成本以外的供應商付款；庫存損失；降價；運輸費用，這些費用與將商品從我們的供應商運送到我們的配送中心相關；數字銷售的運輸費用；以及現金折扣條款。我們的商品銷售成本可能與其他零售商的成本不可比，因爲我們將配送中心和採購成本包含在銷售、一般和行政費用中，而其他零售商可能將這些費用包含在商品銷售成本中。

毛利率是指淨銷售額減去銷售商品成本後的計算結果。2024年第三季度，毛利率爲淨銷售額的39.1%，較去年增加了20個點子。截至2024年底的當年至今，毛利率爲淨銷售額的39.4%，較去年增加了42個點子。無論是2024年第三季度還是當年至今，這一增長都得益於強勁的庫存管理，導致清倉優惠減少，同時我們的庫存量比去年同期減少了3%，且運費成本更低。第三季度增長的部分抵消因數字化滲透率增加和促銷活動增加而帶來的增長。至今，增長部分被提高的損耗水平部分抵消。

銷售、總務及管理開支

SG&A包括薪酬和福利成本（包括門店、公司、採購和分銷中心）；我們的零售、分銷和公司設施的佔用和運營成本；與將商品從我們的分銷中心運輸到我們的零售店以及在分銷和零售設施之間運輸相關的運費，除了用於滿足數字銷售的費用；市場營銷費用，由供應商支付的特定、額外和可識別成本的報銷抵消；與我們的信用卡操作相關的費用；以及其他行政收入和支出。我們不在SG&A中包括折舊和攤銷。這些費用的分類在零售行業存在差異。

我們的許多費用，包括商店的工資和分銷成本，都是變量性質。這些成本通常隨着銷售的增加而增加，隨着銷售的減少而減少。我們將費用衡量爲營業收入的百分比，並與前一年相比這一百分比的變化。如果費用佔營業收入的百分比與前一年相比減少，那麼這個費用就是 "槓桿化 "。如果費用佔營業收入的百分比與前一年相比增加，那麼這個費用就是 "去槓桿化 "。

下表總結了各種費用類型中SG&A的變化。

2024年第三季度，SG&A費用減少了6900萬美元，或5.1%，降至13億美元。作爲營業收入的百分比，SG&A的槓桿效應降低了125個點子。截至2024年，SG&A費用減少了13300萬美元，或3.4%，降至38億美元。作爲營業收入的百分比，SG&A的槓桿效應降低了95個點子。2024年第三季度和年初至今SG&A費用的降低是由於對全公司費用進行了嚴格管理，特別是在公司和門店相關費用方面。部分抵消年初至今的減少的是對營銷和科技的投資，以支持新的增長計劃。

其他費用

2024年第三季度及年初至今折舊和攤銷的減少主要是由於科技領域的資本支出減少。在這兩個時期，增加的店鋪投資，包括Sephora商店，部分抵消了減少的影響。

2024年第三季度和截至2024年的淨利息支出減少，這是因爲循環信貸額度的平均未結算餘額減少，未擔保的優先債務也減少。截至2024年，利息支出的降低部分被債務贖回中確認的500萬美元虧損部分抵消，該贖回涉及到截至2025年5月15日尚未償還的9.50%票面價值待償債券的剩餘11300萬美元，該筆交易於2024年6月完畢。

所得稅

2024年和2023年的第三季度及年初至今的稅率反映了兩年內有利稅項的確認。由於稅前收入較低，2024年的有利離散項目影響更大。

季節性和通貨膨脹

我們的業務，像其他零售商一樣，受到季節性因素的影響。銷售和收入在返校季和假期通常較高。由於我們業務的季節性，任何一個季度的業績不一定能夠代表整個財年的業績。

我們預計我們的運營將繼續受到一般經濟狀況的影響，包括食品、燃料和能源價格、就業率、工資通脹以及採購商品的成本，包括關稅。無法保證這些因素將來不會對我們的業務產生影響。

流動性和資本資源

資本配置

我們的資本配置策略是投資以最大限度地提高我們的整體長期回報，並保持強勁的資產負債表，長期目標是實現投資級別評級。我們遵循基於以下優先事項的有紀律的資本配置方法：首先，我們投資於我們的業務，以推動長期盈利增長；其次，我們支付季度股息；第三，我們在適當的時候完成債務減免交易；第四，我們通過股票回購計劃將多餘現金返還給股東。

We will continue to invest in the business, as we plan to invest approximately $500 million in 2024, which includes the investment in 140 small format Sephora shop openings, 350 impulse queuing lines, the launch of 200 Babies “R” Us shops, and six new store openings, including one relocation. We remain committed to the dividend, and on November 13, 2024, our Board of Directors declared a quarterly cash dividend of $0.50 per share. The dividend will be paid on December 24, 2024 to all shareholders of record at the close of business on December 11, 2024. In June 2024, we completed a voluntary redemption of the remaining $113 million of outstanding 9.50% notes due May 15, 2025. We are not planning any share repurchases during the current year.

Our period-end Cash and cash equivalents balance decreased to $174 million from $190 million in the third quarter of 2023. Our Cash and cash equivalents balance includes short-term investments of $7 million and $11 million as of November 2, 2024, and October 28, 2023, respectively. Our investment policy is designed to preserve principal and liquidity of our short-term investments. This policy allows investments in large money market funds or in highly rated direct short-term instruments. We also place dollar limits on our investments in individual funds or instruments.

The following table presents our primary uses and sources of cash:

經營活動

我們的經營現金流出通常包括支付給員工的工資、薪金及其他員工福利、支付給商品供應商的庫存款（扣除供應商補貼）、支付給運輸公司的費用，以及支付給房東的租金。經營現金流出還包括所得稅支付和債務借款的利息支付。

截至2024年，經營活動產生的現金爲5200萬美元，而2023年同期爲379萬美元。經營現金流的減少主要是由於淨利潤下降和支付時間的年度變化。

投資活動

我們的投資現金流出包括資本支出支付，包括對新店和現有店的投資、供應鏈改善以及科技費用。我們的投資現金流入通常來自於物業、設備和房地產業的銷售收入。

截至2024年，投資活動使用現金36,300萬美元，而截至2023年則爲49,100萬美元。投資活動使用現金的減少主要是由於新開設的Sephora店鋪減少和其他投資，符合我們2024財年的資本支出減少計劃。

季度結束時，我們在1000家門店中擁有Sephora店鋪，包括862家2,500平方英尺的大型店鋪和190家小型Sephora店鋪。到2024年，我們預計資本支出約爲5千萬美元，其中包括投資於開設140家小型Sephora店鋪，350條衝動購物排隊線，推出200家嬰兒“R” Us店鋪，以及六家新店開業，包括一家店鋪搬遷。

融資活動

我們的融資策略是確保充足的流動性和對資本市場的獲取。我們還努力維持一攬子不同債務到期日的平衡，並儘量降低借款成本。我們進入公共債務市場的能力爲我們提供了充足的流動性來源。我們繼續獲取這些市場的能力取決於多個因素，包括債務資本市場的狀況、我們的運營表現和信用評級。

在2024年上半年，惠譽將我們的高級無擔保信用評級從BBb-下調至Bb，並將其展望修訂爲穩定。雖然穆迪重申了我們的信用評級，但他們也將展望修訂爲穩定。

截至2024年11月2日，我們的高級無抵押信用評級和展望如下：

我們大多數的融資活動通常包括根據我們的循環信貸授信額度和長期債務的籌款和/或償還、股息支付和回購普通股。融資現金流出還包括支付給我們房東的支付，這些支付被歸類爲融資租賃和融資義務。

融資活動在2024年到目前爲止產生了30200萬美元的現金，而在2023年到目前爲止產生了14900萬美元的現金。

截至2024年，年初至今我們從15億美元的信用額度中提取了65700萬美元，而2023年同期提取了54000萬美元。截至2024年11月2日，可循環信用額度下的借款，作爲短期債務記錄，尚有74900萬美元未償還，而截至2023年10月28日尚有62500萬美元未償還。

在2024年第二季度，我們完成了對剩餘11300萬美元的9.50%票據的自願贖回，該票據到期日爲2025年5月15日。2023年2月，我們總額爲16400萬美元的3.25%票據到期並已償還。

截至2024年和2023年，未使用現金進行庫藏股票購買。股票回購是自願的，其時間和金額基於可用現金餘額、我們的股票價格和其他因素。如前所述，我們在本年度沒有計劃任何股票回購。

截至2024年，現金股息支付爲16600萬美元（每股1.50美元），與2023年的16500萬美元（每股1.50美元）相比。

關鍵財務比率

提供我們流動性某些指標的主要財務比率如下：

我們的營運資本和存貨水平通常在秋季逐漸增加，在11月和12月的假日銷售季節達到峯值。

我們的營運資本和流動比率的下降是由於在循環信貸額度下增加了借款以及未來一年內到期的額外長期債務。此外，降低也是由於庫存的減少，這是由於庫存管理，因爲我們的收據與前一年相比下降了7%。我們在購買週期的早期階段放置了較低比例的整體收據，以便根據趨勢銷售追加收據並建立更好的商品流向我們的商店，並保持更好的存貨水平，以減少未來減價和缺貨位置的影響。

債務契約合規

我們的高級擔保、基於資產的循環信貸設施包含慣常違約事件和財務、肯定性和否定性契約，包括但不限於與我們的固定費用覆蓋比率相關的觸發式財務契約以及對債務、留置權、投資、資產處置和受限支付的限制。截至2024年11月2日，我們符合所有契約要求。

合約義務

除了自願贖回剩餘到期日爲2025年5月15日的9.50%票面額爲11300萬美元的債券和我們循環信貸額度下借款的變化，這些情況均已在基本報表第3號中披露，在我們2023年10-k表中披露的合同義務未發生重大變化。

離平衡表安排

截至2024年11月2日，我們未提供與未合併實體或個人的安排所產生的任何財務擔保。

我們沒有創建任何特殊目的或表外實體，也不是任何此類實體的參與方，以募集資金、產生債務或運營我們的業務。我們與未合併到我們基本報表中的實體沒有任何安排或關係，這些安排或關係在合理的情況下可能會對我們的財務狀況、流動性、運營結果或資本資源產生重大影響。

關鍵的會計政策和估計

根據美國公認會計原則編制基本報表需要我們做出影響報告金額的估計和假設。管理層已與董事會審計委員會討論了其估計和假設的開發、選擇和披露。我們2023年10-k報告中討論的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

第三項。市場風險的定量和定性披露。市場風險相關披露

我們在2024年6月贖回了到期日爲2025年5月15日的優先票據剩餘的11300萬美元，已在綜合財務報表的注3中披露。關於我們2023年Form 10-k中描述的市場風險的定量和定性披露沒有其他重大變化。

第四條：控制及程序 和程序

揭示控制和程序的評估

在我們管理層的監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對本報告所涵蓋期間最後一天的披露控制和程序的設計及控件的有效性進行了合理保證水平的評估（“評估”）。

根據評估，我公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)已得出結論：我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。披露控制和程序根據1934年證券交易法（“交易法”）第13a-15(e)條規定，定義爲旨在確保在我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，這些內容必須在SEC規則和表格規定的時間內完成。披露控制和程序包括但不限於旨在確保在我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以便及時做出有關所需披露的決定。

需要注意的是，任何控制系統的設計部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將能夠在所有潛在的未來條件下成功實現我們所設定的目標，無論這些條件看起來有多遙遠。

財務報告內部控制的變更

在2024年11月2日結束的季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，這些變化可能會對我們的財務報告內部控制產生實質影響，或者有可能對其產生實質影響。

第二部分。兩個是信息

項目 1. L法律程序

有關我們法律程序的描述，請參見本季度報告第10-Q表格中合併基本報表附註第5條，風險事項，該內容通過引用併入到本項的回覆中。

項目1A. 風險因素風險因素

我們2023年10-k表中描述的風險因素沒有發生重大變化。

Item 2. 股票權益的未註冊銷售和資金用途

在2022年2月，我們的董事會將現有股票回購計劃下的剩餘回購授權增加至30億購買。回購計劃下的購買可以在公開市場中進行，也可以通過大宗交易和其他談判交易進行。我們預計主要在公開市場交易中執行股票回購計劃，具體取決於市場狀況。回購計劃沒有固定的結束日期，且該計劃可以在任何時候暫停、終止或加速。

下表包含在截至2024年11月2日的三個財政月份中，回購的普通股股票信息以及員工在歸屬其股票補償時爲了滿足最低稅務扣繳要求而獲得的股票：

項目5。其他信息。

D截至三個月期間， 2024年11月2日公司沒有董事或第16節官員 採用 或 終止 “Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”，如《S-k法規》第408(a)條所定義的每個術語。

項目6。 展品

SIGNATURES

根據1934年證券交易法的規定，申報人已經全權授權擬定人代表其簽署此報告。