美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的季度報告

截止至本季度結束 2024年11月2日

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告

過渡期從___________到___________

委員會檔案編號： 001-33764

ULTA美容公司

（依照公司章程規定指定的登記證券名稱）

的註冊地或組織地點)

識別號碼)

德拉瓦

(公司成立所在地或其他行政區劃)
的註冊地或組織地點)

38-4022268

（州或其他管轄區的
識別號碼)

1000 雷明頓大道。, 套房 120

博林布魯克, 伊利諾伊

(總部辦公地址)

60440

（郵遞區號）

註冊人的電話號碼，包括區號：(630) 410-4800

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：



每種類別的名稱	交易符號	每個註冊交易所的名稱
普通股，每股面值$0.01	ULTA	The 納斯達克全球貨幣選擇市場

請檢查標記，確認註冊商是否(1)在過去的12個月內(或更短的期限，註冊商在該期限內需要提交此類報告)提交了證券交易法1934年第13條或15(d)條要求提交的所有報告；並且(2)過去90天一直受到此類報告的要求。 ☒ Yes ☐無

請勾選標記，以確認註冊商是否已在過去的12個月內(或更短的期限，註冊商在該期限內需要提交此類文件)依據《S-t規章》第405條(本章節第232.405條)提交了要求提交的每個交互式數據文件。 ☒ Yes ☐無

請載明檢查標記，公司是否為大型加速披露人、加速披露人、非加速披露人、小型報告公司或新興成長公司。請於「交易所法案」第1202條中查閱「大型加速披露人」、「加速披露人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速歸檔人 ☒ 加速披露人☐非加速歸檔者☐小型報告公司☐新興成長公司☐

如果新興成長公司，在Check Mark中指示是否選擇不使用交易所法第13(a)款所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合要求。☐

請勾選是否為外殼公司(根據交易所法令120億2條所定義)。 ☐是 ☒無

截至2024年12月2日，註冊公司的普通股股份數量，面值爲每股0.01美元，已發行的股份數爲 46,372,538 股。

美麗聯盟公司。


第一部分 - 基本報表

第一項。基本報表。
合併資產負債表		3
綜合損益表		4
綜合現金流量表		5
股東權益合併報表		6
綜合基本報表附註		8

項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		15

項目3。關於市場風險的定量和定性披露		24

項目4。控制和程序		25

第二部分-其他信息		25

第1項。法律訴訟		25

項目1A. 風險因素		25

第2項。未登記的股權銷售和資金使用情況		25

第三項目。關於高級證券的違約情況		26

第四項目。礦業安全披露		26

項目 5. 其他資訊		26

項目 6. 附件		26

簽名		28

第一部分 - 財務資訊

項目 1.基本報表

Ulta Beauty公司

合併資產負債表


	11月2日，		2月3日，		10月28日，
(以千為單位，除每股數據外)	2024		2024		2023
資產		(未經審計)				(未經審計)
流動資產:
現金及現金等價物	$	177,782	$	766,594	$	121,811
應收賬款，淨額		213,621		207,939		202,868
存貨資產淨額		2,365,186		1,742,136		2,321,306
預付費用及其他流動資產		135,514		115,598		117,282
預付所得稅		62,759		4,251		28,773
流動資產總額		2,954,862		2,836,518		2,792,040

不動產及設備，淨額		1,264,419		1,182,335		1,117,874
經營租賃資產		1,619,055		1,574,530		1,578,316
商譽		10,870		10,870		10,870
其他無形資產淨值		281		510		591
延遲薪酬計劃資產		48,872		43,516		38,371
其他長期資產		60,127		58,732		56,946
總資產	$	5,958,486	$	5,707,011	$	5,595,008

負債及股東權益
流動負債：
應付賬款	$	593,219	$	544,001	$	597,373
應計負債		333,463		382,468		405,443
透過收入		405,040		436,591		350,937
當期營運租賃負債		284,985		283,821		287,786
應計所得稅		—		11,310		—
短期債務		199,700		—		195,400
流動負債總額		1,816,407		1,658,191		1,836,939

非流動經營租賃負債		1,656,317		1,627,271		1,616,747
遞延所得稅		91,729		85,921		56,874
其他長期負債		65,024		56,300		55,906
總負債		3,629,477		3,427,683		3,566,466

資產承諾和事項（附註6）

股東權益：
0.010.01 面值， 400,000 授權的股份； 47,412, 49,123，以及 49,458 發行股數； 46,569, 48,324，以及 48,659 截至2024年11月2日（未經審計）、2024年2月3日和2023年10月28日（未經審計）的股份流通量		474		491		495
成本的庫存股-普通股		(106,598)		(83,032)		(82,798)
資本公積額額外增資		1,104,952		1,075,104		1,058,969
保留盈餘		1,330,181		1,286,765		1,051,876
股東權益總額		2,329,009		2,279,328		2,028,542
負債和股東權益總額	$	5,958,486	$	5,707,011	$	5,595,008

請參閱附註以獲取公司的基本報表。

Ulta美容公司。

綜合報表 收入

(未經審計)


	13週期末				39週年結束
	11月2日，		10月28日，		11月2日，		10月28日，
(以千為單位，除每股數據外)	2024		2023		2024		2023
淨銷售額	$	2,530,100	$	2,488,933	$	7,808,035	$	7,653,005
銷售成本		1,524,456		1,496,866		4,754,434		4,612,469
毛利潤		1,005,644		992,067		3,053,601		3,040,536

銷售、一般及行政費用		682,259		661,380		1,992,993		1,874,201
開業前費用		4,883		3,460		11,957		5,396
營業收入		318,502		327,227		1,048,651		1,160,939
利息收益，淨額		(1,674)		(2,497)		(13,100)		(14,294)
稅前收入		320,176		329,724		1,061,751		1,175,233
所得稅費用		77,997		80,241		253,903		278,597
凈利潤	$	242,179	$	249,483	$	807,848	$	896,636

每股普通股凈利潤：
基本	$	5.16	$	5.09	$	17.00	$	18.08
攤薄	$	5.14	$	5.07	$	16.93	$	17.99

加權平均流通普通股股數:
基本		46,928		49,007		47,519		49,592
攤薄		47,092		49,226		47,710		49,846

請參閱附註以獲取公司的基本報表。

Ulta Beauty, Inc.

綜合現金流量表

(未經審計)


	39週年結束
	11月2日，		10月28日，
(單位: 千元)	2024		2023
營運活動
凈利潤	$	807,848	$	896,636
調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量：
折舊及攤銷		197,075		181,273
非現金租賃費用		235,950		232,772
遞延所得稅		5,808		1,528
股份報酬支出		27,691		33,477
處分固定資產損失		7,280		6,310
營運資產及負債的變動：
應收帳款		(5,682)		(3,446)
商品存貨		(623,050)		(717,855)
預付費用及其他流動資產		(19,916)		12,964
所得稅		(69,818)		9,535
應付賬款		54,210		41,817
應計負債		(45,777)		(34,955)
透過收入		(31,551)		(43,740)
租賃負債		(250,267)		(248,469)
其他資產和負債		12,240		(9,836)
經營活動產生的淨現金流量		302,041		358,011

投資活動
資本支出		(300,536)		(311,030)
其他投資		(6,108)		(4,870)
投資活動中使用的淨現金		(306,644)		(315,900)

融資活動
信用額度借款		199,700		195,400
回購普通股		(765,384)		(840,551)
行使期權		9,200		9,302
庫藏股份的購買		(23,566)		(22,328)
債務發行成本		(4,159)		—
籌集資金的淨現金流量		(584,209)		(658,177)

現金及現金等價物淨減少額		(588,812)		(616,066)
期初現金及現金等價物餘額		766,594		737,877
期末現金及現金等價物	$	177,782	$	121,811

補充資料
$	$	316,790	$	266,802
非現金資本支出		47,431		53,936

請參閱附註以獲取公司的基本報表。

Ulta Beauty公司

股東權益合併報表

(未經審計)


				財政部 -
	普通股			普通股			額外				總計
	已發行			財政部			已支付的		保留		股東的
(單位: 千元)	股份	金額		股份	金額		資本		盈餘		權益
餘額 – 2024年2月3日	49,123	$	491	(799)	$	(83,032)	$	1,075,104	$	1,286,765	$	2,279,328
凈利潤	—		—	—		—		—		313,113		313,113
基於股票的薪酬	—		—	—		—		10,082		—		10,082
股票期權被行使和其他獎勵	153		2	—		—		8,911		—		8,913
庫藏股份的購買	—		—	(44)		(23,283)		—		—		(23,283)
包括消費稅在內的普通股回購	(588)		(6)	—		—		(2,275)		(285,129)		(287,410)
餘額 – 2024年5月4日	48,688	$	487	(843)	$	(106,315)	$	1,091,822	$	1,314,749	$	2,300,743
凈利潤	—		—	—		—		—		252,556		252,556
基於股票的薪酬	—		—	—		—		9,190		—		9,190
行使的期權和其他獎勵	5		—	—		—		283		—		283
庫藏股份的購買	—		—	—		(176)		—		—		(176)
回購普通股，包括消費稅	(550)		(6)	—		—		(2,098)		(212,332)		(214,436)
餘額 - 2024年8月3日	48,143	$	481	(843)	$	(106,491)	$	1,099,197	$	1,354,973	$	2,348,160
凈利潤	—		—	—		—		—		242,179		242,179
基於股票的薪酬	—		—	—		—		8,419		—		8,419
行使的期權和其他獎勵	—		—	—		—		4		—		4
庫藏股份的購買	—		—	—		(107)		—		—		(107)
回購普通股，包括消費稅	(731)		(7)	—		—		(2,668)		(266,971)		(269,646)
餘額 - 2024年11月2日	47,412	$	474	(843)	$	(106,598)	$	1,104,952	$	1,330,181	$	2,329,009

請參閱附註以獲取公司的基本報表。

Ulta Beauty公司

股東權益合併報表

(未經審計)


				財政部 -
	普通股			普通股			額外				總計
	已發行			財政部			已支付的		保留		股東的
(單位: 千元)	股份	金額		股份	金額		資本		盈餘		權益
餘額 – 2023年1月28日	51,120	$	511	(756)	$	(60,470)	$	1,023,997	$	995,773	$	1,959,811
凈利潤	—		—	—		—		—		347,051		347,051
基於股票的薪酬	—		—	—		—		9,721		—		9,721
股票期權被行使和其他獎勵	150		1	—		—		8,926		—		8,927
庫藏股份的購買	—		—	(41)		(21,659)		—		—		(21,659)
包括消費稅在內的普通股回購	(541)		(5)	—		—		(2,266)		(283,512)		(285,783)
餘額 – 2023年4月29日	50,729	$	507	(797)	$	(82,129)	$	1,040,378	$	1,059,312	$	2,018,068
凈利潤	—		—	—		—		—		300,102		300,102
基於股票的薪酬	—		—	—		—		11,818		—		11,818
股票期權被行使和其他獎勵	4		—	—		—		220		—		220
庫藏股份的購買	—		—	(1)		(100)		—		—		(100)
包括消費稅在內的普通股回購	(594)		(6)	—		—		(2,737)		(275,488)		(278,231)
2023年7月29日的餘額	50,139	$	501	(798)	$	(82,229)	$	1,049,679	$	1,083,926	$	2,051,877
凈利潤	—		—	—		—		—		249,483		249,483
基於股票的薪酬	—		—	—		—		11,938		—		11,938
股票期權被行使和其他獎勵	5		1	—		—		154		—		155
庫藏股份的購買	—		—	(1)		(569)		—		—		(569)
包括消費稅在內的普通股回購	(686)		(7)	—		—		(2,802)		(281,533)		(284,342)
餘額 - 2023年10月28日	49,458	$	495	(799)	$	(82,798)	$	1,058,969	$	1,051,876	$	2,028,542

請參閱附註以獲取公司的基本報表。

ulta美容，公司。

基本財務報表註釋

(以千爲單位，除每股和店鋪數量數據外)（未經審計）

1.業務及報告基礎

ulta美容公司成立於1990年，經營出售化妝品、香水、護髮和護膚產品及相關配件和服務的專業零售店。幾乎每家店都有一個全方位服務的美容院。在這些註釋和本季度報告10-Q表格中，所有提及的「我們」、「我們」、「我們的」、「ulta美容」或「公司」均指ulta美容公司及其合併子公司。

截至2024年11月2日，公司在 1,437 個州經營 50 如下面表格所示。


	數量		數量
地點	門店	地點	門店
阿拉巴馬州	27	蒙大拿州	6
阿拉斯加	3	內布拉斯加州	5
Arizona	38	內華達	16
阿肯色州	11	新罕布什爾州	8
加利福尼亞	172	新澤西州。	46
科羅拉多州	27	新墨西哥州	7
康涅狄格州	21	紐約	57
特拉華州	4	北卡羅來納州	47
佛羅里達	101	北達科他州	4
佐治亞	44	俄亥俄州	48
夏威夷	4	俄克拉荷馬	23
愛達荷州	10	俄勒岡州	21
Illinois	56	賓夕法尼亞	46
印第安納	26	羅得島	5
愛荷華州	12	209-8581	27
堪薩斯州	14	南達科他州	3
肯塔基州	16	田納西州	34
路易斯安那州	18	德克薩斯	138
緬因州	3	猶他州	17
馬里蘭	29	佛蒙特州	1
馬薩諸塞州	27	弗吉尼亞	36
Michigan	50	華盛頓州	37
明尼蘇達	21	西弗吉尼亞州	7
密西西比州	12	威斯康星州	22
密蘇里	26	懷俄明	4
		總計	1,437

附帶的未經審計的合併基本報表及相關說明是根據美國普遍接受的會計原則爲中期基本報表而編制的，並符合10-Q表格的說明以及美國證券交易委員會第10章，S-X規章。這些基本報表是以合併的方式編制的，包括公司及其全資子公司的帳戶。所有重要的企業間帳戶、交易和未實現利潤在合併時被消除。管理層認爲，附帶的未經審計的合併基本報表反映了所有正常經常性調整，對於公正地說明所呈現中期的財務狀況、經營成果和現金流是必要的。

公司的業務受到季節性波動的影響，第四季度由於假期銷售季節，淨銷售額和淨利潤的重大部分將在此時實現。2024年11月2日結束的13周和39周的結果並不一定能代表預計2025年2月1日結束的財政年度或任何其他未來的臨時時期或未來年份的結果。

這些未經審計的臨時合併基本報表及相關附註應與公司2024年2月3日結束的年度報告中包含的合併基本報表和附註結合閱讀。所有金額均以千爲單位，末位除外每股金額和店鋪數量。

2.顯著會計政策摘要

有關重大會計政策的信息包含在2024年2月3日結束的年度報告的合併基本報表的第2附註，「重大會計政策摘要」中。下面以及後面的附註中呈現的補充信息應與年度報告中的「合併基本報表附註」結合閱讀。

財政季度

公司的季度期間是 13 截至最接近4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的週六。2024財年和2023財年的第三季度分別於2024年11月2日和2023年10月28日結束。

估計的使用

編制符合美國公衆普遍接受的會計原則的合併基本報表要求管理層進行估計和假設，這會影響合併基本報表日資產和負債的報告金額以及會計期間收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公司認爲，其與庫存估值、供應商補貼、長期有形和使用權資產減值、忠誠度計劃及所得稅相關的會計政策是最重要的會計政策，這些政策涉及管理層的估計和判斷。由於經濟環境的持續變化，以上估計和假設的重大變化（如有）將在未來期間的合併基本報表中反映。

重新分類

爲符合當年度報表展示，某些先前年度的金額已被重新分類。

公司尚未採用最新會計準則。

分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。

在2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計標準更新（ASU）2023-07，部門報告（主題280）：可報告部門披露的改進。該指引更新了可報告部門的披露要求，主要是通過要求增強對重大部門費用和用於評估部門績效的信息的披露。該ASU自2023年12月15日後開始的財年生效，允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07對相關披露的影響。

所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。

在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，收入稅（主題740）：收入稅披露的改進。該指導包括要求增強的收入稅披露的修訂，主要涉及對稅率調節類別的標準化和分解以及按司法管轄區繳納的收入稅。該指導適用於2024年12月15日之後開始的財政年度，應該前瞻性或追溯性地應用。允許提前採用。公司目前正在評估採用此ASU對相關披露的影響。

證券交易委員會 (SEC) 氣候相關披露

在2024年3月，SEC通過了旨在增強和標準化註冊聲明和年度報告中氣候相關披露的規則。新規則將要求披露重大氣候相關風險，包括董事會的監督和風險管理活動的披露，這些風險對我們的重大影響以及因嚴重氣候事件和其他自然條件導致的重大影響的量化。規則還要求披露重大溫室氣體排放和任何重大氣候相關目標及指標。新規則將適用於從2025財政年度開始的年度報告期間，除了溫室氣體排放披露從2026財政年度開始的年度報告期間生效。然而，這些新規則已被聯邦法院暫停，因此SEC已無限期推遲其生效。公司目前正在評估這些新規則的影響。

收入聲明 – 報告綜合收入 (主題 220-40)：費用分解披露

在2024年11月，FASB發佈了ASU 2024-03，收入聲明 – 報告綜合收入 (主題 220-40)：費用分解披露。該更新要求，除其他事項外，在銷售成本和SG&A等常見費用標題中提供更詳細的費用類型披露，並旨在改善對實體的費用，包括庫存採購、員工薪酬、折舊和攤銷的披露。該ASU將在2026年12月15日之後開始的財政年度和在2027年12月15日之後開始的財政年度的中期內生效。公司目前正在評估採用ASU 2024-03對合並基本報表和披露的影響。

3.收入

淨銷售額包括零售店和電子商務商品銷售，以及美容院服務和其他營業收入。其他營業收入包括自有品牌和聯合品牌信用卡項目、與塔吉特公司合作產生的特許權使用費，以及與忠誠度計劃和禮品卡折算相關的遞延收入。

分解的營業收入

下表列出了主要類別的淨銷售額的大致百分比:


	爲期13周結束		39週年結束
	11月2日,	十月28日	11月2日,	十月28日
（淨銷售額百分比）	2024	2023	2024	2023
化妝品	41%	42%	41%	42%
護膚	23%	22%	24%	22%
	20%	21%	19%	21%
香水	10%	9%	10%	9%
服務	4%	4%	4%	4%
其他	2%	2%	2%	2%
	100%	100%	100%	100%

在去年，爲了符合今年的展示，某些銷售部門被重新劃分到不同類別，包括將洗浴類別從香水調整到護膚品。

遞延收入

遞延收入主要代表公司因提供額外商品或服務給客戶而產生的合同負債，已經收到的對價，例如未兌換的ulta美容獎勵積分和未兌換的ulta美容禮品卡。此外，禮品卡的損耗會按比例在兌換時確認。

下表提供了截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周和39周內延遲收入變動的概要：


	13週年結束				39週年結束
	11月2日,		十月28日		11月2日,		十月28日
(以千爲單位)	2024		2023		2024		2023
開始餘額	$	387,817	$	346,067	$	428,788	$	388,583
合同負債的增加 (1)		124,188		107,628		279,195		250,121
對合同負債的扣除 (2)		(114,071)		(109,304)		(310,049)		(294,313)
結束餘額	$	397,934	$	344,391	$	397,934	$	344,391

(1)	當前週期內發行的但未兌換或已過期的積分和禮品卡。

(2)	本期確認的營業收入與期初負債相關。

包含在遞延營業收入中的其他金額爲$7,106 and $6,546 截至2024年11月2日和2023年10月28日的金額分別爲。

4.商譽及其他無形資產

商譽代表收購淨資產的成本超過公允價值，金額爲$10,870在2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日。 No 在截至2024年11月2日的13周和39周內確認了額外的商譽。商譽的可回收性每年在第四季度進行審核，或者在出現表明可能存在減值的事件或情況變化時更頻繁地進行審核。

其他有限使用壽命的無形資產在其使用壽命內進行攤銷。當事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，會審核無形資產的可回收性。

5.租賃

公司租賃零售店、配送中心、快速履約中心、市場履約中心、公司辦公室以及某些設備，均爲不可取消的經營租賃，租賃期至2037年。所有租賃均歸類爲經營租賃，通常初始租賃期限爲 10年在確定適用時，包括與原租賃條款和條件基本相同的續約期權。租賃不包含任何實質性的殘值擔保或實質性的限制性契約。

租賃成本

大部分的經營租賃成本與零售店、配送中心、快速履約中心和市場履約中心相關，並歸類爲銷售成本。企業辦公室的經營租賃成本歸類爲銷售、一般和行政費用。從控制日期到商店開業日期的經營租賃成本歸類爲開業前費用。

以下表格展示了經營租賃成本的總結：


	13週年結束				39週年結束
	11月2日,		十月28日		11月2日,		十月28日
(以千爲單位)	2024		2023		2024		2023
經營租賃成本	$	88,965	$	84,074	$	265,200	$	252,323

其他信息

下表提供了與經營租賃相關的現金流信息的補充披露：


	39週年結束
	11月2日,		十月28日
(以千爲單位)	2024		2023
支付的經營租賃負債現金 (1)	$	307,732	$	296,115
因經營租賃負債獲取的經營租賃資產 (非現金)		280,476		249,826

(1)	排除 $27,737 和 $27,682 與截至2024年11月2日和2023年10月28日的39週期間收到的租戶激勵現金相關。

6.承諾和 contingencies

公司參與了與業務開展相關的各種法律訴訟，包括集體訴訟和單一原告訴訟。在管理層看來，關於這些訴訟的任何責任金額，無論是單獨還是合計，將不會對公司的合併財務狀況、經營成果或現金流產生重大不利影響。

7.Debt

在2024年3月13日，公司與富國銀行（Wells Fargo Bank, National Association）作爲行政代理、擔保代理及貸款人，簽訂了對第二修訂和重述貸款協議的第三次修訂（以下簡稱「貸款協議」）；富國銀行及摩根大通（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作爲主承銷商及記賬行；摩根大通作爲聯合代理及貸款人；PNC銀行（PNC Bank, National Association）作爲文檔代理及貸款人；以及其他簽約貸款人。貸款協議的到期日爲2029年3月13日，提供的最高循環貸款額爲較低者的金額，800,000 或符合條件的自有存貨和自有應收賬款的百分比（該借款基礎可在公司的選擇下，並在符合某些條件的情況下，包含合格現金的百分比），包含一個$50,000 的信用證子設施，並允許公司在得到每位貸款人的同意及其他條件的前提下，將循環信貸額度增加額外的$200,000，貸款協議要求在貸款協議的可用資金低於指定閾值的期間，保持不低於1.0的固定費用覆蓋比率。公司的幾乎所有資產都作爲貸款協議項下未償借款的擔保。未償借款的利息，在公司選擇下，可按基準利率加上利差計息， 1.0 0.5% 到 1.0%或期限有擔保隔夜融資利率加上一個百分點 1.5% 到 2.0%，以及信用利差調整爲 0.10%，這些利差基於公司的借款可用性，而未使用的額度費用爲 0.25% 到 0.375年利率爲%。

截至2024年11月2日和2023年10月28日，信用額度下未償還金額爲$199,700 and $195,400，在信用額度下分別爲。加權平均利率爲 7.15%和 8.21%，截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周。截止到2024年2月3日，沒有信貸額度下的未償還借款。

截至2024年11月2日，公司遵守貸款協議的所有條款和契約。

8.公允價值計量

由於這些工具的短期到期，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其估計公允價值。

公允價值是使用來自公允價值層級三個層次的輸入來衡量的，具體描述如下：

●

層次1 - 可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價。

●

第二級 – 除了活躍市場中報價的價格外的輸入，這些輸入可以通過與可觀察市場數據的佐證直接或間接地觀察到。

●

第3級-很少或沒有市場數據的不可觀測輸入，需要公司制定自己的假設。

截至 2024年11月2日, 2024年2月3日，和 2023年10月28日在合併資產負債表中，$資產負債中包括與非合格遞延補償計劃相關的負債51,916, $42,653, 和$41,633，分別屬於第2級，因爲它們基於第三方報告的價值，主要基於計劃中資產的基礎資產的報價市場價格。

9.基於股票的補償

股權報酬支出是基於授予日期的公平價值測量的。股權報酬支出按預計獲准的授予方案服務期間的直線基礎予以確認。股票期權的授予日期公允價值估計是使用Black-Scholes估值模型確定的，採用以下加權平均假設，涉及到的期間：



	39週年結束
	11月2日,	十月28日
	2024	2023
波動率	33.0%	45.0%
6,909,000	4.4%	3.8%
平均預期壽命（年）	3.5	3.4
股息收益率	—	—

預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於授予當日美國國債收益率曲線，對應期權的預期存續期。預期存續期代表授予期權預計存續的時間。授予期權的預期存續期根據ulta美容股票期權行權的歷史數據得出。授予期權的放棄是根據歷史期權活動率的授予日期估計，並減少股權補償支出。公司目前不支付常規股息。

年發放了 56 和 42 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周內的股票期權。股票期權的股權補償支出爲$1,531 and $1,742 截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周內的股票期權。股票期權的股權補償支出爲$4,716 and $4,961 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周，這些期權的加權平均授予日期公允價值爲$157.66 and $199.15 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周，2024年11月2日時，未識別的與未實現的期權相關的股票補償費用約爲$13,690 未識別的基於股票的補償費用與未實現的期權相關。

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲53 和 48 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周，發行的受限制股票單位。受限制股票單位的股票補償費用爲$5,176 and $4,959 截至2024年11月2日和2023年10月28日的13週年度的期權報酬費用爲$。受限制股票單位的期權報酬費用爲$14,561 and $14,252 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39週年度的期權報酬費用爲$。截至2024年11月2日，受限制股票單位相關的未認定的期權報酬費用約爲$33,877 未認定的受限制股票單位相關的期權報酬費用約爲$

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲71 和 33 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39週年度發行的基於績效的受限制股票單位。基於績效的受限制股票單位的期權報酬費用爲$1,712 and $5,237 截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周，相應的以股票爲基礎的績效限制性股票單位的補償費用爲$8,414 and $14,264 截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周，截至2024年11月2日，大約有$17,805 與基於績效的限制性股票單位相關的未識別的以股票爲基礎的補償費用金額爲$

10.所得稅

所得稅費用反映了聯邦法定稅率和公司運營商店所在州的加權平均州法定稅率。所得稅費用爲$77,997 截至2024年11月2日的13周內爲$，代表有效稅率爲 24.4%，相比之下，$80,241 的稅費代表有效稅率爲 24.3%，截至2023年10月28日的13周內。

所得稅費用爲$253,903 截至2024年11月2日的39周，代表有效稅率爲 23.9%，相比於278,597 的稅務支出，代表有效稅率爲 23.7%，截至2023年10月28日的39周。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法案》被頒佈爲法律，該法案引入了 15%的企業替代最低稅，針對某些大公司的賬面收入，並設立了 1%的淨分享回購消費稅。企業替代最低稅自2024財年開始生效，對截至2024年11月2日的13周和39周的合併基本報表沒有實質性影響。消費稅適用於2022年12月31日之後的分享回購。

11.每股普通股淨收益

以下是淨利潤的對賬以及計算每股基本和稀釋普通股淨利潤所用的普通股數量：


	13週年結束				39週年結束
	11月2日,		十月28日		11月2日,		十月28日
(以千爲單位，除每股數據外)	2024		2023		2024		2023
分子：
淨利潤	$	242,179	$	249,483	$	807,848	$	896,636

分母：
加權平均普通股-基本		46,928		49,007		47,519		49,592
期權和未歸屬股票的稀釋效應		164		219		191		254
加權平均普通股-攤薄		47,092		49,226		47,710		49,846

每股普通股淨收益:
基本	$	5.16	$	5.09	$	17.00	$	18.08
稀釋	$	5.14	$	5.07	$	16.93	$	17.99

截至2024年11月2日和2023年10月28日的13周稀釋每普通股淨利潤的分母不包含 176 和 124 員工期權和限制股票單位，分別由於其抗稀釋效應。截止2024年11月2日和2023年10月28日的39周稀釋每普通股淨利潤的分母不包含 206 和 144 員工期權和限制性股票單位由於其防稀釋效應而受到分別考慮。業績基礎的限制性股票單位僅在相關業績條件在報告期結束前滿足的情況下，才會被計算在可稀釋股份中，或者在報告期結束時被認爲滿足，如果報告期結束時正好是相關爭議期的結束，且根據國庫股票法其結果將會導致稀釋。

12.股份回購計劃

2022年3月，董事會授權了一項股票回購計劃（2022年股票回購計劃），根據該計劃，公司可以回購多達$2,000,000 公司的普通股。2022年股票回購計劃的授權撤銷了之前授權但未使用的早期股票回購計劃中的金額。2022年股票回購計劃沒有到期日，但是提供了在任何時候暫停或終止的條款。

在2024年3月，董事會授權了一項股票回購計劃（2024年3月股票回購計劃），根據該計劃，公司可以回購最多$2,000,000 的公司普通股。2024年3月股票回購計劃的授權撤銷了2022年股票回購計劃中之前授權但未使用的金額。2024年3月股票回購計劃沒有到期日，但可以隨時暫停或停止。

在2024年10月，董事會授權了一項新的股票回購計劃（2024年10月股票回購計劃），根據該計劃，公司可以回購最多$3,000,000 的公司普通股。2024年10月股票回購計劃的授權撤銷了2024年3月股票回購計劃中之前授權但未使用的金額。2024年10月股票回購計劃沒有到期日，並且可以隨時暫停或停止。

以下表格中呈現了普通股回購活動的摘要：


	39周結束
	11月2日,		十月28日
(以千爲單位)	2024		2023
回購的股票		1,869		1,821
回購股票的總成本，包括消費稅	$	771,492	$	848,356

項目2.分銷計劃

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們在本季度報告中其他部分包含的基本報表及相關注釋一起閱讀。本討論包含根據1934年證券交易法第21E節及1995年私營證券訴訟改革法案的安全港條款的前瞻性聲明，反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法。您可以通過使用前瞻性詞彙（如「展望」、「認爲」、「預計」、「計劃」、「估算」、「目標」、「戰略」或其他類似詞）來識別這些前瞻性聲明。此表格10-Q中包含的任何前瞻性聲明均基於我們的歷史表現和當前的計劃、估計及預期。包含這些前瞻性信息不應被視爲我們或任何其他人對我們所考慮的未來計劃、估計、目標、戰略或預期將實現的表示。這些前瞻性聲明受各種風險和不確定性的影響，包括但不限於：

●

宏觀經濟控件，包括通貨膨脹、高利率期貨和衰退擔憂，以及持續的勞動力成本壓力和運輸與運輸成本壓力，已經對我們的業務、基本報表、盈利能力和現金流（包括未來不確定影響）產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響；

●

消費者支出總水平的變化以及經濟波動性的變化，包括宏觀經濟條件和地緣政治事件的影響；

●

我們能夠維持增長計劃併成功實施我們的長期戰略和財務計劃的能力；

●

具有執行我們的運營優越性優先事項的能力，包括持續改進、SOAR項目(替換我們的企業資源規劃平台)和供應鏈優化；

●

我們有能力洞察美容趨勢並及時反應消費者偏好變化；

●

我們可能無法在競爭激烈的市場有效競爭；

●

我們的配送中心、快速履行中心和市場履行中心的運營可能會出現重大中斷的可能性；

●

網絡安全或信息安全漏洞以及其他干擾可能會危及我們的信息或導致未經授權披露機密信息的可能性;

●

可能對我們的信息系統（包括我們的Ulta.com網站和移動應用程序）造成重大幹擾的可能性;

●

未能保持符合適用的隱私和數據保護法律法規的滿意合規性;

●

我們與品牌合作伙伴之間良好關係的變化，我們繼續從品牌合作伙伴處獲得足夠商品的能力和/或繼續提供品牌合作伙伴的永久或臨時獨家產品的能力可能會發生改變;

●

我們有效管理庫存和防止庫存損失的能力；

●

我們產品的批發成本變化和品牌合作伙伴或第三方供應商運營中斷；

●

流行病、疫情或自然災害，這些都可能對銷售產生負面影響；

●

新店開業和現有門店可能受開發商或共同租戶問題影響的可能性；

●

我們吸引和留住關鍵高管的能力；

●

氣候變化對我們業務運營和/或供應鏈的影響；

●

我們成功執行普通股回購計劃或實施未來普通股回購計劃的能力；

●

業績下滑可能導致資產減值和門店關閉費用；和

●

在我們向證券交易委員會提交的公開文件中詳細列出的其他風險因素，包括在截至2024年2月3日的年度報告10-K表格的第1A項「風險因素」中包含的風險因素，可能會在我們隨後提交的10-Q季度報告中修訂或補充（包括本報告）。

除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下討論中提到的「我們」、「我們」、「我們的」、「ulta美容」、「公司」以及類似的引用是指ulta美容公司及其合併子公司，除非另有明確說明或上下文另有要求。

概覽

我們於1990年成立，作爲一家美妝零售商，當時的高端、平價和美髮產品通過不同渠道銷售——高端產品在百貨商店出售；平價產品在藥店和大衆商品商店銷售；專業護髮產品在美容院和授權零售店出售。我們開發了一種獨特的專業零售概念，提供廣泛的品牌和價格區間，精選的美容服務，以及一個便捷且溫馨的購物環境。我們將目標消費者定義爲美妝愛好者，即那些對美容類別充滿熱情、將美容用於自我表達、實驗和自我投資，並對購物體驗有高期望的消費者。我們相信我們的策略爲我們提供了競爭優勢，有助於提升我們的財務表現。

如今，我們是美國最大的專業美妝零售商，也是化妝品、香水、護膚產品、護髮產品和美容服務的首選目的地。我們業務的關鍵方面包括：提供大約25,000種美妝和健康產品的差異化選擇，涵蓋多種類別和價格區間，以及在超過1400家便利且人流量大的商店中提供多種美容服務，包括美容院服務；通過我們的網站Ulta.com和我們的移動應用提供引人入勝的數字體驗；我們業界一流的忠誠計劃，使會員能夠在購買產品和美容服務時獲得每花費一美元的積分，併爲我們提供深度的專有客戶洞察；以及我們在所有渠道中與客人之間建立溫暖和親切的連接的能力，提供良好的客人體驗。

我們業務的持續增長以及未來淨銷售額、淨利潤和現金流的增加，取決於我們在四個基礎重點領域執行戰略優先事項的能力：1) 產品選擇：爲所有美妝愛好者精心挑選最佳美妝和健康產品；2) 體驗：在每個接觸點培育真實、賦權的人際聯繫，以激勵、愉悅和吸引客人；3) 可達性：通過無縫和沉浸式的全渠道體驗，吸引客人在他們想要購物的地方；4) 忠誠：通過會員增長和個性化建立終身忠誠和品牌喜愛。我們在一個吸引人且增長中的美國美妝產品和美容服務行業運營，相信我們的強大運營模式、競爭優勢和財務基礎，加上促進我們增長的投資，使我們能夠在行業中獲取更多市場份額。

可比銷售額是零售行業內密切關注的關鍵指標。我們的可比銷售額在過去經歷了波動，我們預計未來也會繼續波動。一系列因素影響我們的可比銷售額，包括美國經濟總體情況、商品策略或組合的變化，以及營銷活動的時間和有效性等。

長期而言，我們的增長策略是通過增長可比銷售額，擴大全渠道能力和開設新店鋪來推動盈利增長和市場份額領導地位。預計隨着我們努力推動營業收入增長、利用固定成本、提高商品利潤率、提高運營效率以及增加其他營業收入，長期營業利潤將會增加，部分抵消了新店和技術方面的增量投資以增強客戶體驗、人員、貨品組合、廣告和折舊的影響。

當前趨勢

行業趨勢

我們的研究顯示，ulta美容在過去幾年中在所有類別中佔據了重要的市場份額。整體美容市場在2023年和2024財政年度的前39周內擴大，得到了消費者對美容類別持續的關注支持。我們相信我們差異化和多樣化的商業模式、我們對戰略投資的承諾，以及我們高度參與的員工將繼續推動市場份額在長期內的增長。

通貨膨脹和其他宏觀經濟趨勢的影響

持續存在的通貨膨脹和宏觀經濟壓力廣泛影響了消費者的消費習慣，我們認爲這可能導致2024財政年度的前39周的銷售趨勢較低。通貨膨脹和宏觀經濟壓力的持續可能導致經濟衰退，進一步影響我們增長銷售和維持歷史盈利水平的能力。此外，通貨膨脹可能導致未來債務的利率保持高位或上升。

做法的基礎

公司有一個可報告的板塊，包括零售商店、美容服務和電子商務。

我們在零售商店的銷售點確認商品收入。電子商務銷售根據滿足控制轉移標準的情況確認在裝運或客人提取商品時。零售店和電子商務銷售淨額扣除預計退貨。運輸和處理被視爲履行合同的成本，而不是獨立的履行義務。因此，我們在網上銷售單一履行義務的收入在商品控制權轉移給客戶的時間確認，即在商品裝運或客人提取時。我們在原購買日期起60天內提供商品退款。州銷售稅被以淨基礎呈現，因爲我們將自己視爲收集和彙報州銷售稅的通道。美容服務收入在爲客人提供服務的時間確認。禮品卡銷售收入延遲直至客人兌現禮品卡。公司優惠券和其他激勵作爲淨銷售的減少記錄。其他收入包括私人標籤及與Target Corporation合作的合作信用卡項目、從Target Corporation合作伙伴關係獲取的版稅以及與忠誠計劃和禮品卡破損相關的遞延收入。

可比銷售反映了從第14個月開始的店鋪銷售。因此，在我們的可比店鋪基礎中，一家店鋪是在經過一年營業並經歷最初一個月的盛大開業期後的週期的第一天包括在內。不可比店鋪銷售包括尚未完成他們經營的13個月的新店銷售以及在任何一年的部分或全部期間關閉的店鋪。翻新店鋪被包括在可比銷售中，除非店鋪在當前或過去的部分時期關閉。可比銷售包括零售銷售、美容服務和電子商務。在有53周的財政年度中，第53周的^樓經營的第一個月開始，可比店鋪反映了銷售。因此，在經過一年的運營和最初一個月的盛大開業期後的週期的第一天，該店鋪被納入我們的可比店鋪基礎中。不可比店鋪銷售包括尚未完成他們的經營的第13個月的新店銷售以及在任何一個年度的部分或所有期間關閉的店鋪銷售。翻新店鋪被包含在可比店鋪銷售中，除非該店鋪在當前或先前的一部分時期關閉。^樓周，超出52周的時間將分配給第一個季度。如果第14個月無法計算，則不予考慮。^rd 計算中包括同店銷售的周。在53週年後的一年中，前一年的時期會提前一週，以便比較相似的日曆周。在我們的一些競爭對手和其他零售商計算同店銷售方式可能存在差異。

測量可比銷售額使我們能夠評估我們門店的表現以及整體策略的幾個其他方面。若干因素可能會對我們的可比銷售結果產生積極或消極的影響：

●

全國、區域型和地方的經濟狀況及其對消費者支出水平的相應影響；

●

新產品或品牌的推出；

●

在已有門店市場中新門店的設立；

●

競爭;

●

我們及時應對消費偏好變化的能力；

●

我們各種商品銷售和市場營銷活動的有效性；以及

●

新開店鋪的數量及其對我們所有可比店鋪平均年齡的影響。

銷售成本包括：

●

商品銷售成本，以及不是具體、增量和可識別成本的供應商收入；

●

分銷成本，包括勞動及相關福利、運費、租金、折舊和攤銷、房地產業稅、公共事業費用和保險；

●

電子商務訂單的運輸和處理成本；

●

零售店的佔用成本，包括租金、折舊和攤銷、房地產稅、水電費、維修和維護、保險及許可證；

●

美容院服務的工資和福利；以及

●

損耗和庫存評估準備金。

隨着新店的開業，我們的銷售成本可能會受到負面影響。商品或渠道組合的變化也可能會影響銷售成本。銷售成本中包含的項目的呈現方式可能與我們的競爭對手或其他零售商計算銷售成本的方式不可比。

銷售、一般和行政費用包括：

●

零售店和企業員工的工資、獎金和福利成本；

●

廣告和營銷成本，由供應商收入抵消，這些收入是特定的、增量的和可識別的成本的報銷；

●

與我們企業辦公設施相關的佔用成本；

●

基於股票的薪酬支出；

●

所有資產的折舊和攤銷，除了與我們的零售店和分銷運營相關的那些，這些包含在銷售成本中；並且

●

法律、財務、信息系統以及其他公司間接費用。

銷售、一般和行政費用的項目呈現方式可能與我們競爭對手或其他零售商計算其銷售、一般和行政費用的方式不具可比性。

預開支包括在新店、改建店和遷移店開業前的非資本支出，包括新店和遷移店施工期間的租金、店面設置勞動力、管理和員工培訓以及盛大開業的廣告。

利息收入淨額代表現金等價物的利息，包括高度流動的投資，如貨幣市場基金和原始到期時間爲三個月或更短的存單。利息費用包括與我們的信貸設施相關的利息成本和設施費用，我們的信貸設施結構作爲資產基礎貸款工具。我們的信貸設施利息基於變量利率結構，這可能導致在利率上升或高企期間成本增加。

所得稅費用反映聯邦法定稅率及我們運營門店所在州的加權平均州法定稅率。

運營結果

我們的季度期爲截至最接近4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的13周。公司2024年和2023年的第三季度分別於2024年11月2日和2023年10月28日結束。我們過去的每季度運營結果有所不同，未來可能也會如此。因此，我們認爲不應依賴我們每季度運營結果的期間比較來表示我們未來的表現。

以下表格顯示了我們合併運營結果的元件及所示期間：


	13週年結束				39週年結束
	11月2日,		十月28日		11月2日,		十月28日
(千位美元)	2024		2023		2024		2023
淨銷售額	$	2,530,100	$	2,488,933	$	7,808,035	$	7,653,005
銷售成本		1,524,456		1,496,866		4,754,434		4,612,469
毛利潤		1,005,644		992,067		3,053,601		3,040,536

銷售、一般和管理費用		682,259		661,380		1,992,993		1,874,201
開店前費用		4,883		3,460		11,957		5,396
營業收入		318,502		327,227		1,048,651		1,160,939
利息收入，淨額		(1,674)		(2,497)		(13,100)		(14,294)
稅前收入		320,176		329,724		1,061,751		1,175,233
所得稅費用		77,997		80,241		253,903		278,597
淨利潤	$	242,179	$	249,483	$	807,848	$	896,636

其他經營數據:
期末門店數量		1,437		1,374		1,437		1,374
可比銷售額		0.6%		4.5%		0.3%		7.3%


	13週年結束				39週年結束
	11月2日,		十月28日		11月2日,		十月28日
（淨銷售額百分比）	2024		2023		2024		2023
淨銷售額		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%
銷售成本		60.3%		60.1%		60.9%		60.3%
毛利潤		39.7%		39.9%		39.1%		39.7%

銷售、一般和管理費用		27.0%		26.6%		25.5%		24.5%
開店前費用		0.2%		0.1%		0.2%		0.1%
營業收入		12.6%		13.1%		13.4%		15.2%
利息收入，淨額		(0.1%)		(0.1%)		(0.2%)		(0.2%)
稅前收入		12.7%		13.2%		13.6%		15.4%
所得稅費用		3.1%		3.2%		3.3%		3.6%
淨利潤		9.6%		10.0%		10.3%		11.7%

2024年11月2日結束的13周與2023年10月28日結束的13周的比較

淨銷售額

淨銷售額增加了4120萬元，增長1.7%，達到25.3億元，2024年11月2日結束的13周與2023年10月28日結束的13周相比。淨銷售額的增長主要得益於新店的貢獻，部分被其他營業收入減少490萬元所抵消。2024年11月2日結束的13周可比銷售額增長0.6%，主要是由於交易量增加了0.5% 平均交易額增加了0.1%。

毛利潤

毛利潤增加了1360萬元，增長1.4%，達到10億元，2024年11月2日結束的13周與2023年10月28日結束的13周相比。毛利潤佔淨銷售額的百分比降至39.7%，2024年11月2日結束的13周與2023年10月28日結束的13周相比爲39.9%。毛利潤率的下降主要是由於門店和供應鏈固定成本的去槓桿化以及其他營業收入的降低，部分被有利的渠道組合和較低的庫存損耗所抵消。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政（SG&A）費用增加2090萬美元，或3.2%，爲68230萬美元，截至2024年11月2日的13周，相比於截至2023年10月28日的13周的66140萬美元。SG&A費用佔淨銷售額的百分比在截至2024年11月2日的13周增加至27.0%，相比於截至2023年10月28日的13周的26.6%，主要由於店鋪工資和福利以及公司 overhead 的去槓桿化，主要是由於戰略投資，部分被較低的激勵補償所抵消。

開店前費用

截至2024年11月2日的13周，開業前費用爲490萬美元，較截至2023年10月28日的13周的350萬美元有所增加。

利息收入，淨額

截至2024年11月2日的13周，淨利息收入爲170萬美元，相比於截至2023年10月28日的13周的250萬美元。截至2024年11月2日和2023年10月28日，我們在信用額度下分別有19970萬美元和19540萬美元的未償還餘額。截至2024年2月3日，我們沒有在信用額度下的未償還借款。

所得稅費用

截至2024年11月2日的13周，7800萬美元的所得稅費用代表24.4%的有效稅率，相比於截至2023年10月28日的13周的8020萬美元所得稅費用代表24.3%的有效稅率。

淨收入

截至2024年11月2日的13周，淨利潤爲24220萬，與截至2023年10月28日的13周的24950萬相比，淨利潤有所下降。淨利潤下降主要是由於SG&A費用增加2090萬和開業前費用增加140萬，部分被毛利潤增加1360萬和所得稅減少220萬抵消。

2024年11月2日結束的39周與2023年10月28日結束的39周的比較

淨銷售額

截至2024年11月2日的39周，淨銷售額增加了15500萬，或2.0%，達到78億，而截至2023年10月28日的39周爲77億。淨銷售額的增加主要是由於新店的貢獻和

其他營收增加了1000萬美元。截至2024年11月2日的39周內，可比銷售額增長了0.3%，主要受到平均票面增長了0.3%。

毛利潤

毛利潤爲31億美元，較2023年10月28日結束的39周的30億美元增加。毛利潤佔淨銷售額的比例下降到2024年11月2日結束的39周的39.1%，較2023年10月28日結束的39周的39.7%下降。毛利潤率下降主要是由於商品毛利率降低，部分抵消了門店固定成本的槓桿效應。

銷售、一般和管理費用

銷售及管理費用增加11880萬美元，或6.3%，至2024年11月2日結束的39周的20億美元，較2023年10月28日結束的39周的19億美元增加。銷售及管理費用佔淨銷售額的比例上升到2024年11月2日結束的39周的25.5%，較2023年10月28日結束的39周的24.5%上升，主要是由於戰略投資導致企業開支的槓桿效應和門店工資、福利以及門店費用增加，部分抵消了較低的獎勵補償。

開店前費用

截至2024年11月2日的39周，預開支爲1200萬美元，而截至2023年10月28日的39周爲540萬美元。

利息收入，淨額

截至2024年11月2日的39周，利息收入淨額爲1310萬美元，而截至2023年10月28日的39周爲1430萬美元。截至2024年11月2日和2023年10月28日，我們在信貸額度下分別有19970萬美元和19540萬美元的未償還款項。截至2024年2月3日，我們在信貸額度下沒有任何未償還款項。

所得稅費用

截至2024年11月2日的39周，所得稅費用爲25390萬美元，代表23.9%的有效稅率，而截至2023年10月28日的39周，所得稅費用爲27860萬美元，代表23.7%的有效稅率。

淨利潤

截至2024年11月2日的39周，淨利潤爲80780萬美元，而截至2023年10月28日的39周爲89660萬美元。淨利潤下降主要是由於銷售和管理費用增加11880萬美元，預開支增加660萬美元，部分抵消了所得稅減少2470萬美元和毛利潤增加1310萬美元。

償付能力和資本資源

我們的主要流動資金來源包括現金及現金等價物、經營活動現金流和信貸額度下的借款。我們的營運資本的主要組成部分是商品庫存、現金及現金等價物和應收賬款，減去應付賬款、遞延營收和應計負債。截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日，我們分別擁有17780萬美元、76660萬美元和12180萬美元的現金及現金等價物。

我們主要的現金需求包括租金、用於新店、翻新店鋪和轉移店鋪的資本支出、與店鋪擴展和新增品牌有關的增加商品庫存、供應鏈改進、股份回購和持續投資於我們的信息技術系統。

我們最重要的持續短期現金需求主要與運營資金（包括租賃費用、庫存、勞動力、分銷、廣告和市場營銷以及稅務負債的支出）以及資本支出、投資和股份回購的週期性支出有關。由於我們在此期間爲即將到來的假期季節積累庫存，因此每年8月至11月我們的營運資本需求最大。

長期現金需求主要與資助租賃費用和其他採購承諾有關。

我們通常通過經營活動產生的現金來滿足短期和長期現金需求。我們相信我們的主要流動性來源將滿足我們在短期（未來十二個月）和長期的現金需求。

現金流量

我們相信，從經營活動中產生大量現金的能力以及以具有競爭力的利率輕鬆獲得融資是我們的關鍵優勢，使我們在滿足短期和長期財務承諾方面具有重要的靈活性。

下表呈現了我們的現金流量摘要：


	39週年結束
	11月2日,		十月28日
(以千爲單位)	2024		2023
經營活動產生的淨現金流量	$	302,041	$	358,011
投資活動中使用的淨現金		(306,644)		(315,900)
融資活動所使用的淨現金		(584,209)		(658,177)

經營活動

經營活動包括對淨利潤進行調整，以排除某些非現金項目，包括折舊和攤銷、非現金租賃費用、遞延所得稅、基於股票的薪酬費用、處置財產和設備的已實現盈虧，以及營運資本變動的影響。

2024財年首39周經營活動提供的淨現金與2023財年首39周相比下降，主要是由於淨利潤下降、應計所得稅時間的變化、預付費用和其他流動資產、應計負債、應付賬款和遞延收入的變化，部分被2024財年首39周商品存貨的增幅降低、淨其他資產和負債的減少以及折舊和攤銷的增加所抵消。

截至2024年11月2日，商品存貨淨額爲24億，而截至2023年10月28日爲23億，增幅爲4390萬或1.9%。總庫存的增加主要是由於自2023年10月28日以來新開設的63家淨新店。

投資活動

我們歷史上主要使用現金用於新店、翻新店、遷移店和更新店，供應鏈投資，短期投資以及信息科技系統的投資。在截至2024年11月2日的39周內，資本支出的投資活動爲30050萬，而在截至2023年10月28日的39周內則爲31100萬。

在截至2024年11月2日的39周內，我們開設了57家新店，關閉了五家店，遷移了兩家店，並翻新了36家店，而在截至2023年10月28日的39周內，我們開設了20家新店，關閉了一家店，遷移了五家店，並翻新了16家店。

與2023財年第一39周相比，2024財年第一39周投資活動中使用的淨現金減少，主要是由於信息科技系統和供應鏈的資本支出降低。

投資和門店維護的成本部分被新建、翻新和搬遷的門店及商品陳列設施的更高資本支出所抵消，與2023財年的前39周相比。

我們未來的投資主要取決於新建、翻新和搬遷門店的數量、信息科技系統和我們的供應鏈投資，以及這些支出的時機。基於過去的業績和當前的預期，我們相信我們的流動性來源將足以資助未來的資本支出。

籌資活動

融資活動包括股票回購、借款和償還我們的循環信貸額度，以及資本股票交易。購買國庫股票代表從計劃參與者處回購的普通股的公允價值，以滿足與限制性股票歸屬時的最低法定稅務義務相關的股票扣除。

2024財年首39周與2023財年首39周相比，融資活動中淨現金使用的減少主要由於股票回購的美元金額減少。

截至2024年11月2日和2023年10月28日，我們在信貸額度下分別有$19970萬和$19540萬未償還。截止到2024年2月3日，我們在信貸額度下沒有任何未償還借款。

股份回購計劃

在2022年3月，董事會授權了一項股票回購計劃（2022年股票回購計劃），根據該計劃，公司可以回購最多20億美元的公司普通股。2022年股票回購計劃的授權撤銷了先前授權但未使用的早期股票回購計劃的金額。2022年股票回購計劃沒有到期日期，但允許隨時暫停或終止。

在2024年3月，董事會授權了一項股票回購計劃（2024年3月股票回購計劃），根據該計劃，公司可以回購最多20億美元的公司普通股。2024年3月股票回購計劃的授權撤銷了2022年股票回購計劃中先前授權但未使用的金額。2024年3月股票回購計劃沒有到期日期，但允許隨時暫停或終止。

在2024年10月，董事會授權了一項新的股票回購計劃（2024年10月股票回購計劃），根據該計劃，公司可以回購最多30億美元的公司普通股。2024年10月股票回購計劃的授權撤銷了2024年3月股票回購計劃中先前授權但未使用的金額。2024年10月股票回購計劃沒有到期日期，且可以隨時暫停或終止。

以下表格中呈現了普通股回購活動的摘要：


	39周結束
	11月2日,		十月28日
(金額單位：百萬美元)	2024		2023
回購的股票		1,869,314		1,821,426
回購股票的總成本，包括消費稅	$	771.5	$	848.4

信貸設施

在2024年3月13日，我們與富國銀行（Wells Fargo Bank, National Association）作爲管理代理、擔保代理以及貸款人，簽署了第二次修訂和重述貸款協議（以下簡稱貸款協議）的修訂案第三號；富國銀行（Wells Fargo Bank, National Association）和摩根大通（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作爲主要安排人和承銷商；摩根大通（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作爲聯合代理和貸款人；PNC銀行（PNC Bank, National Association），

作爲文件代理和貸款人；以及其他貸款方。貸款協議到期於2029年3月13日，提供的最高循環貸款爲80,000萬美元或符合條件的自有庫存和符合條件的自有應收款的百分比（該借款基礎可以根據公司的選擇並滿足某些控件包括合格現金的百分比），包含5,000萬美元的信用證子設施，並允許公司在每位貸款人同意和其他控件的前提下將循環融資額度增加20000萬美元。貸款協議包含要求在貸款協議下的可用性低於指定閾值時維持不低於1.0比1.0的固定費用覆蓋比率的要求。公司的幾乎所有資產都作爲貸款協議下未償還借款的擔保。未償還借款的利息根據公司的選擇，在基準利率加0.5%至1.0%的邊際，或在期限擔保隔夜融資利率加1.5%至2.0%的邊際，和0.10%的信用利差調整，以上邊際基於公司的借款可用性，未使用的信用額度費用爲每年0.25%至0.375%。

截至2024年11月2日和2023年10月28日，我們在信用設施下的未償還金額分別爲19970萬美元和19540萬美元。加權平均利率在截至2024年11月2日和2023年10月28日的39周爲7.15%和8.21%。截至2024年2月3日，我們在信用設施下沒有未償還借款。

截至2024年11月2日，我們遵守貸款協議的所有條款和契約。

季節性

我們的業務受季節性波動的影響。由於假日銷售季節，我們的淨銷售和利潤在財政年度的第四季度實現的重要部分。較小程度上，我們的業務也受到母親節和情人節的影響。在這些銷售量較大期間的銷售減少可能對我們的業務、財務狀況或整個財政年度的經營結果產生不利影響。我們的季度經營結果在過去有所不同，未來也可能再次如此。因此，我們認爲不應將我們的經營結果的期對期比較視爲我們未來表現的指標。

關鍵會計政策和估計

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析基於我們的合併基本報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。準備這些合併基本報表需要利用對資產、負債、收入和費用的報告金額有影響的估計和判斷。管理層基於歷史經驗和其他在特定情況下認爲合理的假設進行估計，並在持續的基礎上評估這些估計。實際結果可能與這些估計有所不同。我們在2024財年截至2024年2月3日的10-K年度報告中沒有對關鍵會計政策和估計進行重大更改。

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

市場風險代表由於金融市場價格和利率的不利變化可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險暴露主要是由於利率波動所致。我們不斷監控這一風險，並可能制定管理風險的策略。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。

利率風險

我們主要通過信用額度下的借款面臨利率風險。我們的借款利息基於變量利率。截至2024年11月2日和2023年10月28日，我們在信用額度上的未償還金額分別爲19970萬和19540萬。截至2024年2月3日，我們在信用額度上沒有任何未償還借款。

假設利率期貨上漲1%對截至2024年11月2日的39周內我們的經營收入不會產生重大影響。

項目4.控制和程序

對基本報表披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序，以確保與公司有關的重要信息被告知審核我們的財務報告的高管以及我們的高級管理人員和董事會成員。

根據2024年11月2日管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：我們的披露控制和程序（定義見1934年證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)）能夠有效確保我們在根據1934年證券交易法規所提交或提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積和傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

2019年10月28日，Alamo在監督下進行特定計劃的DQ測試，本次測試是DQ實施計劃的一部分。

在截至2024年11月2日的13周內，我們的財務報告內部控制未出現任何變化，這些變化可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 - 其他信息

項目1。法律訴訟

請參閱我們的合併財務報表註釋6「承諾和或有事項」中有關法律訴訟信息。

項目1A。風險因素

除了本報告中所列的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2024年2月3日結束的年度報告，即表格10-K中「第I部分，第1A項。風險因素」中討論的因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、財務成果或未來業績產生重大影響。與我們於2024年2月3日結束的年度報告10-K中以前披露的風險因素相比，沒有重大變化。

項目2.未註冊的股票股權銷售和籌款用途

以下表格詳細說明了我們在2024財年第三季度回購普通股的情況：


Period	總數實際表決權購買了 (1)	平均支付的價格每股		總數實際表決權作爲方案購買的股票宣佈 2024年5月5日至2024年6月1日計劃或項目	大致持有總股數（1）美元價值可能尚未購買的股份可以購買的股份在計劃或項目下 2024年6月2日至2024年6月29日
2024年8月4日至2024年8月31日	226,000	$	345.91	226,000	$	1,492,756
2024年9月1日至2024年9月28日	193,542		385.24	193,436		1,418,971
2024年9月29日至2024年11月2日	312,205		374.81	312,022		2,945,284
2024年11月2日結束的13周	731,747		368.64	731,458		2,945,284

(1)	在截至2024年11月2日的13周內，回購了731,458股股份，並在期間員工在受限股票獲得解鎖時，根據最低法定稅收扣減義務，轉讓了289股股份。

(2)	根據2024年10月的股票回購計劃，我們可能回購公司普通股高達30億美元，該計劃撤銷了2024年3月股票回購計劃中先前授權但未使用的金額。截至2024年11月2日，2024年10月股票回購計劃下仍有29億美元可用。

項目 3.對優先證券的違約

無

項目4.礦山安全披露

無

項目5。其他信息

截至2024年11月2日的13周內，沒有公司的董事或16條款官員已採納或終止交易安排”分別如SEC S-k法規第408條定義，non-Rule 10b5-1 trading arrangement,” as each term is defined in Item 408 of Regulation S-k.

項目6。展示資料

The exhibits listed in the Exhibit Index below are filed as part of this Quarterly Report on Form 10-Q.

附件描述


			參照而成
展覽數字	文件說明	Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。	表格	展覽數字	文件數字	歸檔日期

3.1	Ulta Beauty，Inc.成立證明書，自2023年6月1日修訂。		8-K	3.1	001-33764	6/07/2023
3.2	Ulta Beauty, Inc.公司章程，截至2023年6月1日修訂		8-K	3.3	001-33764	6/07/2023
31.1	根據1934年證券交易所法規13a-14(a)和15d-14(a)以及2002年Sarbanes-Oxley法案第302條採納的首席執行官認證書	X
31.2	根據1934年證券交易法第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，根據薩班斯-奧克斯利法案第302條規定，首席財務官的認證	X
32	根據18 U.S.C.第1350條，根據薩班斯-奧克斯利法案第906條規定，首席執行官和首席財務官的認證	X
101.INS	行內XBRL實例	X
101.SCH	Inline XBRL分類擴展模式	X


			參照而成
展覽數字	文件說明	Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。	表格	展覽數字	文件數字	歸檔日期

101.CAL	內嵌XBRL分類擴展計算	X
101.LAB	Inline XBRL會計標準擴展標籤	X
101.PRE	內嵌XBRL分類擴展呈現	X
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義	X
104	交互式數據文件封面頁（格式爲帶有適用的分類法擴展信息的內嵌XBRL），附隨於此項第10-Q表格。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2024年12月5日由簽名的下方人員簽署本報告，並獲得正式授權。


	ULTA美容公司

	由：	致富金融(臨時代碼) David C. Kimbell
		致富金融(臨時代碼) David C. Kimbell 首席執行官和首席風險官董事

	由：	Paula m. Oyibo
		Paula m. Oyibo 首席財務官和財務主管