展覽5.1

 

				文件編號 026915.29

2024年12月5日

PG&E 公司

湖濱大道300號

加利福尼亞州奧克蘭94612

 

關於：	太平洋煤氣與電力公司

號碼：333-280982 S-3

致收件人： 

我們已擔任PG&E公司（一家加利福尼亞公司）的法律顧問（公司）來協助公司發行和銷售32,200,000 股公司6.000%系列A強制可轉換優先股，面值爲零，初始清算優先權爲每股50.00美元（證券 ）由公司的註冊聲明（註冊聲明”) on Form S-3 （文件 編號333-277286 包括構成其一部分的招股說明書，日期爲2024年2月22日，以及最終招股說明書補充，日期爲2024年12月2日（統稱爲“招股說明書”), filed by the Company with the Securities and Exchange Commission (the “美國證券交易委員會（"SEC"）證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法”). 證券將可轉換爲公司的普通股票的變量數量，面值爲零（“普通股”). 證券的條款載於一份由公司向加利福尼亞州國務卿提交的決定證書中（“決定證書”）。

證券是根據2024年12月2日簽署的承銷協議（“承銷協議），由公司及附表I中列舉的多位承銷商組成。

在表達以下意見時，我們已對註冊聲明及其附屬文件進行了審核和依賴。 我們還檢查了原件或經我們滿意的原件副本，包括政府官員及其他文書的協議、文件、證書和聲明，並審查了法律問題， 確保我們在認爲與此意見函相關且必要的事實事項方面感到滿意。我們已假設：（i）所有簽名的真實性；（ii）自然人的法律能力； (iii) 所有提交給我們的原始文件的真實性，以及（iv）提交給我們的所有經過認證或複印的文件與原始文件的一致性，以及後者的原件的真實性。

ATLANTA AUSTIN BANGKOK BEIJING BOSTON BRUSSELS CHARLOTTE DALLAS DUBAI HOUSTON

倫敦 洛杉磯 邁阿密 紐約 里士滿 舊金山 東京 泰森斯 華盛頓特區

www.HuntonAk.com

太平洋煤氣與電力公司

2024年12月5日

第2頁

 

基於上述內容以及我們認爲必要和適當的其他文件和事項，並且受限於本文所述的限制、假設和資質，我們的意見是：

1. 證券已由公司正式授權，並且在根據承銷協議的條款簽發和交付時，將有效發行，已全額支付且 不可評估。

2. 在轉換證券時，普通股的股份已正式授權，並且在根據證券及決定證書的條款簽發時，將有效發行，已全額支付且 不可評估。

我們在此並未對加利福尼亞州的一般公司法之外的任何法律表達意見。

我們特此同意將本意見函作爲註冊聲明的附件提交，並同意在註冊聲明中包含或作爲其一部分的所有對我們的引用。在給予上述同意時，我們並不承認自己屬於根據《證券法》第7條或SEC的相關規則和規章所要求的需要獲得同意的人員類別。本意見函僅限於本意見函中所述的事項，除非在本意見函中明確說明，否則不得隱含或推斷任何意見。本意見函在本日期生效，我們不承擔在此日期之後通知您可能影響此處所述意見的事實或情況或法律變化的義務，包括司法或行政解讀的變化。