附件3.1。

決定書證書

的

6.000% A系列 強制轉換優先股

的

PG&E公司

本文件的生效日期爲2024年12月5日。

根據加利福尼亞州公司法第401條的規定，以下籤署人，布賴恩·m· 黃，副總裁，副總法律顧問及公司秘書，以及瑪格麗特·k·貝克，副總裁，內部審計及財務主管，PG&E公司，加利福尼亞公司（「公司」），實體號碼 1953580，在此證明：

第一：2024年11月29日，公司董事會（「董事會」）在董事會正式設立的財務與創新委員會的建議下，依據修訂後的公司章程賦予董事會的權力，授權成立董事會的定價委員會（「定價委員會」），並允許公司發行和銷售新系列的優先股，面值每股無，按定價委員會可能確定的條款進行，並授權定價委員會有權決定該系列優先股的股份數量，設定該系列優先股的名稱、權利、特權、優先權及相對參與權、可選擇權或其他權利（如有）及其資格、限制或其他約束；

第二：2024年12月2日，定價委員會通過了以下所列的決議，該決議自其採納之日起，始終有效；進一步證明至今尚未發行任何上述系列的股份。

決議，依據授權發行最多400,000,000股優先股的公司章程以及賦予董事會並委託給定價委員會的權力，特創建並指定一系列優先股，命名爲6.000% A系列強制可轉換優先股，並且該系列的名稱及股份數量，以及投票權、名稱、優先權及權利，資格、限制或約束，如本決定書中所述，可能會不時修訂（“決策證書發行和出售股票。本公司同意，在本協議期間，在此規定的條款和條件以及任何條款協議（以下定義），由代理商TD Cowen，或者以代理商和/或原則的身份，向TD Cowen或其任何分支機構出售公司普通股（下稱“

節 1. 指定和股份數量. 根據章程，現根據授權和未發行的優先股創建一系列優先股，包括32,200,000股公司優先股，指定爲「6.000% A系列強制可轉換優先股」（強制可轉換優先股票”）。該股數可由董事會或其授權委員會的決議增加或減少， 須遵守本條款及適用法律的要求； provided 即（i）任何增加都不得使強制可轉換優先股的授權股份數量超過授權的優先股總數，並且（ii）任何減少都不得使強制可轉換優先股的股份數量減少到低於當前流通股份的數量。

節 2. 一般事務；排名. 每一股強制可轉換優先股在所有方面都與其他任何一股強制可轉換優先股相同。強制可轉換優先股在紅利權和/或清算時分配權方面，清算 或公司的清算，強制可轉換優先股將在（i）每個類別或系列的初級股票之上，（ii）與每個類別或系列的平價股票平等，（iii）低於每個類別或系列的高級股票，以及（iv）低於公司的現有和未來債務及其他負債。此外，關於紅利權和清算時的分配權， 清算 或公司的清算，強制可轉換優先股在結構上將低於其每個子公司的任何現有和未來債務及其他負債。

節 3. 標準定義. 在此使用時，關於強制可轉換優先股：

“累積股息金額指的是，與任何重大變化及每一股強制可轉換優先股相關的，在相關重大變化生效日期之前的未聲明、累積和未支付的股息的總額，包括（但受限於第11(a)節第二句）在該重大變化生效日前的股息支付日期的部分股息週期（如有），從中包括並且不包括該重大變化生效日期。

“美國存託憑證（ADRs)應具有第16節所列的含義。

“代理參與人“的含義在第22(a)節中規定。

“適用市場價值“是指結算期間每股普通股的平均成交量加權價格（VWAP）。

“平均價格“的含義在第4(c)(iii)節中規定。

“平均換手權重平均價“每股在某一特定期間的含義是相關期間每個交易日的每股成交量加權價格（VWAP）的算術平均值。

“Averaging Period「應具有第15(a)(v)節中所述的含義。」

“董事會「」應按照序言中所列定義解釋。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「指除週六和週日外的任何一天或根據法律或行政命令授權或要求在紐約市關閉的任何其他一天。」

“規則「指公司經過進一步修訂或重述的修訂和重述章程。」

“決策證書「」應按照序言中所列定義解釋。

“”）的日期。「」應按照序言中所列定義解釋。

“條款A分配”將在第15(a)(iii)節中具有所述的含義。

“條款b 分發”將在第15(a)(iii)節中具有所述的含義。

“第C款分配條款“在第15(a)(iii)節中具有所述的含義。

“營業結束”指紐約市時間下午5點。

“普通股“指公司沒有面值的普通股，受第16節的約束。

“轉換和股息支付代理“指EQ Shareowner Services，公司爲強制可轉換優先股正式指定的轉換和分紅付款代理，以及根據第17節任命的任何繼任者。

“轉換日期“指強制轉換日期、根本變更轉換日期或提前轉換日期，視情況而定。

“公司「」應按照序言中所列定義解釋。

“受託人“指DTC或其提名人或公司任命的任何繼任者。

“股息支付日期“指每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，包括2027年12月1日，首次於2025年3月1日開始。

“股息期“是指從包括一個 股息支付日期到不包括下一個股息支付日期的期間，但初始股息期間應從初始發行日期開始幷包括在內，並應在2025年3月1日股息支付日期結束並排除在外。

“分紅比率“在第4(a)節中定義。

“DTC”指的是國際證券存託公司（The Depository Trust Company）。

“提前轉換“在第10(a)節中定義。

“提前轉換額外轉換金額“應具有第10(b)(i)節中規定的含義。

“提前轉換平均價格“應具有第10(b)(ii)節中規定的含義。

“提前轉換日期“應具有第12(b)節中規定的含義。

“提前轉換結算期“應具有第10(b)(ii)節中規定的含義。

“生效日期“指的是普通股在相關證券交易所首次交易的日期，標準方式，反映相關的股票拆分或合併，視情況而定。

“除淨日期“指的是普通股在適用的交易所或適用的市場首次交易的日期，標準方式，不具有從公司或，如果適用，從該交易所或市場的普通股賣方（以應付票據或其他形式）獲得相關發行、股息或分配的權利，如該交易所或市場所決定。

“交易法“指的是1934年《證券交易法》，及其修正案，以及相關的規則和法規。

“交易所財產“具有在第16節中規定的含義。

“到期日“將在第15(a)(v)節中具有的含義。

“固定轉換利率“指最大轉換利率和最小轉換利率。

“底價“將在第4(e)(ii)節中具有的含義。

A “基本變更“應被視爲在強制可轉換優先股的初始發行日期之後的任何時間發生，若發生以下任何情況：

(i) 完成(A)由於重組、重新分類或普通股的變化（除由分拆、合併或面值變化所導致的變更）而導致的普通股轉換爲或交換爲股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其組合）；(B) 本公司或綁定股份交換的任何合併、合併或其他組合，普通股將被轉換爲或兌換爲股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其組合）；或(C) 在一項交易或一系列交易中對本公司及其全資子公司整體的全部或絕大部分合並資產的任何銷售、租賃或其他轉讓或處置，轉讓給除了本公司的一個或多個全資子公司以外的任何人；

(ii) 任何「個人」或「團體」（根據《交易法》第13(d)和14(d)條的定義，無論是否適用），除了公司、其全資子公司或公司或其全資子公司的員工福利計劃（或任何僅在其身份作爲任何該計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理員的人員或實體），申請提交TO表或在交易法下的任何表格、報告，披露該個人或團體已成爲「實益擁有者」（根據規則定義）， 13d-3 直接或間接地，擁有超過50%全部類別已發行並有投票權的資本股票的投票權總量；或

(iii) 普通股（或其他構成交易財產的普通股）不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其他美國國家證券交易所或其各自的繼任者）上上市或報價交易。

然而，前述(i)或(ii)條款描述的交易或交易不會構成根本變更，如果所有普通股持有者收到或將要收到的考慮中，至少有90%由在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市或報價的普通股構成（或將在與該交易或交易相關時上市或報價），並且由於該交易或交易，使得該考慮（不包括現金支付的部分股或根據法定評估權利支付的現金）成爲交易財產。

“根本變更轉換“應具有第11(a)(i)條中規定的含義。

“根本變化轉換日期在第12(c)節中定義的含義。

“根本變化轉換期間該期間始於根本變化生效日期（含該日期） 並於根本變化生效日期後20個日曆日截止（或者在稍後，如根本變化通知日期後20個日曆日），但在任何情況下不得晚於 2027年12月1日。如果公司在根本變化生效日期後的第二個工作日之後提供根本變化通知，根本變化轉換期間將延長等於從根本變化生效日期（含該日期）到根本變化通知日期（不含該日期）的天數； provided, 然而但根本變化轉換期間不得延長至 2027年12月1日之後。

“根本變化轉換比率“指的是，對於任何基本變更轉換，強制可轉換優先股的每股轉換率如下面表格所示，適用於基本變更生效日和與該基本變更相關的基本變更股票價格：

		基本變更股價
基本面的 變更生效 日期		$4.00				$8.00				$12.00				$15.00				$18.00				$20.55				$23.00				$25.69				$28.00				$30.00				$35.00				$40.00				$50.00				$60.00
2024年12月5日			2.2272				2.3075				2.2880				2.2228				2.1414				2.0769				2.0261				1.9845				1.9591				1.9432				1.9207				1.9118				1.9081				1.9088
2025年12月1日			2.2927				2.3502				2.3485				2.2970				2.2099				2.1303				2.0638				2.0086				1.9758				1.9562				1.9307				1.9224				1.9201				1.9210
2026年12月1日			2.3614				2.3912				2.3989				2.3791				2.3041				2.2044				2.1079				2.0266				1.9823				1.9592				1.9368				1.9329				1.9330				1.9336
2027年12月1日			2.4331				2.4331				2.4331				2.4331				2.4331				2.4331				2.1739				1.9465				1.9465				1.9465				1.9465				1.9465				1.9465				1.9465

表中可能沒有列出確切的根本變更股票價格和根本變更生效日期，這種情況下：

(i) 如果根本變更股票價格在上表中的兩個根本變更股票價格金額之間，或者根本變更生效日期在上表中的兩個根本變更生效日期之間，則根本變更轉換率應通過在適用的情況下，在較高和較低的根本變更股票價格金額以及較早和較晚的根本變更生效日期的根本變更轉換率之間進行線性插值來確定，基於 365- 或 366天 年，視情況而定；

(ii) 如果根本變更股票價格超過每股$60.00（根據與上表列標題中的根本變更股票價格的調整相同的方式進行調整），則根本變更轉換率應爲最低轉換率；並且

(iii) 如果根本變更股票價格低於每股$4.00（根據與上表列標題中的根本變更股票價格的調整相同的方式進行調整），則根本變更轉換率應爲最高轉換率。

上述表格中標題的基本變更股票價格在任一固定轉換率調整的日期均需進行調整。調整後的基本變更股票價格應等於(x)調整前適用的基本變更股票價格， 乘以(y)一個分數，分子爲基本變更股票價格調整引起的調整前的最低轉換率，分母爲已調整的最低轉換率。上述表格中列示的基本變更轉換率將按與第15條中列示的每個固定轉換率相同的方式和時間進行調整。

“基本變更轉換權”應具有第11(a)條中規定的含義。

“基本變更股息補償金額”應具有第11(a)(ii)條中規定的含義。

“基本變更生效日期”應指相關基本變更的生效日期。

“基本變更通知”的含義在第11(b)節中規定。

“基本變更股價”是指任何基本變更中，按每股普通股支付（或視爲支付）的價格，該價格應等於(i) 如果所有普通股持有者在該基本變更中僅收到現金，則爲在該基本變更中每股普通股支付的現金金額，以及(ii) 在其他所有情況下，爲截至幷包括基本變更生效日期前的最後一個交易日的10個連續交易日內每股普通股的平均VWAP。

“全球優先證書”的含義在第22(a)節中規定。

“全球優先股份“將在第22(a)條中定義。

“持有者“指以其名義註冊的強制可轉換優先股的每個人，公司和登記人應將其視爲該強制可轉換優先股的絕對擁有者，以用於付款、結算轉換及所有其他目的。

“初始紅利門檻“將在第15(a)(iv)條中定義。

“首次發行日期“指2024年12月5日，即強制可轉換優先股的首次發行日期。

“初始價格”表示50.00美元， 除以最高轉換率，其商是 最初約等於20.5499美元。

“初級股票”表示普通股及初始發行日期後公司設立的每個類或系列的 資本股票，其條款並未明確規定該類或系列在（x）作爲股息權利及 在公司清算、結束或解散時的分配權利方面優先於強制可轉換優先股，或（y）與強制可轉換優先股在股息權利和 清算時的分配權利方面平等， 清算 或解散。

“清算股息金額“在第5(a)節中具有所述的含義。

“清算優先權“指強制可轉換優先股，每股50.00美元。

“強制性轉化“在第9(a)節中具有所述的含義。

“強制轉換額外轉換金額“在第9(c)(i)節中具有所述的含義。

“強制轉換日期“的意思是結算期最後交易日之後的第二個業務日。強制轉換日期預計爲2027年12月1日。如果強制轉換日期發生在2027年12月1日之後（無論是因爲結算期內的預定交易日由於市場干擾事件而不是交易日，還是其他原因），那麼由於這種推遲，將不會產生利息或其他金額。

“強制轉換率“的含義如第9(b)節所述。

“強制可轉換優先股票“的含義如本決定證書第1節所述。

“市場混亂事件“是指（i）相關證券交易所未能在其正常交易時段內開市；或（ii）在任何普通股預定交易日的紐約市時間下午1:00之前，常規交易時段內累計超過半小時的任何交易暫停或限制（由於價格變動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因）在普通股上發生或存在。

“最大轉換率”在第9(b)(iii)節中具有所述的意義。

“最小轉換率”在第9(b)(i)節中具有所述的意義。

“Nonpayment”在第8(b)(i)節中具有所述的意義。

“不支付補救措施”在第8(b)(iii)節中具有所述的意義。

“紐交所"代表紐約證券交易所。

“警官"指總統兼首席執行官、首席運營官、首席財務官，任何執行副總裁，高級副總裁，總法律顧問和公司秘書，財務主管，任何助理財務主管及任何助理秘書（視情況而定）。

“營業開始”指紐約時間上午9點。

“同等股票"指在初始發行日期之後設立的公司任何一類或系列的資本股票，其條款明確規定該類或系列應在股息權和公司清算時的分配權方面與強制可轉換優先股平等。清算 或解散。

“人員「」指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、未註冊協會、合資企業、政府機構或任何性質的其他實體。

“重組計劃OII「」指指派專員的裁決和建議，涉及啓動對委員會自行動議的調查的命令中，考慮由太平洋煤氣與電力公司根據破產法第11章提交的自願案件解決計劃的費率制定及其他影響，在美國北加州破產法院舊金山分院對太平洋煤氣與電力公司及太平洋煤氣與電力公司的案件。 第19-30088號。

“優先股「」將在章程中賦予該術語的含義。

“公司普通股股東不得具有累積投票權。“的含義如第8(b)(i)節所述。

“招股書補充文件“是指2024年12月2日的初步招股說明書補充，涉及強制轉換優先股的發行和銷售， 以及相關定價條款表的補充。

“記錄日期“是指在與任何股息、分配或其他交易或事件有關的情況下，普通股（或其他適用證券）的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產，或普通股（或 其他證券）被兌換或轉換爲任何現金、證券或其他財產的組合的日期，該日期用於確定普通股（或其他證券）的持有人有權獲得此類現金、證券或 其他財產（無論該日期是由董事會或其授權委員會、法律、合同或其他方式確定）。

“記錄持有人“是指有關任何股息支付日，手中持有強制轉換優先股的記錄持有人，按其在公司股東名冊上所示， 在相關常規記錄日期的營業結束時。

“註冊員“最初指的是EQ Shareowner Services，即公司正式指定的強制可轉換優先股的註冊代理及根據第17條任命的任何繼任者。

“常規備案日期“指的是任何分紅支付日期的相關日期，即在相關分紅支付日期之前的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。這些常規登記日期適用於無論特定的常規登記日期是否爲營業日。

“相關證券交易所“指的是紐約證券交易所（NYSE）或如果普通股當時未在NYSE上市，則是在普通股當時上市的其他主要美國國家或區域證券交易所，或者如果普通股當時未在任何美國國家或區域證券交易所上市，則是在普通股當時上市或被允許交易的其他主要市場。

“重組普通股“應具有第16(i)條中所述的含義。

“重組事件「在第16條中規定的意義。」

“重組估值百分比“對於任何重組事件，將等於 (x) 相關重組普通股在相關重組估值期間一股的平均VWAP (按定義中的「普通股」所指爲該重組事件的「重組普通股」來確定)， 除以(y) 在相關重組估值期間一股普通股的平均VWAP。

“重組估值期間「對於任何重組事件，指的是在該重組事件生效日期前的五個連續交易日，但不包括該生效日期。」

“交易日「意味着任何被安排爲交易日的日子。」

“證券法” 意指1933年修訂版《證券法》，及在其下的規則和法規。

“高級股票“意味着公司在初始發行日期之後設立的每一類或系列的資本股票， 其條款明確規定該類或系列在股息權或公司清算時的分配權方面應優先於強制可轉換優先股， 清算 或解散。

“結算期"是指自2027年12月1日前的第21個計劃交易日開始，且包括此日的連續20個交易日的期間。

“上架註冊聲明"是指與發行或轉售作爲強制性可轉換優先股的股息全額或部分支付的普通股相關的向美國證券交易委員會提交的Shelf註冊聲明，包括與轉換相關的股息。

“分拆"是指對與公司子公司或其他業務單位相關的、任何類別或系列的資本股票股份或類似權益進行的股息或其他分配支付，這些股份，在發行時，將被列入或准許在美國國家證券交易所進行交易。

“子公司"是指，就任何個人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其中的資本股票或其他權益（包括合夥權益）中超過50%的總投票權是在其時直接或間接由（i）該個人；（ii）該個人及其一個或多個子公司；或（iii）一個或多個該個人的子公司所擁有或控制的。

“閾值增值價格” 意味着 $50.00， 除以最低轉換率，其商初始約爲 $25.6871。

“交易日” 意味着一個交易日，(i) 沒有市場干擾事件和(ii) 普通股在相關證券交易所一般進行交易； provided 如果普通股未上市或未被批准交易， “交易日「指任何工作日。」

“過戶代理「最初指EQ Shareowner Services，該公司正式指定的強制轉換優先股的轉移代理人，以及根據第17條任命的任何繼任者。」

“觸發事件「在第15(a)(iii)條中定義的含義。」

“交換財產單位「在第16條中定義的含義。」

“估值期“將具有第15(a)(iii)節中所述的含義。

“投票優先股“指的是根據第8節賦予並可行使的類似選舉董事的投票權的任何其他平等股票類別或系列。

“VWAP“每股普通股的價格在任何交易日指的是在彭博頁面「PCG<EQUITY>AQR」（如果該頁面不可用，則爲其等效繼任者）上顯示的每股成交量加權平均價格，從計劃開放交易的時間直至該交易日主要交易時段計劃關閉交易的時間（如果該成交量加權平均價格不可用，則以由公司爲此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行公司確定的該交易日在交易日的每股普通股的市場價值，使用成交量加權平均方法）。

“直接或間接全部擁有的子公司“指任何一個人及其任何子公司，唯一爲了定義的目的，將「子公司」定義中的「超過50%」替換爲「100%」。

第四部分。 分紅派息.

(a) 比率. 在任何高級股票類別或系列持有者的權利受到限制的情況下，持有者應有權在董事會或其授權委員會聲明時，按照公司的合法支付資金，領取按年利率6.000%基於強制可轉換優先股的清算優先權每股累計股息（分紅比率）(相當於每年每股3.00美元)，股息可通過現金支付、以普通股形式交付，或通過現金和普通股的任何組合根據第4(c)節，由董事會或其授權委員會自行決定（受第4(e)節所列限制的約束）。

如果被聲明，強制可轉換優先股的股息將在每個股息支付日按年利率支付，並且從最近支付股息的日期開始累積，或者如果沒有支付股息，則從初始發行日期開始，無論在任何股息期間是否有合法可用的資金或法律允許發放的普通股。

如果被聲明，股息將在相關的股息支付日支付給在前一個常規記錄日存在的記錄持有者，無論這些記錄持有者是否轉換其強制可轉換優先股，或者這些股份是否在此常規記錄日之後於該立即隨後的股息支付日期之前自動轉換； provided 對於任何此類股息，常規記錄日期不得早於公告該股息的日期。如果股息支付日期不是工作日，則將在下一個工作日支付，且因該延遲而不計算任何利息或其他補償利息的支付。

每股強制可轉換優先股的股息金額應在每個完整的股息期間（初始股息期間之後）通過將股息率除以四來計算。初始股息期間和任何部分股息期間的強制可轉換優先股的股息應根據該期間實際經過的天數計算，然後除以一 360天 年（由十二 30天 個月組成）。強制可轉換優先股的累積股息不計利息，且如果在適用的股息支付日期後支付，則不應支付額外的股息。

在董事會或其授權委員會宣佈與強制可轉換優先股相關的股息可支付之前，不得支付任何股息。除非在任何股息期間已經宣佈並支付了所有前期的股息，或者爲了支付所有強制可轉換優先股的股息而留有足夠的現金或普通股股份，否則不得在任何到期的強制可轉換優先股股份上宣佈或支付股息，或爲支付此類股息而留出任何現金或普通股數量。

持有者無權獲得任何強制可轉換優先股的紅利，無論是以現金、資產還是普通股的形式支付，超出全額累積紅利的部分。

除本第4(a)節所述外，轉換爲普通股的強制可轉換優先股的股份的紅利將從適用的轉換日期起停止累積，持有者的所有其他權利將終止（除非有權在此轉換時獲得相應的對價）。

(b) 紅利優先權只要任何強制可轉換優先股的股份仍然未償還，普通股或任何其他類型或系列的次級股票上將不會宣佈或支付紅利或分配，且公司或其任何子公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式獲得普通股或任何其他類型或系列的次級股票或等比例股票，除非在每種情況下，所有前期紅利期間的累積和未支付的紅利已全部以現金、普通股的股份或其組合形式宣佈並支付，或已爲支付這些紅利的所有未償還股本的強制可轉換優先股設置了足夠的現金或普通股數量。上述限制不適用於：

(i) 以普通股或其他次級股票支付的任何紅利或分配，以及現金以代替任何零星股份；

(ii) 與任何利益或其他激勵計劃的管理相關的普通股或其他次級股票或等比例股票的購買、贖回或其他收購，包括任何就業或補償協議，包括但不限於(x) 限制性股票的未歸屬股份的沒收或股份扣除或持有者在行使、交付或歸屬股權獎勵時可能有權獲得的其他股份或衍生證券的收購或放棄（無論是支付適用的稅款、行使價格或其他），以及(y) 以現金代替零星股份的支付；

(iii) 根據其他初級股票或任何可兌換或可交換爲普通股或其他初級股票的證券的轉換或交換條款，對於普通股或其他初級股票的部分權益進行購買或視爲購買或獲取；

(iv) 與股東權利計劃有關的權利或普通股或其他初級股票的任何股息或分配，或根據任何股東權利計劃的權利的贖回或回購；

(v) 根據具有合同約束力的要求購買普通股或其他初級股票，包括在一項在招股說明書補充前生效的具有合同約束力的股票回購計劃下的普通股或其他初級股票的購買；

(vi) 公司或其任何子公司爲其他任何人的受益所有權（除公司或其任何子公司外）而獲得普通股或其他初級股票或平等股票的記錄所有權，包括作爲受託人或保管人，並支付現金以代替部分股權；

(vii) 將初級股票兌換或轉換爲其他初級股票，或者將平等股票兌換或轉換爲其他平等股票（具備用於清算的相同或較低的整體優先權）或初級股票，並支付現金以代替部分股權；以及

(viii) 公司或其任何子公司在發行可轉換爲普通股（或根據普通股的價值轉換爲現金和普通股的任意組合）的任何債務證券時，進行的任何可轉換票據對沖交易或限額回購交易的結算；provided 即此類可轉換票據對沖交易或限額回購交易，視情況而定，均以常規條款進行，並在初始發行日期之前（a）或根據上述規定（b）進行。

當強制可轉換優先股的股息（i）在任何股息支付日未被聲明並全額支付，或（ii）已被聲明但未爲其持有人在相關常規登記日劃撥足夠支付現金或普通股股份時，任何公平股票的股份不得宣告或支付股息，除非對強制可轉換優先股的股份宣告股息，並且該強制可轉換優先股股份和公平股票股份所宣告的股息金額在強制可轉換優先股的持有人和任何公平股票的持有人之間按比例分配。

爲了計算部分股息支付的按比例分配，公司應按各自支付的聲明股息金額之間的比例來分配這些支付，以確保強制可轉換優先股每股未支付的累計股息與公平股票每股已聲明未支付股息之間的比例相同（前提是這些股息已由董事會或其授權委員會從法律可用資金中聲明）； provided 任何未支付的強制可轉換優先股的股息將繼續累積，除非此處另有說明。就本計算而言，關於 非累計的 公平股票，公司應使用如果對該公平股票在最近的股息期間全面聲明股息，則應支付的股息的全額。 非累計的 。

在前述條件下，董事會或其授權委員會可決定宣佈並支付（現金、證券或其他財產）任何證券的股息，包括普通股和其他優先股，隨時從任何法律上可用於該支付的資金中支付，持有人無權參與任何此類股息。

(c) 股息支付方式（i）根據第4（e）條中規定的限制，公司可以按照董事會或其授權委員會的唯一酌情權，對強制可轉換優先股的任何已宣佈股息（或任何已宣佈股息的部分）的支付（無論是當前股息期間還是任何先前股息期間，包括根據第9（c）條或第11條的支付未支付的已宣佈股息）作出決策：

（A）以現金支付；

（B）以普通股的形式交付；或

（C）通過現金和普通股的任何組合進行支付。

（ii）公司應以現金支付強制可轉換優先股的每項已宣佈股息，除非公司選擇以普通股的形式支付全部或任何部分該支付。公司應在股息支付日前不晚於10個計劃交易日內通知持有人該項選擇，以及該支付中將以現金支付的部分和將以普通股支付的部分。 provided, 然而如果公司未能及時通知本次選舉，則將被視爲選擇以現金支付相關股息。

(iii) 持有者在宣告股息時有權獲得的所有現金支付將按最接近的分計算。如果公司選擇以普通股支付宣告股息或其部分，則該普通股的價值將以在適用的股息支付日之前的五個連續交易日內，每股普通股平均成交量加權價格的97%計算。

交易日的期間從包括適用股息支付日前第六個計劃交易日開始。平均價格如果確定平均價格的五個交易日的期間在相關股息支付日結束或之後（不論是因爲計劃交易日因市場干擾事件而不是交易日，還是其他原因），則股息支付日將推遲到該五個交易日最後一個交易日後的第二個工作日； provided 因此的推遲不會產生利息或其他金額。

(d) 不會向持有人支付普通股的分數股份作爲紅利的全額或部分支付。公司應 在法律允許的範圍內，向每位有權獲得普通股分數股份的持有人支付現金金額（計算到最接近的分幣），該金額是基於該紅利的平均價格。若公司在適用法律的限制下無法以現金支付該分數金額，並且不違反其債務義務，公司將爲每位持有人向上取整至最近的整股，並且公司不對以現金支付該金額有任何義務，該金額也不構成可能在強制可轉換優先股上累積的累積紅利的一部分。

(e) 儘管有前述規定，但在任何情況下，因任何宣佈的紅利而交付的普通股股份數量，包括因轉換而支付的任何宣佈的紅利，均不得超過：

(i) 宣佈的紅利， 除以

(ii) $7.19，進行調整的方式與每個固定轉換率所提供的反稀釋調整成反比例調整（該美元金額，調整後稱爲“底價”).

如果任何宣佈的紅利超過以下乘積的金額（x）在與該宣佈的紅利相關交付的普通股的股份數量和（y）平均價格的97%，公司應在法律允許的情況下，並且在債務相關的文件條款允許的範圍內，儘管公司另行通知，仍然以現金支付該超出金額（計算到最接近的分幣）。如果公司在適用法律的限制下無法以現金支付該超出金額，並且不違反其債務義務，公司將不對以現金支付該金額或提供額外的普通股股份有任何義務，該金額也不構成可能在強制可轉換優先股上累積的累積紅利的一部分。

(f) 在公司合理判斷的情況下，如果在發行普通股作爲強制可轉換優先股的股息支付或部分支付時需要提交貨架註冊聲明，包括在轉股時支付的股息，公司的做法是，在當前沒有提交和生效的貨架註冊聲明的情況下，使用其

合理的商業努力，提交併維護該貨架註冊聲明的有效性，直到所有此類普通股在該聲明下重新出售的時間或所有此類股份可以由沒有（並且在前面三個月中沒有）作爲公司「關聯方」的持有者自由交易而不需要註冊的時間爲止。若適用，公司還將合理地努力使這些普通股獲得紐約證券交易所（或如果普通股未在紐約證券交易所上市，則在普通股目前上市的主要其他美國國家或地區證券交易所）上市，並根據適用州證券法進行合格或註冊，如有必要； provided 公司將不需取得外商資格或採取任何行動，使其在當前未取得外商資格或當前未因外商身份而納稅的任何司法管轄區內受到一般送達程序的約束，並且此類資格或行動將使其面臨此類納稅。

第五部分。 清算、解散或 清算.

(a) 在任何自願或非自願清算的情況下， 清算 或公司解散時，每位持有者有權根據強制可轉換優先股每股獲得50美元的清算優先權，此外還有一筆（“清算股息金額）等於該股的累計未支付股息，無論是否已宣告，至但不包括固定清算日期， 清算 或解散，該金額應當從公司合法可分配給股東的資產中支付，在滿足對公司債權人和任何高級股票持有者的債務及其他責任後，以及在向任何低級股票持有者，包括但不限於普通股，進行任何支付或分配之前。

（b）如果在自願或非自願清算時， 清算 或公司解散時， 需支付的金額包括（1）強制可轉換優先股的清算優先權和清算股息金額，以及（2）所有同級股票的清算優先權及累計未支付股息的金額（截至但不包括確定的清算日期， 清算 如果適用的所有同級股票的金額未能全額支付，持有人和所有持有任何此類同級股票的人應按各自的清算優先權及應得的累計未支付股息的金額，平等分配公司資產。

(c) 在向任何持有人支付其強制可轉換優先股的清算優先權和清算股息金額的全額後，該持有人將不得對公司的剩餘資產提出任何權利或索賠。

(d) 公司資產或業務的所有或實質上所有的出售、租賃或交換（除與公司的清算、 清算 或解散）或其與任何其他實體的合併或整合，均不應被視爲自願或非自願的清算， 清算 或公司的解散。

第6節。 無贖回；無沉沒基金.

強制轉換優先股不應受任何贖回權、沉沒基金或其他類似條款的限制。 儘管有上述規定，公司可選擇隨時在公開市場上購買或交換強制轉換優先股，通過投標或交換要約或其他方式，而無需持有者的同意或通知， 根據持有者與公司商定的條款進行交易。

第7節。 [保留].

第8節。 表決權.

(a) Genera持有人除本第8節中規定的權利外，不得擁有其他投票權或權力，除非加利福尼亞法律或章程不時特別規定。

(b) 未付款時選舉兩名董事的權利. （i）當任何強制性可轉換優先股的股息在等同於六個或更多股息期內未被宣佈和支付時，無論是否爲連續的股息期（"Nonpayment "），董事會的授權董事人數將在公司的下一次股東年度會議或按照下面規定的特別股東會議上自動增加兩名（如果此類增加超過章程規定的最大董事人數，則公司應採取任何必要措施，使兩個授權董事席位空缺），並且持有人將與任何及所有其他系列的表決優先股的持有人共同投票，享有在公司的下一次股東年度會議或（如適用）按照下面規定的特別股東會議上投票選舉董事會的兩名額外成員的權利（"公司普通股股東不得具有累積投票權。”); provided, 該任何此類優先股董事的選舉將不會導致公司違反(x) NYSE（或任何其他公司證券可能上市或報價的交易所或自動報價系統）的公司治理要求，該要求上市或報價的公司必須擁有多數獨立董事，或(y) OII重組計劃； provided 進一步的 董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。

(ii) 在未支付的情況下，持有至少25%強制轉換優先股的持有人和任何其他系列投票優先股的登記持有人可以請求召開股東特別會議，以選舉此類優先股董事（provided, 如果下一個年度或特別股東大會計劃在收到此請求後的90天內召開，則該優先股董事的選舉，在公司章程允許的範圍內，應包含在該計劃中的年度或特別股東大會的議程內，並在此類會議上進行。優先股董事應每年在股東的後續年度會議上進行連任，只要持有人繼續擁有此類投票權。在任何股東有權選舉優先股董事的會議上，持有強制轉換優先股和所有其他系列投票優先股中擁有投票權的多數記錄持有人，親自出席或由代理人代表，構成法定人數，而出席或由代理人代表的強制轉換優先股和其他投票優先股的持有人多數投票將足以選舉優先股董事。

強制轉換優先股和所有其他系列投票優先股的持有人，親自出席或由代理人代表，構成法定人數，而出席或由代理人代表的強制轉換優先股和其他投票優先股的持有人多數投票將足以選舉優先股董事。

(iii) 如果所有未支付的強制可轉換優先股的累積股息已全額支付，或已宣告併爲此支付預留了足夠數量的普通股股票供持有人在適用的定期記錄日期享用（“非支付救濟”當，持有人應立即失去本節8(b)所述的投票權，無需公司進一步採取任何行動，在每次隨後的非支付發生時，此權限將重新歸還。如果持有人的投票權及所有其他投票優先股股東的投票權已終止，那麼每位在任的優先股董事將自動失去董事資格，並且將不再是董事，所有被選優先股董事的任期將在此時終止，董事會的授權董事數量將自動減少兩個。

(iv) 任何優先股董事可以在任何時候被移除，無論是否有原因，由持有絕大多數投票權的強制可轉換優先股的持有人及其他系列的投票優先股的持有人（作爲一個整體投票）進行移除，當他們擁有本節8(b)所述的投票權時； provided 儘管如此，除非整個董事會被移除，否則任何優先股董事不得被移除，除非反對移除的投票或未書面同意移除的投票足以在選舉中按累積投票選出該優先股董事（或者，如果採取書面同意的動作，則所有有投票權的股份都已投票），而此時的所有董事將進行選舉。如果發生了非支付且沒有非支付救濟，那麼優先股董事職位的任何空缺（除了在非支付後首次選舉優先股董事前的空缺）可以由仍在職的優先股董事的書面同意填補，除非由於該優先股董事被移除而造成該空缺，或者沒有優先股董事仍在職，則可通過持有絕大多數投票權的強制可轉換優先股的持有人和任何其他系列的投票優先股的持有人（作爲一個整體投票）進行投票填補，當他們擁有本節8(b)所述的投票權時；provided, 然而這樣，任何此類優先股董事的選舉以填補此類空缺將不會導致公司違反(x) NYSE（或任何其他交易所或自動報價系統，公司的證券可能在其上上市或報價）的公司治理要求，即要求上市或報價公司必須擁有大多數獨立董事，或(y) OII重組計劃。優先股董事每位在董事會審議的任何事項上均有一票。

 

(c) 其他投票權只要任何強制可轉換優先股仍然存在，公司在沒有至少持有， 三分之二 投票權的優先可轉換股票尚未到期，且僅在(i)的情況下，所有其他系列的投票優先股在那時尚未到期並有權在其上投票（受本第8(c)節最後一段的限制），必須作爲單一類別共同投票，親自或通過代理投票，或通過會議外的書面同意或在該股東的年度或特別會議上投票：

(i) 修改或更改憲章的條款，以授權或創建或增加任何類別或系列的高級股票的授權數量；

(ii) 修訂、改變或廢除章程或本決議書的任何條款， 以至實質性和不利地影響強制可轉換優先股的特殊權利、偏好或投票權；或

(iii) 完成一項具有約束力的股票交換或涉及強制可轉換優先股的重新分類，與或合併公司與其他實體，或將公司轉換、歸化或轉移至外國法域，除非在每一種情況下： (A) 強制可轉換優先股在完成該具有約束力的股票交換、重新分類、合併或整合後仍然有效，或者在(x) 公司不是存續或結果實體（或強制可轉換優先股以其他方式被交換或重新分類）或(y) 任何此類轉換、歸化或轉移的情況下，被轉換或重新分類爲存續或結果實體、被轉換、歸化或轉移的實體或在任一情況下，該實體的最終母公司持有的優先證券；並且(B) 保留下來的強制可轉換優先股或優先證券（視情況而定）應具備的權利、偏好和投票權，整體上對其持有者並不實質性不利於與該交易完成前強制可轉換優先股的權利、偏好和投票權相比；

provided, 然而, 如果交易會引發上述(ii)和(iii)條款下的投票權，則適用第(iii)條； provided, 進一步的, 然而對於本第8(c)節的所有目的：

 

(1)

任何對公司授權但未發行的優先股股票數量的增加，

 

(2)

對授權或已發行的強制可轉換優先股股票數量的增加，

(3)

任何等級或系列的同等股票或初級股票的創建和發行，或授權或已發行股票的增加，以及

 

(4)

所述條款的應用 節 16 ,

應視爲不會對強制可轉換優先股的權利、偏好或投票權產生不利影響（或以其他方式導致其變得明顯不利），並且不需要在本第8(c)節下的肯定投票或書面同意。

如果本第8(c)節中所規定的任何修正、變更、廢除、股票交換、重新分類、合併或整合或轉換、歸化或轉讓對一種或多種但並非所有系列的表決優先股的權利、偏好或投票權產生不利影響（包括就此目的的強制可轉換優先股），則只有受不利影響的優先股系列的權利、偏好或投票權受到影響並享有投票權的選民將作爲一個類別投票，而非所有系列的表決優先股。

(d) 在沒有持有者投票或同意的情況下，只要此行爲不會對強制可轉換優先股的特殊權利、偏好或投票權以及相關的限制和約束產生不利影響，公司可以通過修改或補充章程或決策證書來修改、變更、修正、補充或廢除強制可轉換優先股的任何條款，目的如下：

(i) 糾正任何此類協議中的模糊性、遺漏、不一致或錯誤（包括本決策證書中可能存在瑕疵或與本決策證書中其他條款不一致的任何條款）；

(ii) 就與強制可轉換優先股相關的事項或問題做出不與章程或本決策證書的條款不一致的規定；

(iii) 放棄公司對強制可轉換優先股的任何權利；或

(iv) 進行任何其他不會對任何持有者的權利造成實質性和不利影響的變更（不包括同意此類變更的持有者）。

此外，在沒有持有者同意的情況下，公司可以修改、變更、補充或廢除強制可轉換優先股的任何條款，以便（x）將其條款與招股說明書補充文件中「強制可轉換優先股的描述」下所述的強制可轉換優先股條款相一致，或（y）在加利福尼亞州公司法第401節允許的範圍內，針對本決策證書提交更正證明。

(e) 在適用的轉換日期的營業結束之前，或者如果適用，在提前轉換結算期間的最後一天，因轉換任何強制可轉換優先股而發行的普通股不應在任何情況下被視爲已發行，持有者對這些普通股不享有任何權利、權力或偏好，包括投票權、對普通股的要約響應權以及因持有強制可轉換優先股而獲得的任何股息或其他分配權。

(f) 在本節8中明確規定的任何投票時，強制可轉換優先股（及參與本節8中投票的任何投票優先股）每股所擁有的投票數量應等於強制可轉換優先股和其他投票優先股的每股清算優先權金額。

(g) 召開和進行任何持有人的會議的規則和程序（包括但不限於爲此確定記錄日期），在該會議上徵求和使用代理，獲取書面同意以及與該會議或該同意相關的任何其他程序方面或事項應由董事會酌情不時採納的任何規則所管轄，該規則和程序應符合章程、公司章程及適用法律的要求，以及強制可轉換優先股在當時上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易設施的規則。

第9節。 在強制轉換日期進行強制轉換.

(a) 每一股未轉換的強制可轉換優先股應自動轉換（除非已根據第10節或第11節提前轉換）於強制轉換日期（“強制性轉化”），轉換爲等於強制轉換比率的普通股數量。

(b) The “強制轉換比率”應根據第9(c)節進行調整，如下所示：

(i) 如果適用市場價值大於閾值增值價格，則強制轉換比率應等於每股強制可轉換優先股1.9465股普通股（“最小轉換率”);

(ii) 如果適用市場價值小於或等於閾值增值價格，但等於或大於初始價格，強制可轉換優先股的強制轉換比率應等於50.00美元 除以按適用市場價值四捨五入到最接近的 萬分之一 每股普通股的；或者

(iii) 如果適用市場價值低於初始價格，強制轉換率應等於每股強制可轉換優先股2.4331股普通股（“最大轉換率”);

provided 固定轉換率均需根據第15節的規定進行調整。

(c) 如果公司在截至2027年12月1日的股息期間宣告支付強制可轉換優先股的股息，公司應根據第4節向截至前一常規記錄日期的登記股東支付此股息。如果在2027年12月1日或之前，公司尚未宣告支付所有積累和未支付強制可轉換優先股的股息，則強制轉換率應進行調整，以使持有人每股強制可轉換優先股收到額外的普通股數量，等於：

(i) 每股強制可轉換優先股的未宣告、積累和未支付股息的金額（“強制轉換額外轉換金額”), 除以

(ii) 取大者 (x) 底價和 (y) 平均價格的97%（以2027年12月1日爲相關股息支付日）進行計算。

如果強制轉換附加轉換金額超出額外股份數量和平均價格的97%的乘積，公司應在法律允許的範圍內，並在其債務文件的條款允許的範圍內，宣佈並以現金（計算到最接近的分）按股東的比例支付該超出金額。如果公司因適用法律而無法以現金支付該超出金額，且未遵守其債務義務，則公司無義務以現金支付該金額或交付額外的普通股，而該金額也不會成爲強制可轉換優先股的累計股息的一部分。

爲避免疑義，強制轉換比率在任何情況下不得超過最高轉換比率，須根據第15節的條款進行調整，並排除因強制轉換附加轉換金額或公司自願以普通股支付的任何應付和未付股息而產生的任何金額。

第10節。 持有人選擇的提前轉換.

(a) 除了在根本變更轉換期間外，須滿足第12節中規定的轉換程序，持有人在2027年12月1日之前的任何時間均可選擇全部或部分（但不得少於一股強制可轉換優先股）轉換其強制可轉換優先股（即“提前轉換），按最低轉換率轉換爲普通股，具體調整根據第10(b)條進行。

（b）如果在任何提前轉換日期，公司沒有宣告所有或任何部分累積的未支付股息，適用於截止到該提前轉換日期之前的所有完整股息期，則最低轉換率應根據相關的提前轉換進行調整，以便在此時轉換強制可轉換優先股的持有人能夠額外獲得等於：

 

（i）該前完整股息期每股強制可轉換優先股的未宣告、累計和未支付股息金額（“提前轉換額外轉換金額”), 除以

（ii）（x）底價和（y）在20個連續交易日內每股普通股的平均加權成交價（“提前轉換結算期”）自提前轉換日期前第21個預定交易日開始（該平均加權成交價，提前轉換 平均價格”).

在提前轉換額外轉換金額超過該數量的額外股份與提前轉換平均價格的乘積的情況下，公司沒有義務爲該缺口支付現金或交付普通股。

除本第10(b)節第一句所述外，在任何強制可轉換優先股的提前轉換情況下，公司不應就該強制可轉換優先股的未支付股息進行任何支付或補償，除非該提前轉換日期發生在已宣告股息的常規登記日期之後，並且在隨後的股息支付日期之前，在這種情況下，公司應在該股息支付日期向在該常規登記日期的轉換股的記錄持有者支付該股息，按照第4節進行。

第11節。 基本變更轉換.

(a) 如果在2027年12月1日或之前發生基本變更，持有者應具有權利（“基本變更 轉換權）在基本變更轉換期間：

(i) 將其強制可轉換優先股的股份，全部或部分轉換（但在任何情況下不得少於一股強制可轉換優先股的增量）(根據本第11(a)節進行的任何此類轉換爲“基礎變更轉換）轉換爲等於強制可轉換優先股每股基礎變更轉換率的普通股（或根據第16節的交換財產單位）數量；

(ii) 對於上述轉換的強制可轉換優先股股份，獲得等於基礎變更生效日期時的現值，使用6.50%的年折現率計算的，所有每股股息支付（不包括任何累積股息金額）的總和，(A) 爲部分股息期（如有），從幷包括基礎變更生效日期起至但不包括下一個股息支付日期，以及(B) 爲自基礎變更生效日期起的所有剩餘完整股息期的總和，直至但不包括2027年12月1日（“基礎變更股息補償金額）以現金或普通股支付；以及

 

(iii) 對於上述轉換的強制可轉換優先股股份，收到以現金或普通股支付的累積股息金額，

但(ii)和(iii)條款受限於第11(d)節規定的公司必須交付的普通股數量的某些限制。儘管有(ii)和(iii)條款，如果基礎變更生效日期或基礎變更轉換日期發生在公司已宣告股息的股息期的常規記錄日期之後，並在下一個股息支付日期之前，則公司應在該相關股息支付日期向截至該常規記錄日期的記錄持有人支付該股息，按照第4節規定，累積股息金額不應包括該股息的金額，基礎變更股息補償金額不應包括該股息支付的現值。

(b) 要行使基本變更轉換權， 持有者必須在基本變更轉換期間的任何時間提交其強制可轉換優先股進行轉換。在基本變更轉換期間提交強制可轉換優先股進行轉換的持有者將被視爲已行使其基本變更轉換權。未在基本變更轉換期間提交其股份進行轉換的持有者將無權以相關基本變更轉換率轉換其強制可轉換優先股或收到相關的基本變更股息補償金額或相關的累計股息金額。

公司應在該基本變更生效日期後的第二個營業日之前，向持有者提供書面通知（“基本變更通知”）關於基本變更生效日期。

基本變更通知應說明：

(i) 導致基本變更的事件；

(ii) 預期的基本變更生效日期或實際的基本變更生效日期，視情況而定；

(iii) 持有者有權在基本變更轉換期間與該基本變更相關的情況下進行基本變更轉換；

(iv) 基本變更轉化期；以及

(v) 持有人在與該基本變更相關進行基本變更轉化時必須遵循的指示。

(c) 最遲在基本變更生效日期後的第二個營業日， 公司應通知持有人：

(i) 基本變更轉化率（如果在預期的基本變更生效日期之前向持有人提供通知，說明基本變更轉化率將如何確定）；

(ii) 基本變更股息補償金額，以及公司是否將以現金、普通股（或在適用情況下，以交換財產單位）或兩者的組合支付該金額，說明組合情況（如適用）；以及

(iii) 截至基本變更生效日期的累計股息金額，以及公司是否將以現金、普通股（或在適用情況下，以交換財產單位）或兩者的組合支付該金額，說明組合情況（如適用）。

(d) (i) 對於在基本變更轉化期內轉換的強制可轉換優先股，除了按基本變更轉化率轉換的普通股外，公司的選擇應爲（須滿足本節第11條的要求）：

(A) 以現金支付基本變更股息補償金額（計算到最接近的分），在公司法律允許的範圍內，並在其債務管理文件的條款允許的範圍內；

(B) 增加每股強制可轉換優先股轉換時發行的普通股（或交換財產單位）數量，數量等於(x) 基本變更紅利全額， 除以(y) 以下兩者中的較大者：(i) 基本價格，和 (ii) 基本變更股票價格的97%；或

(C) 按照上述(A)和(B)條款，通過現金和普通股（或交換財產單位）的任意組合支付基本變更紅利全額。

(ii) 另外，在基本變更生效日，若累計紅利金額存在，可轉換持有人有權在進行基本變更轉換時收到該累計紅利金額。公司應根據其選擇支付累計紅利金額（需滿足本第11節的要求）：

(A)以現金支付（計算到最接近的分），在法律允許的範圍內，並且在其債務管理文件條款允許的範圍內；

(B) 每股強制可轉換優先股額外發行的普通股（或交換財產單位）數量等於(x) 累計紅利金額， 除以(y) 取 (i) 底價和 (ii) 基本變更股票價格的 97% 中的較大者；或

(C) 根據上述 (A) 和 (B) 條款，通過現金和普通股（或交換財產單位）的組合。

(iii) 公司應以現金支付基本變更紅利補償金額和累積紅利金額，但公司可以選擇在相關基本變更生效日期的第二個營業日之前，將所有或部分支付金額以普通股（或交換財產單位）支付。如果公司選擇以普通股（或交換財產單位）支付基本變更紅利補償金額或累積紅利金額的全部或部分，則如果基本變更紅利補償金額或累積紅利金額或支付的任何部分以普通股（或交換財產單位）支付的金額超過 (x) 公司交付的額外股份數和 (y) 基本變更股票價格的 97% 之積，公司的法律允許的情況下，並在其債務管理文件的條款允許的範圍內，需以現金支付該超出部分（計算至最接近的分）。 如果公司在適用法律下無法以現金支付該超出部分，並依照其債務管理的規定，公司將不承擔以現金支付該金額或交付額外普通股的義務，該金額將不計入強制可轉換優先股的累計紅利。

(iv) 公司不應向轉換持有人交付普通股的任何部分（或，適用時，交換財產單位）作爲基本變更紅利補償金額或累積紅利金額的關聯。在法律允許的情況下，公司應向每位轉換持有人支付現金金額（計算至最接近的分），用來補償本應獲得的部分普通股（或，適用時，交換財產單位），該金額基於相關基本變更轉換日期前的五個連續交易日的普通股（或，適用時，交換財產單位）的平均每股加權平均價。如果公司無法支付現金替代部分普通股，則公司應爲每位持有人向上取整至最近的整股，公司無需支付該金額的現金，該金額也不計入強制可轉換優先股的累計紅利。

（v）如果公司因適用的加利福尼亞法律的限制而被禁止完全或部分支付或交付基本變更紅利補償金額（無論是現金還是普通股），基本變更轉換比例將增加相當於的普通股數量：

（A）未支付和未交付的基本變更紅利補償金額的現金金額， 除以

（B）以下兩者中的較大者：（i）底價和（ii）基本變更股票價格的97%。

如果未支付和未交付的基本變更紅利補償金額的現金金額超過該額外股數和基本變更股票價格的97%的乘積，公司將不承擔支付現金不足部分或交付額外普通股的義務。

第12節。 轉換程序.

（a）根據第9節，在強制轉換日期，任何未償還的強制可轉換優先股將強制並自動轉換爲普通股。

根據存託人的任何適用規則和程序，如果同一持有人持有的強制可轉換優先股在強制轉換日期自動轉換爲多於一股，則可轉換的普通股的全股數應以所轉換的強制可轉換優先股的總股數爲基礎進行計算。

強制轉換的強制可轉換優先股的持有人不需要支付與普通股轉換時的發行或交付相關的任何轉讓稅或類似稅費，但該持有人仍需支付與以其名稱以外的名稱發行或交付普通股相關的任何轉讓稅或稅費。

代表可轉換後可發行普通股的證明書將發放並交付給轉換的持有人；如果被轉換的強制可轉換優先股爲賬面形式，發行的普通股將通過存託人的設施通過賬面轉讓交付給轉換的持有人，在每種情況下，僅在所有適用的稅費（如有）完全支付後，且只會在以下時間交付：(i) 強制轉換日期和 (ii) 持有人已全額支付所有適用稅費的下一個工作日。

 

有權獲得強制轉換後可發行普通股的個人應視爲在強制轉換日期營業結束時的普通股記錄持有人。在強制轉換日期營業結束前，強制可轉換優先股可轉換的普通股在強制轉換日期不應視爲任何目的上的已發行股，持有人對該普通股沒有權利、權力或優先權，包括投票權、對收購要約的回應權以及收取普通股的任何股息或其它分配的權利，均來源於持有強制可轉換優先股。

(b) 爲了根據第10條進行提前轉換，持有人必須：

(i) 在強制可轉換優先股證書背面的轉換通知上填寫並手動簽名，或 此類轉換通知的傳真件；

(ii) 將完成的轉換通知及要轉換的強制可轉換優先股證書股權交付給轉換和分紅代理；

(iii) 如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；並且

(iv) 如有需要，支付所有轉讓或類似稅費（如有）。

儘管有前述規定，爲了根據第10條對以全球形式持有的強制可轉換優先股進行提前轉換，持有人必須遵循相應的DTC程序（或由公司指定的以全球形式持有的強制可轉換優先股的任何其他保管機構）。

提前轉換將在持有人滿足前述要求的日期生效（如適用）。提前轉換日期”).

根據存管人適用的規則和程序，如果同一持有人在同一時間兌換超過一股的強制可轉換優先股，則應按照所交付的強制可轉換優先股的總股數計算可轉換爲普通股的完整普通股數量。

持有人不需要支付與普通股轉換時的發行或交付相關的任何轉讓或類似稅費，但該持有人需要支付與任何以其姓名以外的名稱涉及的普通股的發行或交付相關的任何應付稅費。

轉換後可發行普通股的證明將發放並交付給轉換持有人，或者，如果被轉換的強制可轉換優先股爲記賬形式，則可發行的普通股將通過存管人的設施，進行記賬轉讓交付給轉換持有人，且在每種情況中，包括公司向轉換持有人交付任何現金，只有在轉換持有人所應支付的所有適用稅費（如有）全部支付後，

現金和股份的交付將於以下三個中最後的時間進行：(i) 緊急轉換日期後立即第二個營業日，(ii) 緊急轉換結算期最後一天後立即第二個營業日，以及(iii) 持有人在全額支付所有適用稅費（如有）後的營業日。

有權按緊急轉換獲得可發行普通股的個人或個人，在所有方面應被視爲在適用的緊急轉換日期的營業結束時或在適用的緊急轉換結算期的最後一天作爲該普通股的記名持有人。在適用的緊急轉換日期的營業結束前，或在適用的緊急轉換結算期的最後一天，可發行的普通股不應被視爲任何目的上的已發行股份，並且持有人對該普通股沒有任何權利、權力或偏好，包括投票權、針對普通股的收購要約的響應權和基於持有強制可轉換優先股而獲得的任何分紅或其他分配的權利。

In the event that an Early Conversion is effected with respect to shares of Mandatory Convertible Preferred Stock representing less than all the shares of the Mandatory Convertible Preferred Stock held by a Holder, upon such Early Conversion the Corporation shall execute and instruct the Transfer Agent and Registrar to countersign and deliver to the Holder thereof, at the expense of the Corporation, a certificate evidencing the shares of Mandatory Convertible Preferred Stock as to which Early Conversion was not effected, or, if the Mandatory Convertible Preferred Stock is held in book-entry form, the Corporation shall cause the Transfer Agent and Registrar to reduce the number of shares of the Mandatory Convertible Preferred Stock represented by the global certificate by making a notation on the global certificate or otherwise notating such reduction in the register maintained by such Transfer Agent and Registrar.

(c) To effect a Fundamental Change Conversion pursuant to Section 11, a Holder must:

(i) complete and manually sign the conversion notice on the back of the Mandatory Convertible Preferred Stock certificate or a facsimile of such conversion notice;

(ii) deliver the completed conversion notice and the certificated shares of Mandatory Convertible Preferred Stock to be converted to the Conversion and Dividend Disbursing Agent;

(iii) if required, furnish appropriate endorsements and transfer documents; and

(iv) if required, pay all transfer or similar taxes or duties, if any.

Notwithstanding the foregoing, to effect a Fundamental Change Conversion pursuant to Section 11 of shares of Mandatory Convertible Preferred Stock held in global form, the Holder must, in lieu of the foregoing, comply with the applicable procedures of DTC (or any other Depositary for the shares of Mandatory Convertible Preferred Stock held in global form appointed by the Corporation).

The Fundamental Change Conversion shall be effective on the date on which a Holder has satisfied the foregoing requirements, to the extent applicable (the “基本變更轉換日期”).

根據存託人任何適用的規則和程序，如果同一持有者在一次性轉換多於一股強制可轉換優先股，基於所提交的強制可轉換優先股的總股數，應計算可轉換爲普通股的全額股份數量。

持有者不需要支付與普通股發行或交付相關的任何轉讓或類似稅費，但如果普通股的發行或交付涉及與該持有者姓名不同的名稱的任何轉移，該持有者則需要支付可能需支付的任何稅費或關稅。

代表可轉換爲普通股的股份的證書將被簽發並交付給轉換持有者；如果被轉換的強制可轉換優先股爲賬面形式，則可轉換爲普通股的股份應通過存託人的設施，通過賬面轉移交付給轉換持有者。在所有適用稅費和關稅（如有）完全支付後，才能向轉換持有者交付公司應支付給轉換持有者的任何現金，最遲爲(i) 基本變更轉換日期之後的第二個營業日和（ii）持有者全額支付所有適用稅費和關稅後的下一個營業日。

有權接收可在該基本變更轉換中發行的普通股股份的人或人員，將在適用的基本變更轉換日期結束時被視爲該普通股的記錄持有者。 在該適用的基本變更轉換日期結束之前，任何強制可轉換優先股可轉換爲普通股的股份不應被視爲在任何目的上已發行，持有者對普通股沒有任何權利、權力或偏好，包括投票權、對普通股的要約收購的響應權以及因持有強制可轉換優先股而獲得的任何股息或其他分配的權利。

如果對持有者持有的強制可轉換優先股中的少於全部股份進行根本變更轉換，則在該根本變更轉換時，公司應執行並指示轉移代理和註冊機構對其進行簽字，並

向持有者交付一份證書，證明未進行根本變更轉換的強制可轉換優先股股份，或者，如果強制可轉換優先股以電子記名形式持有，公司應指示轉移代理和註冊機構減少由全球 證書所代表的強制可轉換優先股的數量，方法是在附屬於全球證書的清單I上做出備註，或在該轉移代理和註冊機構維護的登記冊中以其他方式註明該減少。

(d) 如果持有者未通過書面通知指定應在哪個名字下注冊因轉換這些強制可轉換優先股而發行的普通股，或如果適用，指定應將代表這些普通股的證書寄送到哪個地址，則公司有權以其在公司記錄中顯示的持有者的名義註冊這些 股份，並進行相應的付款，並如果適用，將代表這些普通股的證書寄送到公司記錄中顯示的該持有者的地址。

(e) 強制可轉換優先股在適用的轉換日期應停止有效，前提是這些股份的持有人有權根據第9、10或11條款，獲得在轉換這些強制可轉換優先股後可發行的普通股及其可能獲得的其他金額和普通股，如果適用的轉換日期在宣佈分紅的常規記錄日期後發生，並在緊接着的分紅支付日期之前，則這條款須遵循在該常規記錄日期持有的強制可轉換優先股記錄持有人有權在該分紅支付日期收取該宣告分紅的全部金額根據第4條款的規定。

第13節。 普通股預留.

(a) 公司應始終保留並保持可供發行的授權和未發行的普通股，僅用於根據本協議所規定的強制可轉換優先股的轉換，且不受任何優先購買權或其他類似權利的限制，普通股的數量應等於所有強制可轉換優先股可轉換的最大普通股數量（最初應等於普通股的數量，其計算爲(x) 32,200,000股強制可轉換優先股的產物，以及(y) 32,200,000股強制可轉換優先股的產物，乘以假設(A) 公司在強制轉換日期之前未支付強制可轉換優先股的任何紅利，且(B) 地板價高於相關平均價格的97%)。根據本節第13(a)條，所有已發行的強制可轉換優先股可轉換的普通股的數量應被計算爲在計算時，這些已發行股全由同一持有人持有。

(b) 儘管有前述規定，公司有權在強制可轉換優先股的轉換或作爲對這些強制可轉換優先股的任何紅利的支付或部分支付時交付重新購回並持有在公司庫藏中的普通股（代替授權和未發行的普通股的發行），只要任何這些庫藏股是自由且無任何留置權、費用、安全權益或其他負擔（其他於持有者所創造的留置權、費用、安全權益和其他負擔）。

(c) 所有根據強制可轉換優先股的轉換或作爲支付或部分支付股息而交付的普通股應當經過適當授權，有效發行，已全額支付，並且 非訴訟費用。 不受所有留置權、索賠、安全權益及其他負擔的限制（除持有者所創建的留置權、費用、安全權益和其他負擔外），並且不受優先認購權的限制。

(d) 在公司有義務根據強制可轉換優先股交付任何證券之前，公司應採取商業上合理的努力，遵守所有聯邦和州法律及其下的規定，要求將此類證券向任何政府機構註冊，或需任何批准或同意交付此類證券。

(e) 公司在此承諾並同意，如果在任何時候普通股在紐約證券交易所或任何其他全國證券交易所或自動報價系統上上市，公司應在此類交易所或自動報價系統的規則允許下，做出上市，並盡其商業上合理的努力保持上市，只要普通股在此類交易所或自動報價系統上市的情況下，對所有可轉換的普通股（包括爲避免疑義，關於強制轉換附加轉換金額或提前轉換附加轉換金額）或關於支付股息、累積股息金額和根本變化股息補償金額的普通股， provided, 然而如果此類交易所或自動報價系統的規則允許公司推遲該普通股的上市，直到以下事件中較早發生的事件（x）根據本條款的規定首次將強制可轉換優先股轉換爲普通股，或（y）首次支付任何股息、任何累積股息金額或任何根本變化股息補償金額，公司承諾在滿足此類交易所或自動報價系統的要求時，儘快上市可發行的普通股（在(1)強制可轉換優先股首次轉換和(2)首次支付任何股息、任何累積股息金額或任何根本變化股息補償金額之間的較早發生的事件）。

第14節。 碎股.

(a) 因強制可轉換優先股的任何轉換，不得向持有人發行普通股的任何零碎股份。

(b) 作爲對任何持有者的強制可轉換優先股的總股份在強制轉換日期根據第9節或根據第10節或第11節由持有者自願轉換的情況下，本應發行的零碎普通股股份的替代，企業將支付等於(i)該零碎股份和(ii)在強制轉換日期、提前轉換日期或重大變更轉換日期之前的五個連續交易日內普通股的平均VWAP的乘積的現金（計算至最接近的分）。如果公司無法以現金支付零碎股份，則公司應爲每位持有人向上取整到最接近的整數股份，公司不承擔以現金支付該金額的義務。

節 15. 固定轉換率的反稀釋調整. (a) 每個固定轉換率應按照第15節的規定進行調整，前提是如果持有人蔘與（除了股份拆分或股份合併的情況），同時並且根據與普通股持有者相同的條款進行交易，且僅因持有強制可轉換優先股，企業將不對第15(a)(i)-(v)節中列出的任何交易進行固定轉換率的調整，而無需將其強制可轉換優先股轉換爲相當於(i)該交易的基準日期的最大轉換率的普通股股份。 乘以(ii) 該持有人持有的強制可轉換優先股的股數。

(i) 如果公司僅以普通股作爲股息或分配普通股，或如果公司進行股票拆分或合併，則每個固定轉換比率應根據以下公式進行調整：

 

其中，

 

根據本節15(a)(i)進行的任何調整應在該分紅或分配的記錄日期的營業結束後立即生效，或在該拆股或合股的生效日期的營業開始後立即生效，具體情況而定。如果本節15(a)(i)中規定的任何類型的分紅或分配被宣告但未如此支付或實施，則每個固定轉換率應立即重新調整，自董事會或其授權委員會決定不支付該分紅或分配之日期起，重新調整爲如果未宣告該分紅或分配時將生效的固定轉換率。出於本節15(a)(i)的目的，在記錄日期的營業結束前或在相關生效日期的營業開始前，普通股的流通股數在每種情況下均不包括公司持有的國庫股。公司不得對其持有的國庫股支付任何分紅或進行任何分配。

(ii) 如果公司向所有或幾乎所有普通股股東發行任何權利、期權或認股權證， 使他們在該發行公告日期後的不超過45個日曆日內，有權以低於普通股每股平均VWAP的價格認購或購買普通股，每個固定轉換率應根據以下公式增加：

 

其中，

 

根據本節15(a)(ii)的規定，每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，所做的任何增加應逐步進行，並應在該發行的登記日期結束後的營業結束時立即生效。 對於在到期前未被行使的此類權利、期權或認股權證，或在行使此類權利、期權或認股權證後未交付普通股的情況下，每個固定轉換率應減少爲如果根據實際交付的普通股數量（如果有）進行發行所作的增加，那麼應當適用的固定轉換率。如果此類權利、期權或認股權證未被髮行，則每個固定轉換率應立即調整，自董事會或其授權委員會決定不發行此類權利、期權或認股權證之日起生效，調整爲如果該發行的登記日期未發生時應當適用的固定轉換率。

爲了本節15(a)(ii)的目的，在確定任何權利、期權或認股權證是否使普通股的持有者有權以低於在截止到幷包括該公告發行日期的前一個交易日的10個連續交易日內的平均加權平均價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價格時，應考慮公司爲該等權利、期權或認股權證所獲得的任何對價以及在行使或轉換時應支付的任何金額，且如果該對價不是現金，其價值將由董事會或其授權委員會確定。

(iii) (A) 如果公司分配其資本股票的股份、公司債務的證據、其他資產或公司財產或獲取其資本股票或其他證券的權利、選項或認股權證，給所有或幾乎所有普通股股東，不包括：

(1) 根據第15(a)(i)條或第15(a)(ii)條規定的應適用的股息、分配或發行；

(2) 根據第15(a)(iv)條規定的應適用的僅以現金支付的股息或分配；

(3) 在與資本重組、重新分類、變更、合併或其他組合、股份交換或交易、租賃或其他轉讓或處置相關的普通股轉換、或因而導致的轉換對價變化的情況下的任何股息和分配；

(4) 除非在第15(a)(vii)條中另有規定，通過公司採納的股東權利計劃所發行的權利；

(5) 根據下文第15(a)(iii)(B)條規定的應適用的分拆；

則每個固定轉換率應根據以下公式增加：

 

其中，

 

轉換率0 =

在記錄日期之前的營業結束時生效的固定轉換率;

 

轉換率1 =

在該記錄日期的營業結束後生效的固定轉換率;

 

SP0 =

截至幷包括的10個連續交易日內，每股普通股的平均成交量加權平均價格（VWAP）爲， 除淨日期 用於該分配；以及

 

公平市場價值 =

由董事會或其授權委員會以善意確定的資本股票、債務憑證、資產、財產、權利、期權或所發行的認股權證的公平市場價值，按每股普通股的金額在進行該分配時表示。 除淨日期 用於該分配。

根據本條款15(a)(iii)(A)所做的任何增加將在該分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果未進行該分配，則每個固定轉換率應立即重新調整，自董事會或其授權委員會決定不支付該股息或分配之日生效，以使固定轉換率調整爲如果該分配未被宣佈時將生效的固定轉換率。

Notwithstanding the foregoing, if 「FMV」 (as defined above) is equal to or greater than 「SP0」 (as defined above), or if the difference is less than $1.00, in lieu of the foregoing increase, each Holder shall receive (without having to convert its Mandatory Convertible Preferred Stock), in respect of each share of Mandatory Convertible Preferred Stock, at the same time and upon the same terms as holders of Common Stock, the amount and kind of the Corporation’s capital stock, evidences of the Corporation’s indebtedness, other assets or property of the Corporation or rights, options or warrants to acquire its capital stock or other securities that such Holder would have received if such Holder owned a number of shares of Common Stock equal to the Maximum Conversion Rate in effect on the Record Date for the distribution.

(B) With respect to an adjustment where there has been a Spin-Off，在2023年6月21日之後 each Fixed Conversion Rate shall be increased based on the following formula:

 

其中，

 

轉換率0 =

such Fixed Conversion Rate in effect immediately prior to the Open of Business on the 除淨日期 for the 分拆；

 

轉換率1 =

這樣固定的轉換率將在營業開始後立即生效。 除淨日期 for the 分拆；

 

公平市場價值0 =

普通股每股的資本股票或類似權益的平均成交量加權平均價格，適用於在開始於且包括的十個連續交易日內的一股普通股。 除淨日期 for the 分拆 (「估值期間」); 和

 

MP0 =

普通股在估值期間的平均加權平均成交價（VWAP）。

根據前段規定每個固定轉換率的增加將按照估值期間最後一個交易日的營業結束時進行計算，但將追溯效力自營業開始時的立即施行。 除淨日期。每期分期付款應於該年的分拆。 由於公司將追溯調整每個固定轉換率，因此它將延遲任何強制可轉換優先股轉換的結算，在此情況下，確定可向持有人發行普通股的日期如果發生在估值期間，將延遲到該估值期間最後一個交易日後的第二個營業日。如果未支付此類紅利或分配，則每個固定轉換率應降低，自董事會或其授權委員會決定不支付此類紅利或分配的日期起生效，降爲如果未宣佈此類紅利或分配時將生效的固定轉換率。

對於本條第15(a)(iii)節的目的（並且在各方面遵循第15(a)(i)節和第15(a)(ii)節）：

（A）由公司分發給所有或幾乎所有普通股股東的權利、期權或認股權證， 使其有權認購或購買公司的資本股票，包括普通股（無論是最初還是在某些條件下），這些權利、期權或認股權證在發生特定事件之前 （觸發事件”):

（1）被視爲與普通股股份一同轉讓；

（2）不可行使；和

（3）也針對未來發行的普通股而發行，

應被視爲在本條第15(a)(iii)節的目的下並未被分配（因此在本條第15(a)(iii)節下不需要對固定轉換率進行調整），直到最早的觸發事件發生，屆時此類權利、期權或認股權證應被視爲已被分配，並應根據本條第15(a)(iii)節對固定轉換率進行適當調整（如有需要）。

（B）如果任何此類權利、期權或認股權證， 包括在首次發行日期之前分發的任何現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，在這些事件發生時，該等權利、期權或認股權證變爲可行使以購買不同證券、債務憑證或其他資產，則該事件發生的日期應視爲分配日期，並且與新權利、期權或認股權證相關的記錄日期應爲此類權利（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應被視爲在該日期終止併到期，而無需任何持有人行使）。

(C) 此外，如果發生任何權利、期權或認股權證的分配（或視爲分配），或任何觸發事件或其他事件（如前述條款（B）所描述的事件），與此相關的，這些事件將被計入計算分配金額的過程，以便對本條款中固定轉換率進行調整：

(1) 在所有此類權利、期權或認股權證被所有持有人在未行使的情況下贖回或回購的情況下，最終贖回或回購時(x) 固定轉換率應被重新調整，彷彿這些權利、期權或認股權證未曾發行；並且(y) 固定轉換率應當再度重新調整，以反映此類分配、視爲分配或觸發事件的效果，視其爲根據第15(a)(iv)條款進行現金分配，相當於所有普通股持有人在此類權利、期權或認股權證的贖回或回購日所獲得的每股贖回或回購價格（假設該持有人保留了這些權利、期權或認股權證）；

(2) 在此類權利、期權或認股權證已到期或終止的情況下，而未被任何持有人行使，固定轉換率應被重新調整，彷彿這些權利、期權和認股權證未曾發行；

provided 在每種情況下，此類權利、期權或認股權證被視爲與普通股轉讓，並且也與未來普通股的發行相關。

爲了本條款15(a)(i)、條款15(a)(ii)及本條款15(a)(iii)的目的，如果本條款15(a)(iii)適用的任何股息或分配包含以下一項或兩項：

(A) 適用於第15(a)(i)條款的普通股股份的分紅或分配（“子句A 分配"第一命名人"；或者

(B) 適用於第15(a)(ii)條款的一項權利、期權或認股權證的發行 （“條款b 分發”），則：

(1) 除了條款A分配和條款b分配外，此類股息或分配應視爲適用於第15(a)(iii)條款的股息或分配（“第C款分配條款”），並且關於此類條款C分配的任何固定轉換率調整應根據第15(a)(iii)條款進行；並且

(2) 條款A分配和條款b分配應在條款C分配後立即進行，並根據第15(a)(i)和第15(a)(ii)條款對其進行的任何固定轉換率調整應隨之進行，除非由公司決定（I）條款A分配和條款b分配的「記錄日期」應視爲條款C分配的記錄日期，（II）條款A分配或條款b分配中包含的任何普通股在“該記錄日期的營業結束前立即未被認定爲「已發行股份」或在「該生效日期的營業開始前立即未被認定爲「已發行股份」」，依照第15(a)(i)條款或第15(a)(ii)條款的定義。

(iv) 如果向所有或幾乎所有普通股股東發放現金紅利或分紅，而非不超過每股0.025美元的常規季度現金紅利（“初始紅利門檻”），每個固定轉換率應根據以下公式進行調整：

 

其中，

 

轉換率0 =

該固定轉換率在該紅利或分紅的記錄日期營業結束前的有效狀態；

轉換率1 =

該固定轉換率將在登記日結束時立即生效，用於該紅利或分配；

 

SP0 =

普通股在連續10個交易日內的平均成交量加權價格（VWAP），截至包括在內的交易日前一天； 除淨日期 用於該分配；

 

T =

初始分紅門檻; provided 如果分紅或分配不是定期季度現金分紅，初始分紅門檻應視爲零;並且

 

C =

公司向所有或幾乎所有普通股股東分發的每股現金金額。

初始分紅門檻應根據每個固定轉換率的調整進行反向比例的調整; provided 在本節15(a)(iv)項下，對於每個固定轉換率的任何調整，將不對初始分紅門檻進行調整。

根據本節15(a)(iv)進行的任何增加將在該分紅或分配的記錄日期結束後的營業結束時立即生效。如果這樣的分紅或分配沒有得到支付，每個固定轉換率將降低，自董事會或其授權委員會決定不支付此類分紅或分配之日生效，降低爲如果未宣佈該分紅或分配時將生效的固定轉換率。

儘管有上述規定，如果「C」（上述定義）等於或大於「SP0」（上述定義），或者如果差額小於1.00美元，則替代上述增加，每位持有者在同一時間和以相同條款下應收到（無需轉換其強制可轉換優先股）每持有一股強制可轉換優先股，從而獲得該持有者在記錄日期獲得現金分紅或分配時，若持有等同於最大轉換率的普通股的數量，將收到的現金金額。

(v) 如果公司或其任何子公司根據Schedule TO或Form的註冊聲明進行付款，以處理收購要約或交換要約 S-4 針對普通股的收購要約（並排除僅對持有少於100股普通股的持有者進行的收購要約），在每股普通股的現金及其他支付中包含的價值超出10個連續交易日（“Averaging Period）的每股普通股的平均VWAP的範圍內，如果在本該收購要約最後一天在該收購或交換要約下還可以進行投標或交換的交易日（“到期日）之後的下一個交易日開始幷包括在內，每個固定轉換率應根據以下公式增加：

 

其中，

 

轉換率0 =

在到期日營業結束前生效的固定轉換率；

 

轉換率1 =

在到期日營業結束後生效的固定轉換率；

 

AC =

所有現金及其他對價的總價值（由董事會或其授權委員會善意決定）爲在此類要約收購或交換中購買的股票支付或應支付的金額；

 

原始股份0 =

在到期日前（在考慮接受購買或交換的所有股票購買後）流通在外的普通股數量；

 

原始股份1 =

在到期日後（在考慮接受購買或交換的所有股票購買後）流通在外的普通股數量；

 

SP1 =

普通股在平均期間的平均VWAP。

上一段中的每個固定轉換率的增加將在平均期間最後一個交易日的收盤時計算，但將追溯到到期日的收盤時。由於公司會對每個固定轉換率進行追溯調整，因此它將推遲任何強制可轉換優先股的轉換結算，任何用於確定可向持有人發行的普通股數量的日期在平均期間內，直到平均期間最後一個交易日的下一個工作日。爲避免疑義，如果該調整將導致任何固定轉換率的減少，則根據本第15(a)(v)節不進行任何調整，除非在下句中另有規定。

如果公司或其子公司根據任何此類要約收購或交換要約有義務購買普通股，但公司或該子公司因適用法律被永久禁止進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則每個固定轉換率將再次調整爲如果未進行該要約收購或交換要約（或僅在已進行和未撤銷的購買的情況下進行）時將生效的固定轉換率。

（vi）如果：

（A）普通股股息或分配的記錄日期在計算適用市場價值所用的連續20個交易日期結束後以及強制轉換日期之前發生；並且

（B）如果該股息或分配將在該記錄日期發生時導致可向持有人發行的普通股數量的調整， 20個交易日 天數期間，

那麼公司將認爲持有者爲每一份強制可轉換優先股的記錄持有人，按強制轉換率計算等同於普通股的股份數量，以便於該股息或分配，在這種情況下，持有者將收到普通股的股息或分配，以及通過強制轉換強制可轉換優先股而可發行的普通股數量。

(vii) 如果公司在強制可轉換優先股轉換爲普通股時有效地實施了權利計劃，持有者除了將在這種轉換中獲得的普通股之外，還將獲得與該權利計劃相關的權利。 然而，如果在任何轉換之前，權利已經根據適用權利計劃的條款與普通股分離，則每個固定轉換率將在分離時進行調整，彷彿公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配了其資本股票、債務憑證、資產、財產、權利、期權或認股權證，如第15(a)(iii)(A)節所述，並根據這些權利的到期、終止或贖回事件進行重新調整。

(viii) 公司可以（但不要求）在法律及紐約證券交易所或其股票當前上市的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內，在至少20個營業日的期間內，每個固定轉換率增加任意金額，如果在這20個營業日內該增加是不可撤銷的，並且董事會或其授權委員會判斷該增加對公司最佳利益。公司還可以（但不要求）根據其認爲適當的情況增加每個固定轉換率，以避免或減少因任何普通股的股息或分配（或爲獲得普通股而發行的權利或認股權證）或因任何被視爲此類事件的事件所引起的普通股持有者的所得稅。然而，在這兩種情況下，公司只能對每個固定轉換率進行相同的按比例調整。

(ix) 公司不應 調整固定轉換率：

(A) 根據任何當前或未來計劃發行普通股，該計劃規定對公司證券應付股息或利息的再投資，以及在任何計劃下向普通股投資額外的自選金額；

(B) 根據任何當前或未來的退休、延期補償、激勵、股權或其他利益計劃或項目，或由公司或其任何子公司假設的情況，發行任何普通股或權證、期權、單位或其他可購買或發行該等普通股的權利或證券（包括任何此類證券的淨股份結算）；

(C) 根據本節15(a)(ix)第(B)條中未描述的任何選項、權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券的發行，該等證券在初始發行日期時已經存在；

(D) 由於普通股面值的變動；

(E) 由於不屬於第15(a)(v)節所述的要約收購或交換要約的股票回購，包括結構性或衍生交易，或根據董事會批准的股票回購計劃進行的回購；

(F) 由於滿足上述第15(a)(v)節中針對持有少於100股普通股的股東的例外情況的要約收購；

(G) 由於由公司以外的個人或其一個或多個子公司發起的要約收購或交換要約；

(H) 關於強制可轉換優先股的累積股息，除非在第9、10和11條中另有說明。

(x) 每個固定轉換率的調整將計算到最近的1/10,000股普通股。除非調整會導致固定轉換率增加或減少至少1%，否則不需要對任何固定轉換率進行調整； provided, 然而如果由於調整未能使固定轉換率至少改變1%而未進行調整，則該調整將被推遲並計入任何未來的調整。儘管如此，在每個確定因強制可轉換優先股的任何轉換而向持有者發行普通股數量的日期，公司應考慮到根據本條款(x)推遲的所有調整，這些調整將不再被推遲並計入任何未來的調整。除非以上另有規定，公司將負責進行強制可轉換優先股下要求的所有計算。這些計算包括但不限於基礎變更股票價格、加權平均價格、平均加權平均價格以及強制可轉換優先股的固定轉換率的確定，並應以善意進行。

(xi) 爲避免疑義，如果對固定轉換率進行了調整，則不會對初始價格或閾值增值價格進行單獨的反向成比例調整，因爲初始價格等於50.00美元 除以最大轉換率（按此處描述的方式調整）和閾值增值價格等於50.00美元 除以最低轉換率（如本文所述進行調整）。

(xii) 每當本決定證書的任何條款要求公司在多個日期間計算普通股的VWAP時，董事會或其授權委員會應本着誠信原則進行適當調整（包括但不限於適用市場價值、提前轉換平均價格、基本變更股票價格和平均價格，視情況而定），以考慮任何生效的固定轉換率的調整（視情況而定），或在相關期間內發生的任何事件，如果該事件發生在計算這些價格或價值的相關期間內， 除息日， 有效日期、登記日期或到期日（視情況而定）。

(b) 每當固定轉換率需要調整時，公司應：

(i) 計算調整後的固定轉換率；

(ii) 在調整固定轉換率後的10個工作日內，向持有人提供或促使提供書面通知，告知該事件的發生；

(iii) 在固定轉換利率調整後的10個工作日內，向持有者提供或促使提供一份聲明，詳細說明固定轉換利率調整的方法，並列出該調整後的固定轉換利率。

節 16. 資本重組、重分類及普通股變更. 在以下情況下：

(a) 公司的合併或與其他任何人合併，或公司的轉換、遷移或轉移到外國法域；

(b) 將公司所有或幾乎所有的財產和資產出售、轉讓、租賃或轉交給其他任何人；

(c) 將普通股重分類爲證券，包括除普通股以外的證券；或

(d) 公司的證券與其他人之間的法定交換（不包括與合併、收購或公司的轉換、遷移或轉移到外國法域有關），

在每種情況下，普通股將被轉換爲或交換爲股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其組合）（每種稱爲“重組事件”），在該重組事件發生前，即時持有的所有強制可轉換優先股股份，應在無持有者同意的情況下，轉換爲此類持有者在重組事件前可以獲得的股票、其他證券或其他財產或資產

（包括現金或其組合），如果該持有者在此重組事件發生前，將其強制可轉換優先股轉換爲普通股交易所財產”，其中每一個“單位交換財產”意味着普通股持有者有權獲得的此類交換財產的種類和數量。

如果任何 重組事件導致普通股被轉換爲或交換爲接收多於一種類型的對價的權利（部分基於任何形式的股東選擇），那麼強制可轉換優先股可轉換的交換財產應被視爲在該重組事件中普通股持有人實際收到的對價類型和數量的加權平均。

公司應在此項確定做出後儘快通知持有人加權平均數。

公司應交付的每股強制可轉換優先股轉換的交換財產單位的數量，或作爲強制可轉換優先股的股息支付（如適用），在此重組事件生效後應按如下方式確定：在第9條、第10條和第11條中提及的普通股應視爲交換財產單位（不包括其利息，也不包括在持有強制可轉換優先股的股東成爲相關普通股的記錄持有者之前，具有記錄日期的股息或分配權利）。爲了確定在強制轉換時第9(b)條款中的(i)、(ii)和(iii)中的哪一條適用，以及在第9(b)條款的(ii)適用時計算強制轉換率，交換財產單位的價值應由董事會或其授權委員會以誠信的方式確定（該決定爲最終決定），但如果交換財產單位包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證（“）美國存託憑證（ADRs)）的價值應爲在用於計算適用市場價值的20個連續交易日期間，這些普通股或ADR的成交量加權平均價格的平均值，如在適用的彭博屏幕上顯示（由董事會或其授權委員會誠信地確定（該決定爲最終決定））；或者，如果此類價格不可用，則根據全國公認的獨立投資銀行公司在此目的下的確定的該普通股或ADR在該期間的每股平均市場價值，使用成交量加權平均法。

本節第16條的上述條款 同樣適用於連續的重組事件，並且第15條的條款適用於任何在此類重組事件中收到的公司（或其任何繼任者）的普通股股份或ADR。

公司（或其任何繼任者）應在合理可行的情況下（但無論如何應在20個日曆日內）在任何重組事件發生後，向持有人提供書面通知，告知該事件的發生以及構成交換財產的現金、證券或其他財產的種類和數量。 未能送達該通知不影響本節第16條的運作。

與任何重組事件相關，初始股息閾值應根據以下第(i)條、第(ii)條或第(iii)條的描述進行調整，具體視情況而定:

(i) 在重組事件中，如果交換財產（按本節第16條所述，適當情況下排除任何異議人的評估權）完全由普通股股份組成（“重組普通股”），則在該重組事件的生效時間及其之後，初始股息閾值將等於(x) 在該重組事件生效時間之前的初始股息閾值， 除以(y) 在該重組事件中，一名普通股股東將獲得的重組普通股股份數（該商商結果向下取整至最接近的分）。

(ii) 在涉及重組事件的情況下，交換財產（根據本節第16條的前述適用條款確定，並排除任何持不同意見者的評估權）部分由重組普通股組成，該重組事件生效時及之後的初始股息閾值將等於（x）該重組事件生效前的初始股息閾值， 乘以（y）該重組事件的重組估值百分比（該乘積四捨五入到最接近的分）。

(iii) 爲避免疑義，在涉及重組事件的情況下，交換財產（根據本節第16條的前述適用條款確定，並排除任何持不同意見者的評估權）完全由非普通股的對價組成，該重組事件生效時及之後的初始股息閾值將等於零。

節 17. 轉移代理人，註冊人，以及轉換和股息支付代理人. 經正式任命的轉移代理人、註冊人以及轉換和股息支付代理人爲強制轉換優先股將是EQ Shareowner Services。公司可以自行決定，根據公司與轉移代理人、註冊人或轉換和股息支付代理人之間的協議，解除轉移代理人、註冊人或轉換和股息支付代理人的任命。provided 如果公司解除EQ Shareowner Services，則公司應任命一名繼任的轉讓代理、註冊人或轉換及股息分配代理，視情況而定，該繼任者應在解除生效之前接受此任命。在任何此類解除或任命後，公司應通知持有人。

節 18. 截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數爲130人。. 在適用法律允許的最大範圍內，公司和轉讓代理可視持有任何強制可轉換優先股的持有人爲其真實合法的所有者，具備所有權利。

節 19. 通知. 關於強制可轉換優先股的所有通知或通信，如果以書面形式並通過優先郵寄方式發送，郵資已預付，或者如果以本決議證書、章程或章程細則及適用法律允許的其他方式發送，則視爲充分給予。儘管如此，如果強制可轉換優先股由全球優先證書代表，則此類通知也可以以任何由DTC或任何類似處理強制可轉換優先股交易的設施允許的方式發送給持有人。

節 20. 無優先購買權. 持有者沒有優先購買或認購公司任何類別的股票、債務、認股權證或其他證券的權利。

節 21. 其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。. 強制可轉換優先股的股份不會擁有 任何權利、偏好、特權或投票權，或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，除非在此或章程中另有規定，或按照適用 法律提供。

第22節。 記賬錄入表格.

(a) 強制可轉換優先股應以一種或多種永久全球股的形式發行，具有最終的、完全登記的形式，符合可進行賬面結算的資格，並附有與此處附上的強制可轉換優先股證書形式相應的全球標識。 附件A 「轉換通知」全球 優先證書”以及由該全球優先證書所代表的強制可轉換優先股的股份，全球優先股份）本證書特此並明確成爲 本決定證書的一部分。全球優先證書可能含有法律、股票交易所規則或公司所受協議（如有）或慣例所要求的標記、註釋或背書（provided 任何此類 標記、註釋或背書均以公司可接受的形式）。全球優先證書應代表其持有人存放在註冊人處，作爲 存管人，保存在紐約辦公室，並以存管人的名義註冊，由公司正式簽署，按以下規定由註冊人對號入座並註冊。每個全球優先證書所代表的股份總數可以 不時通過對註冊人和存管人或其指定代表的記錄進行調整來增加或減少，如下所述。

本節22(a)僅適用於存放在保管人或其代表處的全球優先證書。公司應執行，而登記人應根據本節22(a)對任何全球優先證書進行簽署及交付，該證書(i)應註冊在Cede & Co.或保管人的其他提名者名下，(ii)應由登記人交付給Cede & Co.或根據Cede & Co.的指示交付，或由登記人根據保管人與登記人之間的協議作爲保管人持有。代理參與人保管人的成員或參與者（「」）對保管人或登記人作爲保管人所持有的任何全球優先股沒有任何權利，或根據該全球優先股，且公司、登記人及公司或登記人的任何代理人可視保管人爲該全球優先股的絕對所有者，供所有目的使用。儘管有前述規定，本文中的任何內容不得阻止公司、登記人或公司或登記人的任何代理人執行保管人提供的任何書面證明、代理或其他授權，也不減少保管人與其代理成員之間的權利持有人在任何全球優先股中的有益權益的習慣慣例的操作。全球優先股的持有人可以授予代理或以其他方式授權任何人採取持有人根據全球優先股、此決策證明書或章程有權採取的任何行動。

全球優先股的受益權益所有者不得獲得強制可轉換優先股的實物交付，除非(x)保管人通知公司其不願意或無法繼續作爲全球優先股的保管人，並且公司在90天內不任命合格的替代保管人，或者(y)保管人不再是根據《證券交易法》註冊的「清算機構」，並且公司在90天內不任命合格的替代保管人。在任何此類情況下，全球優先證書應全部交換爲不採用全球形式的 definitive 股票證書，且具有相同的條款和等於的清算優先權，該 definitive 股票證書應登記在保管人以書面形式指定的人員名下或多人名下。

(b) 簽名任何兩名授權的官員應根據公司的章程和適用的加利福尼亞州法律，手動或以傳真簽名簽署每份全球優先股證書。如果某位官員在登記員簽署該全球優先股證書時不再擔任該職位，則該全球優先股證書仍然有效。全球優先股證書在登記員的授權簽署人手動簽署之前均無效。每份全球優先股證書應標註其簽署日期。上述段落同樣適用於任何代表強制可轉換優先股的證書。

節 23. 上市. 公司在此承諾並同意，如果其強制可轉換優先股的上市申請獲得紐約證券交易所的批准，則在上市時，公司應盡商業合理努力保持強制可轉換優先股在紐約證券交易所上市（或如果普通股未在紐約證券交易所上市，則在普通股當時上市的其他主要美國國家或區域證券交易所上市）。

如果全球優先股或多個全球優先股在紐約證券交易所或其他任何證券交易所上市，存託人可以在獲得公司的書面批准後，爲註冊該全球優先股或多個全球優先股（視情況而定）委任一名登記員（該登記員須爲公司認可的）。該登記員（如果交易所的要求允許，可爲登記員）可在公司請求或書面批准的情況下被解除，並由登記員任命替代登記員。如果全球優先股或多個全球優先股在一個或多個其他證券交易所上市，登記員將在公司的請求和費用下，安排送達、轉讓、交出和交換該全球優先股或多個全球優先股（視情況而定）以及代表該股份的全球優先股證書或全球優先股證書的相關設施，以符合法律或適用的證券交易所規章的要求。

第24節。 股票證明.

(a) 強制可轉換優先股的股份可以由實質上按照以下形式設定的股票證書表示 展覽 A 附件所附公司的交割後股權結構。

(b) 表示強制可轉換優先股股份的股票證書應由公司授權的兩位官員簽署，按照公司章程和加利福尼亞州適用法律，通過手動或傳真簽名。

(c) 表示強制可轉換優先股股份的股票證書在得到轉讓代理和註冊人授權簽字人的手工背書之前無效。每個表示強制可轉換優先股股份的股票證書應標註其背書日期。

(d) 如果任何簽署了股票證書的公司官員在轉讓代理人和註冊人副籤股票證書時不再擔任該職務，則該股票證書仍然有效。

節 25. 替代證書. 如果任何強制可轉換優先股證書被損毀、丟失、被盜或被銷燬，公司應在持有人的費用下，發行一份新的強制可轉換優先股證書，以替代被損毀的強制可轉換優先股證書，或者替代被丟失、被盜或被銷燬的強制可轉換優先股證書，新證書應具有相同的性質並代表相應的強制可轉換優先股的清算優先權，但是隻有在收到關於丟失、被盜或被銷燬的強制可轉換優先股證書的證據以及公司和轉讓代理人合理滿意的賠償的情況下。

節 26. 預扣稅款。. 儘管有任何相反的規定，公司或公司任何代理人有權從就任何強制可轉換優先股的任何支付或分配（或視爲分配）中扣除和扣留（包括在強制可轉換優先股的轉換或贖回時交付普通股和/或現金的交付以及任何因對任何固定轉換率調整的持有人視爲分配）所需扣除或扣留的金額，在適用的稅法下，無需承擔任何責任。在任何金額被扣除或扣留的情況下，所扣除或扣留的金額在所有目的上應視爲已支付（或交付）給相關的持有人。如果公司或公司的任何代理人 向政府機構匯出任何金額，作爲因任何支付、分配（或視爲分配）或與任何強制可轉換優先股相關的交付而需要扣除或預扣的稅款，如果適用持有人、公司及任何代理人有權將任何此類金額從原本應支付或交付給適用持有人的任何金額（包括普通股）中抵消。

附件A

[6.000% A系列強制可轉換優先股證書的正面表格]

[包括全球優先股]

除非本證書由存託信託公司（紐約公司）的授權代表出示（DTC），向本證書正面所示的公司或轉讓代理人出示，並且任何發行的證書以CEDE & CO.的名義註冊，或以經DTC授權代表請求的其他名稱註冊（並且任何付款支付給CEDE & CO.，或支付給DTC授權代表請求的其他實體），則任何轉讓、質押或以其他方式使用本證書的價值或其他用途，均爲錯誤的，因爲本證書的註冊所有者CEDE & CO.對此有權益。

本全球證券的轉讓應 僅限於整筆轉讓，但不允許部分轉讓，限於DTC的提名人或其繼任者或該繼任者的提名人，並且本全球證券的部分轉讓應僅限於按照有關股份的聲明中規定的限制進行的轉讓。在任何轉讓過程中，持有者應向本證書正面所示的轉讓代理人提供該代理人合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

證書號碼 [  ]

強制可轉換優先股股份數量 [  ]

CUSIP: 69331C 306

ISIN: US69331C3060

PG&E公司

6.000% A系列強制可轉換優先股

（清算優先權如下所述）

PG&E公司，加州公司（“公司），特此證明[   ]（該持有者），是[   ]的註冊持有者，已全額支付 可免評估 公司指定的6.000%系列A強制可轉讓優先股的股份，清算優先權爲每股50.00美元（該強制可轉換優先股票）。強制可轉讓優先股可在登記人的賬簿和記錄中轉讓，親自或由正式授權的律師轉讓，條件是需交回本證書，並經過適當的背書以便於轉讓。強制可轉讓優先股的名稱、權利、限制、偏好及其他條款和相關規定將在各方面遵循PG&E Corporation於2024年12月5日簽發的6.000%系列A強制可轉讓優先股決定證書的條款，該證書可能會不時修訂（該決策證明書本協議中使用的首字母大寫術語如果未定義，則應具有決策證明書中賦予它們的含義。公司將在其主要營業地點向持有人無償提供決策證明書的副本，須以書面請求的方式提出。如本證明書與決策證明書有任何衝突，應以決策證明書的條款爲準並予以管轄。

特此參考本證明書背面和決策證明書中規定的強制可轉換優先股的條款，這些條款在所有方面的效力與在此處列出的條款相同。

在收到本簽署的證明書後，持有人受決策證明書的約束，並享有其中的權益。

除非轉讓代理和註冊人已恰當地簽署，否則這些強制可轉換優先股股份將不享有決策證明書下的任何權益，或無法在任何目的上有效或強制執行。

本證明書由公司下述授權人員代表公司執行，以此爲證，特此於   之日簽署。

 

反簽名

這些是提到的《決定證書》中的強制可轉換優先股。

Dated:

 

EQ Shareowner Services 作爲轉讓 代理和註冊機構
由：
		姓名：
		職稱：

[反轉證書的表格 6.000% A系列

強制可轉換優先股]

每股強制可轉換優先股的累積紅利應按適用利率支付，具體利率見 決策證書，紅利須經董事會或其授權委員會宣佈，從法律允許的資金中支付。

強制可轉換優先股的股份應按照《決策證明書》中所列的條款和方式進行轉換。

公司應免費向每位請求的股東提供各類或系列股票的權力、指定、限制、偏好以及相對、參與、可選擇或其他特殊權利，以及這些偏好和/或權利的資格、限制或限制條件。

轉換通知

(由持有人執行

以轉換6.000%系列A強制可轉換優先股)

下方簽署人特此不可撤銷地選擇轉換（“轉換）6.000%系列A強制可轉換優先股，每股面值爲零（“強制可轉換優先股票），太平洋煤氣與電力公司（以下簡稱“公司），由股票證明書編號[ ]（“強制可轉換優先股證書），轉換爲公司普通股，每股無面值（“普通股）根據強制可轉換優先股的確定證明書的條款（“決定證書），截至下方所寫日期。

如果普通股要以簽字人以外的個人的名義發行，簽字人應支付與此相關的所有轉移稅（如有）。每份強制可轉換優先股證明書（或遺失、被盜或毀壞的證明）附在此文件上。

未在此定義的資本化術語應具有在決定證書中或根據決定證書所賦予的含義。

 

應轉換的債券總額：
適用的轉換比例：
待轉換的強制可轉換優先股股份：
待發行的普通股股份：*
簽名：
姓名：
地址:**
傳真號碼：

 

*	公司在收到需轉換的原始強制可轉換優先股票 證書（或丟失、被盜或毀壞的證據）之前，不需要發行普通股票給公司或本證書正面指定的轉讓代理和註冊人。

**	公司將普通股及任何其他款項或證書寄送的地址。

轉讓書

爲了獲得價值，以下籤署人轉讓和轉移本證書所示的6.000% A系列強制可轉換優先股票股份 給：

(如有，請插入受讓人的社會安全號或納稅人識別號碼)

(填寫受讓人的地址和郵政編碼)

並且 不可撤銷地指定：

作爲代理人，將本證書所示的6.000%系列A強制可轉讓優先股的股份轉移到 轉移代理和登記處的賬冊上。轉移代理和登記處可以更換其他人代爲辦理。

 

日期：

簽名：

(與本證書另一面上的姓名完全一致地簽字)

簽名擔保:

(簽名必須由符合要求的「合格擔保機構」擔保，這些機構包括銀行、股票經紀人、 儲蓄貸款協會或信用合作社，滿足轉讓代理和登記處的要求，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理商印章計劃（“蓋章）或其他「簽名擔保計劃」，由轉讓代理和登記處確定，作爲STAMP的補充或替代，所有內容均符合1934年證券交易法及其修正案的要求。

爲此，公司特此委託本決定證書由副總裁、代理總法律顧問及公司秘書Brian m. Wong和副總裁、內部審計及財務負責人Margaret k. Becker簽署，日期爲2024年12月4日。我們進一步聲明在加利福尼亞州法律下，不根據上訴做僞證，證書中列出的事宜均爲我們所知的真實和正確。