根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊編號333-272200

 

招股說明書補充說明

（至2023年5月25日招股說明書）

$3,000,000,000

 

$2,250,000,000 7.000% 固定對固定 2055年到期的A級次級次級債券利率

$750,000,000 6.750% 固定對固定 2023年10月前的數據信息。

 

 

這是CVS Health Corporation（「我們」或「我們的」）提供的總額爲22.5億美元的7.000%的 固定對固定費率 2025年到期的A系列次級債券，我們稱之爲「系列A次級債券」，以及總額爲750,000,000美元的6.750%的 固定對固定 2023年10月前的數據信息。

A系列次級債券的利息將從（i）原始發行日期開始幷包括在內，到2030年3月10日（「第一次系列A重置日期」）爲止，按每年7.000%的利率計算，並且（ii）從第一次系列A重置日期開始，在每個重置期間（如本文所定義的）按最新的重置利息確定日期（如本文所定義的）的五年期美國國債利率（如本文所定義的）加上2.886%的利差進行重置；前提是，在任何重置期間的利率不得低於7.000%（這等於A系列次級債券的初始利率）。

系列b初級附屬票據將按以下利率計息：(i) 從初始發行日期包括在內，到2034年12月10日（「第一次系列b重置日期」）不包括在內，年利率爲6.750%；(ii) 從第一次系列b重置日期開始，在每個重置期間，年利率等於最近的重置利率確定日期時的五年期美國國債利率加上2.516%的利差，並在每個系列b重置日期進行重置；前提是，在任何重置期間，利率不會低於6.750%（這等於系列b初級附屬票據的初始利率）。

在以下描述的我們推遲支付利息的權利的前提下，我們將於每年3月10日和9月10日按半年支付系列A初級附屬票據的利息，首次支付日期爲2025年3月10日；並且我們將於每年6月10日和12月10日按半年支付系列b初級附屬票據的利息，首次支付日期爲2025年6月10日。系列A初級附屬票據將於2055年3月10日到期，而系列b初級附屬票據將於2054年12月10日到期。

我們可以在一個或多個場合推遲對兩種或兩種以上系列票據的利息支付，推遲期最長可達10個連續年頭，如本招股說明書補充中所述。與某一系列票據相關的推遲利息支付將按照當時適用於該系列票據的利率累積額外利息，法律允許的情況下。

我們可以選擇在本招股說明書補充中描述的時間和贖回價格贖回票據。這些票據將是我們一般的無擔保次級債務，並且在付款權利上將低於我們所有其他現有和未來的高級債務（如本文所定義），並將在結構上低於我們子公司的債務，包括Aetna Inc.（「Aetna」）及其子公司的債務。

每一系列票據都是一種沒有既定交易市場的新證券發行。沒有申請也不打算申請在任何證券交易所或交易設施上上市或交易任何系列票據，也不打算將任何系列納入任何自動報價系統。

 

 

投資這些票據涉及一定風險。請參見“風險因素”在 第S-6頁。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書補充及其相關的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

 

		Public Offering 價格(1)								承銷 折扣								所有收入，在扣除費用之前 費用，CVS健康
		每張票據				總計				每張票據				總計				每張票據				總額
A級初級次級債券			100.000	%		$	2,250,000,000				1.000	%		$	22,500,000				99.000%			$	2,227,500,000
B級初級次級債券			100.000	%		$	750,000,000				1.000	%		$	7,500,000				99.000%			$	742,500,000

 

(1)	加上自2024年12月10日起的應計利息（如有）。

這些票據預計將在2024年12月10日或左右交付。票據將僅通過存託信託公司及其直接和間接參與者的設施交付，包括歐洲結算銀行SA/NV和清算銀行S.A.，並以立即可用資金進行付款。

 

 

巴克萊銀行
				花旗集團
								高盛集團及有限責任公司

 

 

 

BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。
				摩根士丹利
								銀行

 

 

 

瑞穗		BNY Capital Markets.		工商銀行標準銀行
RBC資本市場		第五三證券		KeyBanc 資本市場
Truist Securities		摩根士丹利		Loop Capital Markets
瑞銀投資銀行		PNC資本市場有限責任公司		派傑投資
美國合衆銀行		三菱UFJ日聯		R.塞洛斯和公司，有限責任公司
				TD證券

 

 

本招募說明書補充文件的日期是2024年12月3日。

目錄

招股說明書補充說明

 

		頁面
關於本招股說明書補充文件			S-ii
更多信息獲取途徑			S-v
關於前瞻性聲明的警示性聲明			S-vi
總結			S-1
風險因素			S-6
資金運用			S-11
CAPITALIZATION			S-12
下屬次級債券的描述			S-14
簿記入賬系統			S-26
承銷。			S-28
某些美國聯邦所得稅考慮因素			S-34
法律事項			S-39
獨立註冊的上市會計師事務所			S-39

招股說明書

 

ABOUt THIS PROSPECT			1
風險因素			2
公司			3
更多信息獲取途徑			5
關於前瞻性聲明的警示性聲明			6
資金運用			8
債務證券說明			9
證券形式			20
證券有效性			22
專家			23

 

S-i

關於本招股說明書補充

本文件分爲兩部分。第一部分包括本招股說明書補充，描述了本次發行和發行的具體條款和票據。第二部分是隨附的招股說明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股說明書補充和隨附的招股說明書之間的發行描述有差異，您應依賴本招股說明書補充中的信息。

在購買任何票據之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充、隨附的招股說明書，以及本招股說明書補充和隨附的招股說明書中「更多信息位置」下描述的附加信息。

我們未授權任何人提供任何信息或作出除本招股說明書補充、隨附的招股說明書或我們隨美國證券交易委員會（「SEC」）提交的任何自由書面招股說明書中包含或引用的信息以外的任何陳述。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證。我們和承銷商均不會在任何不允許的司法管轄區域提供這些證券的要約。您不應假設本招股說明書補充、隨附的招股說明書或任何自由書面招股說明書中包含或引用的信息除各自日期外的任何日期均準確。除另有規定外，「CVS Health」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」這些術語指CVS Health Corporation及其子公司。

我們預計將在2024年12月10日左右交付票據，並將在票據定價日期後的第五個工作日進行交付。根據規則 15c6-1 根據《交易法》，二級市場交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方明確另有協議。因此，想要在票據交付的前一個工作日之前交易票據的購買者，將因票據最初將在T+5結算的事實，需要指定替代結算安排，以防止結算失敗。

歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式讓任何在歐洲經濟區（「EEA」）的零售投資者獲得，也不應向這類投資者提供、出售或以其他方式讓其獲得。爲此目的，「零售投資者」是指符合以下一種或多種分類的人：(i) 根據指令2014/65/EU（經修訂，「MiFID II」）第4(1)條第(11)點的定義的零售客戶；(ii) 根據指令(EU) 2016/97（經修訂，「保險分銷指令」）的定義，該客戶不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客戶資格；或(iii) 不符合在招股說明書法規（定義見下文）中定義的合格投資者。因此，根據《歐洲法規第1286/2014號》 （經修訂，「PRIIPs法規」）的要求，尚未爲向EEA的零售投資者提供或出售票據或以其他方式讓其獲得所需的關鍵信息文件準備，因此，根據PRIIPs法規，向EEA的任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式讓其獲得可能是非法的。

本招募說明書補充文件及隨附的招募說明書已根據以下基礎準備：在歐洲經濟區任何成員國對債券的任何發行將根據招募說明書法規的豁免進行，該豁免免除了爲債券發行發佈招募說明書的要求。本招募說明書補充文件及隨附的招募說明書並不是爲招募說明書法規的目的而準備的招募說明書。因此，在該成員國進行或打算進行債券發行的人士只能向根據招募說明書法規定義的合格投資者的法律實體進行此類發行，前提是此類債券發行不要求公司或任何承銷商根據招募說明書法規第3條發佈招募說明書，或根據招募說明書法規第23條補充招募說明書，在每種情況下均與此類發行相關。

 

S-ii

公司和承銷商均未授權，也未授權，向不符合《招股說明書條例》中合格投資者定義的任何法人實體發行任何債券。 公司和承銷商均未授權，也未授權，通過任何金融中介機構發行債券，除了承銷商發行的屬於本招股說明書和隨附招股說明書中所示債券最終定位的發行之外。

任何在歐洲經濟區成員國境內收到與本招股說明書和隨附招股說明書中所示公開發行有關的任何通信或在此類公開發行下獲得任何債券的人，或者對他們提供債券的人都將被視爲代表、保證、承認並同意和本承銷商表示，履行下列義務：(1) 爲《招股說明書條例》第2(e)條規定的「合格投資者」；和(2)非「零售投資者」(如上所定義)。

「招股說明書條例」一詞表示《歐盟條例》2017/1129(經修訂)。

對於MiFID II所管轄的任何經銷商(本段中稱爲「經銷商」)後續提供、銷售或推薦該債券的，應負責對債券進行自身目標市場評估，並確定MiFID II產品治理規則下的適當分銷渠道，參照歐盟委員會授權指令2017/593《授權指令》。 我們和任何承銷商均不就經銷商是否符合授權指令作出任何陳述或保證。

英國潛在投資者通知

本債券不打算提供、出售或以其他方式提供給並且不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何零售投資者。「零售投資者」指：(i) 作爲《歐盟條例》2017/565第2點中規定的零售客戶，該規定已通過《歐盟(退出)法案2018》成爲國內法的一部分；(ii) 金融服務及市場法2000年(經修訂的「FSMA」)的客戶及根據FSMA實施《歐盟指令》2016/97的任何規則或法規定義的客戶，若該客戶不符合《歐盟條例》2014號600/2014第2(1)條第8點規定的專業客戶定義，其已通過《歐盟(退出)法案2018》納入國內法；或(iii) 未被Uk招股說明書條例第2條定義的合格投資者(如下定義)。 因此，根據《歐盟法規》2014號1286/2014規定，作爲《歐盟(退出)法案2018》的一部分納入國內法的個人資料文件(Uk PRIIPs Regulation)， 短期內不會準備任何關於在英國向零售顧客提供或銷售這些證券或以其他方式提供給零售投資者的關鍵信息文件，因此，在英國將這些債券提供或出售或以其他方式提供給任何零售投資者可能違反Uk PRIIPs Regulation。

本增補說明書及隨附的招股說明書是根據英國招股章程和FSMA的豁免要求編制的，任何在英國發行債券的要約將根據英國招股章程和FSMA的豁免要求進行，無需爲債券要約發佈招股說明書。本增補說明書和隨附的招股說明書均不構成根據英國招股章程的招股說明書。因此，任何在英國進行或擬進行的債券要約，僅限於向在英國招股章程中定義的合格投資者法人提出，前提是，任何此類債券要約均不得要求公司或承銷商根據英國招股章程第3條或FSMA第85條發佈招股說明書，或根據英國招股章程第23條補充招股說明書，就此類要約而言。

公司和承銷商皆未授權，也不授權向非根據英國招股章程定義的合格投資者法人提出債券要約。公司和承銷商皆未授權，也不授權向任何法人提出債券要約。

 

S-iii

除承銷商所作的構成本增補說明書和隨附招股說明書中所考慮的債券的最終配置的要約之外，不得通過任何金融中介進行要約。

在英國收到有關本增補說明書和隨附招股說明書中所考慮的向公衆招股的要約的任何通訊或取得任何債券的每個人，或者任何接收債券的人將被視爲向每位承銷商和我們聲明、保證、確認並同意的人之一，他和任何代表其取得債券的人均爲：(1) 根據英國招股章程第2(e)條的「合格投資者」；及(2) 非「零售投資者」（如上定義）。

「英國招股說明規例」是指根據《歐盟退出協議法》作爲國內法的一部分的2017/1129號法規。

本招股補充文件及隨附的招股說明書僅限於以下人士分發：(i)在與《2000年金融服務與市場法》（金融促進）條例2005年修訂本屬投資事項的專業經驗方面具有經驗的人；(ii)屬於《金融促進》條例第19(5)條列明的投資領域專業人士範疇內的人；(iii)位於英國之外的人；或(iv)可能合法地被邀請或引誘進行與任何證券發行或出售相關的投資活動（根據《2000年金融服務與市場法》第21條的定義）的人（所有此類人士合稱「相關人士」）。本文件僅面向相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本文件涉及的任何投資或投資活動僅對相關人士開放，並將僅與相關人士進行。

任何受《金融行爲監管局規則手冊產品干預和產品管理源書》（以下簡稱「英國MiFIR產品管理規則」）約束的分銷商（在本段中，稱爲「分銷商」）後來提供、銷售或推薦該票據的，應負責進行關於該票據的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。我們及任何承銷商均不對分銷商遵守英國MiFIR產品管理規則作出任何陳述或保證。

 

S-iv

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC在一個網站上維護着www.sec.gov上感興趣的人可以通過電子方式訪問我們的SEC備案，包括註冊聲明以及註冊聲明中的陳述和附表。

SEC允許我們「通過引用併入」我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引入參考的信息是本招股說明書補充的重要組成部分，我們未來向SEC提交的信息將自動更新並替換本信息。我們通過引用以下文件以及在本招股說明書補充日期後根據《1934年證券交易法修正案》（以下簡稱「交易法」）第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的任何未來備案，直至我們完成本招股說明書補充所涵蓋票據的發行：

 

•

2023財年年度報告 10-K表格 截至2023年12月31日的財政年度備案，提交日期爲2024年2月7日。

 

•

表格上季度報告，提交給SEC，截至 10-Q 薩魯塞修 2024年3月31日在2024年5月1日提交給證券交易委員會，截至財政季度結束的 2024年6月30日在2024年8月7日提交給證券交易委員會，截至 2024年9月30日在2024年11月6日提交給證券交易委員會；

 

•

當前報告 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年1月5日 （僅限第5.02項目） 2024年5月8日, 2024年5月9日, 2024年5月22日, 2024年10月18日 （僅限第5.02項目） 2024年11月 6日 （僅限項目5.02） 2024年11月 18日 （僅限項目1.01和5.02）及 2024年12月2日；以及

 

•

關於董事會代理聲明書 附件14A 已於2024年4月5日向SEC提交 （有關「董事會委員會」、「行爲準則」、「審計委員會報告」、「現任董事候選人簡歷」、「董事和部分高級主管的股份所有權」、「主要股東的股份所有權」、「項目1：董事選舉」、“項目2：2024年的獨立註冊會計師的任命的 ratification 、「對董事的獨立性確定」、「關聯方交易政策」 “非僱員 董事薪酬”和「高管薪酬及相關事項」（包括「管理規劃和發展委員會來函」，「薪酬委員會報告」，「薪酬討論與分析」，「高管薪酬」，「CEO薪酬比例」和「薪酬與績效比較」）

您可以請求免費獲得本招股說明書或隨附招股說明書中所引用的任何或全部文件的副本，方法是通過書面或電話聯繫我們，聯繫地址如下：

Larry McGrath

投資者關係

CVS Health公司

One CVS Drive—MC 1008

Woonsocket, Rhode Island 02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

 

本招股說明書補充，包括在本招股說明書補充和附帶招股說明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均爲前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 「may，」 「might，」 「will，」「should，」 「expects，」「plans，」「intends，」「anticipates，」「believes，」「estimates，」「predicts，」「projects，」 「potential，」 「outlook」或「continue，」以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;稅法的變化;未來的重大公共衛生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客戶的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客戶。更多因素請參閱我們在證券交易 委員會的備案中的標題「風險」和「管理討論及財務狀況及業績分析」，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

有關前瞻性聲明的警示聲明

1995年《私人證券訴諸法案》（「改革法案」）爲前瞻性聲明提供了「安全港」，只要（1）這些聲明被標識爲前瞻性並且（2）這些聲明附有重要的警示聲明，指出可能導致實際結果與聲明中討論的結果大相徑庭的重要因素。我們希望利用這些安全港規定。

本招股說明書補充中提供的某些信息，隨附的招股說明書，任何相關的自由書面招股說明書以及通過引用於此處和其中的文件均符合《改革法案》或SEC規定的前瞻性。此外，在本招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何相關的自由書面招股說明書以及通過引用於此處和其中的文件以及我們的其他報告和通訊中，我們使用以下詞語或其變種或否定形式以及類似表達時，意在識別前瞻性聲明：

 

•

預期

•

相信

•

可以

•

繼續

•

可以

•

預估值

•

評估

•

預計

•

Explore

•

預測

•

指導

•

打算

•

Likely

•

五月

•

可能

•

展望

•

計劃

•

潛在

•

預測

•

很可能

•

項目

•

尋找

•

Should

•

視圖

•

將

所有關於CVS Health或任何部門或任何子公司的未來經營業績或未來事件或發展的聲明，包括但不限於與公司投資組合、運營成果、現金流和/或財務狀況相關的聲明，關於公司戰略的聲明，關於未來收入、營業收入或調整後的營業收入、每股收益或調整後的每股收益、健康保健業務部門、銷售成果和/或趨勢、醫療成本趨勢、醫療會員、藥品福利卡第 D會員、醫療效益比和/或運營、健康服務業務部門、銷售成果和/或趨勢和/或運營、藥房和消費者健康業務部門、銷售成果和/或趨勢和/或運營、增量投資支出、利息費用、有效稅率、加權平均股份數量、經營活動現金流量、淨資本支出、可用於償還債務的現金、有關可能的、擬議的、正在進行中或已完成的收購、合資企業、投資或涉及的合併的聲明，涉及的事宜包括獲得監管批准的時間或可能性、完成時間、整合協同效應、淨協同效應和整合風險 以及其他成本，包括與CVS Health收購Oak Street Health, Inc.和Signify Health, Inc.有關的成本，企業現代化、轉型、槓桿比率、可用於增強股東價值的現金、庫存 減少率和/或損失率、債券評級和評級機構採取的措施，公司吸引或保留客戶和客戶、商店發展和/或遷址、新產品開發，以及行業和監管發展的影響的聲明，以及表達對未來經營成果或事件的樂觀或悲觀的聲明，都屬於「改正法案」意義下的前瞻性聲明。

前瞻性聲明依賴於對未來事件的估計、假設和預測，並受到一系列重大風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些聲明大相徑庭。許多這些風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制範圍。其中一些風險、不確定性和其他因素在我們的年度報告表格第I部分第1A項「風險因素」中有描述。 10-K 截至2023年12月31日結束的財政年度; 這些並非我們所面對的唯一風險和不確定性。公司無法保證已識別了可能影響其的所有風險。公司目前認爲對公司業務產生不利影響的其他風險和不確定性目前還不爲人知，或者公司認爲這些風險和不確定性目前無關緊要。如果其中任何風險或不確定性演變爲實際事件，這些事件或情況可能對公司的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或股價產生重大不利影響，以及其他效果。

 

S-vi

您不應過分依賴前瞻性聲明。任何前瞻性聲明僅適用於本招股說明書、隨附的招股說明書、任何相關的自由撰寫招股說明書以及參考資料中載入的文件的日期。我們不保證也不承擔更新或修訂前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲獲得新信息、未來事件、不確定性還是其他原因。

 

S-vii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

風險因素

投資於票據涉及風險。在決定投資於本票據之前，您應仔細考慮下文描述的所有風險因素以及本附錄、隨附的招股說明書以及引用本處和本處的其他文件中包含的信息。在本節中使用的「風險因素」一詞中，「我們」、「我們」和「我們」的術語僅指CVS Health Corporation而不是其任何子公司。我們還敦促您認真考慮本招股說明書中「前瞻性聲明警示性聲明」的標題下所列因素。

有關CVS Health的風險

請參閱CVS Health的年度報告表格中的「風險因素」 10-K ，截至2023年12月31日財年結束，引用於此處，其中包括有關CVS Health相關重大風險的討論。請參閱本招股說明書中的「您可以獲得更多信息的地方」。

與票據有關的風險

這些票據處於我們所有優先債務的次要地位，並且在結構上處於我們子公司的所有債務之下，而管理票據的契約並未限制我們或我們子公司可以發行的債務總額。

我們對票據的義務在支付權方面次於我們所有優先債務（如「次級次級票據描述-排名」中定義）。這意味着如果我們拖欠任何一筆優先債務的支付，或者任何其他關於優先債務的違約事件發生，則我們將無法對票據做出任何支付，此時持有任何優先債務的持有人可以提前償還任何債務的期限，需要通知或經過時間或兩者都需要；條件是，在每種情況下，如果存在這樣的違約，此等違約已超過寬限期。任何的恢復時間，而且此等違約沒有被補救或放棄，或者不存在。

此外，在公司任何解散、清盤、清算或重組、或在破產、無力償還債務、接管或其他程序中進行資產分配的情況下，通常我們用於支付票據持有人的資金將首先用於全額支付我們的優先債務。截至2024年9月30日，在未合併的基礎上，我們擁有約591億美元的總優先債務。

這些票據完全屬於我們而非我們任何子公司的義務。因此，票據在我們子公司的負債（包括Aetna及其子公司的債務）之下處於結構性次優地位。截至2024年9月30日，我們直接和間接子公司以及其他合併實體的債務總額爲64億美元，包括融資租賃債務。

在票據或管理票據的條款中，均未規定限制我們能夠承擔額外債務（包括優先債務）或我們子公司能夠承擔額外債務或其他義務的條款，我們和我們的子公司預期將不時承擔超出票據範圍的額外債務和義務。

這些筆記沒有受到限制性契約的保護。

關於這些筆記的條款和管理這些筆記的契約可能不足以保護您在這些筆記中的投資。例如，在契約中不會有財務契約，您也沒有任何權利要求公司在到期前回購這些筆記。

每一系列筆記的持有人和契約下的受託人僅在發生並繼續發生某些違約事件時，才能加速支付這些筆記的本金和利息。

 

S-6

每一系列筆記的本金和利息支付可能會在出現契約中與付款利息超過30天后的違約事件時被加速，包括在各系列筆記到期時未支付本金，並涉及我們（但不涉及子公司）的破產、無力償還、接收人或重組等事件。如果公司未遵守這些筆記下的其他契約，沒有相關的違約事件和加速這些筆記的權利。持有人可以採取的唯一救濟措施如「優先下屬債務說明書描述的違約事件」所述。因此，如果我們違反任何契約，這些筆記將繼續存在，其義務也將保持不變。

儘管不可能使這些筆記任一系列的利率低於該系列的初始利率，但各系列筆記的利率可能會隨時間波動。

自原始發行日期起至第一次系列A重置日期或第一次系列B重置日期（根據具體情況）爲止，系列A次級債券和系列B次級債券的利率分別爲每年7.000%和6.750%。自第一次系列A重置日期起，系列A次級債券在每個重置期間的利率將等於最新重置利率確定日期時的五年期美國國債利率加上2.886%的利差；前提是，系列A次級債券在任何重置期間（如「次級債券的描述」中定義）利率不低於7.000%。自第一次系列B重置日期（如「次級債券的描述」中定義）起，系列B次級債券在每個重置期間的利率將等於最新重置利率確定日期時的五年期美國國債利率（如「次級債券的描述」中定義）加上2.516%的利差；前提是，系列B次級債券在任何重置期間的利率不低於6.750%。因此，雖然任何系列的債券利率不可能低於該系列的初始利率，但在首次重置期間之後，債券在某個特定重置期間的利率可能低於該系列在一個或多個之前重置期間的利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治、經濟、金融、政治、監管、司法或其他條件或事件。

歷史上的五年期美國國債利率並不是未來五年期美國國債利率的指標。

如上所述，每個重置期間票據的年度利率將根據重置利率確定日期時的五年期美國國債利率設定（惟有關係列的重置期間內利率將不得低於該系列的初始利率）。在過去，美國國債利率經歷了顯著波動。您應該注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示未來水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表示未來美國國債利率更有可能增加或減少，並且您不應以歷史美國國債利率作爲未來美國國債利率的指標。

我們可以選擇自願延遲一個或多個長達10年的期間內的某一系列票據的利息支付。

我們可以選擇自願延遲長達10個連續年的一個或兩個系列的初級次級票據上規定的當前和應計利息的支付。參見「初級次級票據描述—選擇延遲利息支付」。

選擇延遲某一系列票據的利息支付也會影響我們支付其他系列票據的利息能力。

如「初級次級票據描述—選擇延遲利息支付」所披露，如果我們選擇推遲某一系列票據的利息支付，我們將不得不取消對與適用系列票據在支付權利上相等或次於其級別的債務證券的支付。

 

S-7

因此，如果我們選擇延遲對一系列票據的利息支付，而另一系列票據仍然未償清，我們將被禁止支付，並且可能還會選擇延遲支付另一系列票據的利息。

在我們支付所有未支付的遞延利息之前，我們不得支付給定系列票據的當前利息，這可能會導致延長利息遞延期。

在「初級次級票據描述」中定義的A系列可選擇遞延期或B系列可選擇遞延期期間，我們將被禁止支付受此遞延期約束的系列票據的當前利息，直到我們支付了所有應計且未支付的遞延利息。因此，如果我們沒有足夠的資金支付所有應計且未支付的利息，包括遞延利息，我們可能無法支付給定系列票據的當前利息。

如果我們推遲支付利息，適用系列票據的售後市場價格可能會大幅折價。

如果我們推遲支付給定系列票據的利息，可能無法以反映遞延金額價值的價格出售該系列的票據。在A系列可選擇遞延期或B系列可選擇遞延期期間，或投資者認爲存在遞延可能性的時候，在任一系列票據開發交易市場，該市場可能不會持續存在，您可能無法在這些時候以反映適用系列票據要求支付價值的價格或根本無法出售任一系列票據。

如果我們推遲支付任一系列票據的利息，適用系列票據的持有人將產生美國聯邦所得稅後果。

如果我們推遲支付任一系列票據的利息，適用系列票據將被視爲在推遲時以原始發行貼現（OID）重新發行，在此類遞延後的所有規定利息將被視爲OID。在這種情況下，如果您是適用系列票據的「美國持有人」（在本招股說明書「某些美國聯邦所得稅考慮」中定義），通常應按照持續收益法將此類OID隨着應計計入收入，無論您對美國聯邦所得稅目的的會計方法如何，並且在OID所屬金額未收到任何現金前提前。

在Series A可選擇遞延期末支付利息的登記日之前出售某一系列的票據，或者在適用時出售Series B可選擇遞延期末支付利息的登記日，您將不會收到該利息。相反，應於登記日向持有人支付應計利息，而不管註冊持有人在適用的可選擇遞延期間內的其他日期可能是誰。此外，您在適用的可選擇遞延期間內應將票據所得的金額包括在納稅基礎中，但可能不會反映在出售金額中。如果出售時實現金額低於您的納稅基礎，您將對美國聯邦所得稅目的認可資本損失。資本損失的扣除受限制。參見「某些美國聯邦所得稅問題-美國持有人-出售、交換、贖回或其他應稅處置票據」。

評級機構可能會更改評級票據的做法，這種更改可能會影響票據的市場價格。此外，如果評級機構對像票據這樣的證券的權益信貸方法進行某些更改，我們可能贖回該票據。

目前或未來可能爲我們發表評級的評級機構中，有些機構預計最初將對票據發表評級，可能會在未來不時地更改他們分析具有類似特點的證券的方式。例如，可能會更改發行人的優先證券的評級分配與具有類似特點的證券的評級分配之間的關係。如果評級機構未來更改其評級具有類似特點的票據的做法，並且票據的評級隨後降低，這可能會對票據的交易價格產生負面影響。此外，如果評級機構對像票據這樣的證券的股本信貸方法進行某些更改，我們可能選擇性地全額贖回每個系列的票據。請參見「Junior Subordinated Notes描述-贖回-在評級機構事件下贖回的權利」。

 

S-8

如果評級機構未來更改其對具有類似特點的票據的評級做法，並且票據的評級隨後降低，這可能會對票據的交易價格產生負面影響。此外，我們可能選擇性地全額贖回每個系列的票據。如果評級機構對像票據這樣的證券的股本信貸方法進行某些更改，請參見「Junior Subordinated Notes描述-贖回-在評級機構事件下贖回的權利」。

信用評級可能無法反映所有風險。

預計一個或多個信用評級機構將對票據進行信用評級。任何此類評級可能不反映與結構、市場、以上討論的其他因素和參考文獻中列明的所有風險以及可能影響票據價值的其他因素的潛在影響。信用評級並不是購買、出售或持有證券的建議，並且可能會被評級機構隨時修訂或撤銷。

對票據的信用評級降低可能會降低它們的價值。

我們的信用評級可能會在未來降低。票據的信用評級降低可能會減少票據的價值。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響，公司只有在其自行決定的最佳利益情況下才有望贖回票據。

票據沒有強制贖回日期，也不能由持有人選擇贖回。我們有權在（i）第一組A級次級票據復位日期及前90天，包括第一組A級次級票據復位日期（對於B級次級票據的情況）或（ii）每個隨後的利息支付日期，在贖回日之前包括100%的票據的本金金額加上應付但未付的利息，詳見「次級次級票據描述-票據的自願贖回」中的描述。此外，我們可能選擇在含稅事件發生後的最晚日期之前的120天內整體但不部分贖回一個系列的票據，贖回價格等於應贖回的票據的本金金額加上截至但不包括贖回日的應計但未支付的利息，如下所述：「次級次級票據描述-票據的贖回-贖回權利於稅務事件」。我們還可能在適用系列的票據之前在整體但不部分地由評級機構事件發生後120天內的某一日期贖回一系列的票據，贖回價格等於應贖回票據的本金金額的102%加上截至贖回日的應計但未支付利息，如下所述：「次級次級票據描述-票據的贖回-在評級機構事件發生時贖回的權利」。

如果我們行使其中任何一個贖回權利，我們可能會在普遍利率相對較低的時候贖回債券。因此，您可能無法以與債券有效利率一樣高的利率將贖回所得再投資於具有可比性的證券。另外，我們可能隨時做出的任何關於贖回債券的決定都將由我們自行決定，並且取決於我們資本狀況的評估，我們股東權益的組成，我們未償付的優先債務以及當時一般市場條件等諸多因素。

您轉讓債券的能力可能會受到缺乏活躍交易市場的限制，且無法保證任何活躍的交易市場會爲該債券形成。

這些債券是一種沒有建立公開市場的新證券發行。我們並不打算將這些債券列入任何國家或國際證券交易所，也不打算安排它們在任何報價系統上掛牌。承銷商已告知我們，他們打算在允許的情況下爲這些債券做市場，然而，承銷商並無義務在這些債券中做市場，他們可以隨時在不提前通知的情況下停止市場做市活動。因此，我們無法向您保證這些債券會形成活躍的交易市場，如果形成了交易市場，也無法保證其將會持續。我們無法保證這些債券的市場（如果有）不會受到可能對您出售債券價格產生不利影響的干擾。此外，在最初發行後，根據我們與主要信用評級機構的信用評級、普通利率、類似債券市場、我們的表現、我們是否選擇推遲債券的利息支付（參見「初級次級債券說明書—推遲利息支付選擇」）、經濟和金融市場的整體狀況以及其他因素的情況，這些債券可能會以低於其最初發行價格的折扣交易。如果出現活躍的交易市場，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

 

S-9

根據適用法律法規，承銷商有意爲這些債券做市場；然而，承銷商無義務在這些債券中做市場，並且他們可以隨時停止其做市活動而不事先通知。因此，我們無法向您保證這些債券會形成活躍的交易市場，如果形成了交易市場，也無法保證其將會持續。我們無法向您保證這些債券的市場（如果有）不會受到可能對您出售債券價格產生不利影響的干擾。此外，在最初發行後，根據我們與主要信用評級機構的信用評級、普通利率、類似債券市場、我們的表現、我們是否選擇推遲債券的利息支付（參見「初級次級債券說明書—推遲利息支付選擇」）、經濟和金融市場的整體狀況以及其他因素的情況，這些債券可能會以低於其最初發行價格的折扣交易。如果出現活躍的交易市場，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括：

 

•

我們的行業評級是由主要的信用評級機構評定的，將影響我們票據的價格。

 

•

其他類似於我們的公司支付的優惠利率；

 

•

我們的經營成果、財務狀況和未來前景；以及

 

•

整體經濟和金融市場的狀況。

過去金融市場的狀況和主要利率已經波動，並且未來很可能繼續波動。 波動可能對票據的市場價格產生不利影響。

信用評級機構也會持續審查他們追蹤的公司債券的評級，包括我們的評級。我們評級的負面變化可能對票據的市場價格產生不利影響。任何信用評級下調的影響將會增加我們未來的借款成本。

 

S-10

資金用途

我們估計此次發行的淨收益將約爲29,630,757,000美元，扣除我們的承銷折扣和預計的發行費用。我們打算使用此次發行的部分淨收益，按照要約收購的條款和條件，用於購買根據要約收購提交的要約收購票據及支付相關的溢價、費用和開支。我們打算將未用於上述用途的淨收益用於一般公司目的，包括營運資金、滿足受監管實體的法定資本要求、資本支出和償還債務。此次發行不以要約收購的完成爲條件。請參閱「摘要——要約收購」。

 

S-11

資本結構

下表詳細列出了CVS Health截至2024年9月30日的總現金和短期投資以及總資本結構，以實際基礎和調整基礎列示，以反映本次發行的影響（但不包括所得款項的使用），扣除了我們支付的承銷折扣和預計發行費用。

您應閱讀以下表格，結合CVS Health的合併財務報表和相關附註以及CVS Health季度報告Form中的「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」 10-Q ，截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的財政季度，已納入本招股說明書和隨附招股說明書的參考文獻。

 

		2024年9月30日
		實際				調整後(1)
($ in millions)		(未經審計)
現金及現金等價物		$	6,875			$	9,838
投資			2,805				2,805
總現金和短期投資			9,680				12,643
短暫債務:
2024年到期的3.500%票據			750				750
2024年到期的5.000%票據			299				299
2025年到期的4.100%票據			950				950
2025年到期的3.875%票據			2,828				2,828
商業本票			800				800
融資租賃負債			76				76
其他			7				7
所有短期債務			5,710				5,710
長期債務：
到期日爲2026年的5.000%票據			1,500				1,500
2026年到期的2.875%債券			1,750				1,750
到期日爲2026年的3.000%票據			750				750
到期日爲2027年的3.625%票據			750				750
到期日爲2027年的6.250%票據			372				372
到期日爲2027年的1.300%票據			2,250				2,250
到期日爲2028年的4.300%票據			5,000				5,000
5.000%到期2029年的票據			1,000				1,000
到期日爲2029年的5.400%票據			1,000				1,000
到期日爲2029年的3.250%票據			1,750				1,750
到期日爲2030年的5.125%票據			1,500				1,500
到期日爲2030年的3.750%票據			1,500				1,500
到期日爲2030年的1.750%票據			1,250				1,250
到期日爲2031年的5.250%票據			750				750
到期日爲2031年的1.875%票據			1,250				1,250
2031年到期的5.550%票據			1,000				1,000
2031年到期的2.125%票據			1,000				1,000
2033年到期的5.250%票據			1,750				1,750
2033年到期的5.300%票據			1,250				1,250
2034年到期的5.700%票據			1,250				1,250
2035年到期的4.875%票據			652				652
2036年到期的6.625%票據			771				771
2037年到期的6.750%票據			533				533

 

S-12

		2024年9月30日
		實際				調整後(1)
($ in millions)		(未經審計)
2038年到期的4.780%票據			5,000				5,000
2039年到期的6.125%票據			447				447
2040年到期的4.125%票據			1,000				1,000
2040年到期的2.700%票據			1,250				1,250
2041年到期的5.750%票據			133				133
4.500% 債券到期於2042年			500				500
2042年到期的4.125%票據			500				500
2043年到期的5.300%票據			750				750
2044年到期的4.750%票據			375				375
2044年到期的6.000%票據			750				750
2045年到期的5.125%票據			3,500				3,500
2047年到期的3.875%票據			1,000				1,000
2048年到期的5.050%票據			8,000				8,000
2050年到期的4.250%票據			750				750
2053年到期的5.625%票據			1,250				1,250
2053年到期的5.875%票據			1,250				1,250
2054年到期的6.050%票據			1,000				1,000
6.750% 固定到固定利率系列b次級債券，截止到2054年，特此提供。			—				750
7.000% 固定利率系列A次級債券，至2055年到期，現公開發行			—				2,250
2063年到期的6.000%票據			750				750
融資租賃負債			1,297				1,297
其他			297				297
債務溢價			174				174
債務折扣和延遲融資成本			(727	)			(764	)
所有長期債務			59,824				62,787
總債務			65,534				68,497
股東權益
CVS Health股東權益：
優先股			—				—
普通股和資本剩餘			49,510				49,510
庫藏股與受託持有的股份			(36,813	)			(36,813	)
留存收益			62,038				62,038
累計其他綜合收益			209				209
西維斯健康的股東權益總額			74,944				74,944
非控制權益			162				162
股東權益合計			75,106				75,106
總市值		$	140,640			$	143,603

 

(1)	我們打算使用本次發行的淨收益的部分，根據收購要約的條款和條件，用於購買根據收購要約招標提出的招標要約說明和支付相關的溢價、費用和開支。我們打算使用未用於上述用途的淨收益用於一般公司用途，可能包括營運資金、滿足受監管實體的法定資本要求、資本支出和償還債務。調整後的欄目未考慮收購要約的完成或我們預期在完成收購要約和本次發行過程中可能發生的支付溢價或費用和支出。本次發行不受收購要約的完成條件約束。

 

S-13

初級次級票據描述

一般

我們提供22,500,000,000美元 的7.000% A系列次級債券（「A系列次級債券」）和750,000,000美元的6.750% B系列次級債券（「B系列次級債券」），每一項都構成了附帶招股說明書中描述的次級債務證券系列。我們將A系列次級債券和B系列次級債券統稱爲「次級債券」。A系列次級債券將於2055年3月10日到期，而B系列次級債券將於2054年12月10日到期。此說明補充了招股說明書中「債務證券描述」部分所包含的一般條款和規定，並在不一致的情況下取代其描述。

每系列初級附屬票據將根據2007年5月25日的《附屬契約》（以下簡稱「基本契約」）發行，該契約由CVS健康公司（原名「CVS Caremark公司」）作爲發行人，與紐約梅隆銀行信託公司（原名「紐約銀行信託公司」）作爲受託人簽訂（該契約不時通過一個或多個與初級附屬票據相關的補充契約進行補充和修訂，統稱爲「契約」）。以下是契約主要條款的摘要，並未總結契約的所有條款。在本《初級附屬票據描述》中，所有對「CVS健康」、「我們」、「我們的」和「我們」的引用僅指CVS健康公司，而非其任何子公司。

初級附屬票據將僅以無票據的註冊形式發行，面額爲2,000美元及其整倍數的1,000美元。註冊轉讓或任何初級附屬票據的交換不收取服務費，但我們可能要求支付足夠的金額，以覆蓋與之相關的任何稅費或其他政府收費。

在沒有初級附屬票據持有人的同意情況下，我們有權根據契約的相同條款和條件發行額外的債務證券，這些證券的總本金額爲無限（我們稱之爲「額外初級附屬票據」）。我們未來發行的任何額外初級附屬票據在所有方面均與我們現在發行的適用系列的初級附屬票據相同，除了發行價格、發行日期和（如適用）第一次利息支付日期外； provided 如果這些額外初級附屬票據在美國聯邦所得稅目的上不能與先前發行的適用系列的初級附屬票據互換，則這些額外初級附屬票據將具有不同的CUSIP、ISIN和/或其他識別號碼。初步發行的系列初級附屬票據及該系列的額外初級附屬票據（如有）將在契約的所有目的下視爲單一系列，包括豁免和修訂。除非上下文另有要求，在契約及本《初級附屬票據描述》的所有目的下，提及初級附屬票據包括任何實際發行的額外初級附屬票據。

我們不打算在任何國家證券交易所上市 也不打算在任何自動交易報價系統上報價。

該 契約不包含任何限制我們承擔債務的條款，也不要求維持財務比例或特定的淨值或流動性水平，此外，它也不包含旨在爲 次級債券持有人在高度槓桿交易、信用評級變化或其他類似情況發生時提供保護的契約或其他條款。

此外，該契約不包含任何要求我們在控制權變化或其他可能對次級債券價值產生不利影響的事件發生時回購、贖回或以其他方式修改任何 次級債券條款的條款。請參見隨附的 招股說明書中的「債務證券描述—某些契約」。

 

S-14

如果普通次優債券的任何利息支付日、兌現日或到期日不是工作日，則利息和/或本金將在下一個工作日支付。對於應付金額，從該利息支付日、兌現日或到期日（視情況而定）之日起到支付日，不會計算利息。

排名

普通次優債券將按照普通債券所規定的方式和程度居於次要地位並接受次額支付，此債務（如下所定義）優先於CVS Health的所有優先債務。

通常情況下，在以下情況下，所有優先債務持有人在普通次優債券持有人在以下情況下有權在未清償的全部金額支付完全清償之前，有權收到普通次優債券本金或利息支付的權利：

 

•

在CVS Health進行任何資產分配時，向債權人進行任何清盤、清算、清償或重組，無論是自願的還是非自願的，或在CVS Health的破產、清算、接管或其他程序中；或

 

•

如發生以下情況之一：在任何優先債務的本金、溢價（如有）或利息或其他應支付的貨幣金額的支付違約，或有其他任何關於任何優先債務的違約發生，其允許任何優先債務持有人通過通知或時間間隔或兩者加快對任何優先債務到期。這樣的違約必須繼續超過提供給此類違約的寬限期（如有），且未被糾正、放棄或停止存在。

「高級債務」指我們所有的義務，無論是目前存在的還是以後不時產生的、創造的、承擔的或存在的， 支付本金、溢價、利息、罰金、費用以及任何其他與以下內容相關的款項：

 

(i)

我們爲借款而承擔的所有義務，包括但不限於，借款協議、票據、債券或其他證券或工具所證明的義務；

 

(ii)

我們所有的資本租賃義務，合成租賃義務（如下定義）和融資租賃義務；

 

(iii)

我們對任何信用證、銀行承兌匯票、證券購買設施或類似信貸設施的償還義務；

 

(iv)

我們發行或承擔的作爲財產或服務遞延購買價格的所有義務，包括根據主要租賃交易項下的所有義務，根據該交易，我們或我們的任何子公司同意按照聯邦所得稅法視爲主體財產的義務（但不包括在業務日常運作中產生的應付賬款或應計負債）；

 

(v)

在決定時，我們基於利率互換或類似協議或外匯對沖、匯兌或類似協議的支付義務，包括我們僅用於作爲對我們其他未清償的浮動或浮動利率債務利率上漲的對沖的義務；

 

(vi)

我們已承擔、背書、擔保、有條件同意購買或提供支付款項或以其他方式承擔義務的他人的類型所涉及的上述子款項義務，根據任何協議，包括因此而成爲責任的任何協議；

 

(vii)

公司向受託人因繳付的某些條款履行契約條款而產生的所有補償和償還義務；

 

(viii)

我們對任何此類優先債務的任何修改、變更、續期、延期、再融資、更換或退還（以及任何此類被修改、變更、續期、延期、再融資、退還或更換的優先債務）的所有修正

 

S-15

但是，以下情況不構成優先債務：（A）應付賬款和在業務日常經營中產生的應計負債或（B）根據創建或證明其存在的工具的條款或其承擔或擔保，則在清償時不優先於優先次級票據或在清償時與次級次級票據具有相同清償權的義務，修改，續約，延長，再融資，替換或退款。

截至2024年9月30日，按獨立計算，我們的總約591億美元的優先債務（根據債券條款定義）尚未償還。此外，截至2024年9月30日，我們直接和間接子公司以及其他合併實體的總約64億美元的債務未償還，包括融資租賃義務，這些債務將在結構上優先於次級次級票據。

債券或次級次級票據中沒有限制我們增加額外債務或者子公司增加額外債務或發行優先證券的條款。我們和我們的子公司預計將不時增加優先於次級次級票據的額外債務。

「資本租賃的義務」指與任何人相關的任何義務，根據按照GAAP（債券中定義的會計準則）編制的其資產負債表上作爲資本租賃負債會計的義務；該義務的金額應爲按照GAAP確定的資本化金額；其規定的到期日（債券中定義的規定到期日）應爲出租人在第一個未支付罰款即可終止該租賃之前，根據該租賃要求的租金或任何其他金額的最後支付日期。

「合成租賃義務」指任何合成租賃、稅收留存經營租賃， 表外貸款 資產負債表貸款或類似 表外貸款 資產負債表融資安排，其中該安排在稅務目的下被視爲借款資金負債，但按照經營租賃分類，或者在普通會計準則下不會出現在資產負債表上。

利息

根據下文「—延遲利息支付的選項」的描述，儘管我們有權延遲支付利息，我們將在每年的3月10日和9月10日支付利息，按年後付方式進行，從2025年3月10日開始，針對A系列次級債券；而B系列次級債券則從2025年6月10日開始，在每年的6月10日和12月10日支付利息。

次級次級票據的利息將按照 a 360-day year 包括 十二個30天的月份。

只要《初級次級債務債券》保持電子記賬形式，每次利息支付日期的登記日將是適用利息支付日期前一個工作日的營業結束時。如果《初級次級債務債券》不是電子記賬形式，則每次利息支付日期的登記日將是適用利息支付日期前第15個歷日（無論是否爲工作日）的營業結束時。

The Series A Junior Subordinated Notes will bear interest (i) from, and including, the original issuance date to, but excluding, the First Series A Reset Date at a rate of 7.000% per year (the 「Series A Initial Interest Rate」) and (ii) from, and including, the First Series A Reset Date, during each Reset Period (as defined below), at a rate per year equal to the Five-year U.S. Treasury Rate (as defined below) as of the Reset Interest Determination Date (as defined below) for such Reset Period plus a spread of 2.886%, to be reset on each Series A Reset Date; provided that the interest rate during any Reset Period will not reset below the Series A Initial Interest Rate.

系列b次級債券將在以下情況下計息：(i) 從原始發行日期起，包括該日期，但不包括首次系列b重設日期，以每年6.750%的利率（「系列b初始利率」）

 

S-16

和(ii) 從首次系列b重設日期起，包括該日期，在每個重設期間，以每年等於重設利率確定日期的五年期美國國債利率加上2.516%的差額的利率計息，並在每個系列b重設日期進行重設； provided 在任何復位期間，利率將不低於Series b初始利率。

每個重置期間的適用利率將由計算代理（如下所定義）確定，根據適當的重置利率確定日期，依照以下規定進行。

「首次系列A重設日期」是指2030年3月10日。

「首次系列b重設日期」是指2034年12月10日。

「五年期美國國債收益率」指在任何復位利率確認日期，(i) 被確定爲以十進制表示的年利率，等於常數複利調整爲五年期到期的美國國債的到期收益率算術平均值，這些國債在下一復位日期並在公開證券市場交易，對應於最近一次H.15中公佈的連續五個工作日的市場行情，或者(ii) 如果沒有以五年期復位日期到期並在公開證券市場交易的美國國債，那麼利率將由兩種系列美國國債的到期收益率算術平均值之間的插值確定，這兩種系列分別爲：(A) 到達次回覆位利率確認日期後最接近但早於復位日期到期的國債，以及(B) 到達次回覆位利率確認日期後最接近但晚於復位日期到期的國債，對應於最近一次H.15中公佈的連續五個工作日的市場行情，「Treasury Constant Maturities」標題下的。如果無法根據上述(i) 或(ii)中描述的方法確定五年期美國國債收益率，那麼該利率將與前一個復位利率確認日期確定的相同利率相同，或者如果無法在(反)等於第一個Series A復位日期前一復位利率確認日期確定五年期美國國債利率，那麼從第一個Series A復位日期開始幷包括在內的復位期間的利率將被視爲Series A初始利率，並且(ii) 從第一個Series b復位日期開始幷包括在內的復位期間的利率將被視爲Series b初始利率。

「H.15」指的是由美國聯邦儲備系統理事會（或其任何繼任者）發佈的指定統計報告，或者任何繼任的出版物。

「最新的H.15」指的是距離適用的A系列重設日期或B系列重設日期的總平衡日期前兩個營業日且最接近該日期的H.15公佈日期。

「重設日期」指適用的A系列重設日期或B系列重設日期，視情況而定。

「重設利率確定日期」指任何重設期間之前兩個營業日落在該重設期間首日之前。

「重設期間」指自第一個A系列重設日期或B系列重設日期開始，包括該日期，到但不包括下一個A系列重設日期或B系列重設日期，以及隨後的每個從A系列重設日期或B系列重設日期開始，包括該日期，到但不包括下一個相應的A系列重設日期或B系列重設日期的期間。

「A輪重置日期」指第一次A輪重置日期以及2030年後每五年的3月10日。

「B輪重置日期」指第一次B輪重置日期以及2034年後每五年的12月10日。

 

S-17

術語「計算代理人」表示任何時候由我們指定的實體，同時在適用系列初級次級票據的任何時候充當該代理人。除非我們已有效地宣佈對於適用系列的所有未償還的初級次級票據於第一個A系列重設日期或第一個B系列重設日期或之前的贖回日期進行贖回，否則我們將在緊隨的重設利率確定日期之前任命適用系列初級次級票據的計算代理人， provided 如果我們已宣佈對於特定系列的所有未償還的初級次級票據於第一個A系列重設日期或第一個B系列重設日期或之前的贖回日期進行贖回，但我們在該贖回日期上未全部贖回該系列的所有未償還初級次級票據，我們將在該建議贖回日期後儘快任命該系列初級次級票據的計算代理人。我們可以隨時終止任何此類任命，並可以隨時任命繼任計算代理人（只要在每個初級次級票據系列需要時總是存在計算代理人）。我們可以任命我們自己或我們的任何關聯公司作爲計算代理人。

根據上述規定，每個重設期的適用利率將由重設利率確定日期的計算代理人確定。在做出這樣的確定後，計算代理人將通知我們該重設期的利率，我們將立即通知或請求計算代理人立即通知受託人和每個支付代理該利率。計算代理人對於任何重設週期起始於第一個A系列重設日期或第一個B系列重設日期之後的任何利率的確定，以及計算出的利息數額，將存在於我們的主要辦公室，將提供給任何持有人或受益人的初級次級票據，並在不存在明顯錯誤的情況下爲最終且具有約束力。

延緩付息選項

只要關於A系列次級次級債券未發生且正在繼續的違約事件，根據我們的選擇，我們可以在一個或多個場合推遲支付A系列次級次級債券應當支付的全部或部分當期及逾期利息，最長期限爲連續10年（每個期間從本應在A系列次級次級債券上支付首次此類利息支付的日期開始，稱爲「A系列自願推遲期」）。

只要關於b系列次級次級債券未發生且正在繼續的違約事件，根據我們的選擇，我們可以在一個或多個場合推遲支付b系列次級次級債券應當支付的全部或部分當期及逾期利息，最長期限爲連續10年（每個期間從本應在b系列次級次級債券上支付首次此類利息支付的日期開始，稱爲「b系列自願推遲期」，A系列自願推遲期和b系列自願推遲期分別爲「自願推遲期」）。

換句話說，根據我們的決定，我們可以宣佈對A系列和/或B系列次級次級債券實施最多一次的利息支付 moratorium。 利息支付的推遲可能不會在非利息支付日期結束，且不得延長適用系列次級次級債券的到期日，並且我們可能不會開始關於一系列債券的新自願推遲期，並且在我們支付了有關一系列債券的自願推遲期中的所有逾期利息之前，可能不會支付適用系列次級次級債券的當期利息。 我們也可以選擇根據我們的選擇縮短任何自願推遲期的長度。 10年 換句話說，根據我們的決定，我們可以宣佈對A系列和/或B系列次級債券實施最多一次的利息支付 moratorium。 利息支付的推遲可能不會在非利息支付日期結束，且不得延長適用系列次級債券的到期日，並且我們可能不會開始關於一系列債券的新自願推遲期，並且在我們支付了有關一系列債券的自願推遲期中的所有逾期利息之前，可能不會支付適用系列次級債券的當期利息。 我們也可以選擇根據我們的選擇縮短任何自願推遲期的長度。

任何延遲支付的利息在給定系列的初級次級票據上將按照當時適用於該系列初級次級票據的利率積累額外利息，應適用法律允許的範圍。一旦我們支付了給定系列初級次級票據上的所有逾期利息支付

 

S-18

注意，包括延遲支付利息上累積的任何額外利息在內，我們可以再次推遲該系列初級次級票據的利息支付，但不得超過適用系列初級次級票據的到期日。

我們將在開始任何可選擇推遲期間的首個利息支付日前至少五個工作日向受託人書面通知我們的選擇，幷包含指示要求受託人將此通知轉發給適用系列初級次級票據的持有人。但是，如果我們未能在任何利息支付日支付利息，則本身將構成涉及適用系列初級次級票據的可選擇推遲期間的開始，除非在利息支付日後五個工作日內支付該利息，無論是否提供推遲通知。

可選擇推遲期間的特定限制

A系列初級次級票據條款要求在A系列可選擇推遲期間,我們將不得，在B系列初級次級票據條款要求在B系列可選擇推遲期間,我們將不得，任何情況下，執行以下任何操作：

 

(i)

宣告或支付任何股本股利或分配，或贖回、購買、收購或進行清算支付任何我方股票；

 

(ii)

支付本金、利息或溢價，如有，在或償還、購買或贖回我們與初級次級票據具有同等或次優償付權利的任何債務證券(包括其他系列的債務證券，如在信託管理下發行的初級次級票據的其他系列)；或

 

(iii)

如果此擔保與優先次級票據的償付權利平等或次於，則我們不得就此擔保的任何債務進行任何支付。

然而，上述規定不會阻止或限制我們進行以下操作：

 

(a)

購買、贖回或與我們的股本有關的其他收購活動：

 

(1)

與我們或我們的任何子公司或附屬公司的一個或多個僱員、官員、董事、顧問、代理人或獨立承包商有關的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排；

 

(2)

根據任何在延期期間開始之前簽訂的合同或擔保履行我們的義務，無論是（a）履行業務的例行事務還是（b）不是爲了預期自由選擇延期期間的開始；或

 

(3)

股息再投資或股東購買計劃；

 

(b)

任何支付、股息、分配、購買、回購、贖回、其他收購、兌換、轉換或因我們股本重分類而宣佈的股息或分配；

 

(c)

任何類別或系列的我們或我們子公司的股本的兌換、贖回或轉換爲其他類別或系列股本，或我們任何類別或系列的債務兌換爲我們的任何類別或系列股本；

 

(d)

根據該股本股份的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券，以及與推遲支付利息日期設立的股票購買合同或 任何拆分、再分類或類似交易相關聯，進行任何對我們股本股份的零股權益購置、贖回或其他收購；

 

S-19

(e)

在任何股東權益計劃的聲明中宣佈任何股息或分配，或者根據任何股東權益計劃發行 權利、股票或其他財產，或者對相應權利的贖回、交換或購買進行操作；

 

(f)

進行任何以我們的股本股份（或購買我們股本股份的權利），或 在發行或交換股本股份（或可轉換或可交換爲我們股本股份的證券）相關的股本股份賠付、股息或分配，以及與 推遲支付利息日期設立的股票購買合同相關的股本股份回購、贖回或收購的操作；

 

(g)

對初級次級票據、任何信託優先證券、次級債券、初級次級債券或初級次級票據或其他債務證券的支付，或 對任何前述擔保的擔保，只要這些金額按照應支付在此類債務上的金額按比例進行支付，只要對這些證券或擔保支付的金額按比例支付，與當時已發行在如此類證券和擔保上的全部證券和擔保相等的 全額支付的每一系列證券和擔保應得的數額比例相同；

 

(h)

對拮据跡象證券的支付、償還、贖回或回購，如果不進行這些操作，將導致我們 違反管理此類拮据跡證券工具的條款；

 

(i)

進行在適用 A級可選擇延期期限或B級可選擇延期期限開始日期之前宣佈的任何定期股息或分配支付的操作。

繼任者

合同將規定公司不得與其他人合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎全部的財產和資產（無論是一次交易還是一系列相關交易），除非：

 

(i)

（a）公司將繼續存在（「繼任公司」），或（b）根據此類合併而成的繼任公司（若非公司本身）或公司合併爲的公司，或者收購或租賃公司的財產和資產的公司是根據美國法律或任何相關司法轄區的法律組織並有效存續的公司，並應通過附加的提供給受託人的債券債券，明確承擔公司在每一系列初級次級票據和合同下的所有義務，公司應向受託人交付律師意見書，證明此類合併、合併或轉讓和此種附加債券條款的合規性，以及有關此類交易的合同前提條件均已得到遵守，並且該附加提供構成了公司或該後繼者按照條款可以執行的法律上有效且具有約束力的義務，受習慣異常條款的約束；

 

(ii)

公司應向受託人交付一份關於如下事項的官員證書：在該交易生效後立即生效後，沒有發生並持續存在任何違約（在合同中定義的）以及有關本次交易事項的律師意見。

違約事件

關於初級次級票據系列的「違約事件」將發生在：

 

•

當某一系列次級次優債券的本金的全部或任何部分在到期、提前到期、贖回或其他情況下違約時；

 

S-20

•

當某一系列次級次優債券上的任何利息在考慮任何可選擇推遲期間後到期和應付後違約，並且此默認持續30天（根據我們在上文「—延遲利息支付」中描述的選擇性延遲利息支付權利而言）；

 

•

我們申請破產或發生破產、無力償還、受託或重組等類似事件時；

除上文另有規定外，違約事件不包括未遵守信託契約條款；

在受託人負責人收到有關此類違約的書面通知後的90天內，受託人必須通知持有人所有違約或違約事件。然而，在次級次級債券的支付違約或違約情況下，如果其負責人確定隱瞞通知符合持有人的利益，受託人將得到保護。

如果信託契約項下發生並持續違約事件涉及某一系列次級次級債券，受託人或該系列未償還次級債券的至少25%本金持有人可以書面通知我們宣佈該系列所有次級次級債券的全部本金和所有應付但尚未支付的利息立即到期償還； provided如果因我們申請破產或某些其他類似的破產、無力償付債務、受託或重組事項而導致違約事件發生在信託契約下，該系列的所有優先次級債券的全部本金及應計的未付利息將自動且無需任何受託人或任何持有人的聲明或其他行動立即到期償還。

如果發生此類聲明，該系列優先次級債券的未償債券本金總額中持有人可代表所有持有人豁免任何過去的違約，但以下情況除外：

 

•

某一系列的本金或利息支付違約；或

 

•

不得在未經該系列優先次級債券的每個持有人同意無法修改或修訂的信託契約任何條款下的違約。

此外，該系列優先次級債券未償債券本金總額中大多數持有人可以通過書面通知受託人代表該系列的所有持有人撤銷加速及其後果，如果撤銷不會與任何判決或裁定相沖突，並且如果所有現有的違約事件（僅因加速而導致的應付本金、利息或溢價未付）已經得到糾正或豁免。

某一系列的優先次級債券本金總額中大多數持有人有權指示處置受託人針對該系列次級債券的所有可用救濟措施的時機、方法和地點，但須遵守信託契約的規定。

我們有義務每年向託管人申報每一系列優先次級債券的官方證書，證明官方官員是否知悉信託契約條款下是否存在任何違約。

任何系列的優先次級債券持有人不得在未事先向受託人書面通知有關違約事件及繼續存在該系列次級債券方面的違約情況的基礎上提起有關信託或該系列優先次級債券的司法或其他訴訟，或要求任命接收人或受託人，除非（i）該持有人已依據信託契約的規定向受託人書面通知違約事件及持續情況，且指明違約事件，（ii）持有人至少持有未償債券本金總額的25%。

 

S-21

對於這些系列的從屬票據，在瑟查票據工商規定下，只有(i)持有者已經通過書面請求任命受託人提起這種訴訟，(ii)這些持有者已經向受託人提供令其滿意的賠償金，以便在遵守此要求期間可能發生的費用、支出和債務，(iii)在這種請求後的60天內，受託人還未提起這樣的訴訟，(iv)在此期間，沒有與這種書面請求不一致的指示被這些系列優先從屬票據持有人給予受託人。 60天 這種系列優先從屬票據的本金金額佔多數的持有者，在此期間不得用這份契約損害另一債券持有者的權益或優先權。

任何系列的優先級次級票據持有人不得利用此份契約損害另一系列持有人的權益，或獲得大於其他持有人的優先級或優先權。

關於特定稅務處理協議

每位持有人和優勢所有者，接受優先從屬票據或其中的有益權益，即被視爲同意持有人或有益所有者意圖使優先從屬票據構成債務，且將按照美國聯邦、州和地方稅法把優先次級票據視爲債務。

沒有沉沒基金

初級次級票據將不享有任何沉沒基金的利益。

無法上市

任何初級次級票據的任何系列均未被或打算在任何證券交易所或交易場所進行上市或交易，也不會將任何系列包含在任何自動報價系統中。

贖回

初級次級票據可能在到期前根據以下描述提前贖回。

可選擇贖回

我們可能在一個或多個場合整體或部分贖回A系列次級票據，贖回價格相當於被贖回本金的100%，再加上截至贖回日未償付利息，但不包括贖回日（i）在第一期A系列復位日之前的90天起至第一期A系列復位日止的任何日子，及（ii）第一期A系列復位日後的A系列次級票據的任何付息日。

我們可能在一個或多個場合整體或部分贖回B系列次級票據，贖回價格相當於被贖回本金的100%，再加上截至贖回日未償付利息，但不包括贖回日（i）在第一期B系列復位日之前的90天起至第一期B系列復位日止的任何日子，及（ii）第一期B系列復位日後的B系列次級票據的任何付息日。

納稅事件下的贖回權

每一系列初級次優票據都可以在發生涉及該系列的稅務事件後不遲於120天的日期之前全額用於購回，但不得部分購回，價格爲適用系列的本金金額的100%，加上截至贖回日期但不包括的應計且未支付的利息。

「稅務事件」指針對一系列初級次優票據的情況，我們已收到具有相關稅務事項經驗的國家公認會計師事務所或律師的意見，該意見認爲，由於

 

S-22

任何美國或其任何政治分支或徵稅機構的法律或條約，或此類法律或條約下頒佈的任何規定的任何修訂、澄清或更改（包括任何宣佈的前瞻性更改）、任何司法裁決或任何官方行政聲明、裁定、規章程序、通知或公告（包括計劃發佈或採納任何行政聲明、裁定、規章程序或規章的通知或公告）、任何行政行動或司法裁決的官方立場或解釋的任何修訂、澄清或更改（或任何爲一項行政行動或司法裁決制定立場的解釋或聲明，該解釋或聲明與此前普遍接受的立場不同），不考慮此類修訂、澄清或更改是何時或以何種方式引入或知曉，或我們或我們的任何子公司接受的任何審核的書面聲稱的挑戰，或針對通過發行與該系列初級次優票據實質上相似的證券籌集資本的任何其他納稅人書面發表的公開已知的挑戰，其中此類修訂、澄清或更改在此招股書補充材料日期之後在任何一種情況下生效，或採取或發佈或聲稱的挑戰或變得公開已知，存在不可忽略的風險，即我們支付的適用系列初級次優票據的利息不被我們全部或部分地視爲可在美國聯邦所得稅目的下扣除，或在90天內將無法被我們全部或部分地視爲可被美國聯邦所得稅目的下扣除。

評級機構事件贖回權

每一系列初級次級票據均可整體贖回，但不可部分贖回，贖回價格爲適用系列的本金金額的102%， 加上截至贖回日未支付的利息，贖回日至少不晚於有關係列發生評級機構事件之日起120天。

「評級機構事件」是指與一系列初級次級票據相關的，依據在指定對CVS Health或其繼任者（合稱爲「評級機構」的公司）發表評級的國家承認的統計評級機構根據《1934年證券交易法》第3(a)(62)條的規定（或任何承繼條文）公佈的分配權益信用方法中的一項變更、澄清或 修訂，就這些初級次級票據系列而言，該方法於本補充招股說明書日期生效，任何在本招股說明書日期發表評級的評級機構的情況下（即子款項（a）），或該方法生效於其首次爲CVS Health發表 評級日期，筆記系列首次發表評級的評級機構的情況下（即子款項（b）），導致 (i) 任何由於當前方法未被改變而影響的有關該等初級次級票據的信用分配期限縮短的情況或 (ii) 由評級機構爲這樣的初級次級票據分配的較低資產負債表項目（包括最多低於某一程度）低於變更、澄清或修訂之日之前的資產負債表項目，該等資產負債表項目將會被 評級機構分配給此等初級次級票據，如果當前方法沒有被改變。 受託人不承擔是否發生評級機構事件的知情責任。

贖回程序；取消贖回

儘管本章標題下「—贖回程序；贖回取消」或本招股說明書其他地方述有相反內容，但對於任何截至某一系列次級次級債券兌付兌息日之前或兌換日的系列次級次級債券利息安排，將按次級次級債券和信託契約條款於相關備案日落盤後向持有人支付。然而，如果次級次級債券的兌換日期恰逢任何自願推遲期間的某一日，則將於該兌換日期嚮應獲贖回價格的人支付欠付的記息。

 

S-23

次級次級債券的利息支付日不包括在任何自願推遲期間最後一日之後的日子。

兌換通知將於兌換日期之前至少10天但不超過60天郵寄或以其他方式發送至準備兌換給定系列的次級次級債券的每位註冊持有人的地址，地址需符合由登記機構維護的次級次級債券登記簿註冊持有人（或按照託管機構的程序）。一旦兌換通知送達，被要求兌換的給定系列次級次級債券將於兌換日期按適用兌換價格到期兌付，再加上根據上一段所述條款的欠付利息至兌換日期但不包括兌換日期，並將在兌換時交回以兌換，除非(a)兌換通知規定兌換應受下一段所述條件限制且(b)兌換因未滿足該條件而按下一段規定的規定取消。如果僅部分給定系列次級次級債券被贖回，則受託人將以嚮應贖回的次級次級債券的註冊持有人名稱開具新的次級次級債券，並向該持有人交付一個等於兌換的次級次級債券未贖回部分本金金額的新次級次級債券。如果我們選擇贖回給定系列的全部或部分次級次級債券，則，除非兌換通知中另有規定如下一段所述，該贖回不受支付代理或受託人收到足以支付贖回價格的款項的條件限制。

如果在給予贖回通知時，我們尚未執行附隨基礎招股說明所述的適用系列次級次優債券的滿足和解除或註銷，且該贖回通知不是爲了實現適用系列次級次優債券的滿足和解除或註銷而作出的，則如果贖回通知規定如此並由我們選擇，則贖回可能受到一項條件的限制，即在適用的贖回日期之前，受託人應當已收到足以支付適用系列次級次優債券的贖回價和截至贖回日期但尚未支付的利息的款項。如果在該贖回日期之前未收到該金額的款項，該贖回通知將被自動取消且無效，擬議的贖回將被自動取消，我們將無需在該贖回日期上對適用系列次級次優債券進行贖回。如果贖回被取消，我們將在擬議的贖回日期之後的下一個工作日交付或導致交付有關取消的通知給適用系列次級次優債券的註冊持有人（該通知還將指出任何已投降用於贖回的適用系列次級次優債券或其中部分將被退還給適用持有人），並指示受託人迅速將已投降用於贖回的適用系列次級次優債券或其中部分退還給適用持有人。

除非我們未能支付贖回價或按照前述段落中規定的條款取消擬議的贖回，從贖回日期起，對於已被贖回的次級次優債券或其中部分，利息將停止累積。

在部分贖回的情況下，適用於贖回的優先次級票據的選擇將根據DTC的程序進行。不會部分贖回價值爲$2,000或更少的任何優先次級票據。如果任何一張優先次級票據只能部分贖回，則與該優先次級票據相關的贖回通知將說明將要贖回的優先次級票據本金金額部分。一張新的優先次級票據，其本金金額等於優先次級票據未贖回部分將被髮給持有人，並在投降並註銷原始優先次級票據後以該持有人名義發行。只要優先次級票據由DTC（或另一家存管機構）持有，優先次級票據的贖回都將根據該存管機構的政策和程序進行。

 

S-24

受託人不負責計算任何贖回價格。

適用法律。

信託契約和優先次級票據將受紐約州法律管轄並按其解釋。

 

S-25

BOOK-ENTRY SYSTEM

出售時，每一系列債券將由一個或多個全額註冊的全球證券代表。每個這樣的全球證券將存入DTC或代表其的帳戶，並註冊爲DTC或其提名人的名義。除非全球證券整體或部分以確定形式交換，否則不得轉讓任何全球證券，只能整體由DTC轉交給DTC的提名人，或由DTC的提名人轉交給DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何此類提名人轉交給DTC的繼任者或其提名人。在Euroclear 或 Clearstream Banking S.A.清算系統的帳戶持有人可能通過這些系統作爲DTC的參與者維護的帳戶持有債券的收益權。

只要DTC或其提名人是全球證券的註冊所有者，則DTC或其提名人將是履約方下所有目的的票據唯一持有人。除非本節另有規定，代表票據的全球證券的受益所有人將無權收到有形的證券票據交割，也不被視爲在履約方下的持有人，而且代表票據的全球證券不可兌換或轉讓。因此，每個持有全球證券受益權益的人必須依賴於DTC的程序，並且如果該人不是參與者，則必須依賴於該人擁有權益的參與者的程序，以行使在履約方下的任何持有人權利。

代表票據的全球證券只有在以下情況下可以兌換爲金額相等、條款相同但授權面額可不同的有形證券票據：

 

•

如果DTC通知我們不願意、無法繼續擔任全球證券的託管機構，並且我們在這類通知或我們知曉DTC不具資格之日起90天內未任命繼任託管機構；

 

•

在履約方下與全球證券中的任何一項產生且繼續發生違約事件，並且由全球證券代表的系列未償付的票據根據履約方應付，並且受託人已按持有人指示請求籤發有形證券票據；或

 

•

我們已決定停止通過DTC進行簿記轉讓。 DTC已向我們建議，根據其當前做法，它將通知其參與者我們的請求，但僅在其參與者的請求下才會撤回全球證券的有益權益。

在任何此類兌換中，有形證券票據應根據DTC的相關參與者提供的名稱登記爲代表票據的全球證券中的適用系列的有利所有人（由DTC標識的）。

以下所述的DTC運作和程序僅爲方便起見提供。這些運作和程序完全由各個結算系統控制，並可能不時更改。我們和承銷商對這些運作或程序概不負責，敦促投資者直接聯繫相關係統或其參與方討論這些事項。

以下信息基於DTC提供的信息：

 

•

DTC是根據紐約州法律組織成立的有限目的信託公司，根據紐約銀行法定義的「銀行組織」，是聯儲局系統的成員，根據紐約《統一商法典》的規定是「結算公司」，是根據《證券交換法》第17A條的規定註冊的「清算機構」。 DTC持有其參與方存入的證券。 DTC還通過參與方帳戶中的電子計算機化簿記變更促進參與方之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券的實物移動證書。 直接參與方包括證券經紀商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。 證券經紀商、銀行和信託公司可通過直接或間接與直接參與方清算或維護託管關係進入DTC系統。

 

S-26

沒有參與者身份的人只能通過直接參與方或間接參與方間接持有DTC持有的債券。 在DTC系統下購買債券必須通過直接參與方進行，這些直接參與方將在DTC的記錄中獲得該債券的貸記。 由全局證券（「有利害關係人」）所代表的每張債券的實際買方的所有權利轉而記錄在直接參與方和間接參與方的記錄上。 有利害關係人將不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計有利害關係人將通過介入交易的直接參與者或間接參與者收到提供交易詳細信息以及其持有份額的定期賬單。 有利害關係人的債券全局證券的所有權利的轉讓將通過代表有利害關係人的參與方賬簿上的輸入完成。 代表債券的全球證券的有利害關係人不會收到代表其所有權權益的有實物證券的債券，除非停止使用此類債券的簿記系統和某些其他有限的情況。

 

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暫無翻譯

 

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代表債券的全球證券的本金、溢價（如有）和利息支付將支付至DTC。DTC的做法是按照其記錄上直接參與者持有的相應份額，在適用的支付日期做出劃賬，除非DTC有理由相信自己在該日期上無法收到支付。參與者向受益所有人的支付將受到常設指令和慣例做法的管轄，就像以海熊形式持有或以「街頭姓名」登記的客戶帳戶持有的證券一樣，這將成爲參與者的責任，而非DTC、託管人或我們的責任，但要符合不時生效的任何法定或監管要求。支付本金、溢價（如有）和利息給DTC將是我們和託管人的責任，將這些支付分發給直接參與者將是DTC的責任，將這些支付分發給受益所有人將由直接參與者和間接參與者承擔責任。

 

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DTC可隨時通過向我們或託管人提供合理通知而終止其作爲證券存管機構提供針對債券的服務。在這種情況下，如果未能獲得後繼證券存管機構，則需要打印和交付證明的債券。

本章節有關DTC和DTC系統的信息來自我們認爲可靠的來源，但我們對其準確性不負責。在DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並且將在其中結算。 當天基金結算。 基金。

 

S-27

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們已與巴克萊資本公司、花旗全球市場公司和高盛公司 作爲承銷商代表簽署了承銷協議，根據該協議，且在其條款和條件的基礎上，我們已同意向承銷商出售，而每個承銷商則分別、而非共同地同意從我們這裏購買下表中其名稱對應的各自 票據的本金金額。

 

承壓商		本金金額 A系列小型 下級資產： 附註				本金金額 B系列小型 下級資產： 附註
巴克萊資本公司		$	292,500,000			$	97,500,000
花旗集團全球市場公司			292,500,000				97,500,000
高盛公司			292,500,000				97,500,000
BofA證券股份有限公司			225,000,000				75,000,000
摩根大通證券公司			225,000,000				75,000,000
富國銀行證券，LLC			225,000,000				75,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			67,500,000				22,500,000
RBC資本市場公司			67,500,000				22,500,000
長和證券有限公司			67,500,000				22,500,000
瑞銀證券LLC			67,500,000				22,500,000
美國合衆銀行投資公司			67,500,000				22,500,000
BNY梅隆資本市場公司			45,000,000				15,000,000
第五第三證券有限公司			45,000,000				15,000,000
摩根士丹利及公司有限責任公司			45,000,000				15,000,000
PNC資本市場有限責任公司			45,000,000				15,000,000
SMBC日光美國有限公司			45,000,000				15,000,000
中國工商銀行標準銀行股份公司			22,500,000				7,500,000
KeyBanc Capital Markets Inc.			22,500,000				7,500,000
Loop資本市場有限責任公司			22,500,000				7,500,000
派傑投資和Co。			22,500,000				7,500,000
R. Seelaus及Co. LLC			22,500,000				7,500,000
TD證券（美國）有限公司			22,500,000				7,500,000
總計		$	2,250,000,000			$	750,000,000

The underwriting agreement provides that the underwriters’ obligation to purchase the notes depends on the satisfaction of the conditions contained in the underwriting agreement. The offering of the notes by the underwriters is subject to receipt and acceptance and subject to the underwriters’ right to reject any order in whole or in part.

我們預計將在2024年12月10日或左右交付票據，屆時將是票據定價之日後的第五個工作日。根據規則 15c6-1 《交易法》規定，二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易的雙方明確同意 另行安排。因此，想要在票據交付前的工作日交易票據的購買者，將需要根據票據最初將在T+5結算的事實，指定其他結算 安排，以防止結算失敗。

承銷商的代表已告知我們，承銷商計劃初步以本招募說明書補充冊封面上所示的相關公開發行價格提供票據，並可能

 

S-28

以該公開發行價格向某些經銷商提供票據，減去不超過下表中所列百分比的銷售讓利。承銷商可能會允許，經銷商可能會 重新允許， 在銷售給其他經銷商時給予不超過下表中所列百分比的讓利。在票據的初步發售後，代表可能會改變相關的公開發行價格以及對選定經銷商的讓利。

 

		每項折讓 1000美元本金 債券的金額				再讓步金額 $1,000本金 債券的金額
A級初級次級債券			0.600	%			0.400	%
B級初級次級債券			0.600	%			0.400	%

折扣和費用

下表顯示我們將支付給包銷商的包銷折扣。包銷費是指 向公衆的初始價格與包銷商向我們支付的票據金額之間的差額：

 

		每1000美元 本金金額 的票據				總計
A級初級次級債券		$	10.00			$	22,500,000
B級初級次級債券		$	10.00			$	7,500,000

我們估計，此次發售中我們需支付的費用，包括註冊費、申報費、印刷費、評級機構費用及法律和會計費用（不包括承銷折扣），大約爲6,924,300美元。

新系列債券

每一系列債券均爲沒有建立交易市場的新證券發行。我們不打算申請將債券在任何國家證券交易所上市，也不打算將債券在任何自動經紀報價系統上掛牌。承銷商已經告知我們，他們目前打算根據適用法律法規在允許的範圍內爲債券市場提供流動性。然而，承銷商並沒有義務爲債券提供市場，他們可以隨時自行決定終止這種市場活動。因此，我們不能向投資者保證債券將具有充足的流動性或充足的交易市場。

價格穩定、賣空頭寸和罰款買盤

承銷商的代表可能進行穩定交易、做空交易、購買以彌補做空交易造成的頭寸、罰息競標或根據《交易所法》第 m 條規定爲了固定、調整或維持債券價格而進行購買。

 

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穩定交易允許出價購買票據，只要穩定出價不超過特定的最高限額。

 

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輔助做市頭寸是指承銷商銷售超過其在發行中所承擔購買票據的本金額的票據所造成的空頭頭寸。由於本次發行中的承銷商沒有權利購買額外的票據，他們的空頭頭寸（如果有的話）將是一個赤裸空頭頭寸。赤裸空頭頭寸只能通過在公開市場上購買票據來平倉。如果承銷商擔心在定價後公開市場上的票據價格可能受到下行壓力的影響，進而可能對購買發行中的投資者造成不利影響時，更有可能形成赤裸空頭頭寸。

 

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輔助買回交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買票據，以彌補輔助的空頭頭寸。

 

S-29

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罰款出價允許負責人在通過穩定或輔助買回交易購回用於彌補輔助空頭頭寸的票據時，從輔助小組成員那裏追回銷售佣金。

這些穩定交易、輔助買回交易和罰款出價可能會提高或維持票據的市場價格，或防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能高於在公開市場上本來可能存在的價格。這些交易可能在任何時候停止。

我們及任何承銷商均不對上述交易可能對票據價格產生的影響方向或幅度做出任何聲明或預測。此外，我們和承銷商均不做出任何聲明，表示代表將進行這些穩定交易，或者一旦開始的任何交易不會在沒有通知的情況下中止。

賠償

我們已同意對幾個承銷商在本招股說明書補充中所述的發行相關的某些責任進行賠償，包括根據《1933年證券法》修訂版的某些責任，並對承銷商爲這些責任可能需要支付的款項進行補償。

其他關係

不時地，某些承銷商及/或其各自的附屬機構直接或間接地與我們進行投資和/或商業銀行交易，並且可能在未來繼續進行這些交易，因此他們已經獲得或可能獲得慣常的賠償、費用和費用報銷。某些承銷商的附屬機構是我們計劃在本次發售完成後終止的定期貸款的貸款方。

在其商業活動的正常過程中，承銷商及其附屬機構可能會進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）及金融工具（包括銀行貸款），無論是爲了自身帳戶還是爲了客戶帳戶。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬機構的證券和/或工具。如果任何承銷商或其附屬機構與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬機構通常會對沖，其他某些承銷商或其附屬機構已經對沖並可能在未來對沖或以其他方式減少其暴露，其他某些承銷商或其附屬機構可能會對沖他們對我們的信用風險敞口，符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬機構會通過進行包括購買信用違約掉期或在我們證券（包括本次發行的票據）上建立空頭頭寸的交易來對沖或以其他方式減少此類風險敞口。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對本次發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬機構還可能對這些證券或金融工具提供投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客戶獲取這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

中國工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到《美國銀行控股公司法》的限制，不能承銷、認購、同意購買或安排買家購買在美國提供或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行有限公司不承擔並且不承銷、認購、同意購買或安排買家購買其他承銷商在美國可能提供或出售的票據。中國工商銀行標準銀行有限公司將僅在美國以外的地方提供和出售其分配的票據。

 

S-30

針對加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給作爲貸款人購買或被視爲購買的首席認可投資者，如《國家法律》定義 45-106 招股免責聲明或《安大略證券法》73.3(1) 小節 證券法 (安大略省)並且是被允許的客戶，如《全國工具定義的許可證書》所定義 31-103 註冊要求，豁免和持續的註冊義務根據適用證券法的豁免規定，該債券的任何轉售必須符合，或不適用於，相關證券法的招股說明書規定。

加拿大某些省份或地區的證券法可能爲購買者提供救濟措施，如果本招股說明書或隨附招股說明書（包括任何修訂）中包含錯誤陳述， provided 購買者應在購買者省份或地區的證券法規定的時限內行使救濟措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券法適用條款，以了解有關這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 承銷衝突（“NI 33-105”), 承銷商在本次發行中與利益衝突問題無需遵守NI的披露要求。33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題，本招股說明書和附隨招股說明書並未向新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附隨招股說明書及其他與此次股票發售或銷售邀約有關的文件或資料，均不得在新加坡傳閱、分發，亦不得直接或間接地向新加坡以外的個人提供或銷售，或成爲訂購或購買邀約的對象。

對歐洲經濟區潛在投資者的通知

各承銷商聲明並同意，未向任何歐洲經濟區（「EEA」）的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據，並且將不會向任何歐洲經濟區的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據。本節的目的如下：

 

(a)

「零售投資者」一詞指的是以下一人（或多人）：

 

(i)

在《2014/65/EU指令》（經修訂的「MiFID II」）第4（1）條第11款所定義的零售客戶；或

 

(ii)

基於《歐盟指令2016/97》（經修訂，即「保險分銷指令」）中對「客戶」的定義，若該客戶不符合《關於金融工具市場法規指令II》第4(1)條(10)點中對專業客戶的定義。

 

(iii)

不符合《歐盟2017/1129條例》（經修改或取代，即「招股說明書條例」）所定義的合格投資者；且

 

(b)

「提供」的表述包括以任何形式和通過任何手段提供有關要約條款和要約債券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購債券。

歐洲經濟區成員國的每個人收到或在本附錄和相關招股說明書中考慮的向公衆提出的任何通訊，或者收到或以其他方式獲取任何票據，將被視爲已向承銷商和公司聲明、保證、承認並同意: (a) 是《招股說明書條例》第2(e)條規定的「合格投資者」; (b) 不是「零售投資者」(如上所定義)。

英國潛在投資者通知

每位承銷商均表示並同意:

 

(a)

它僅已傳達或導致傳達，並將僅傳達或導致傳達一個 邀請或誘惑，以參與投資活動（根據

 

S-31

《2000年金融服務和市場法》第21條，或經修訂的「FSMA」）在與發行或銷售票據相關的情況下收到的，在這種情況下 FSMA第21（1）條不適用於我們；

 

(b)

已遵守並將遵守與其在英國(「UK」)內、從而或以其他方式涉及於票據所進行的任何事宜相關的金融服務與市場法案和2012年金融服務法令的所有適用規定。

每位承銷商均表示並同意，其未向任何英國的零售投資者提供、出售或以其他方式提供過，並將不向任何英國的零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。爲本條文目的:

 

(a)

「零售投資者」一詞指的是以下一人（或多人）：

 

(i)

《歐盟法規》第2條第(8)點定義的零售客戶，作爲《退出歐盟法案2018》的一部分通過國內法生效。

 

(ii)

根據FSMA規定以及根據FSMA制定的任何規則或法規，符合Directive (EU) 2016/97的客戶，若該客戶不符合《歐盟條例》第600/2014號Regulation (EU)第2(1)條第(8)點所定義的專業客戶；因爲它作爲歐洲法律的一部分，是由於EUWA的規定；或者

 

(iii)

不符合《歐盟條例》第2017/1129號Regulation (EU)第2條所定義的合格投資者，因爲它作爲歐洲法律的一部分，是由於EUWA的規定《英國招股說明條例》；和

(b)

「提供」的表述包括以任何形式和通過任何手段提供有關要約條款和要約債券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購債券。

在英國接收與本次招股說明書及相關招股說明書涉及的面向公衆的要約有關的任何通信的每個人，或者在此類招股說明書和相關招股說明書下獲得任何票據的每個人，或者任何其他情況下向其提供票據的每個人，被視爲已代表、保證、確認和同意與每個承銷商和公司進行了協商，認爲（a）是《英國招股說明條例》第2(e)條定義的「合格投資者」；和（b）不是上文所定義的「零售投資者」。

香港潛在投資者告示

任何承銷商或其任何關聯公司均未在香港以任何文件方式（a）向香港《證券及期貨條例》（第571章）及該條例下制定的任何規則所定義的「專業投資者」以外的人士，提供或出售，或將提供或出售票據；或（b）在不構成《香港公司條例》（第32章）所定義的「招股書」，或不構成該條例下面向公衆的要約，的其他情況下，在香港或其他地方發行或持有或將發行或持有任何廣告，邀請或文件與票據有關，該廣告、邀請或文件是針對或其內容可能會被香港公衆訪問或閱讀的，（除非根據香港證券法律允許）其他情況下只針對將票據處置於香港以外人士或僅向《香港證券及期貨條例》及該條例下制定的任何規則所定義的「專業投資者」提供或意圖提供的票據。

警告。 本文件內容未經香港任何監管機構審查。建議您在與該報盤相關的事項上保持謹慎。如果您對本文件的任何內容有任何疑問，應獲得獨立的專業意見。

 

S-32

新加坡潛在投資者通告

每位承銷商已確認，本招股說明書補充和附帶招股說明書未經新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，每位承銷商已聲明、保證並同意，未提供或出售任何票據，也未導致票據成爲訂閱或購買邀約的對象，並且不會提供或出售任何票據或導致票據成爲訂閱或購買邀約的對象。沒有傳播或分發，也不會傳播或分發，本招股說明書補充和附帶招股說明書或與票據的提供或銷售、訂閱或購買邀約有關的任何其他文件或材料，無論是直接還是間接地，至新加坡以外的任何人，除非（i）根據新加坡證券期貨法 2001 年第 4A 條的定義，向機構投資者提供（根據新加坡證券期貨法 Section 274 條規定或修訂的條款）或（ii）向合格投資者提供（根據新加坡證券期貨法第 4A 條的定義，根據新加坡證券期貨法第 275 條規定及條件提供）。

新加坡 SFA 產品分類—根據新加坡證券期貨法第 3090億條款和 2018 年 CMP 法規，在提供票據之前除非另有說明，公司已確定並特此通知所有相關人士（根據新加坡證券期貨法第 309A(1) 條的定義）票據爲「預定資本市場產品」（在 2018 年 CMP 法規中定義）和 MAS 通告 SFA 中排除的投資產品的（在04-N12: 投資產品銷售公告和MAS公告 質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。 我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

日本潛在投資者通告

這些票據未根據日本《金融工具和交易法》（「金融工具 和交易法」）進行登記，也將不會登記，且每個承銷商已同意不會直接或間接地在日本或者向任何日本居民（在本文中，居民是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提供或銷售任何票據，或向他人提供。 再次發售 或者轉售，直接或間接，在日本或者對日本居民，除非根據金融工具與交易法的註冊要求的豁免，並且在遵守日本的任何其他適用法律、法規和部委指引的情況下。

 

S-33

某些美國聯邦所得稅方面的考慮

The following is a general discussion of certain U.S. federal income tax considerations relating to the ownership and disposition of the notes offered hereby. This discussion is based upon the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the 「Code」), the U.S. Treasury regulations promulgated thereunder and administrative and judicial interpretations thereof, all as of the date hereof and all of which are subject to change, possibly on a retroactive basis.

The discussion applies only to purchasers of the notes who acquire the notes in this offering at the offering price indicated on the cover page of this prospectus supplement and hold the notes as capital assets within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, property held for investment). This discussion does not describe all aspects of U.S. federal income taxation that may be relevant to holders in light of their particular circumstances or to holders subject to special rules, such as, for example, banks or other financial institutions, insurance companies, tax-exempt organizations, dealers in securities or foreign currencies, traders in securities that have elected the 按市場價值計算 method of accounting, regulated investment companies, real estate investment trusts, certain former citizens or long-term residents of the United States, persons holding notes as part of a straddle, hedge, constructive sale, conversion transaction or other integrated transaction, U.S. Holders (as defined below) whose functional currency is not the U.S. dollar, 「controlled foreign corporations,」 「passive foreign investment companies,」 persons required to accelerate the recognition of any item of gross income with respect to the notes as a result of such income being recognized on an applicable financial statement, pass-through entities or investors in such pass-through entities or persons liable for any alternative minimum tax. Further, this discussion does not address the U.S. federal estate and gift tax, the Medicare tax on net investment income, any considerations with respect to the Foreign Account Tax Compliance Act of 2010 (including the U.S. Treasury regulations promulgated thereunder and any intergovernmental agreements entered in connection therewith and any laws, regulations or practices adopted in connection with any such agreement) or state, local and foreign tax consequences of holding and disposing of the notes. We have not sought, and will not seek, any ruling from the Internal Revenue Service (「IRS」) with respect to the statements made and the conclusions reached in this summary, and we cannot assure you that the IRS will agree with such statements and conclusions.

在本文件中，「美國持有人」一詞指的是持有票據的受益所有人，且應符合以下美國聯邦所得稅目的：(i) 美國公民或居民；(ii) 根據美國、某州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他受聯邦所得稅約束的實體；(iii) 無論來源如何，其所得應受美國聯邦所得稅約束的遺產；或者 (iv) 如果 (1) 美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且根據《內部稅收法典》第7701(a)(30)條規定，一名或多名「美國人」可以控制信託的所有重大決策，或者 (2) 該信託已根據適用的美國財政部法規有效選舉爲美國人，以供美國聯邦所得稅目的使用。在本文件中，術語 非美國 持有人”指的是持有票據的受益所有人，但不包括根據美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體或安排。

如果被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合夥企業持有票據，該合夥企業合夥人的美國聯邦所得稅處理通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資票據的合夥企業和合夥企業合夥人應諮詢他們的稅務顧問，以了解持有和處置票據對他們的具體美國聯邦所得稅後果。

本討論僅供一般信息目的，並不旨在構成有關持有和處置票據的所有稅務後果的完整描述。潛在投資者應諮詢他們的稅務顧問，了解持有和處置票據對他們的美國聯邦所得稅和其他聯邦稅務後果，以及在任何州、地方或外國徵稅管轄權下產生的任何稅務後果，或任何適用的所得稅條約下可能產生的任何稅務後果。

 

S-34

票據分類

對於美國聯邦所得稅目的，判斷證券是否應被歸類爲債務或權益，需要根據所有相關事實和情況進行判斷。沒有任何法定、司法或行政機構明確涉及與該票據類似的證券在美國聯邦所得稅處理方面的權威。基於對相關事實和情況的分析，根據票據簽發日適用法律，儘管存在疑慮，該票據將被視爲美國聯邦所得稅上的債務。然而，無法保證IRS或法院將同意這種處理方式。如果該票據未被正確視爲美國聯邦所得稅上的債務，票據的利息支付通常會被視爲美國聯邦所得稅目的的股利，其範圍爲我們的當前或積累收益和利潤（根據美國聯邦所得稅目的確定）。對於非美國持有人，被視爲股利的支付通常將受到美國聯邦所得稅按30%的稅率的扣繳，除非適用的所得稅協定另有規定。我們同意，並通過取得票據權益而同意，將票據視爲美國聯邦所得稅目的上的債務，本討論的其餘部分假定了這種處理方式。

確定某些支付的影響，特別是在某些情況下，我們被要求對記錄進行超額利息和本金支付或在計劃支付日期之前對記錄進行支付。如果適用，財政部的規定爲非固定收益債券提供了特殊規則，這可能導致持有人有關記錄的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下文所述的不同。爲確定債務工具是否爲非固定收益債務工具，忽略遙遠或偶然的風險。我們的立場是將我們進行上述任何支付的可能性視爲遠程或將此類支付視爲偶然的。因此，我們不打算將記錄視爲非固定收益債務工具。我們的立場將對所有持有人具有約束力，但除了在屆時納稅年度及其後在其及時提交的美國聯邦所得稅申報表上附加其不同立場的聲明的持有人外。但是，我們的立場對IRS無法具有約束力。如果IRS成功挑戰我們的立場，則可能要求對美國聯邦所得稅的受託方在超額利息之上計提普通收入，並在解決不確定性之前將在應稅處置記錄時獲得的任何收入視爲普通收入而不是資本收益。如有任何此類其他支付，也可能影響到應記錄持有人的收入、收益或損失的時間、金額和性質。本討論的剩餘部分假定記錄不是非固定收益債務工具。

在某些情況下，我們可能需要支付超過已載明的利息或本金金額，或在其計劃支付日期之前支付，包括如「初級次級票據說明書—贖回—評級機構事件下的贖回」描述的。 這些潛在的支付可能涉及到與「有條件支付債務工具」相關的美國財政部法規的規定。根據適用的美國財政部法規，如果在發行日，某些潛在情況是偶然的或遙遠的，這些潛在情況將不導致債務工具被視爲有條件支付債務工具。 我們打算將我們進行上述任何支付的可能性視爲偶然或將此類支付視爲偶然。 因此，我們不打算將票據視爲有條件支付債務工具。 我們的立場對您有約束力，除非您按照適用的美國財政部法規規定的方式披露相反立場。 然而，我們的立場不會對IRS具有約束力，如果IRS成功挑戰此立場，您可能需要按照高於已載明的利息率計提票據的普通利息收入，並將任何在論述資產處置所實現的收入視爲普通收入（而非資本利得）。 本討論的其餘部分假定該票據將不被視爲有條件支付債務工具。 您應就有條件支付債務工具規則可能適用於該票據向您自己的稅務顧問諮詢。

美國持有人

票據上的表述利息將按照非美國持有人的常規會計方法計入或接收時應納稅。

根據以下討論中「—原始發行折讓」部分，票據上支付的規定利息通常將按照美國持有人的正常會計方法在應計或收到時作爲普通利息收入納稅。

原始發行折讓

根據下文討論，預期並假定爲了本討論的目的，票據不會因美國聯邦所得稅目的而發行帶有原始發行折讓（OID）。因此，支付給您的票據利息將如上述「—規定利息」部分描述的那樣對您納稅。

美國財政部的法規規定，票據上利息可能被推遲的可能性通常會導致將票據視爲發行帶有OID，除非此類推遲的可能性較小。我們認爲，按照美國財政部的規定，我們行使延遲支付規定利息的可能性較小，因此此類推遲的可能性不會導致將票據視爲發行帶OID。我們的立場對您具有約束力，除非您按照適用的美國財政部規定披露相反的立場。

 

S-35

根據適用的美國財政部規定要求的方式披露你的相反見解。然而，美國國稅局尚未發佈任何關於「較小」一詞的含義的裁定或其他解釋，因此無法保證國稅局或法院會贊同我們的立場。如果就某一系列的票據而言，利息推遲的可能性被確定爲不較小，或者如果實際上推遲了利息，此類票據將被視爲在發行時帶有OID，或者在此類推遲時重新發行帶OID，全部規定利息，或者如果實際上推遲利息，則在此類推遲後應付的所有規定利息，將被視爲OID。

除上述之外，預計這些記錄將被視爲美國聯邦所得稅目的上的「浮動利率債務工具」。根據適用於浮動利率債務工具的美國財政部規定及這些記錄的預期定價條款，我們也不預計這些記錄會被視爲發行具有原始發行貼現的。但是，如果記錄的初始利率或每次利息重設日期的利率被確定爲不符合此種期望的方式發行，那麼這些記錄可能被視爲發行具有原始發行貼現。

如果這些記錄被視爲具有原始發行貼現或重新發行貼現，您通常需要按照固定收益法，在每個納稅年度中將記錄上累積的任何貼現金額的每日部分（如有）作爲應納稅收入（普通收入）計入，無論您用何種方式來進行美國聯邦所得稅目的的賬務。因此，您需要提前將貼現金額計入收入，而收到與該貼現金額相對應的現金的實際支付則不會單獨報告爲應納稅收入。

記錄的出售、交換、贖回或其他應稅處置

在出售、交換、贖回或其他應稅處置一份記錄時，美國持有人將承認應稅收益或損失，即在此時的出售、交換、贖回或其他應稅處置所實現的金額與該時刻美國持有人對該記錄的調整稅基之間的差額，如果有的話。爲此，所實現的金額通常將包括以換取記錄的現金和任何獲得的任何財產的公允市值的和。但是，假定這些記錄不被視爲發行具有原始發行貼現或重新發行貼現（如上文所述），則所實現的金額不包括歸因於應計但未支付利息的任何金額，該金額將被視爲普通利息收入，如上文所述「—約定利息」中，未被美國持有人之前所納入的部分。美國持有人對記錄的調整稅基通常等於記錄對美國持有人的成本，但前提是，如果記錄被視爲已在發行時具有原始發行貼現或在行使我們的利息延期選擇後被重新發行具有原始發行貼現，則此調整稅基將增加到由於記錄而已在美國持有人的總收益中納入的任何貼現金額，並減去自記錄被視爲具有原始發行貼現或重新發行具有原始發行貼現之日起收到的任何支付。記錄的出售、交換、贖回或其他應稅處置所實現的收益或損失通常將是資本收益或損失，並且如果在出售、交換、贖回或其他應稅處置時記錄已持有超過一年，則將是長期資本收益或損失。根據現行法律，某些 非企業 美國持有人通常會以優惠稅率納稅。資本損失的扣除受到限制。

信息報告與備份扣稅

一般情況下，信息報告將適用於票據的付款、OID的應計利息（如有）以及票據的出售或其他處置的收益（包括贖回）。 如果美國持有人未能向適用的代扣代繳代理提供其納稅人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式獲得免除代扣代繳，一般情況下將適用備用代扣（目前爲2026年1月1日前支付的24%的稅率）於任何此類付款或收益。備用代扣不是額外稅金。 從支付給美國持有人的任何代扣代繳中扣除的金額將被允許作爲美國持有人的美國聯邦所得稅責任的抵免，可能使美國持有人有資格退還任何多餘扣繳金額，前提是 及時向IRS提供所需信息。

 

S-36

非美國 Holders

利息付款

根據下文的討論，在「—」下方的支付信息報告和備份代扣，付給公司債券持有人利息（對於本討論的 非美國 債券持有人，包括OID）由公司或任何適用的代扣代繳代理付給 非美國 任何債券持有人的利息通常不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的約束，條件是：（a）對債券支付的利息不是與 非美國 持有人在美國從事貿易或企業活動；(b) 非美國 持有人實際或者間接地，並不擁有公司所有類股票中共同表決權的10%或者更多；(c) 非美國 持有人不是受管控外國公司，根據法典第864(d)(4)條的意義，與公司有關聯的，直接或者間接的；(d) 非美國 持有人不是所得利息被認定的銀行，根據法典第881(c)(3)(A)條；和(e) 非美國 持有人在填寫並執行完整的IRS表格時，要麼（x）進行認證 W-8BEN 或IRS表格 W-8BEN-E （或適用的後繼表格），並承諾不是美國人員，要麼（y）通過特定外國中介機構持有票據，並滿足適用美國財政部法規的認證要求。

根據下文「—有效附屬所得」下的討論 非美國 不符合上述免徵要求的持有人通常會對票據利息支付繳納30%的美國聯邦代扣稅。 非美國 持有人可能有資格根據所適用的所得稅條約獲得禁止或減免美國聯邦代扣稅的利息，前提是 這樣的持有人向適用的代扣代理提供正確填寫和執行的IRS表格 W-8BEN 或IRS表格 W-8BEN-E （或適用的後繼表格），聲明免除或減免，並遵守任何其他適用的程序。

記錄的出售、交換、贖回或其他應稅處置

根據下文「—信息報告和備用代扣」所述，一名非美國 一般情況下，持有人在出售、交換、贖回或其他應稅處置債券時不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非：

 

(i)

該收益與持有人的 非美國在美國有貿易或業務，並且根據適用的所得稅條約，應稅所得應歸屬於一家長時間駐紮的場所（或者在個人情況下，維護的固定基地）的持有人 非美國 在美國的持有人；或

 

(ii)

the 非美國 持有人指在處置納稅年度中在美國居住183天或更多天且符合特定其他要求的個人。

如果您是 非美國 上述的持有人，通常將根據下文「—屬實連結所得」的描述被納稅。如果您是 非美國 按照上述(ii)中描述的情況，您一般將會以30%的稅率（或更低的適用條約稅率）納稅於美國聯邦所得稅，該稅率適用於債券的出售、交換、贖回或其他應稅處分所獲得的收益，該稅率可能被某些美國資本來源的損失抵消。

如果記錄中識別的利息或收益與在美國境內進行的貿易或業務實質聯繫，並且如果適用的所得稅協定要求，歸屬於非美國持有人在美國保持的貿易或業務所產生的永久機構（或在個人情況下為固定基地），則此種利息或收益就應視作實際與貿易或業務有效關聯的收益（有效關聯所得）。如果記錄的利息或收益被視爲有效關聯所得，則該利息或收益將被視爲在美國境內獲得。有效關聯所得可能因個人或公司而異，並具體適用不同的所得稅協定。關於有效關聯所得的稅收後果，請務必向您的稅務顧問諮詢。

如果債券上的利息或所得由一名持有人認可，則 非美國 如果一名持有人是與在美國進行貿易或業務有關，並且如果適用的所得稅協定要求，這些利息或所得應歸因於持有人在美國境內所保有的企業的永久性機構（或，在個人的情況下，固定的基地），則這些利息或所得通常將以正常的個人遞增或公司美國聯邦所得稅稅率淨額方式納稅。非美國 另外，一名持有人在美國將會以一般個人遞增或公司美國聯邦所得稅稅率淨額方式納稅於美國聯邦所得稅的利息或所得。 非美國 公司持有人可能會受到額外的「分支利潤」稅的影響，相當於其有效連接

 

S-37

利潤，根據某些項目進行調整，除非該持有人符合適用所得稅條約下的較低稅率。任何此類有效連接利益都不會 如上所述，不會受到上述“—利息支付” if the 非美國 持有人向適用的代扣代理提供完整並正確填寫的IRS表格 但是，此類與美國實質聯繫的收入按淨利潤的方式課徵美國聯邦所得稅，適用於美國人（根據法典定義）。任何美國實質聯繫收入的收到者

信息報告與備份扣稅

一般情況下，與支付利息（包括OID）相關的信息報告將適用於收款人及涉及此類支付的任何代扣稅款的金額。有關報告此類利息支付和任何代扣款的信息表副本也可能被提供給所在國的稅務機關。非美國 在適用的所得稅條約或其他協議的規定下，報告此類利息支付及扣款的信息表副本可能也會提供給收款人所在國的稅務機關。 非美國 除非收款人遵守認證程序，以證明其不是美國人或以其他方式獲得豁免權，否則 非美國 會適用信息報告。 非美國 持有人可能需要另外提供信息並在票據支付或出售票據或票據(包括贖回)所得款額的情況下支付美國備用預扣稅(目前爲2026年1月1日前支付的24%比率)。遵守所需的認證程序以要求 非美國的 狀態以享受上述免徵利息所得稅豁免相關的認證要求通常會滿足避免備用預扣稅所需的認證要求。備用預扣稅不是額外稅。任何支付給持有者的備用預扣稅金額將被允許作爲信用抵免 非美國 持有者的美國聯邦所得稅責任(如果有的話)，並有可能使非美國 持有者獲得 非美國 如果提供給IRS及時提供所需信息，持有人將收到任何多餘扣除金額的退款。

 

S-38

法律事項

威德爾蓮華、裏頓、羅森＆卡茲律師事務所將就有關票據的某些法律事務爲我們提供意見。西姆斯頓切爾＆巴特利特律師事務所將就有關票據的某些法律事宜爲承銷商提供意見。

獨立註冊的會計師事務所

CVS Health Corporation出現在CVS Health Corporation的年度報告表中的合併財務報表 10-K 截至2023年12月31日的CVS Health Corporation的年度報告中，CVS Health Corporation的合併財務報表及截至2023年12月31日的內部財務報告的有效性已由安永會計師事務所進行了審計，作爲其報告的一部分包含在內，並被引用。此類合併財務報表和CVS Health Corporation管理層對截至2023年12月31日內部財務報告的有效性的評估，依賴於此類專家在會計和審計方面的報告所給出的授權。

關於CVS Health Corporation截至2024年3月31日和2023年，2024年6月30日和2023年以及2024年9月30日和2023年的未經審計的簡明綜合中期財務信息， 六個月 截至2024年6月30日和2023年，以及截至2024年9月30日和2023年的九個月期間，在本招股說明書中引用的安永會計師事務所報告，安永LLP報告稱，他們已根據專業標準對該信息進行了有限程序審查。然而，其分別於2024年5月1日、2024年8月7日和2024年11月6日的報告，包含在CVS Health Corporation的季度報告中， 在文件中的8-K 即截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度，並在此引用，聲明他們未對該中期財務信息進行審計，也未發表意見。因此，基於應用的有限審查程序的有限性質，對其對該信息的報告的依賴程度應受到限制。安永會計師事務所對未經審計的中期財務信息的報告不受1933年證券法第11條的責任規定約束，因爲這些報告不是根據該法第7條和第11條由安永會計師事務所準備或證明的註冊聲明的「報告」或「組成部分」。

 

S-39

招股說明書

西維斯健康公司

債務證券

 

 

我們可能會不時提供債務證券。這些證券的具體條款和價格將在本招股說明書的補充資料中提供。招股說明書補充也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書不能用於提供或銷售任何債務證券，除非附有招股說明書補充。在投資債務證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充。

CVS健康公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「CVS」。

 

 

投資這些證券涉及一定風險。請參閱包含在本招股說明書中並被引用的信息，討論在決定購買這些證券之前您應該仔細考慮的因素。

 

 

美國證券交易委員會（「SEC」）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准此處提供的證券，也未對此招股說明書中包含的信息通過或背書，或確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均爲刑事犯罪。

 

 

本招股說明書日期爲2023年5月25日。

本招股說明書中包含的信息並不完整，可能會發生變化。我們不會在任何未經許可的州提供債務證券。我們未授權任何人提供除本招股說明書或任何招股說明書補充中包含或引用的信息以外的任何信息，也不會提供任何其他人可能向您提供的信息的可靠性保證。無論發送本招股說明書的時間，還是銷售或發行證券，您都不應假設在本招股說明書或任何招股說明書補充中包含的信息或引用的任何該類免費書面招股說明書中的信息在除其各自日期以外的任何日期上均準確，

「CVS Health」、「公司」、「我們」、「我們」、「我們」一起指的是CVS Health股份有限公司及其子公司。

目錄

 

		頁面
關於本招募書			1
風險因素			2
公司			3
更多信息獲取途徑			5
關於前瞻性聲明的警示性聲明			6
資金運用			8
債務證券說明			9
證券形式			20
證券有效性			22
專家			23

 

i

關於本說明書

本招股說明書是我們與SEC註冊的一部分，利用"貨架"註冊程序。根據這個貨架註冊程序，我們可以在一個或多個發行中，以本招股說明書中描述的債務證券的任何一種或多種系列進行銷售或發行。

本招股說明書爲您提供了對我們可能發行的債券的一般描述。每次我們出售債券時，我們都會提供招股說明書補充或其他發行材料，其中將包含有關該特定債券發行的條款和可能發行方式的具體信息。招股說明書還可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在招股說明書或其他發行材料中所作的任何聲明與本招股說明書中的聲明不一致的情況下，將視爲本招股說明書中的聲明被招股說明書或其他發行材料中所作的聲明修改或取代。招股說明書或其他發行材料還可能包含有關招股說明書中所述證券涉及的任何重大聯邦所得稅考慮事項的信息。您應該仔細閱讀本招股說明書以及任何招股說明書，並查閱「在哪裏尋找更多信息」下描述的額外信息。本招股說明書不得用於完成證券的銷售，除非附有招股說明書補充文件。

本招股說明書包含了某些文件的摘要，但實際文件將提供完整信息。所有這些摘要均受到相關文件的參考的限制。在此提及的文件副本將根據您的要求提供給擬投資者。請參閱「在哪裏尋找更多信息」。

包含本招股說明書的註冊聲明（「註冊聲明」）以及其中的附件，包含了關於我們和本招股說明書下提供的證券的額外信息。註冊聲明可在SEC網站上找到（www.sec.gov上).

 

1

風險因素

在決定投資債券之前，您應該仔細考慮本招股說明書、任何附帶招股說明書和所引用的其他文件中列出的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮本招股說明書中列出的「關於前瞻性聲明的警示性聲明」下列出的因素，以及下文列出的風險因素與公司年度報告表格中列出的「風險因素」。 10-K for the fiscal year ended December 31, 2022 and Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended March 31, 2023, each incorporated by reference herein and any updates thereto in our subsequent SEC filings.

 

2

本公司

介紹

CVS Health is a leading diversified health solutions company reshaping health care to help make healthier happen for more Americans. In an increasingly connected and digital world, CVS Health is meeting people wherever they are and changing health care to meet their needs. The Company has more than 9,000 retail locations, more than 1,100 門診 medical clinics, a leading pharmacy benefits manager with over 110 million plan members with expanding specialty pharmacy solutions and a dedicated senior pharmacy care business serving more than one million patients per year. The Company also serves an estimated 37 million people through traditional, voluntary and consumer-directed health insurance products and related services, including expanding Medicare Advantage offerings and a leading standalone Medicare Part D prescription drug plan (「PDP」). The Company is a leader in key segments of health care through its foundational businesses and is creating new sources of value by expanding into next generation care delivery and health services, with a goal of improving satisfaction levels for both providers and consumers. The Company believes its integrated health care model increases access to quality care, delivers better health outcomes and lowers overall health care costs.

公司有四個報告部門：醫療保健福利、醫療服務、藥房和消費者健康，詳細描述如下。

醫療保健福利部門

醫療保健福利部門作爲全國領先的多元化醫療保健福利提供者之一運營。醫療保健福利部門具備信息和資源，幫助會員與他們的醫療保健專業人士諮詢，就醫療保健作出更明智的決定。醫療保健福利部門提供廣泛的傳統、自願和消費者導向的醫療保險產品及相關服務，包括醫療、藥房、牙科和行爲健康計劃，醫療管理能力，醫療優勢和醫療補充計劃，PDPs和醫療補助健康管理服務。醫療保健福利部門的客戶包括僱主團體、個人、大學生、兼職和計時工人、健康計劃、醫療保健提供者、政府單位、政府資助計劃、勞工團體和外派人員。公司將承擔所有或大部分醫療和牙科護理費風險的保險產品稱爲「投保人」，將計劃贊助方承擔所有或大部分醫療和牙科護理費風險的產品稱爲「ASC」。此外，自2022年1月以來，公司通過八個州的個人公共醫療保險交易所（「公共交易所」）直接向個人消費者出售「投保人」計劃。公司於2023年1月起在四個額外的州進入公共交易所。

健康服務板塊

醫療服務部門提供全面的藥房福利管理（「PBM」）解決方案，在醫療診所、虛擬中和家中提供醫療服務，並提供提供商硬件解決方案。PBM解決方案包括計劃設計提供和管理、配方管理、零售藥房網絡管理服務以及特殊和郵購藥房服務。此外，公司爲提供商和聯邦3400億藥品定價計劃覆蓋實體（「覆蓋實體」）提供臨床服務、疾病管理服務、醫療支出管理以及藥房和/或其他行政服務。公司經營一個集團採購組織，代表參與者與藥品製造商進行藥品購買定價和返還談判，併爲藥品製造商提供各種行政、管理和報告服務。醫療服務部門的客戶主要是僱主、保險公司、工會、政府僱員團體、健康計劃、PDPs、醫療補助管理計劃、公共交易所和私人醫療保險交易所上提供計劃的贊助商及覆蓋實體。

 

3

藥房和消費者健康部門

藥房和消費者健康部門在其零售藥店和輸液業務中分發處方，提供輔助藥房服務，包括藥房患者護理計劃、診斷測試和疫苗接種，銷售各種健康和健康產品以及一般商品。該部門還開展長期護理藥房（「LTC」）業務，分發處方藥並向長期護理機構和其他護理場所提供相關藥房諮詢和輔助服務，並提供藥房履行服務以支持醫療服務部門的專業和郵購藥房服務。截至2023年3月31日，藥房和消費者健康部門經營着9000多家零售店鋪，以及在線零售藥房網站、長期護理藥房和 現場 藥店、零售特色藥房店、調配藥房和輸液和腸外營養服務分部。

公司/其他部門

公司將其餘的財務結果列示在企業/其他部門，主要包括：

 

•

爲支持公司整體運營的管理和行政費用，包括某些執行管理、企業關係、法律、合規、人力資源、信息技術和財務部門的方面，與公司在改革和企業現代化項目以及收購相關的交易和整合成本相關的費用；以及

 

•

公司不再招攬或接受新客戶的產品，例如其大額養老金和長期護理保險產品。

CVS Health Corporation是一家特拉華州註冊的公司。我們的公司辦公室位於Woonsocket，羅德島02895號CVS Drive一號，電話號碼(401) 765-1500. 我們的普通股在紐約證券交易所以"CVS"爲交易代碼上市。有關CVS Health的一般信息可以通過我們的網站獲得 https://www.cvshealth.com. 我們的財務新聞發佈和提交給SEC的文件可以在我們網站的投資者部分免費獲取 https://investors.cvshealth.com. 我們的網站及其中包含的信息或連接到它的信息不應被視爲納入本招股說明書中。

 

4

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和最新報告、代理聲明以及其他信息。您可以在SEC網站上閱讀和複印我們向SEC提交的任何文件 https://www.sec.gov, 其中包含與SEC進行電子提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。 感興趣的人可以通過SEC網站電子訪問我們的SEC備案文件，包括註冊聲明以及註冊聲明的陳述和附表。此外，您可以查閱和複製我們的報告、代理聲明和其他信息位於紐約證券交易所辦公室，地址爲紐約、紐約市，10005號的11號華爾街。

SEC允許我們「通過引用」提交給他們的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。文中所引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們通過引用列在下文的文件以及根據1934年修正的《證券交易法》（「交易法」）第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的所有文件，截至本招股說明書生效之日（包括本註冊聲明生效之日及本註冊聲明生效之日之後但在本招股說明書生效之前提交的所有文件）和截至本招股說明書及任何招股補充文件完成發行的日期爲止：

 

•

2023財年年度報告 表格 10-K 截至2022年12月31日的財政年度，已於2023年2月8日向SEC提交，但仍受我們在當前報告中披露的範圍所限制 Form 8-K 2023年5月25日提交，涉及我們部門的重新調整；

 

•

季度報告 表格 10-Q 截至2023年3月31日的財季申報，於2023年5月3日向SEC提交；

 

•

當前報告 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2023年1月23日 （僅限第5.02項目） 2023年2月8日 (與Oak Street Health有關的項新1.01，僅限於收購Oak Street Health，SEC Accession 編號0000947871-23-000139) 2023年2月15日, 2023年2月21日, 2023年5月2日, 2023年5月24日 和 2023年5月25日；以及

 

•

14A表格正式代理聲明於2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的文件（涉及「董事會委員會」、「行爲守則」、「審計委員會報告」、「現任董事候選人簡介」、「董事和某些高管的股份所有權」、「主要股東的股份所有權」、「議題1：董事選舉」、「議題2：2023年我公司獨立註冊會計師的任命的批准」、「董事的獨立性確定」、「關聯人交易政策」，「董事報酬」和「高管薪酬及相關事項」（包括「管理規劃和發展委員會來函」，「薪酬委員會報告」，「薪酬討論與分析」，「具體高管薪酬」，「首席執行官薪酬比率」和「薪酬與績效比較」） 「非僱員董事」 是指在規則 您可以通過書面或電話方式在以下地址聯繫我們，免費獲取本招股說明書中所引用的任何文件副本：

您可以通過書面或電話方式在以下地址聯繫我們，免費獲取本招股說明書中所引用的任何文件副本：

Larry McGrath

高級副總裁，業務發展和投資者關係

CVS Health Corporation

One CVS Drive—MC 1008

Woonsocket, Rhode Island 02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

 

5

關於前瞻性聲明的警示聲明

1995年《私人證券訴訟改革法案》（「改革法案」）爲前瞻性聲明提供了一個「安全港」，只要（1）將這些聲明標識爲前瞻性聲明，且（2）這些聲明附有意義的警告性聲明，明確指出可能導致實際結果與聲明中討論內容大相徑庭的重要因素。我們希望利用這些安全港規定。

本招股說明書中包含的某些信息，以及本招股說明書的招股補充，以及本招股說明書中引用或視爲引用的文件和文檔，均屬於《改革法案》或SEC規則所指的前瞻性信息。此外，在本招股說明書、本招股說明書的招股補充以及引用或視爲引用的文件和文檔中，以及我們的其他報告和文件中，我們使用以下詞彙或這些詞彙的變體、否定詞或類似表達，以表明我們有意識別前瞻性聲明：

 

• 預期		• 相信		• 能		• 持續		• 可能
• 估計		• 評估		• 預期		• 探索		• 預測
• 指引		• 打算		• 可能		• 可能		• 可能
• 前景		• 計劃		• 潛力		• 預測		• 可能的
• 項目		• 尋求		• 應當		• 查看		• 將會

所有涉及CVS Health或任何部門或任何子公司未來運營業績以及/或未來事件或發展的聲明，包括涉及公司業務、投資組合、運營結果、現金流量和/或財務狀況受到的影響，以及任何新變種或病毒；涉及企業戰略的聲明，涉及未來營收、營業利潤或調整後的營業利潤、每股收益或調整後的每股收益、醫療保健福利業務、銷售結果和/或趨勢、醫療成本趨勢、醫療會員、醫保D部門會員、醫療效益比和/或業務運營、健康服務業務部門、銷售結果和/或趨勢和/或業務、藥房及消費者健康業務、銷售結果和/或趨勢和/或業務、增量投資支出、利息開支、有效稅率、加權平均股數、經營活動現金流、淨資本支出、可用於償還債務的現金、涉及可能、擬議、進行中或完成的涉及包括但不限於接受監管審批的時間或可能性、完成時間、整合協同效應、淨協同效應和整合風險以及其他成本的收購、聯合企業、投資或組合的聲明，包括與CVS Health收購Signify Health, Inc.和Oak Street Health有關的那些成本，企業現代化、轉型、槓桿比率、可用於增強股東價值的現金、庫存減少、週轉率和/或損失率、債務評級，公司吸引或保留客戶和客戶、店面發展和/或遷址、新產品開發，以及產業和監管發展影響，以及關於未來運營結果或事件表示樂觀或悲觀的聲明，這些都是屬於改革法案意義下的前瞻性聲明。 COVID-19 以及對公司業務、投資組合、運營結果、現金流和/或財務狀況以及公司戰略、未來營收、營業利潤或調整後營業利潤、每股收益或調整後的每股收益、醫療保健福利業務、銷售結果和/或趨勢、醫療成本趨勢、醫療會員、醫保D部門會員、醫療效益比和/或運營、健康服務業務、銷售結果和/或趨勢和/或運營、藥房及消費者健康業務、銷售結果和/或趨勢和/或運營、增量投資支出、利息支出、有效稅率、加權平均股份數、經營活動現金流量、淨資本支出、可用於償還債務的現金、可能的、擬議的、正在進行的或已完成的涉及併入涉及包括但不限於監管批准的時間或可能性、完成時間、整合協同效應、淨協同效應和整合風險以及其他成本的收購、合資、投資或組合的可能性、CVS Health收購Signify Health, Inc.和Oak Street Health、企業現代化、轉型、槓桿比率、用於增加股東價值的現金、庫存減少、週轉和損失率、債務評級、公司吸引或保留客戶和客戶、店面發展和/或遷址、新產品開發和產業和監管發展的影響，以及表示對未來公司運營結果或事件持樂觀或悲觀態度的聲明，其都是指爲了改革法案而做出的前瞻性聲明。

Forward-looking statements rely on a number of estimates, assumptions and projections concerning future events, and are subject to a number of significant risks and uncertainties and other factors that could cause actual results to differ materially from those statements. Many of these risks and uncertainties and other factors are outside our control. Certain of these risks and uncertainties and other factors are described under 「Risk Factors」 included in Part I, Item 1A of our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2022 and/or under 「Risk Factors」 included in Part II, Item 1A of our Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended March 31, 2023, each incorporated by reference herein and any updates thereto in our subsequent SEC filings; these are not the only risks and uncertainties we face. There can be no assurance that the Company has identified all the risks that may affect it. Additional risks and uncertainties not presently known to the Company or that the Company currently believes to be immaterial also may adversely affect the

 

6

Company’s businesses. If any of those risks or uncertainties develops into actual events, those events or circumstances could have a material adverse effect on the Company’s businesses, operating results, cash flows, financial condition and/or stock price, among other effects.

You should not put undue reliance on forward-looking statements. Any forward-looking statement speaks only as of the date of this prospectus, prospectus supplements to this prospectus, and the documents incorporated by reference or deemed to be incorporated by reference herein and therein, and we disclaim any intention or obligation to update or revise forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, uncertainties or otherwise.

 

7

資金用途

除非在附隨此招股說明書的招股說明書中另有規定，從出售與本招股說明書相關的債務證券所得的淨收益將用於一般企業目的。

 

8

債務證券描述

本招股說明書描述了債務證券的某些一般條款和約定。債務證券將是優先債務證券或次優債務證券。債務證券將根據2006年8月15日簽署的優先債券契約（「優先契約」）或者根據2007年5月25日簽署的次級債券契約（「次級契約」和優先契約一起，稱爲「契約」）發行，每項契約均爲我們與新紐約梅隆信託公司（曾用名紐約銀行信託公司，現爲國家銀行協會）之間的。每項優先契約和次級契約都被稱爲一項契約。當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股說明書的補充中描述證券的具體條款。招股說明書還將指出本招股說明書中描述的一般條款和約定是否適用於特定系列的債務證券。

我們已經總結了契約的某些條款和約定。此摘要並不完整，此處總結的契約的條款和約定可能通過向每個特定系列的債務證券的相關招股說明書添加或刪除契約、違約事件或其他條款而進行修改。這些契約已作爲我們向SEC提交的這些證券的註冊聲明的附件進行了引用。您應閱讀這些契約，因爲這些規定可能對您很重要。這些契約受《1939年託管契約法》的約束和管轄。

這些契約不會限制我們可發行的債務證券金額。我們可以發行債務證券，發行總本金金額可由我們不時授權的。招股說明書將描述任何發行的債務證券的條款，包括：

 

•

分類爲優先債務或次級債務債券；

 

•

相關債券系列的級別相對於其他未償還債務的排序，包括子公司的債務；

 

•

如果債券是次級的，截至最近日期的尚未償還的同級債務的總金額，以及對發行額外同級負債的任何限制；

 

•

名稱、總本金金額和授權面額。

 

•

到期日;

 

•

利率（如有），以及計算利率的方法；

 

•

利息付款日期和利息支付記錄日期；

 

•

任何強制或可選擇的清償條款，提前清償、轉換、沉沒基金或交換性或可轉換性條款；

 

•

我們將支付本金和利息的地點;

 

•

除了$1,000的倍數，債券將以哪些面額發行;

 

•

債券的抵押適用性和其他規定（如果有）;

 

•

如果不是美元，應付本金和利息的貨幣或貨幣；

 

•

任何美國聯邦稅收後果;

 

•

如有，溢價支付的日期；

 

9

•

我們有權（如果有的話）推遲支付利息以及此推遲期的最長期限;

 

•

是否在證券交易所上市；

 

•

首次公開發行價格；和

 

•

其他具體條款，包括任何附加違約事件或契約。

優先債務

高級債務證券將與CVS Health的所有其他未擔保且未優先債務地位相等和按件份額。

次級債務

次級債務證券將在次級契約中規定的範圍內和方式下，對CVS Health的所有「高級負債」（由次級契約定義）負次級和次序支付權利。請查看次級契約，第1.01節。

通常情況下，在某些事件中，所有高級負債持有人優先有權在次級債務證券或票券持有人有權獲得未支付的全部高級負債金額全額支付之前，獲得對次級債務證券的本金或利息帳戶支付的權利。這些事件包括：

 

•

CVS Health或其大部分資產涉及的任何破產程序，接管，清算，重組或其他類似程序；或

 

•

關於任何高級債務的應支付的本金，溢價（如有），利息或其他到期和應付的貨幣金額的違約情況，或涉及任何高級債務的其他違約情形，使得任何高級債券持有人可以提前催還任何高級債務，並附有通知或經過時間等。如果這種違約事件已經超過容許期限（如果有的話），則此類違約事件未被糾正，豁免，也未終止。

如果本招股說明書是與一系列次級債務證券相關交付的，則隨附的招股書補充材料或通過參考納入本招股說明書的信息將披露截至最近財政季度結束時待償剩餘高級債務的大約金額。

某些契約

對擔保資金債務的限制。 高級契約規定我們不會，也不會允許任何受限子公司承擔，發行，承擔擔保或創造任何擔保債務，而未與擔保債務一起有效地同時提供（如果我們這樣決定，與不被次級債務優先的適用的任何其他我們的債務或此等受限子公司的債務一起並未呈現或此後創建的債務證券）將以與（或優先於）這種擔保債務相等並按比例擔保，除非，在此給予效力後，我們的所有未償還擔保債務金額、我們受限子公司的未償還擔保債務總額以及與主要資產相關的出售及回租交易中的所有可歸因債務之和（但根據下文「出售/回租交易限制」第（1）至（8）項來排除的可歸因債務除外）合計金額不超過合併淨有形資產的15%。

 

10

這個限制不適用於「擔保債務」，在這個限制和下文的「出售/租回交易限制」計算中被排除的債務，包括但不限於以下情況：

（1）公司成爲子公司時存在的財產、股份或債務的留置權；

（2）我們或任何受限制子公司在收購時存在的財產、股份或債務的留置權，或在收購之時起的360天內發生的債務（包括但不限於通過合併或合併而收購）；

（3）我們或任何受限制子公司此後收購的財產、股份或債務的留置權，（或者建造）的財產在此類收購之前、同時或收購之後360天內（如果此類留置權是在此類收購之前、同時或完成此類建造或開始此類財產的商業運營後360 天內根據之前、同時或之後訂立的約束性承諾創建的，包括但不限於通過合併或合併進行收購所造成的情況）以擔保或支付其全部或部分購買價格（或建造價格）；

（4）我們或任何受限制的子公司的留置權；

（5）美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區或任何外國政府或其任何機構、部門或其他工具機構，爲根據任何合同或任何法規的規定安排部分、進度、預付款或其他支付事宜而設定的留置權；

（6）與發行利息免除聯邦所得稅的收入債券相關的債權，根據《內部稅收法典》第103（b）條款。

(7) 用於履行與借款、融資或債務擔保無直接或間接關聯的任何合同或承諾的抵押權，如果該抵押權在正常經營過程中制定和持續。

(8) 與我們或受限制子公司從事槓桿或單一投資者租賃交易相關的任何時間發生的抵押權（不論何時創建）。 但是，然而，規定支持此等抵押權的借款工具應該表明該借款僅應從受該抵押權約束的財產的收入和收益中支付，並非我們或該受限制子公司的一般義務。

(9) 爲了使我們或任何受限制子公司有資格從事業務、保持自保險或獲得其他利益而向政府機構提供的抵押權，或根據勞工賠償法、失業保險法或類似立法而設立的抵押權。

(10) 爲了招標、標書、合同或爲確保我們或任何受限制子公司的公共或法定義務而進行的善意定金、現金存款或美利堅合衆國債券存款，以確保我們或任何受限制子公司參與的按金及上訴按金，或根據在正常經營過程中發出的類似用途的抵押或存款。

(11) 根據法律規定的抵押權，如勞工、其他僱員、承運人、倉庫、機械工人、材料商和供應商抵押權。

(12) 與我們或任何受限制子公司相關的判決或獎項所產生的抵押權，就該等判決或獎項，我們或該受限制子公司應當前正在上訴或審查程序中提起上訴，或在金額不足1,000,000美元的個別最終判決或獎項。 provided 所有這些單個最終判決或獎項的總金額在任何一次不得超過$1,000,000；

 

11

（13）涉及未來稅收、評估、政府費用或徵稅的留置權，尚未處罰，或者我方或任何受限子公司正在以善意爭議適當程序的金額或有效性；

（14）次要的調查例外、輕微的擔保、用於他人權益、通道權、下水道、電力線、電報和電話線以及其他類似用途的權益、或對土地用途的規劃或其他限制或對我方及我方受限子公司經營中的房地產使用有實質不利影響或重大損害的留置權、例外、擔保、權益、保留、權利和限制，據我方意見對該等房地產的價值或使用不會有實質損害。

（15）爲了爲任何主要財產或相關改建、修復花費的任何部分籌資而產生的留置權，創建於完成該建築、改建、修復的前360天內或者在完成該建築、改建、修復之後360天內創建（如果該留置權是在該建築、改建、修復之前、當時或在完成該建造、改建、修復後360天內訂立的貸款約定）。

（16）自適用契約日期起存在的留置權；

（17）與以非追索債務融資的項目相關的、爲了擔保而創建的留置權；

(18)對於前述任何展期、續期、退款或更換， provided 任何此類展期、續期、退款或更換留置權應僅限於擔保留置權的全部或部分相同財產（以及這種財產的改良）且這種留置權擔保的債務在該時點未增加。

「歸屬債務」指與任何經我們或任何受限制附屬公司因爲擔保對象超過12個月期限的租賃回租交易有關，且在決定該金額的任何日期，租賃人剩餘租賃期內的租金償還義務的淨總額，在該確定日期按年化率折現至到期日，利率爲（i）債務證券的加權平均收益率（如首席證券公證書中定義），該平均值由債務證券各系列的本金加權而成，和（ii）該租賃中隱藏的利率（由我們誠信確定），兩者按半年度複利計算；或（B）賣出和租賃資產的銷售價格乘以一個分數，其分子爲該交易中包括的租賃基礎期限的剩餘部分，分母爲租賃基礎期限。

「合併淨有形資產」是指在任何日期，按照符合美國通用會計準則（GAAP）編制的終止日爲距離該日期不超過135天的我們和我們的受限制子公司最近合併資產負債表上出現的總資產，扣減（i）該資產負債表上顯示的所有一年內到期的流動負債，（ii）對無限制子公司的投資和預付款項以及（iii）無形資產及相關負債後得到的數額。

「資金負債」指（i）我們或受限子公司的債務，或計算之時起超過12個月到期的債務，（ii）資金負債的擔保或他人股息的擔保（除了與應收賬款、商業承兌和其他常規業務中產生的票據的出售或貼現相關的擔保），（iii）對於任何受限子公司，如GAAP編制的該受限子公司資產負債表上反映的具有強制贖回條款的全部優先股，以及（iv）所有資本租賃債務（在高級債券中定義）。

 

12

「債務」指在任何日期，除去重複計算外，我們或受限子公司的借款或受限子公司的借款的所有義務。

「無形資產」指在任何日期，根據GAAP編制的我們和我們受限子公司最近一個財政季度末日不超過135天的合併資產負債表顯示或反映的價值：（i）所有商標、商標、許可證、專利、版權、服務標誌、商譽和其他類似無形資產；（ii）組織和開發成本；（iii）長期待攤費用（預付項目除外，如保險、稅收、利息、佣金、租金、養老金、薪酬和類似項目以及在攤銷的有形資產）；和（iv）未攤銷的債務貼現和費用，減去未攤銷的溢價。

「留置權」指對我們或受限子公司的任何主要財產設定的抵押、抵押權、擔保權利和其他擔保權利，用於擔保有擔保債務。

「不可追索義務」指基本與（i）未曾由我們或任何受限子公司擁有的資產的收購相關的債務或租金支付義務或（ii）涉及開發或擴展我們或任何受限子公司的資產的項目的融資相關的債務，有關此類債務或義務的受譲人對我們或任何受限子公司或由此交易的收益或由此交易融資的項目以外的我們或我們任何子公司的任何資產無任何索償權（及其所產生的收益）。

「主要資產」指我們或任何受限子公司現在或今後擁有並經營的不動產和有形資產，構成位於美利堅合衆國或其領土或地區內任何商店、倉庫或分銷中心的一部分（不包括流動資產、機動車輛、移動物料處理設備和其他流動資產、收銀機和其他記錄設備及相關設備和數據處理和其他辦公設備），其賬面淨值（包括租賃改良和構成該商店、倉庫或分銷中心一部分的商店固定裝置）截至確定時點日超過1.0%的合併淨有形資產。 銷售點 截至本招股說明書日期，我們的任何商店均不構成主要資產。

「受限子公司」指除了無限制子公司外的每個子公司。

「擔保債務」指由任何抵押、質押、擔保權益或其他留置權押以擔保的資金債務，此抵押包括（i）主要資產（無論是在高級證券契約日期擁有還是此後取得或創建）、（ii） 我們或子公司擁有的受限子公司股票或（iii） 受限子公司的債務。

「子公司」指其全部流通股中至少佔大多數的公司，根據常規情況（不依賴於事件發生）具有表決權以選舉該公司董事會（或類似管理機構）的多數權利，該公司的股份直接或間接由我們或我們的一個或多個子公司擁有，或由我 們和一個或多個子公司擁有。

「無限制子公司」指由我們董事會不時指定爲無限制子公司的子公司； 但是， 董事會將不會將任何擁有任何主要財產或任何受限子公司股票的子公司指定爲不受限制子公司，也不會在任何時候繼續將任何擁有任何主要財產的子公司指定爲不受限制子公司；以及不會，也不會導致或允許任何受限子公司，將任何主要財產轉讓或以其他方式處置給任何不受限制子公司（除非該不受限制子公司在此過程中被重新指定爲受限子公司，且由被重新指定的該不受限制子公司的任何負債產生的任何質押、抵押、擔保權益或其他抵押物不得延伸至該主要財產（除非存在此等質押、抵押、擔保權益或其他抵押物會被「高級證券託管協議」下允許的）。

 

13

出售/回租交易的限制。 高級證券託管協議規定，我們不會，也不會允許任何受限子公司與任何個人達成安排，要求我們或任何受限子公司將我們的任何或受限子公司的任何主要財產租賃給該個人（該租約根據GAAP要被資本化在該承租方的資產負債表上），且該主要財產已經或將被我們或該受限子公司出售或轉讓給該個人（一項「出售及回租交易」），除非在予以實施後，所有此類出售及回租交易的債務佔比加上所有擔保債務的總額不會超過綜合淨有形資產的15%。

本約定不適用於，且將在此限制或在上述「擔保擔負債限制」下的任何計算中排除掉，與任何出售及回租交易相關的可歸屬債務，如果：

(1) 我們或受限子公司被允許根據上文「有關擔保融資限制」中第（1）至第（18）款的規定，以在將要被租賃的主要資產上設定抵押權的方式創立有擔保的基金債務，金額等於與此次售後回租交易相關的歸因債務，而不需要同等和均等地擔保債務證券；

(2) 根據此安排租賃的資產以不低於該資產公平市場價值的價格出售（由我們的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或控制人決定），並且在我們或受限子公司進行賣出或轉讓後的360天內，應將所得款項用於償還我方或任何受限子公司的債務或有擔保的基金債務（不包括我方或任何受限子公司擁有的債務或有擔保的基金債務）； 但是，然而，此條款（2）所提到的任何償還不得通過債務或有擔保的基金債務到期付款或根據任何強制性沉沒基金支付規定來進行；

(3) 我們或受限子公司將按照在租賃交易中出售或轉讓主要資產的淨收益，在出售或轉讓前後360天內用於購買資產（及其建造成本）；

(4) 任何該安排的生效日期或購買方的承諾日期在獲取主要資產（包括但不限於通過合併或合併取得）或完成建造並開始運營之日（對於零售店，即對公衆開放的日期）之前或之後36個月之內，以後者爲準；

(5) 此類售後回租交易的租約期限，包括續期，不得超過三年；

(6) 該出售和回租交易是我們與受限子公司之間或受限子公司之間進行的；

(7) 該租約擔保或涉及工業收入債券或污染控制債券；或

(8) 該租金支付是與項目融資有關，並且此義務構成無追索權責任。

 

14

合併、重組和資產處置

每份信託契約規定我們不得與任何人(如信託契約中所定義的)，除非：(a) 我們應繼續成爲其獨立的實體或該合併或我們所合併的實體或已獲得或租賃我們的全部或 幾乎全部財產和資產的實體(作爲全部或幾乎全部的整體以一項或一系列相關交易成立的)應爲根據美國法律或其所在法域合法組織和有效存在的公司，並應明確承擔按照補充信託契約，由其託管人執行和交付的所有我方在每個系列債券和信託契約下的義務，並且我們應已向託管人交付一份律師意見書，聲明該合併、合併或移交和該補充信託契約符合此規定，並且有關此類交易的信託契約中規定的所有前提條件已得到遵守，並且該補充信託契約構成對我方或該繼承者有法律上、有效地和根據其條款可強制執行的義務，視乎一般例外；和 (b) 我們已向託管人交付一份軍官證明書，明確經過此類交易後，不應出現並持續任何違約(如信託契約中定義的)，並獲得律師意見書關於(a) 段中述事項。

債券不限制我們，或要求我們贖回或允許任何系列債務證券持有人在以下情況下贖回該系列債務證券：（i）進行一項可能對我們信用評級或我方繼承人或合併實體的信用評級產生不利影響的合併、合併、資產出售或其他類似交易，（ii）公司控制權變更，或（iii）涉及我們的高槓杆交易，無論是否涉及控制權變更。因此，在涉及我方的可能不利影響債務證券持有人的高槓杆交易、重組、重組、合併或相似交易的情況下，債務證券持有人將沒有保護。對於我們、或我們的繼承人，在我們提出或支持的此類交易中的現有的適用於債務證券的保護性契約，仍然會適用，但可能無法阻止此類交易的發生。

違約事件、豁免和通知

關於一系列優先債務證券的「違約事件」在高級契約中定義爲：

（1）我們未能按照到期日、加速、贖回或強制回購、包括作爲沉沒基金分期付款等的方式支付該系列債務證券全部或部分本金，或以其他方式；

（2）我們未能按照支付到期日、付款並且該違約持續了30天；

（3）我們未能履行或違反高級契約中的任何其他契約或協議，並且該違約或違反在受託人或持有受影響系列債務證券總本金25%或更多人士書面通知我們之後連續60天持續。

(4) 根據現行或今後實施的任何破產、無力清償債務或其他類似法律的規定，對我們提起強制性破產案件或其他訴訟，尋求指定受託人、接收人、清算人、監護人或其他類似官員，或涉及我們財產和資產的任何實質部分，並且該強制性破產案件或其他訴訟未被撤銷和暫緩60天；或者根據現行或今後實施的任何破產、無力清償債務或其他類似法律對我們頒佈救濟令；

 

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(5) 我們 (i) 根據現行或今後實施的任何適用破產、無力清償債務或其他類似法律自願提起破產案件，或同意在根據任何此類法律提起的強制性案件中頒佈救濟令， (ii) 同意指定或接管接收人、清算人、受讓人、監護人、受託人、扣押人或類似官員擔任我們或我們全部或實質全部的財產和資產，或 (iii) 進行任何爲債權人利益而進行的普通讓與；

(6) 在任何一份或多份印證文件中定義的違約事件，或者我們在高級印證文件日期之日起或此後擁有的、總額至少爲$50,000,000美元的借款債務，發生並持續存在，並且這種債務已經加速，使得該債務應在原本到期之日之前或之日變爲應付狀態，且這種加速未在通知託管人（若其已知曉此等事件）或向我們和託管人的本系列未償債券持有人佔未償債券總額至少25%的通知之後的十天內撤銷或廢除； provided 如果這些印證文件或文件中的違約事件已經被我們糾正、解決或被該債務持有人放棄，則根據此類違約事件，高級印證因此被當作已被糾正、解決或放棄，而無需任何進一步行動，無論是託管人還是該系列債券持有人中的任何一方；

(7) 如果我們未能在到期日支付至少5000萬美元的借款債務總額，包括任何適用的寬限期，且此失敗在向我們發出通知後已持續十天，或者在至少佔該系列未償債券總額25%的持有人向我們或受託人發出通知後已持續十天（如果受託人知曉此事件）； provided 如果我們及債務持有人消除或豁免了此類失敗，則根據此會計師將視爲已消除、豁免或豁免了基於此類原因的高級債券文件的違約事件。

「違約事件」 是指次級債券文件中定義的與一系列次級債券相關的事件，包括以上列出的事項。

如果發生一系列債券發行的違約事件且仍在持續，那麼在每一種情況下，受託人或佔該系列未償債券總額不少於25%的持有人通過書面通知我們（如由持有人發出則同時通知受託人），可以宣佈立即付款及償付該系列債券的總未償本金額、以及累積的利息（如有）。

如果發生並持續出現與一系列債券相關的第（4）或（5）款所述的違約事件，那麼在適用法律允許的全部範圍內，該系列債券的全部未償本金和已發生的利息（如有）應立即到期支付，無需任何持有該系列債券的持有人或受託人採取任何通知或其他行動。

根據適用債券的條款，對受託人的補償和特定限制，任何系列的未償債券的標的總本金佔至少多數的持有人可以指示受託人進行任何程序的時間、方法和地點，以行使債券的適用土地契約賦予受託人的信託或權力。 provided 受託人有權拒絕遵循任何與法律或土地契約衝突的指示，可能使受託人承擔個人責任的指示，或者受託人誠信認爲可能對未參與發出此類指示的該系列債券持有人的權利造成不當損害的指示； 進一步提供 受託人可以採取任何它認爲合適且不與從持有人根據本段接收的與該系列債券相關的指示相矛盾的行動。

 

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根據適用債券的各種條款，任何系列的未償債券的主要未償本金金額佔至少佔多數，並通過通知受託人，可以放棄有關該系列現有違約或違約事件及其後果，但除本節第一段所指定的在任何債券按指定的本節第一段的第（1）或（2）款或本系列的每個未償債券持有人的同意下不能修改或修訂的契約或條款的本金或利息支付而產生的違約或有關的違約。在任何此類放棄後，該系列的這樣的違約將終止存在，並且由此產生的任何違約事件將被視爲已得到糾正，用於土地契約的每一目的；但是這種放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件或減損隨之而來的任何權利。

Each indenture provides that no holder of debt securities of any series may institute any proceeding, judicial or otherwise, with respect to the indenture or the debt securities of such series, or for the appointment of a receiver or trustee, or for any other remedy under the indenture, unless: (i) such holder has previously given to the trustee written notice of a continuing Event of Default; (ii) the holders of at least 25% in aggregate principal amount of outstanding debt securities of such series shall have made written request to the trustee to institute proceedings in respect of such Event of Default in its own name as trustee under the indenture; (iii) such holder or holders have offered to the trustee indemnity reasonably satisfactory to the trustee against any costs, liabilities or expenses to be incurred in compliance with such request; (iv) the trustee for 60 days after its receipt of such notice, request and offer of indemnity has failed to institute any such proceeding; and (v) during such 60天 period, the holders of a majority in aggregate principal amount of the outstanding debt securities of such series have not given the trustee a direction that is inconsistent with such written request. A holder of debt securities of any series may not use the indenture to prejudice the rights of another holder of such series or to obtain a preference or priority over such other holder.

資訊

Each indenture provides that we shall file with the trustee and transmit to holders of the debt securities such information, documents and other reports, and such summaries thereof, as may be required pursuant to the Trust Indenture Act at the time and in the manner provided pursuant to such Act.

The Company will be required to file with the trustee annually, within four months of the end of each fiscal year of the Company, a certificate as to the compliance with all conditions and covenants of each indenture.

Discharge and Defeasance of Debt Securities and Covenants

Each indenture provides that we may terminate our obligations under any series of debt securities if: (i) all debt securities of such series previously authenticated and delivered, with certain exceptions, have been delivered to the trustee for cancellation and we have paid all sums payable by us with respect to that series of debt securities under the indenture; or (ii) (a) the debt securities of such series mature within one year or all of them are to be called for redemption within one year under arrangements satisfactory to the trustee for giving the notice of redemption, (b) we irrevocably deposit in trust with the trustee, as trust funds solely for the benefit of the holders of the debt securities of such series for that purpose, money or U.S. government obligations or a combination thereof sufficient (unless such funds consist solely of money, in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the trustee), without consideration of any reinvestment, to pay the principal of and interest on the debt securities of such series to maturity or redemption, as the case may be, and to pay all other sums payable by us under the indenture, and (c) we deliver to the trustee an officers’ certificate and an opinion of counsel, in each case stating that all conditions precedent provided for in the indenture relating to the satisfaction and discharge of our obligations under the indenture with respect to the debt securities of such series have been complied with.

以下責任將持續到這一系列債券不再未償還：我們的責任執行並交付該系列債券進行認證，設定該系列債券的條款

 

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該系列債券的證券，爲了維持在相關債券的辦公室或代理處，爲了讓金錢爲支付而保持受託人，爲了登記債券的轉讓或交換，補償和賠償受託人和指定繼任受託人，以及我們有權收回受託人持有的多餘資金。此後，只有我們補償和賠償受託人的責任，以及我們有權收回受託人持有的多餘資金會持續。

每份債券提供我們 (i) 被視爲支付並將從針對該系列債券的所有責任中獲得解除，並且債券條款將失效，關於該系列債券除外的情況下生效（法定免除）或 (ii) 可以忽略不遵守與債券條款相關的其他特定契約，關於優先債券的內容，這種省略被認爲不構成 「違約事件」的第三款第一段中「違約事件，豁免和通知」。 provided 以下條件應當得到滿足：(a) 我們已將資金或美國政府債券或二者的組合，不可撤銷地向受託人作爲專供該系列債券持有人受益的信託基金，用於支付該系列債券的本金和利息，資金足夠（除非所使用資金純爲現金，由一家國際公認的獨立會計師事務所的意見表達，並遞交給受託人的，認爲足以無視任何再投資並在支付所有聯邦、州和本地稅收或受託人應支付的其他費用和評估後，支付並清償該系列債券的本金和截至到期或較早贖回所發生的利息（由安排對受託人令其滿意的方式做出的不可撤銷提供保障）；(b) 該存款將不致導致違反或違約，或構成我們爲一方或受約束的其他重要協議或文書的default；(c) 債券的逾期未償情況未曾發生並持續達到存款日期；(d) 我們應向受託人遞送律師意見書，內容爲 (1) 該系列債券持有人不會因我們根據債券條款規定中的此項行使我們選擇權而爲聯邦所得稅目的認可收入、收益或損失，且將被視爲按照相同金額的方式、時間和方式被納稅，如在這種情況下存款和償還之前發生的，且 (2) 該系列債券持有人在信託基金中擁有有效的擔保利益，並且（e）我們已向受託人交付律師的意見和行政人員證明，無論在法定遵守提出的確保條款，有關考慮廢止的條件前提都已經得到遵守。在上述（i）法定免除項下，以上文中(d) (1) 段所提及的律師意見書可以通過一份美國國內稅務領域的獨立認可的律師事務所出具的意見成替換。儘管法定或契約的免責，以下責任只有在該系列債券不再未償後才會繼續存在：我們的責任執行並交付該系列債券進行認證，設定該系列債券的條款，保留在尊重該系列債券的辦公室或代理處，爲支付而保持的金錢信託，登記債券的轉讓或交換，補償和賠償受託人以及指定繼任受託人，以及我們有權收回受託人持有的多餘資金。此後只有我們有權賠償和賠償受託人，和我們有權收回受託人持有的多餘資金會繼續存在。

修改和豁免。

每份契約均規定我們和受託人可以修改或補充契約或任何系列的債務證券，無需通知或徵得任何此類系列持有人的同意：

(1) 爲了糾正契約中的任何含糊不清、缺陷或不一致；provided 該等修訂或補充不得對此類系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響；

(2) 爲了在我們公司合併或併購、出售、轉讓、租賃或其他處置我們全部或實質性全部的財產和資產時，對此類系列債務證券持有人承擔我們的義務；

 

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(3) 爲了符合SEC在信託契約法項下的契約資格的任何要求；

(4) 爲了證明並提供接受受託人在契約下的任命的繼任者; 和

(5) 進行任何不會實質和不利地影響任何該系列債券持有人權利的變更, provided 將債券條款符合契約以及包含在本招股說明書或招股說明書附錄中的債券說明的變更，不應視爲對任何該等債券持有人有不利影響。

每份契約還包含條款，根據該條款，我們和受託人在某些條件下可以經持有某一系列債券的原始未償本金的佔多數的書面同意而修改契約與該系列未償債券，而任何系列的未償債券的超過半數之佔多數的持有人也可以放棄我們將來遵守契約或該系列債券的任何條款的權利。

儘管前述規定，每份契約規定，在未經適數種債券的每位持有人同意的情況下，不得進行下列任何修訂或棄權:

(1) 延長主本金的的到期日，或利息的任何期限，減少其本金或利率，或任何應支付的溢價，或改變歸還債券本金、利息或任何溢價的地點或支付貨幣種類，也不得損害權利以在應付日期或之後進行的任何訴訟以額外強制歸還任何款項的權利;

(2) 減少需要對某一系列未償債券持有人同意的未償債券本金總額百分比的適用於任何該等補充契約、對契約某些條款或規定免責和其後果的補充契約所必須的同意，以及降低適用於提供的免責聲明的未償債券的某些融券方式;

(3) 放棄償還本金或利息的違約行爲，該系列債務證券的持有人；或

(4) 修改任何條款的規定，除非增加任何這種百分比或規定該契約的某些其他條款，而不經該系列債務證券的每位持有人同意不得修改或放棄，因此受影響。

根據適用契約的本條規定，不需要任何持有人的同意來批准任何擬議修正、補充或棄權的具體形式，但如果這種同意批准其實質即可。在適用契約的本節規定下的任何修正、補充或棄權生效後，我們將向受其影響的債務證券系列持有人發出通知，簡要描述修正、補充或棄權。我們未寄送此類通知或其上的任何缺陷，無論如何都不會損害或影響任何此類補充契約或棄權的有效性。

適用法律。

每份契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

我們可以選擇在    之前全額或部分贖回Series NN Notes，並隨時進行贖回，贖回價格（以本金金額爲百分比，並四捨五入爲三位小數）等於以下兩者中的較大者：

我們與紐約銀行梅隆信託公司（原名紐約信託公司）及其關聯公司保持正常的銀行和信託關係。

 

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證券形式

我們將以一個或多個全球有價證券的形式發行債務證券，這些證券將存入擬議書補充資料中指定的存管機構或其託管人，並以該存管機構或其指定人的名義註冊。一個或多個全球證券將以等於證券總額中代表全球證券的部分的面值或累計面值發行。除非全部兌換爲定期註冊形式的證券，否則全球證券不得轉讓，只能由存管機構、存管機構指定的指定人或存管機構的繼任者或這些指定人之間作爲整體轉讓。

如果未在下文中描述，有關任何由全球證券代表的證券的存管安排的具體條款將在與這些證券有關的擬議補充資料中描述。我們預計以下規定將適用於所有存管安排。

對全球證券中有益權益的所有權將僅限於具有與存管機構帳戶或可能通過參與人持有權益的人，稱爲參與人。發行全球證券時，存管機構將在其記賬註冊和轉移系統中核算參與人帳戶中由參與人有利擁有的相應本金或面額的證券數量。任何參與證券分銷的經銷商、承銷商或代理都將指定要進行覈算的帳戶。全球證券中的有益權益所有權將顯示在由存管機構維護的記錄上，關於參與人的利益，以及在由參與人維護的記錄上，關於通過參與人持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些證券的購買者以定期形式親自接收這些證券。這些法律可能影響您擁有、轉讓或質押全球證券中的有益權益的能力。

只要託管人或其指定人是全球證券的註冊持有人，該託管人或其指定人將被視爲適用信託協議下證券的唯一所有人或持有人。除非在下文描述的情況下，在全球證券中擁有受益權的所有人將不具有將全球證券中代表的證券登記在其名下的權利，將不會收到或有權收到證券的實物交付且在適用信託協議下不會被視爲證券的所有者或持有人。因此，持有全球證券受益權的每個人必須依靠該全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則依靠擁有其權益的參與者的程序，來行使適用信託協議下任何持有人的權利。我們了解根據現有的行業慣例，如果我們請求任何持有人的行動，或者如果全球證券的受益權人希望執行或採取任何持有人有權在適用信託協議下執行或採取的行動，該全球證券的託管人將授權持有相關受益權的參與者執行或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有權益的受益所有者執行或採取該行動，或者根據受益所有者的指示採取行動。

債券的本金、溢價（如有）和利息支付，由以託管人或其指定人的名義登記的全球證券代表，將支付給全球證券的註冊持有人託管人或其指定人。CVS健康、受託人或CVS健康的任何其他代理人或受託人將不對全球證券的受益所有權利支付方面的任何記錄負責或承擔任何責任，也不負責維護、監督或審查有關這些受益所有權利支付的任何記錄。

我們預計，任何一種以全局證券代表的證券的存託人，在收到本金、溢價、利息或向該全局證券的持有人支付時，將立即按照其在該全局證券中所持有的相應受益權益比例向參與者的帳戶劃入相應金額

 

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按存託記錄顯示，我們期望任何通過參與者持有全局證券的受益權益所有者向參與者支付款項的情況將受到現行的客戶指示和慣例做法的管理，就像目前以不記名形式持有客戶帳戶或登記在「街道名稱」下的證券的情況一樣，並將由這些參與者承擔責任。

如果任何一種以全局證券代表的證券的存託人在任何時候不願或無法繼續擔任存託人或停止成爲根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內未指定作爲《交易法》下注冊的結算機構的新存託人，則我們將發行以確定形式的證券以換取由存託人持有的全局證券。換取由存託人持有的全局證券發行的確定形式的證券將在存託人向相關受託人或我們或他們的其他相關代理指定的名字或名字下登記。預期存託人的指示將基於存託人從參與者處收到的有關在存託人持有的全局證券中所持有的受益權益所有權方面的方向。

 

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證券的有效性

通過Shearman & Sterling LLP爲我們審查將被遞送本招股說明書的證券的有效性。

 

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專家

The consolidated financial statements of CVS Health Corporation for the year ended December 31, 2022 filed with CVS Health Corporation’s Current Report on Form 8-K dated May 25, 2023, and the effectiveness of CVS Health Corporation’s internal control over financial reporting as of December 31, 2022, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements and CVS Health Corporation management’s assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting as of December 31, 2022 are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

With respect to the unaudited condensed consolidated interim financial information of CVS Health Corporation for the three-month periods ended March 31, 2023 and 2022, incorporated by reference in this prospectus, Ernst & Young LLP reported that they have applied limited procedures in accordance with professional standards for a review of such information. However, their separate report dated May 3, 2023 included in CVS Health Corporation’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2023, and incorporated by reference herein, states that they did not audit and they do not express an opinion on that interim financial information. Accordingly, the degree of reliance on their report on such information should be restricted in light of the limited nature of the review procedures applied. Ernst & Young LLP is not subject to the liability provisions of Section 11 of the Securities Act of 1933 (the 「Act」) for their report on the unaudited interim financial information because that report is not a 「report」 or a 「part」 of the Registration Statement prepared or certified by Ernst & Young LLP within the meaning of Sections 7 and 11 of the Act.

 

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