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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
表格10-Q
(標記一)
    根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年11月2日.
    根據1934年證券交易法第13或15(d)節的過渡報告

過渡期從     至    
委員會文件號碼: 001-35600
five below, Inc.
(根據其章程規定的註冊人正式名稱)
賓夕法尼亞75-3000378
(成立或組織的)州或其他轄區
或組織成立的州或其他司法管轄區)
(國稅局僱主
識別號碼)
701市場街
300室 
費城
賓夕法尼亞 19106
(總部地址)(郵遞區號)

(215) 546-7909
(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券:
每種類別的名稱交易標的(s)每個註冊交易所的名稱
普通股納斯達克股票交易所有限責任公司

請勾選表示該登記者(1)已在過去12個月(或該登記者需要提交此類報告的較短期間)內提交了證券交易所法案第13或15(d)節要求提交的所有報告,且(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的影響。Yes  沒有

請通過選取標記來指示註冊人是否在過去12個月期間(或註冊人被要求提交此類文件的較短期間)已經電子提交併發佈了根據《S-T規則第405條》(本章第232.405條)要求提交併張貼的每個互動數據文件。Yes  沒有

請用勾選標記表明註冊人是大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司還是新興成長公司。有關“大型加速報告公司”、“加速報告公司”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義,請參見交易法第120億2條。





大型加速歸檔人   加速檔案提交者 
非加速歸檔人   較小報告公司 
新興成長型企業 

如果是新興成長公司,請通過勾選標記註冊人是否選擇不使用過渡期來遵循根據《交易所法》第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準。

請打勾表示是否申報人是一家外殼公司(如交易所法規第120億2條所定義)。是沒有
截至2024年12月4日,註冊人普通股每股面值0.01美元的流通股數量爲 55,009,629.





指數
頁面
項目 1。
項目2。
項目3。
項目4。
項目 1。
項目1A。
項目2。
項目3。
項目4。
項目5。
第6項。
  




3




第I部分 - 財務資訊
項目 1. 綜合基本報表

five below, INC.
合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位,每股數據除外) 
2024年11月2日2024年2月3日2023年10月28日
資產
流動資產:
現金及現金等價物$169,702 $179,749 $162,928 
短期投資證券46,941 280,339  
存貨817,832 584,627 763,349 
預付的所得稅和應收稅款20,348 4,834 23,906 
預付費用及其他流動資產157,396 153,993 140,816 
流動資產總額1,212,219 1,203,542 1,090,999 
$705,959, $584,090,和 $547,682,分別。
1,259,768 1,134,312 1,075,275 
經營租賃資產1,692,978 1,509,416 1,475,095 
長期投資證券 7,791  
其他資產20,354 16,976 16,069 
$4,185,319 $3,872,037 $3,657,438 
負債及股東權益
流動負債:
授信額度$ $ $ 
應付賬款352,180 256,275 349,340 
應付所得稅 41,772  
應計工資及薪酬28,758 30,028 19,357 
其他應計費用143,388 146,887 158,272 
租賃負債351,062 240,964 231,197 
流動負債總額875,388 715,926 758,166 
其他長期負債8,962 6,826 4,625 
長期經營租賃負債 1,616,964 1,497,586 1,455,358 
遞延所得稅68,153 66,743 61,364 
總負債2,569,467 2,287,081 2,279,513 
承諾和或有事項(注意6)
股東權益:
0.010.01 面值。已授權 120,000,000$55,010,438, 55,197,875,以及 55,192,500 股份,分別。
549 551 551 
資本公積額額外增資147,453 182,709 177,877 
保留盈餘 1,467,850 1,401,696 1,199,497 
股東權益總額1,615,852 1,584,956 1,377,925 
$4,185,319 $3,872,037 $3,657,438 
請參閱附註以獲取公司的基本報表。


4






five below, INC.
綜合經營狀況表
(未經審計)
(以千為單位,每股數據除外) 
 十三週完結三十九周結束
2024年11月2日2023年10月28日2024年11月2日2023年10月28日
營業淨收入$843,710 $736,405 $2,485,642 $2,221,633 
營業成本(不包括下方單獨列出的項目)585,668 513,577 1,692,294 1,499,422 
銷售、一般及行政費用215,367 173,121 594,362 511,430 
折舊及攤銷43,281 33,584 121,933 93,652 
營運(損失)收入(606)16,123 77,053 117,129 
利息收入和其他收入 2,808 3,434 10,852 11,423 
稅前收入2,202 19,557 87,905 128,552 
所得稅開支 515 4,963 21,751 29,645 
凈利潤 $1,687 $14,594 $66,154 $98,907 
每股基本收益$0.03 $0.26 $1.20 $1.78 
每股稀釋淨收益$0.03 $0.26 $1.20 $1.78 
加權平均股本數:
基本股份55,007,054 55,452,533 55,067,467 55,592,536 
稀釋後股份55,110,433 55,576,140 55,152,976 55,717,987 
參閱附註的合併財務報表
5




five below, INC.
股東權益合併報表
(未經審計)
(以千為單位,除每股數據外)

普通股追加
實收資本
保留盈餘總計
股東權益
股份金額
2024年2月3日結餘55,197,875 $551 $182,709 $1,401,696 $1,584,956 
股份基於薪酬的支出— — 4,928 — 4,928 
發放無限制股票獎勵626 — 112 — 112 
限制性股票單位及基於業績的限制性股票單位的歸屬89,885 1 — — 1 
用於繳納稅款的普通股(33,953)— (6,652)— (6,652)
購回和撤銷普通股(182,327)(2)(30,149)— (30,151)
凈利潤— — — 31,467 31,467 
2024年5月4日結餘55,072,106 $550 $150,948 $1,433,163 $1,584,661 
股份基於薪酬的支出— — (454)— (454)
發放無限制股票獎勵1,834 — 114 — 114 
限制性股票單位及基於業績的限制性股票單位的歸屬12,439 — — —  
爲稅收而扣留的普通股(938)— (105)— (105)
購回和撤銷普通股(84,670)(1)(10,074)— (10,075)
根據員工購股計劃向員工發放普通股5,328 — 600 — 600 
凈利潤— — — 33,000 33,000 
2024年8月3日餘額55,006,099 $549 $141,029 $1,466,163 $1,607,741 
股份基於薪酬的支出— — 6,367 — 6,367 
發行無限制股票獎勵1,767 — 168 — 168 
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬3,930 — — —  
爲了稅收而扣留的普通股(1,358)— (111)— (111)
凈利潤— — — 1,687 1,687 
餘額,2024年11月2日55,010,438 $549 $147,453 $1,467,850 $1,615,852 


6




普通股追加
實收資本
保留盈餘總計
股東權益
股份金額
2023年1月28日資產負債表55,537,221 $555 $260,784 $1,100,590 $1,361,929 
股份基於薪酬的支出— — 3,624 — 3,624 
發放無限制股票獎勵579 — 112 — 112 
行使購買普通股的期權600 — 24 — 24 
限制性股票單位及基於業績的限制性股票單位的歸屬208,461 2 — — 2 
用於繳納稅款的普通股(81,622)(1)(15,867)— (15,868)
凈利潤— — — 37,478 37,478 
2023年4月29日結存55,665,239 $556 $248,677 $1,138,068 $1,387,301 
股份基於薪酬的支出— — 5,713 — 5,713 
發放無限制股票獎勵539 — 112 — 112 
行使購買普通股的期權700 — 28 — 28 
限制性股票單位及基於業績的限制性股票單位的歸屬19,517 — — — — 
用於繳納稅款的普通股(1,437)— (283)— (283)
根據員工購股計劃向員工發放普通股2,300 — 440 — 440 
凈利潤— — — 46,835 46,835 
截至2023年7月29日的餘額55,686,858 $556 $254,687 $1,184,903 $1,440,146 
股份基於薪酬的支出— — 3,599 — 3,599 
發放無限制股票獎勵795 — 137 — 137 
行使購買普通股的期權6,500 — 234 — 234 
限制性股票單位及基於業績的限制性股票單位的歸屬4,184 — — — — 
用於繳納稅款的普通股(1,468)— (244)— (244)
購回和撤銷普通股(504,369)(5)(80,536)— (80,541)
凈利潤— — — 14,594 14,594 
餘額,2023年10月28日55,192,500 $551 $177,877 $1,199,497 $1,377,925 

請參閱附註以獲取公司的基本報表。


7




five below, INC.
綜合現金流量表
(未經審計)
(以千為單位)
 三十九周結束
2024年11月2日2023年10月28日
營業活動:
凈利潤 $66,154 $98,907 
調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量:
折舊及攤銷121,933 93,652 
股份補償費用 11,303 13,366 
遞延所得稅費用1,410 2,213 
其他非現金費用861 172 
營運資產和負債的變化:
存貨(233,205)(235,629)
預付的所得稅和應收稅款(15,514)(15,008)
預付費用及其他資產(6,889)(12,530)
應付賬款96,900 123,374 
應付所得稅(41,772)(19,928)
應計工資及薪酬(1,270)(6,063)
經營租約45,914 33,841 
其他應計費用21,288 15,521 
經營活動產生的淨現金流量67,113 91,888 
投資活動:
購買投資證券和其他投資(4,508)(128,950)
投資證券的出售、到期和贖回245,696 195,795 
資本支出(271,855)(231,921)
投資活動中使用的淨現金(30,667)(165,076)
融資活動:
普通股發行的淨收益600 440 
購回和撤銷普通股
(40,226)(80,541)
通過行使購買普通股期權以及獲得受限制和基於業績的股票單位的股票而獲得的收益
1 288 
用於繳納稅款的普通股(6,868)(16,395)
籌集資金的淨現金流量(46,493)(96,208)
現金及現金等價物淨減少額(10,047)(169,396)
期初現金及現金等價物餘額179,749 332,324 
期末現金及現金等價物$169,702 $162,928 
現金流資訊的補充揭示:
非現金投資活動
(減少)在房地產和設備購買上應付賬款增加$(23,715)$11,541 


請參閱附註以獲取公司的基本報表。
8

下方五個,包括
綜合財務報表附註
(未經審核)

(1) 主要會計政策摘要
(a)業務描述
Five Below, Inc.是一家專門的價值零售商,提供針對青少年和青少年消費者的商品。該公司提供精選的產品組合,大部分價格在$5 及以下。本文中提到的“Five Below”、“公司”指的是Five Below, Inc.(與其全資子公司共同考慮),除非明確說明或上下文另有要求。本文中提到的“Crew”指的是公司的員工,而“Shipcenters”指的是公司的配送和物流中心。
公司編輯的產品系列包括精選品牌和授權商品。 公司認爲其商品是易得的,並且有許多潛在的供應商可以在必要時利用,按照大致相同的條件,這些供應商可以提供給公司;因此,公司並不依賴於單一供應商或一組供應商。
該公司成立於賓夕法尼亞州,截至2024年11月2日,在...營運。 44 州,不包括阿拉斯加、夏威夷、愛達荷、蒙大拿、俄勒岡和華盛頓州。截至2024年11月2日和2023年10月28日,公司經營...店。 1,749家店鋪和...家店鋪,每家店鋪均以“Five Below”命名。 1,481 家店鋪,分別在網站Five Below上線和買入,提供送貨上門和網上購買及到店取貨的選項。此外,該公司透過即時第三方送貨服務銷售商品,以便讓客戶在線購物並獲得便利的送貨服務。
(b)財政年度
公司以距離1月31日最近的週六結束的52/53周財政年度運營。"2024財政年度"或"2024財年"指的是從2024年2月4日至2025年2月1日的時期,這是一個52周的財政年度。"2023財政年度"或"2023財年"指的是從2023年1月29日至2024年2月3日的時期,這是一個53周的財政年度。截至2024年11月2日和2023年10月28日的財季是指截至那些日期爲止的十三週。截至2024年11月2日和2023年10月28日的年初至今時段是指截至那些日期爲止的三十九周。
(c)報告基礎
截至2024年11月2日和2023年10月28日的合併資產負債表、截至2024年11月2日和2023年10月28日的合併經營報表、截至2024年11月2日和2023年10月28日的合併股東權益報表以及截至2024年11月2日和2023年10月28日的合併現金流量表已由公司根據美國公認會計原則("U.S. GAAP")爲臨時報告編制,並未經審計。管理層認爲,上述基本報表包括所有已知的調整(主要包括對基本報表產生影響的正常、經常性應計、估計和假設)以公正地呈現截至資產負債表日期的財務狀況及截至2024年11月2日和2023年10月28日的經營結果和現金流量。此處呈現的截止2024年2月3日的資產負債表源自於包括在公司針對2023財政年度向證券交易委員會提交的10-k表格年報中經過審計的資產負債表,該年報在此稱爲“年報”,但不包括美國公認會計原則要求的所有年度披露。這些合併基本報表應與截至2024年2月3日的財政年度合併基本報表及年報中包含的腳註一起閱讀。截止2024年11月2日和2023年10月28日的合併經營結果不一定能預示截至2025年2月1日或其他任何期間的合併經營結果。公司的業務是季節性的,因此公司的淨銷售額隨季度變化而波動。由於年末假期季節,淨銷售通常在第四財政季度達到最高。
9


(d)最近公佈的會計準則
在2023年11月,FASB發佈了ASU第2023-07號,關於分部報告 - 可報告分部披露的改進。這項新指引旨在改善關於公共實體可報告分部的披露,並應對投資者對可報告分部在中期和年度基礎上費用的更詳細信息的請求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日後開始的財政年度以及2024年12月15日後開始的財政年度中的中期。公共實體必須按追溯基礎採用分部報告指引的變更。允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2023-07對其合併基本報表及相關披露的影響。
在2023年12月,FASB發佈了ASU第2023-09號,關於所得稅 - 所得稅披露的改進。該新指導要求在稅率調節中使用一致的類別及增強的信息分解,並增強按轄區支付的所得稅的分解。ASU 2023-09適用於2024年12月15日以後開始的財年。允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2023-09對其合併基本報表及相關披露的影響。
2024年11月,FASB發佈了ASU 2024-03《收入表費用細分》。這項新指南要求上市公司在基本報表附註中披露特定的費用和開支信息,包括存貨購買、員工薪酬以及折舊和攤銷等方面的具體信息。ASU 2024-03將於2026年12月15日後開始生效,截至2027年12月15日後的中期報告週期也將生效,允許提前採納。公司目前正在評估ASU 2024-03對其合併財務報告和相關披露的影響。
(e)估計的使用
編制合併基本報表需要公司管理層進行估計和假設,這些估計和假設會影響到基本報表日期的資產和負債的報告金額以及附註事項,以及報告期間的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。涉及此類估計和假設的重要項目包括固定資產金額、存貨淨現價、所得稅、以股份爲基礎的薪酬支出、操作租賃負債中使用的增量借貸利率, 股權法投資和應收票據。
(f)金融工具的公允價值
公允價值被定義爲在計量日,市場參與者之間有序交易中,出售資產所獲得的價格或轉移負債所支付的價格。按公允價值計量的資產和負債,依據在計量日對估值輸入的透明度,使用以下等級進行分類:
第一級:在活躍市場中針對相同資產或負債的報價市場價格。
等級2:與等級1不同的輸入,可以直接或間接觀察到。
第三級:使用公司的估計和假設制定的不可觀察輸入,反映市場參與者將使用的輸入。
公允價值計量的分類依據是對計量具有重要意義的最低輸入層級。
公司的財務工具主要包括現金等價物、投資證券、應付賬款、根據信貸額度的借款(如有)、權益法投資和應收票據。公司相信:(1) 現金等價物和應付賬款的賬面價值由於這些工具的短期性質,可以代表其各自的公允價值;以及 (2) 信貸額度下的借款(如有)的賬面價值接近公允價值,因爲信貸額度的利率與市場利率波動相關。在公允價值層級下,現金等價物和公司債券投資的公允市場價值爲第1層,而市政債券投資的公允市場價值爲第2層。第2層工具的公允市場價值由管理層在第三方定價服務的幫助下確定。由於活躍市場中沒有相同資產的報價,因此這些價格是由第三方定價服務使用市場可觀察信息如較不活躍市場的報價和類似證券的報價來確定的。
截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日,公司擁有現金等價物$150.3 百萬美元,$154.9 百萬美元和$115.1 百萬。公司的現金等價物通常包括現金管理解決方案、信用卡和借記卡應收款、貨幣市場所有基金類型、公司債券和原始到期日爲90天或更短的市政債券。現金等價物的公允價值是基於一級輸入確定的。
截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日,公司的投資證券被歸類爲持有至到期投資,因爲公司有意願和能力持有這些投資到期。 這些證券按攤餘成本加應計利息計價,幷包括以下內容(以千爲單位):
10


截至2024年11月2日
攤銷成本未實現的總利潤未實現損失總額公平市值
開空期:
公司債券$46,941 $ $2 $46,939 
總計$46,941 $ $2 $46,939 
截至2024年2月3日
攤銷成本未實現的總利潤未實現損失總額公平市值
開空期:
公司債券$280,067 $ $154 $279,913 
市政債券272   272 
總計$280,339 $ $154 $280,185 
長期:
公司債券$7,791 $ $8 $7,783 
總計$7,791 $ $8 $7,783 
截至2023年10月28日
攤銷成本未實現的總利潤未實現損失總額公平市值
開空期:
公司債券$66,845 $ $292 $66,553 
總計$66,845 $ $292 $66,553 
截至2024年11月2日、2024年2月3日及2023年10月28日的短期投資證券均在一年或更短時間內到期。2024年2月3日的長期投資證券均在一年後到期,但在兩年內。
(g)預付費用和其他流動資產
截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日的預付費用爲$42.0 百萬美元,$30.5 1180萬美元。當物業被確定為HFS時,根據適用情況,將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來,HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業,以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。31.1 百萬,分別爲截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日的其他流動資產爲0115.4 百萬, $123.5 1180萬美元。當物業被確定為HFS時,根據適用情況,將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來,HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業,以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。109.7 百萬美元,分別為。
(h)其他應計費用
其他應計費用包括到2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日的應計資本支出 $25.5 百萬美元,$48.3 1180萬美元。當物業被確定為HFS時,根據適用情況,將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來,HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業,以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。50.3 百萬。
(i)延期的薪酬
Five Below, Inc. 非合格遞延薪酬計劃("遞延薪酬計劃")和相關的不可撤銷設立人信託("信託")爲符合條件的關鍵員工提供了選擇遞延高達 80% 的符合條件的薪酬。公司可以根據董事會的裁量進行自由捐款。遞延薪酬計劃下的付款將從公司的一般資產或由公司資助的信託資產中支付。相關負債記錄爲遞延薪酬,並納入合併資產負債表中的其他開多期負債中。
(j)供應鏈金融
公司利用供應鏈金融計劃,符合條件的供應商可以自行選擇將公司的支付義務出售給指定的第三方金融機構。截至2024年11月2日,供應鏈金融計劃下未償還款項金額爲$1.4百萬。
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(2)客戶合同的營業收入
營業收入交易
包括第三方送貨服務的店鋪營業收入,在產品控制權在此時轉移給客戶時被確認爲銷售點。通過公司的fivebelow.com電子商務網站進行的互聯網銷售,在客戶收到產品時被確認爲銷售,因爲控制在交付時轉移。期末後的退貨不重要;因此,沒有記錄重要的儲備。向客戶銷售禮品卡最初被記錄爲負債,並根據客戶取回商品的兌現或根據客戶以網銷收入方式按比例取回禮品卡的模式,在淨銷售額中確認爲銷售或者是磨損收入。
公司銷售的交易價格是基於商品標價。在公司向電子商務銷售客戶收取運輸和處理費用的範圍內,公司將這些金額記錄在淨銷售額中。包括與公司電子商務業務相關的履行和運輸成本的運輸和處理成本主要包括在銷售成本中。根據適用的會計準則,ASU 2014-09“與客戶簽訂的合同的營業收入”,公司已選擇在附表中的綜合利潤表中將從客戶那裏收取並支付給政府機構的所有銷售稅從淨銷售額中排除。
營業收入的分解
以下表格提供了按產品組劃分的營業收入信息:休閒、時尚和家居,以及零食和季節性產品(以千美元爲單位):
十三週完結十三週完結
2024年11月2日2023年10月28日
金額淨銷售百分比金額淨銷售百分比
休閒
$361,790 42.9 %$329,364 44.7 %
時尚與家居270,262 32.0 %232,321 31.6 %
零食與季節性
211,658 25.1 %174,720 23.7 %
總計$843,710 100.0 %$736,405 100.0 %
三十九周結束三十九周結束
2024年11月2日2023年10月28日
金額淨銷售百分比金額淨銷售百分比
休閒
$1,110,520 44.7 %$1,039,685 46.8 %
時尚與家居747,928 30.1 %647,811 29.2 %
零食與季節性
627,194 25.2 %534,137 24.0 %
總計$2,485,642 100.0 %$2,221,633 100.0 %
(3) 租賃
公司在合同成立時確定安排是否包含租賃。經營租賃資產代表公司使用基礎資產的權利,經營租賃負債代表公司根據租賃產生的租金支付義務。
截至2024年11月2日的十三週內,公司承諾了 38 新店租約,平均期限約爲 10 年,未來最低租賃付款約爲$15.5 百萬元。
公司的所有租賃均被分類爲經營租賃,相關資產和負債在合併資產負債表中以單獨項目呈現。截止到2024年11月2日和2023年10月28日,公司的經營租賃的加權平均剩餘租期爲 7.5 年和 7.5 年,分別,加權平均折現率爲 5.3%及 5.2,分別為%。
12


下表是公司淨租賃成本(以千計)的元件總結:
十三週完結三十九周結束
租賃成本2024年11月2日2023年10月28日2024年11月2日2023年10月28日
營運租賃成本$79,990 $69,298 $230,001 $196,725 
變量租賃成本23,129 19,435 68,102 56,181 
淨租賃成本*$103,119 $88,733 $298,103 $252,906 

* 不包括短期租賃成本,該成本不重要.


以下表格總結了截至2024年11月2日運營租賃負債的到期情況(單位:千元):
租賃負債到期營運租賃
2024$58,209 
2025353,580 
2026346,167 
2027325,343 
2028300,393 
2028年之後982,836 
總租賃付款2,366,528 
減:計算的利息398,502 
租賃負債的現值$1,968,026 

以下表格總結了與租賃有關的補充現金流披露(以千爲單位):
三十九周結束
2024年11月2日2023年10月28日
計入租賃負債衡量的金額所支付的現金:
因經營租賃負債而產生的現金支付 (1)
$180,885 $170,156 
補充非現金信息:
因獲得租用資產而產生的營運租賃負債$330,139 $282,147 
(1) 包含在公司的綜合現金流量表中的經營活動中。
(4) 普通股每股收入
每股基本收益額是通過計算期間流通在外的加權平均普通股數來計算的。每股攤薄收益額是通過計算期間流通在外的加權平均普通股數,並考慮行使的股票期權和假定授予的限制性股票獎勵以及公司員工股票購買計劃下當前可購買的股票,使用庫存法計算的。基於業績的限制性股票單位在攤薄每股基本收益目的上被視爲有待發行的股票,如果有的話,攤薄影響直到滿足業績條件時才計入加權平均股份。有待發行的基於業績的限制性股票單位的攤薄影響(如果有的話),受限於市場條件,基於公司總股東回報與預先定義的同行群體之間的關係,計入加權平均股份。
13


下表對淨利潤和用於基本和稀釋每普通股收益計算的加權平均流通普通股數量進行了調整(以千爲單位,除股數和每股數據外):
十三週完結三十九周結束
 2024年11月2日2023年10月28日2024年11月2日2023年10月28日
分子:
凈利潤 $1,687 $14,594 $66,154 $98,907 
分母:
$55,007,054 55,452,533 55,067,467 55,592,536 
期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃的攤薄影響103,379 123,607 85,509 125,451 
$55,110,433 55,576,140 55,152,976 55,717,987 
每股普通股:
每股基本收益$0.03 $0.26 $1.20 $1.78 
每股稀釋淨收益$0.03 $0.26 $1.20 $1.78 
假定限制性股票單位的歸屬效果被排除在截至2024年11月2日的十三週的普通股計算之外, 153,344 因爲它們的影響會導致稀釋收益每股計算產生反稀釋效果。
截至2023年10月28日的十三週中,假定限制性股票單位的歸屬效果對於 56,695 普通股的股份不包含在攤薄每股收益的計算中,因爲它們的影響會具有反稀釋效果。
假定受限制股票單位的歸屬效應於 111,239 截止到2024年11月2日的39周內的普通股股份被排除在攤薄每股收入的計算之外,因爲它們的影響會導致反稀釋。
截至2023年10月28日的39週中,假設限制性股票單位的歸屬對普通股的影響被排除在每股攤薄收益的計算之外,因爲它們的影響會導致反攤薄效果。 25,119 普通股的股份被排除在每股攤薄收益的計算之外,因爲它們的影響會導致反攤薄效果。
上述被排除的股份未反映任何在國庫股票方法下的增量回購影響。
(5)授信額度
2022年9月16日,公司與銀行簽訂了《信用協議第二修正案》("第二修正案"),該修訂修改了2020年4月24日簽訂的第五次修訂和重訂信用協議,如同之前由2021年1月27日簽訂的某第一修正案修改的那樣("第一修正案";第五次修訂和重訂信用協議由第一修正案和第二修正案修訂,稱爲"信用協議"),參與方包括公司、1616 控股有限公司本公司的全資子公司("1616 控股公司" 和公司合稱"貸款方")、富國銀行國家協會作爲行政代理人("代理人")以及其他貸款人。
貸款協議規定提供了一筆最高金額爲$ 的擔保資產循環信貸額度。225.0 百萬美元(“循環信貸設施”)。循環信貸設施下的提取款項與借款基數相關,包括符合條件的信用卡應收賬款和庫存,一定時期內生效的某些儲備金減少。根據信貸協議,庫存估價和某些其他盡職調查項目被延遲進行,借款率在尚未交付此類估價的期間降低。根據第二修正案,循環信貸設施將在以下首次發生的日期到期,即(i)2027年9月16日或(ii)違約事件。
第二修正案還用擔保隔夜融資利率(“SOFR”)條款取代了現有的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)條款,將當時的未償還LIBOR貸款轉換爲SOFR貸款,並另外對授信協議的其他條款進行了多項修訂。根據第二修正案,循環信貸工具下的未償貸款將按照浮動利率加上一定區間的適用差額計息, 1.12的某個百分比至 1.50適用於SOFR貸款和 0.125的某個百分比至 0.50適用於基準利率貸款的費率區間爲 1.125的某個百分比至 1.50%,在每種情況下都基於循環信貸工具可用額度的平均水平。
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循環信貸額度最多可以增加額外的$150.0 百萬,需滿足某些條件,包括獲得一個或多個貸款人的承諾("擴展額度")。根據第一修正案,公司獲得了貸款人的承諾,使公司可以選擇在滿足某些常規條件(如沒有任何違約事件)的情況下,增加循環信貸額度的總本金最多爲$50.0 在擴展額度內的百萬。循環信貸額度的全額可用於信用證的發行,並允許發放調頭貸款。
信貸協議包含習慣性契約,在未經貸款人批准的情況下,限制公司及其某些關聯公司支付現金分紅、承擔債務、設立留置權和抵押權、贖回或回購股票、與關聯公司進行某些收購交易、合併、解散、償還某些債務、改變公司業務性質、進行出售或回租交易、進行投資或處置的能力的資產。在某些情況下,這些限制受某些議定的例外情況的約束,或者允許公司在滿足某些條件的情況下開展原本受限制的活動。此外,公司將被要求保持不少於 (i) 的可用性 12.5在未按上述方式進行庫存評估期間,(ii)循環信貸額度下的(x)總承付款和(y)借款基礎(“貸款上限”)中較小值的百分比 10.0貸款上限的百分比。
如果發生違約事件或循環信貸額度的可用性低於 15貸款限額的百分比,則任何貸款方或子公司擔保人的指定存款帳戶中的金額將每天轉入由代理人持有的封鎖帳戶,並用於減少循環信貸額度下的未償還金額("現金主權事件"),只要(i)該違約事件尚未被豁免和/或(ii)直到可用性超過 15貸款限額的百分比連續60天(前提是停止現金主權事件的能力在信貸協議的期限內限於兩次)。
信貸協議包含了常規的違約事件,包括但不限於未能在到期時支付義務、啓動破產或 insolvency 程序、某些其他債務的違約、控制權變更、產生某些未在30天內暫停、滿足、提供擔保或解除的重大判決、某些ERISA事件、信貸文件的無效,以及違反信貸協議中規定的肯定和否定契約或違反陳述和保證的情況。在違約事件發生後,循環信貸設施下的金額可能到期(受任何適用的寬限或補救期的限制)。
所有板塊對可循環信貸額度下的所有義務進行擔保,並由1616控股擔保,同時以公司和1616控股的幾乎所有資產作爲抵押。
截至2024年11月2日,公司擁有 no 循環信貸額度下的借款,並且大約有$225 百萬可用於循環信貸額度。
截至2024年11月2日和2023年10月28日,公司在信貸協議項下適用的承諾方面仍然合規。
(6)承諾和條件
承諾
其他合約承諾
截至2024年11月2日,公司有其他採購承諾約爲$1.3 百萬,由用於新店施工的材料採購協議組成。
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應急預案
法律事項
公司面臨各種訴訟、爭議和索賠,這些事務均發生在公司業務的日常過程中。這些訴訟中的許多涉及複雜的事實和法律問題,並且存在不確定性。針對公司的訴訟案不時包括商業、知識產權、客戶及勞動相關的案件,包括集體訴訟。在一些訴訟中,原告尋求不確定的賠償或禁令救濟,或兩者兼而有之。案件處於不同的程序階段,其中一些部分由保險覆蓋。公司無法確保預測針對公司的訴訟結果。因此, adverse 事件、和解或解決可能會發生,並對該事件、和解或解決發生的季度收入產生負面影響。如果由於這些訴訟、索賠和待決行動可能出現的損失是可能的且可合理估算的,公司會根據當時的情況和假設記錄估計的負債。儘管無法確定這些及其他索賠的最終結果,管理層並不認爲這些事項的最終解決會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
2024年8月1日,一項假定的集體訴訟在美國賓夕法尼亞州東區地方法院針對Five Below, Inc.及某位前高級官員提起, purportedly代表在2024年3月20日至2024年7月16日之間購買或以其他方式獲得我們公開交易證券的公司的投資者類群。2024年9月16日,針對Five Below, Inc.在同一法院又提起了一項類似的訴訟,代表在2022年12月1日至2024年7月16日之間購買或以其他方式獲得我們公開交易證券的投資者類群。這些投訴指控違反了1934年修訂的《證券交易法》第10(b)和第20(a)條及其下頒佈的第100億5條規則,涉及我們所作的各種公開聲明。2024年10月28日,法院下達訂單,合併訴訟並指定首席原告。首席原告提交合並修訂投訴的截止日期爲2025年1月13日。被告對此的回應,包括任何駁回合併修訂投訴的動議,需在合併修訂投訴提交後的六十(60)天內到期。公司打算對此類訴訟進行積極辯護,公司認爲這些訴訟毫無根據。這些尋求未指明損害賠償、律師費和開支的訴訟的潛在影響尚不確定。
(7)按股份分享計劃支付的報酬
股權激勵計劃
根據公司的2022年股權激勵計劃(“計劃”),公司的董事會可以向高管、董事、關鍵團隊和專業服務提供者授予股票期權、限制股份和限制性股票單位。該計劃允許發行最多 4.3 百萬股股票。截至2024年11月2日,大約 3.1 百萬股股票期權、限制股份或限制性股票單位可供授予。
普通股期權
所有板塊的股票期權的期限不超過 十年。股票期權根據公司董事會設定的歸屬條件,整體或部分歸屬並可行使。 四年 自授予之日起一般在內歸屬。
截至2024年11月2日的39周內,股票期權活動如下:
期權
未解決
加權
平均值
行使
價格
加權
平均值
剩餘
合約上的
條款
(年)
2024年2月3日的結餘10,126 $33.48 1.6
已授予— — 
放棄— — 
已行使— — 
截至2024年11月2日的餘額10,126 33.48 0.8
截至2024年11月2日可行使10,126 $33.48 0.8

授予員工(包括外部董事)的每個期權獎勵的公允價值是在授予日期根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算的。 no 在截至2024年11月2日的三十九周內,授予、作廢或行使了股票期權。
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限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位
所有板塊受限股票單位("RSU")和績效限制股票單位("PSU")的授予,須遵循公司董事會薪酬委員會制定的限制條件。迄今爲止授予的RSUs和PSUs通常有不到 一年 在權利益分享區間內, 四年 日期的授予。RSUs的公允價值是授予日基礎普通股票的市場價格。至今爲止授予的PSUs的歸屬期限通常不到 一年 在權利益分享區間內, 五年 距離授予日期起計的期限。
具有績效控件的PSU受到相應授予的績效目標的滿足的約束。公司定期評估績效標準的實現概率,並相應調整補償費用的金額。這些PSU的公允價值是授予日期當天標的普通股的市場價格。補償費用在歸屬期內確認,並根據績效標準的實現概率進行調整。
根據公司相對於預定義的同行群體的股東總回報率,具有市場條件的PSUs受到多年績效目標的約束,其歸屬期大約爲 三年 (如果實現了適用的績效目標)從授予日期起。這些PSUs的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的,該模型利用多個輸入變量,例如(i)整個績效週期開始至績效測量日期的股東總回報率;(ii)波動率;(iii)無風險利率期貨;和(iv)預定義同行群體的股東總回報的相關性。
RSU和PSU 截至2024年11月2日的三十九週期間的活動情況如下:
限制性股票單位基於績效的限制性股票單位
Number加權平均授予日公允價值Number加權平均授予日公允價值
2024年2月3日的未投資餘額196,309 $163.82 299,394 $206.07 
已授予403,988 92.10 214,080 147.04 
已歸屬(77,179)136.35 (29,075)195.43 
放棄(51,907)167.47 (214,047)193.30 
2024年11月2日的未定股餘額471,211 $106.43 270,352 $170.58 
關於在截至2024年11月2日的三十九周內RSU和PSU的歸屬,公司扣留了 36,249 股權,總價值爲 $6.9 百萬 以滿足歸屬時的最低稅款扣繳義務。
在截至2023年10月28日的三十九週期間,關於限制性股票單位(RSUs)和績效股票單位(PSUs)的歸屬,公司扣留了 84,527 股,合計價值爲$16.4 百萬,以滿足歸屬時的最低稅款預扣義務。
截至2024年11月2日,存在$44.7 百萬 與計劃下授予的非歸屬股本補償安排(包括RSU和PSU)相關的總未確認補償成本爲$。預計該成本將在加權平均歸屬期內確認。 2.1.
股份回購計劃
2022年6月14日,公司董事會批准了一項新的股票回購計劃,最高金額爲$100百萬的公司普通股,截至2025年6月30日。在2023財年,公司在該計劃下回購了 504,369 股,總成本約爲$80.0百萬,平均價格爲$158.63 每股。該計劃於2023年11月27日終止。
2023年11月27日,公司董事會批准了新的股票回購計劃,最多達到$100公司普通股票截至2026年11月27日通過回購了 266,997 萬股股份,總花費約$40.0截至2024年11月2日的三十九周,公司回購了萬股,平均價格爲$149.79 美元/股。
自2018年3月批准股票回購計劃以來,公司已回購約 1.9 百萬股,合計成本約爲$270 百萬。不能保證任何額外的回購將會完成,也不能保證任何回購的時間或金額。股票回購計劃可能會隨時修改或終止。
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(8)所得稅
下表總結了截至2024年11月2日和2023年10月28日的公司所得稅費用及有效稅率(以千美元爲單位):
十三週完結三十九周結束
2024年11月2日2023年10月28日2024年11月2日2023年10月28日
稅前收入$2,202 $19,557 $87,905 $128,552 
所得稅費用$515 $4,963 $21,751 $29,645 
有效稅率23.4 %25.4 %24.7 %23.1 %
2024年11月2日和2023年10月28日結束的十三週和三十九周的有效稅率基於公司預測的年化有效稅率,並已調整爲期間內發生的離散項目。2024年11月2日結束的十三週的有效稅率低於2023年10月28日結束的十三週,主要原因是不可抵扣費用,部分被離散項目抵消,其中包括股份制會計的影響。2024年11月2日結束的三十九周的有效稅率高於2023年10月28日結束的三十九周,主要原因是離散項目,其中包括股份制會計的影響,部分被不可抵扣費用所抵消。
截至2024年6月29日或2023年12月31日,公司擁有外匯期貨合約、股票掉期合約或普通股投資,均屬於第三層資產。 no 截至2024年11月2日、2024年2月3日或2023年10月28日,公司資產負債表上的不確定稅務事項或相關於收入稅的利息和/或罰款的物料計提,並且在截至2024年11月2日或2023年10月28日的十三週和三十九周的合併經營報表中沒有確認任何物料不確定稅務事項或相關於收入稅的利息和/或罰款。
公司提交聯邦所得稅申報表以及州稅申報表。公司的美國聯邦所得稅申報表截至2021年1月30日的財政年度及其後年度仍需接受美國國稅局的審查。各州的申報表根據需要在不同州的管轄區內提交,適用不同的追溯期限,仍需在不同的期限內接受審查,直到 三年 在權利益分享區間內, 四年 根據州的不同而有所區別。
項目2. 管理層對財務狀況及經營成果之討論及分析
您應該將以下討論與 "精選基本報表" 以及我們截至2024年2月3日的財年的《10-K表格年度報告》中包含的合併基本報表和相關注釋一起閱讀,並在本報告中稱爲 "年度報告",以及截至2024年11月2日的十三週和三十九周的合併基本報表和相關注釋,包含在本《10-Q表格季度報告》的第一部分,項目1中。本討論中的聲明涉及我們未來表現、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史性陳述,屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到衆多風險和不確定性的影響,包括但不限於在“關於前瞻性陳述的特別說明”以及第二部分,項目1A "風險因素"中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大相徑庭。
我們採用零售行業廣泛使用的財政日曆,因此一個財政年度由自前一年1月31日最近的週六結束的52或53周的時間段組成。對“財政年度2024”或“財政2024”的引用指的是2024年2月4日至2025年2月1日的期間,這是一個52周的財政年度。對“財政年度2023”或“財政2023”的引用指的是2023年1月29日至2024年2月3日的期間,這是一個53周的財政年度。2024年11月2日和2023年10月28日結束的財政季度是指截至這些日期的十三週。截止到2024年11月2日和2023年10月28日的年初至今期間是指截至這些日期的三十九周。歷史結果不一定代表未來任何期間可能出現的結果,並且任何間歇期的結果也不一定能夠代表完整年度可能出現的結果。
關於前瞻性陳述的特別說明

本季度的10-Q表格中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》"安全港"規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和策略、預期事件或趨勢以及類似表達,涉及不是歷史事實或現有事實或情況的事項,例如關於我們未來財務狀況或經營結果、我們的前景和未來增長戰略、新商品的推出以及我們的營銷和品牌戰略的實施等方面的陳述。前瞻性陳述經常通過"可能"、"將"、"應"、"預期"、"計劃"、"預計"、"相信"、"估計"、"預測"、"潛在"或這些術語的否定形式或其他可比較的術語來標識。
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本季度10-Q表格的前瞻性聲明反映了我們截至報告日期對未來事件的看法,並且受到風險、不確定性、假設和情況變化的影響,這可能導致事件或我們實際的活動或結果與任何前瞻性聲明中表達的內容有顯著差異。儘管我們認爲前瞻性聲明中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的事件、結果、行動、活動水平、績效或成就。若干重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所指示的結果存在實質性差異,包括但不限於我們年報第I部分,項目1A“風險因素”中描述的因素,以及本季度10-Q表格中第II部分,項目1A“風險因素”中包含的風險因素。這些因素包括但不限於:
通貨膨脹和商品價格上漲的影響;
未能成功實施我們的增長策略;
我們在選擇、獲取、分配和盈利性銷售商品方面的能力受到干擾;
依賴於在美國境外製造的商品;
美國目前和潛在的關稅對外國進口的直接和間接影響,包括但不限於關稅本身、任何反制措施及其對消費支出可自由支配部分的任何間接影響,這可能導致我們某些產品的成本增加、利潤下降、與進口相關的費用增加,並減少消費者在可自由支配項目上的支出,以上每一項都可能對我們的業務、財務控件和未來運營結果產生重大不利影響;
價格上漲的影響,例如,減少我們的單位銷售,損害我們在客戶中的聲譽,以及我們在市場上的競爭力下降;
取決於我們店鋪和網站流量的成交量;
無法成功建立、運營或擴展我們的船中心或網絡容量;
全球貨幣供應鏈的干擾,運輸費用增加,運輸能力的限制以運輸庫存或及時接收庫存;
我們店鋪所在地區的極端天氣條件可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響;
信息科技系統發生故障,以及我們無法維護和更新這些系統可能會對業務和客戶產生不利影響;
美國或全球銀行系統的系統性崩潰;
網絡攻擊或其他網絡事件的風險,例如未能確保客戶的機密或信用卡信息,或者與我們的船員或公司相關的其他私人數據,包括保護或糾正此類事件所涉及的成本;
在我們的業務中,機器學習和其他類型的人工智能的使用增加,以及在正確管理其使用時面臨的挑戰;
由於客戶支付相關風險導致運營成本增加或面臨欺詐或盜竊風險;
無法增加銷售額並提高我們運營的效率、成本和有效性;
對高管、高級管理人員和其他關鍵人員的依賴,或無法聘用更多合格人員;
無法成功管理我們的庫存餘額和庫存損耗;
無法滿足我們的租賃義務;
建設和擁有不動產的成本和風險;
我們競爭環境的變化,包括來自其他零售商的競爭加劇和在線零售商的存在;
我們業務的季節性;
無法成功實現我們在在線零售的擴展;
自然災害、不利天氣條件、流行病爆發、全球政治事件、戰爭、恐怖主義或內亂;
稅法變化的影響;
the impact to our financial performance related to insurance programs;
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無法保護我們的品牌名稱、商標和其他知識產權;
產品和食品安全聲明及立法的影響;和
我們的債務限制了我們當前和未來的經營。
讀者被敦促在評估前瞻性聲明時仔細考慮這些因素,並警告不要過分依賴這些前瞻性聲明。我們在這份季度報告10-Q中包含的所有前瞻性聲明均基於我們在報告日期之日可獲得的信息。我們無需公開更新或修改任何前瞻性聲明,除非法律另有規定。
Overview
Five Below, Inc.(此處統稱爲 “我們”、“我們” 或 “我們的”)是一家快速發展的專業價值零售商,提供針對青少年和青少年客戶的各種潮流高品質商品。我們提供一系列充滿活力、經過編輯的精彩產品,大多數價格在5美元及以下,包括我們品類世界中的精選品牌和授權商品。在2019財年,我們對整個連鎖店推出了新的定價,將某些產品的價格提高到5美元以上。我們的大多數產品價格保持在5美元及以下。截至 2024 年 11 月 2 日,我們運營了 1,749 停止44 個州有 res。
We also offer our merchandise on the internet, through our fivebelow.com e-commerce website, offering home delivery and the option to buy online and pick up in store. Additionally, we sell merchandise through on-demand third-party delivery services to enable our customers to shop online and receive convenient delivery. All e-commerce sales, which includes shipping and handling revenue, are included in net sales and are included in comparable sales. Our e-commerce expenses will have components classified as both cost of goods sold and selling, general and administrative expenses (including depreciation and amortization).
How We Assess the Performance of Our Business
In assessing the performance of our business, we consider a variety of performance and financial measures. These key measures include net sales, comparable sales, cost of goods sold and gross profit, selling, general and administrative expenses (including depreciation and amortization) and operating income.
Net Sales
Net sales constitute gross sales net of merchandise returns for damaged or defective goods. Net sales consist of sales from comparable stores, non-comparable stores, and e-commerce, which includes shipping and handling revenue. Revenue from the sale of gift cards is deferred and not included in net sales until the gift cards are redeemed to purchase merchandise or as breakage revenue in proportion to the pattern of redemption of the gift cards by the customer.
Our business is seasonal and as a result, our net sales fluctuate from quarter to quarter. Net sales are usually highest in the fourth fiscal quarter due to the year-end holiday season.
Comparable Sales
Comparable sales include net sales from stores that have been open for at least 15 full months from their opening date, and e-commerce sales. Comparable stores include the following:
Stores that have been remodeled while remaining open;
Stores that have been relocated within the same trade area, to a location that is not significantly different in size, in which the new store opens at about the same time as the old store closes; and
Stores that have expanded, but are not significantly different in size, within their current locations.
For stores that are relocated or expanded, the following periods are excluded when calculating comparable sales:
The period beginning when the closing store receives its last merchandise delivery from one of our shipcenters through:
the last day of the fiscal year in which the store was relocated or expanded (for stores that increased significantly in size); or
the last day of the fiscal month in which the store re-opens (for all other stores); and
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The period beginning on the first anniversary of the date the store received its last merchandise delivery from one of our shipcenters through the first anniversary of the date the store re-opened.
Comparable sales exclude the 53rd week of sales for 53-week fiscal years. In the 52-week fiscal year subsequent to a 53-week fiscal year, we exclude the sales in the non-comparable week from the same-store sales calculation on a restated calendar basis using the National Retail Federation's restated calendar comparing similar weeks.
Due to the 53rd week in fiscal 2023, comparable sales for the thirteen and thirty-nine weeks ended November 2, 2024 are reported on a restated calendar basis. Reference to the "restated calendar" is based on using the National Retail Federation's restated calendar comparing similar weeks, which are the thirteen weeks from August 4, 2024 to November 2, 2024 as compared to the thirteen weeks from August 6, 2023 to October 28, 2023 and the thirty-nine weeks from February 4, 2024 to August 3, 2024 as compared to the thirty-nine weeks from February 5, 2023 to October 28, 2023.
There may be variations in the way in which some of our competitors and other retailers calculate comparable or “same store” sales. As a result, data in this Quarterly Report on Form 10-Q regarding our comparable sales may not be comparable to similar data made available by other retailers. Non-comparable sales are comprised of new store sales, sales for stores not open for a full 15 months, and sales from existing store relocation and expansion projects that were temporarily closed (or not receiving deliveries) and not included in comparable sales.
Measuring the change in fiscal year-over-year comparable sales allows us to evaluate how we are performing. Various factors affect comparable sales, including:
consumer preferences, buying trends and overall economic trends;
our ability to identify and respond effectively to customer preferences and trends;
our ability to provide an assortment of high-quality, trend-right and everyday product offerings that generate new and repeat visits to our stores;
the customer experience we provide in our stores and online;
the level of traffic near our locations in the power, community and lifestyle centers in which we operate;
competition;
changes in our merchandise mix;
pricing;
our ability to source and distribute products efficiently;
the timing of promotional events and holidays;
the timing of introduction of new merchandise and customer acceptance of new merchandise;
our opening of new stores in the vicinity of existing stores;
the number of items purchased per store visit;
weather conditions; and
the impacts associated with the COVID-19 pandemic, including closures of our stores, adverse impacts on our operations, and consumer sentiment regarding discretionary spending.
Opening new stores is an important part of our growth strategy. As we continue to pursue our growth strategy, we expect that a significant percentage of our net sales will continue to come from new stores not included in comparable sales. Accordingly, comparable sales are only one measure we use to assess the success of our growth strategy.
Cost of Goods Sold and Gross Profit
Gross profit is equal to our net sales less our cost of goods sold. Gross margin is gross profit as a percentage of our net sales. Cost of goods sold reflects the direct costs of purchased merchandise and inbound freight and tariffs, as well as shipping and handling costs, store occupancy, distribution and buying expenses. Shipping and handling costs include internal fulfillment and shipping costs related to our e-commerce operations. Store occupancy costs include rent, common area maintenance, utilities and property taxes for all store locations. Distribution costs include costs for receiving, processing, warehousing and shipping of merchandise from our shipcenters and between store locations. Buying costs include compensation expense and other costs for our internal buying organization, including our merchandising and product development team and our planning and allocation group. These costs are significant and can be expected to continue to increase as our Company grows.
The components of our cost of goods sold may not be comparable to the components of cost of goods sold or similar measures of our competitors and other retailers. As a result, data in this Quarterly Report on Form 10-Q regarding our gross profit and gross margin may not be comparable to similar data made available by our competitors and other retailers.
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The variable component of our cost of goods sold is higher in higher volume quarters because the variable component of our cost of goods sold generally increases as net sales increase. We regularly analyze the components of gross profit, a non-GAAP financial measure, as well as gross margin as it provides a useful and relevant measure to analyze our financial performance. Any inability to obtain acceptable levels of initial markups, a significant increase in our use of markdowns, and a significant increase in inventory shrinkage or inability to generate sufficient sales leverage on the store occupancy, distribution and buying components of cost of goods sold could have an adverse impact on our gross profit and results of operations. In addition, global supply chain disruptions, the cost of freight and constraints on shipping capacity to transport inventory may have an adverse impact on our gross profit and results of operations, as well as our sales. Changes in the mix of our products may also impact our overall cost of goods sold.
Selling, General and Administrative Expenses (including Depreciation and Amortization)
Selling, general and administrative (including depreciation and amortization), or SG&A, expenses are composed of payroll and other compensation, marketing and advertising expense, depreciation and amortization expense and other selling and administrative expenses. SG&A expenses as a percentage of net sales are usually higher in lower sales volume quarters and lower in higher sales volume quarters.
The components of our SG&A expenses may not be comparable to those of other retailers. We expect that our SG&A expenses will increase in future periods due to our continuing store growth. In addition, any increase in future share-based grants, modifications or forfeitures will impact our share-based compensation expense included in SG&A expenses.
Operating Income
Operating income equals gross profit less SG&A expenses. Operating income excludes interest expense or income, other expense or income, and income tax expense or benefit. We use operating income as an indicator of the productivity of our business and our ability to manage SG&A expenses. Operating income percentage measures operating income as a percentage of our net sales.
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Results of Consolidated Operations
The following tables summarize key components of our results of consolidated operations for the periods indicated, both in dollars and as a percentage of our net sales.
 Thirteen Weeks EndedThirty-Nine Weeks Ended
November 2, 2024October 28, 2023November 2, 2024October 28, 2023
(in millions, except percentages and total stores)
Consolidated Statements of Operations Data (1):
Net sales$843.7 $736.4 $2,485.6 $2,221.6 
Cost of goods sold (exclusive of items shown separately below)585.7 513.6 1,692.3 1,499.4 
Selling, general and administrative expenses215.4 173.1 594.4 511.4 
Depreciation and amortization43.3 33.6 121.9 93.7 
Operating (loss) income (0.6)16.1 77.1 117.1 
Interest income and other income2.8 3.4 10.9 11.4 
Income before income taxes2.2 19.6 87.9 128.6 
Income tax expense0.5 5.0 21.8 29.6 
Net income $1.7 $14.6 $66.2 $98.9 
Percentage of Net Sales (1):
Net sales100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
Cost of goods sold (exclusive of items shown separately below)69.4 69.7 68.1 67.5 
Selling, general and administrative expenses25.5 23.5 23.9 23.0 
Depreciation and amortization5.1 4.6 4.9 4.2 
Operating (loss) income(0.1)2.2 3.1 5.3 
Interest income and other income0.3 0.5 0.4 0.5 
Income before income taxes0.3 2.7 3.5 5.8 
Income tax expense0.1 0.7 0.9 1.3 
Net income 0.2 %2.0 %2.7 %4.5 %
Operational Data:
Total stores at end of period1,749 1,481 1,749 1,481 
Comparable sales increase (decrease)0.6 %2.5 %(2.6)%2.6 %
Average net sales per store (2)
$0.5 $0.5 $1.5 $1.6 

(1)Components may not add to total due to rounding.
(2)Only includes stores that opened before the beginning of the thirteen weeks ended and thirty-nine weeks ended.

Thirteen Weeks Ended November 2, 2024 Compared to the Thirteen Weeks Ended October 28, 2023
Net Sales
Net sales increased to $843.7 million in the thirteen weeks ended November 2, 2024 from $736.4 million in the thirteen weeks ended October 28, 2023, an increase of $107.3 million, or 14.6%. The increase was the result of a non-comparable sales increase of $103.4 million and a comparable sales increase of $3.9 million. The increase in non-comparable sales was primarily driven by new stores that opened in fiscal 2024 and the number of stores that opened in fiscal 2023 but have not been open for 15 full months.
Comparable sales increased 0.6%. This increase resulted from an increase of approximately 1.2% in the average dollar value of transactions, partially offset by a decrease of approximately 0.6% in the number of transactions.
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Cost of Goods Sold and Gross Profit
Cost of goods sold increased to $585.7 million in the thirteen weeks ended November 2, 2024 from $513.6 million in the thirteen weeks ended October 28, 2023, an increase of $72.1 million, or 14.0%. The increase in cost of goods sold was primarily the result of an increase in merchandise cost of goods sold resulting from an increase in net sales and included the impact of a non-recurring inventory write-off. Also contributing to the increase in costs of goods sold was an increase in store occupancy costs primarily resulting from new store openings.
Gross profit increased to $258.0 million in the thirteen weeks ended November 2, 2024 from $222.8 million in the thirteen weeks ended October 28, 2023, an increase of $35.2 million, or 15.8%. Gross margin increased to 30.6% in the thirteen weeks ended November 2, 2024 from 30.3% in the thirteen weeks ended October 28, 2023, an increase of approximately 30 basis points. The increase in gross margin was primarily the result of a decrease as a percentage of net sales in distribution costs and merchandise cost of goods sold, which included lapping higher inventory shrinkage and the impact of a non-recurring inventory write-off. This decrease was partially offset by an increase as a percentage of net sales in store occupancy costs.
Selling, General and Administrative Expenses (including Depreciation and Amortization)
截至2024年11月2日的十三週內,銷售、一般和管理費用(包括折舊和攤銷)從截至2023年10月2日的十三週的2.067億美元增至2.586億美元,增長了5190萬美元,增長了25.1%。在截至2024年11月2日的十三週內,銷售、一般和管理費用(包括折舊和攤銷)佔淨銷售額的百分比從截至2023年10月28日的十三週的28.1%增長了約260個點子,至30.7%。銷售、一般和管理費用(包括折舊和攤銷)的增加是增長的結果 4,050 萬美元 在與商店相關的前例中主要用於支持新門店的增長。公司相關支出增加了1140萬美元,其中包括留存獎勵和成本優化計劃的影響,也促成了銷售、一般和管理費用(包括折舊和攤銷)的增加。
所得稅費用
截至2024年11月2日的十三週,所得稅費用減少至50萬美元,較截至2023年10月28日的十三週的500萬美元減少了450萬美元,降幅爲89.6%。所得稅費用的減少主要是由於稅前收入減少了1740萬美元。
截至2024年11月2日的十三週內,我們的有效稅率爲23.4%,而截至2023年10月28日的十三週內爲25.4%。截至2024年11月2日的十三週內,我們的有效稅率低於上年同期,主要是由於不可扣除的費用,部分受到離散項目的抵消,其中包括基於股份的會計影響。
凈利潤
因此,淨利潤減少到2024年8月3日結束的13週,凈利潤下降為3300萬美元,較2023年7月29日結束的13週的4680萬美元下降了1380萬美元或29.5%。至170萬美元e 截至2024年11月2日的十三週內,從截至2023年10月28日的1460萬美元減少了1290萬美元,下降了88.4%。
2024年11月2日結束的三十九周,與2023年10月28日結束的三十九周進行比較
淨銷售
淨銷售額增加至o 在截至2024年11月2日的三十九週中爲248560萬美元,相比於截至2023年10月28日的三十九週中的222160萬美元,增加了26400萬美元, 11.9%的期限。 增加 是結果非可比銷售額增加31930萬美元,部分抵消了可比銷售額減少5530萬美元。非可比銷售額的增加主要是由於在2023財年新開的商店數量,這些商店尚未營業滿15個月,以及在2024財年新開設的商店。
可比銷售銷售 減少 2.6%這一下降是由於交易數量的減少,約減少了 3.0% 部分被交易平均價值的約增加所抵消 0.4% 的美元價值.
營業成本和毛利潤
銷貨成本 在權利益分享區間內, 169230萬美元 截至39周 2024年11月2日 從 149940萬美元 2023年第二季度和前六個月的數字。 截至三十九周 2023年10月28日, 營業收入增加了19290萬美元,或12.9%。營業成本的增加主要是由於商品營業成本的增加,這源於淨銷售額的增加,並且包括一次性庫存減記的影響。導致營業成本增加的另一個因素是,因爲新店開業而導致的店鋪佔用成本的增加。
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毛利潤 在權利益分享區間內, 七億九千三百三十萬美元 2023年第二季度和前六個月的數字。 截止到第三十九周 2024年11月2日 七億二千兩百二十萬美元 2023年第二季度和前六個月的數字。 截至39周 2023年10月28日, 增加$7110萬9.8%毛利率下降至 31.9% in the thirty-nine weeks ended November 2, 2024 from 32.5% in the thirty-nine weeks ended October 28, 2023, a decrease of approximately 60 basis points. The decrease in gross margin was primarily the result of an increase as a percentage of net sales in store occupancy costs, partially offset by a decrease as a percentage of net sales in distribution costs.
銷售、總務及管理費用(包括折舊和攤銷)
在截至2024年11月2日的三十九周內,銷售、一般和行政費用(包括折舊和攤銷)增加至71630萬美元,較截至2023年10月28日的三十九周內的60510萬美元增加11120萬美元,增幅爲18.4%。作爲淨銷售額的百分比,銷售、一般和行政費用(包括折舊和攤銷)從截至2023年10月28日的27.2%上升約160個點子,達到截至2024年11月2日的28.8%。銷售、一般和行政費用(包括折舊和攤銷)的增加是由於與新店增長相關的店鋪相關費用增加了9890萬美元。此外,銷售、一般和行政費用(包括折舊和攤銷)的增加還包括公司相關費用增加了1230萬美元,這其中包括與留任獎勵有關的影響、與就業相關訴訟和解有關的一次性費用及成本優化舉措。公司相關費用的增加部分被一次性股票補償收益及較低的激勵補償費用所抵消。
所得稅費用
截至2024年11月2日的39周內,所得稅費用減少至2180萬美元,相較於截至2023年10月28日的39周內的2960萬美元,減少了780萬美元,降幅爲26.6%。所得稅費用的減少主要是由於稅前收入和不可抵扣費用減少4060萬美元,部分被一次性項目所抵消,包括基於股份的會計方式的影響。
截至2024年11月2日的三十九周,我們的有效稅率爲24.7%,而截至2023年10月28日的三十九周爲23.1%。截至2024年11月2日的三十九周我們的有效稅率高於可比的前一年期間,主要是由於特定項目的影響,包括基於股份的會計影響,部分被不可抵扣費用抵消。
凈利潤
由於上述原因,截止2024年11月2日的三十九周內,淨利潤從截止2023年10月28日的9890萬減少至6620萬,減少了3270萬,降幅爲33.1%。
流動性和資本資源
Overview
現金資本支出通常會因新店開業和製造行業相關投資的時間而有所不同。我們計劃在2024財年進行大約34,000萬美元的現金資本支出,排除租戶津貼的影響,並預計將通過運營產生的現金、手頭現金、投資以及在必要時通過我們可循環信用融資渠道的借款來資助。我們預計在2024財年的現金資本支出預算中,將大約有17,000萬美元用於建設和開設大約227家淨新店,其餘的預算將用於我們的店鋪搬遷和改造、我們的發貨中心,包括兩個發貨中心的擴建,以及我們的公司製造行業基礎設施。
我們主要的營運資金需求用於購買商店庫存和支付工資、租金、其他商店運營成本及配送成本。我們的營運資金需求在一年中會波動,在第三和第四財政季度上升,因爲我們在預期第四財政季度的高峰年終假期購物季節時掌握了越來越多的庫存。營運資金的波動也受到新店開張時間的影響。
在歷史上,我們一直利用手頭的現金、運營活動提供的淨現金以及根據我們在2027年9月到期的循環信貸額度的借款來資助我們在財年中的資本支出和營運資金需求,並預計這種融資將繼續。當我們使用循環信貸額度時,未償還的債務金額通常在每個財年的第四季度初是最高的。在我們提用信貸額度的情況下,我們會在第四季度的銷售旺季產生的現金中,在財年結束之前償還借款。截至2024年11月2日,我們並沒有直接在循環信貸額度下借款,並且信用額度上大約有22500萬可用。
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2022年6月14日,我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃,金額最高可達1億美元,通過2025年6月30日完成。在2023財年,我們共回購了504,369股,總代價約爲8000萬美元,平均每股價格爲158.63美元。該計劃於2023年11月27日終止。
在2023年11月27日,我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃,最多可回購1億美元的普通股,直至2026年11月27日。在截止2024年11月2日的三十九周內,我們回購了266,997股,總代價約爲4000萬美元,平均每股價格爲149.79美元。
自2018年3月份批准了股票回購計劃以來,我們已經購買了大約190萬股,總成本約爲27000萬美元。不能保證會完成任何額外的回購,也無法確定任何回購的時間或金額。股票回購計劃可能隨時修改或終止。
根據我們的增長計劃,我們相信我們的現金狀況,包括現金等價物和短期投資、經營活動提供的淨現金以及在2027年9月到期的循環信用額度的可用性,將足以爲我們計劃的資本支出、授權的股票回購和未來12個月及可預見的未來的營運資金需求提供資金。如果來自經營的現金流和循環信用額度下的借款不足以滿足我們的需求,我們將需要在未來獲得額外的股權或債務融資。不能保證在我們需要時股權或債務融資將可用,或者如果可用,條款將令我們滿意並且不會稀釋當前的股東權益。
現金流量
以下表格展示了我們來自經營、投資和融資活動的現金流摘要(單位:百萬)。
 三十九周結束
2024年11月2日2023年10月28日
經營活動產生的淨現金流量$67.1 $91.9 
投資活動中使用的淨現金(30.7)(165.1)
籌集資金的淨現金流量(46.5)(96.2)
期內現金及現金等價物的淨減少 (1)
$(10.0)$(169.4)
(1) 由於四捨五入,元件可能不會加起來等於總數。

營運活動提供的現金流量
截至2024年11月2日的三十九周內經營活動提供的淨現金爲6710萬美元,與截至2023年10月28日的三十九周相比減少了2480萬美元。減少主要是由於支付的所得稅增加,門店業績導致的經營現金流減少以及營運資金的變化。
投資活動使用現金
截至2024年11月2日的三十九週中,投資活動使用的淨現金爲3070萬美元,比截至2023年10月28日的三十九周減少了13440萬美元。減少主要是由於投資證券的淨銷售、到期和贖回增加,部分被資本支出增加所抵消。
用於籌資活動的現金
2024年11月2日結束的三十九周內籌資活動淨現金流出爲4650萬美元,比截至2023年10月28日結束的三十九周減少了4970萬美元。主要原因是公司普通股回購和養老以及爲稅收而提供的普通股減少。
授信額度
請參見本表格10-Q中“第一部分 財務信息,第1項:合併基本報表”中的“附註5 - 信貸額度”,以獲取公司信貸額度的詳細說明。
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關鍵的會計政策和估計
根據美國通用會計準則編制基本報表需要管理層進行估計和假設。預測未來事件本質上是一項不精確的活動,因此需要運用判斷。實際結果可能與估計值有較大差異,這可能對基本報表有重大影響。如果某項會計政策要求基於當時高度不確定的事項作出會計估計,並且可能會合理地選擇不同的估計值,或者可能定期發生的會計估計變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響,那麼這項會計政策被認爲是關鍵的。我們的關鍵會計政策和估計在年度報告中有詳細討論。
合約義務
除以下所列外,除那些在正常業務過程中發生的之外,我們在年度報告中披露的合同義務沒有實質性的變化。
從2024年2月4日到2024年11月2日,我們已經簽訂了152份新的零售租賃合同,平均期限約爲10年,並且簽訂了其他租賃修改,未來最低租金支付約爲23990萬美元。
離平衡表安排
截至2024年11月2日的十三週內,我們沒有參與任何可能對我們的財務狀況、淨銷售、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排。
最近發佈的會計準則
請參閱《註釋1-重大會計政策摘要》以查看本10-Q表格中包含的未經審計的合併財務報表,並詳細說明最近發佈的會計準則。
項目3. 有關市場風險的定量及質化資訊揭露
利率風險
我們的主要市場風險與利率敏感性有關,這意味着未來利率變化將減少我們的淨利潤或淨資產。我們持有的投資證券是有息證券,如果利率發生變化,這些變化將影響我們在這些投資上獲得的利息收入,從而影響我們的現金流和運營結果。然而,由於我們的投資組合性質短期,我們不認爲利率立即上升或下降100個點子會對我們的投資組合的公允市場價值產生重大影響,因此我們不期望我們的運營結果或現金流會因市場利率的突然變化而受到重大影響。
我們還設有一個循環信貸設施,其中包括一條循環信貸額度,利率根據變量而定。由於我們的循環信貸設施的利率由變量決定,我們將面臨市場利率變化帶來的市場風險,若我們在循環信貸設施下有任何重大借款,這可能會對我們的綜合經營報表產生重大影響。
截至2024年11月2日,我們的信用額度約爲22500萬美元。信用協議規定,可選擇的借款利率爲(a)基準利率加上適用的區間,從0.125%到0.50%不等,或者(b)SOFR加上區間,從1.12%到1.50%不等。信用證費用的區間爲1.125%到1.50%。我們不將衍生金融工具用於投機或交易目的,但這並不排除我們在未來採用特定的對沖策略。
通貨膨脹的影響
我們的運營結果和財務控件是基於歷史成本呈現的。由於所需估算的性質不精確,準確測量通貨膨脹的影響是困難的,但我們認爲通貨膨脹對我們歷史運營結果和財務控件的影響,如果有的話,是微不足道的。我們尋求通過多種方式來最小化價格上漲和整體通貨膨脹的影響,包括就我們的商品而言,通過從不同供應商採購和調整我們的產品組合。然而,我們不能保證我們的運營結果和財務控件在未來不會受到通貨膨脹的重大影響。
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項目4. 控制項及措施
揭示控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對我們的信息披露控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序根據1934年證券交易法("交易法")第13(a)-15(e)條款的定義,在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時進行評估。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截止本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間,我們的信息披露控制和程序在確保所需信息及時披露方面有效,合理保證水平爲(1)及時記錄、處理、彙總和報告信息,並且(2)將信息彙總並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關披露的決策。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的信息披露控制和程序能夠防止或檢測到所有的錯誤和所有的欺詐。雖然我們的信息披露控制和程序旨在提供合理的有效性保障,但由於所有控制系統的固有限制,任何控制的評估都無法提供絕對的保證,確保公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已經被發現。
財務報告內部控制變更
在截至2024年11月2日的13周內,我們的內部財務報告控制並未發生任何變化,根據《交易所法規》13a-15(f)和15d-15(f)的定義,這些變化可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響,或者有可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響。

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第二部分 - 其他信息

項目 1. 法律訴訟
我們面臨各種訴訟、爭議和索賠,這些都是我們日常業務中產生的。許多這些案件涉及複雜的事實和法律問題,並且存在不確定性。針對我們的訴訟包括商業、知識產權、客戶和僱傭訴訟,包括集體訴訟。一些案件的原告尋求不明數額的賠償或禁令救濟,或兩者兼而有之。案件處於不同的程序階段,其中一些部分由保險覆蓋。我們無法確定預測訴訟結果的準確性。因此,不利的發展、和解或解決方案可能會發生,並對這些發展、和解或解決方案發生的季度收入產生負面影響。如果這些訴訟、索賠和待決案件所產生的潛在損失是可能且合理可估計的,我們會根據當時存在的情況和假設記錄估計的負債。儘管這些和其他索賠的結果無法確定地預測,管理層並不認爲這些事項的最終解決會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2024年8月1日,針對Five Below, Inc.及一位前高級官員在賓夕法尼亞州東區美國地方法院提起了一項假定的集體訴訟, purportedly代表在2024年3月20日至2024年7月16日之間購買或以其他方式獲取我們公開交易證券的投資者團體。2024年9月16日,在同一法院針對在2022年12月1日至2024年7月16日之間購買或以其他方式獲取我們公開交易證券的投資者團體,提起了類似的訴訟。投訴指控違反了1934年《證券交易法》第10(b)和第20(a)節及其下發布的第100億5規則,涉及我們所做的各種公開聲明。2024年10月28日,法院下達了合併訴訟的命令,並指定了首席原告。首席原告提交合並修訂投訴的截止日期是2025年1月13日。被告對此的回應,包括對合並修訂投訴的任何駁回動議,須在合併修訂投訴提交後的六十(60)天內到期。我們打算積極辯護這些訴訟,我們認爲這是沒有根據的。這些訴訟可能產生的影響是不確定的,訴訟要求的不確定損害賠償、律師費和費用。
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項目1A. 風險因素
影響我們 業務 和財務結果的風險因素在我們的年度報告第一部分第1A項 "風險因素" 中討論。與我們以前在年度報告中披露的風險因素相比,尚未發生重大變化。我們在年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前未知的或我們當前認爲不重要的額外風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務控件 和/或運營結果產生重大不利影響。如果任何風險實際發生,我們的 業務、財務控件 和/或運營結果可能會受到負面影響。
項目 2. 未經註冊的股票銷售及所得款項之用途
以下表格列出了截至2024年11月2日的十三週內我們回購普通股的信息:
週期已購買股份總數每股平均購買價格
公開宣佈計劃中購買的總股份數(1)
尚可購買的最大金額股份
2024年8月4日 - 2024年8月31日— $— — $60,006,492 
2024年9月1日 - 2024年10月5日— $— — $60,006,492 
2024年10月6日 - 2024年11月2日— $— — $60,006,492 
2024年第三季 $  $60,006,492 

(1) 在2023年11月27日,我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃,最多可回購價值1億美元的普通股,截止至2026年11月27日。在截至2024年11月2日的三十九周內,我們回購了266,997股,累計成本約爲4000萬美元,平均每股價格爲149.79美元。該回購計劃不包括具體的時間表或價格目標,並且可以隨時暫停或終止。股份可以通過公開市場或管理層根據市場情況和其他因素的評估進行私下協商交易回購。
第3項. 高級證券違約
不適用。
項目4. 坑道安全披露
不適用。
項目5. 其他資訊
規則10b5-1交易計劃-董事和16條官員
在2024年11月2日結束的13周內,公司的任何董事或第16區主管 採用終止 或任何打算滿足《交易所法》第10b5-1(c)規則肯定軍工股條件或任何"非10b5-1交易安排"的合同、指示或書面計劃。
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項目6. 附件
(a) 附件
 
編號描述
10.1
31.1
31.2
32.1
32.2
101*以下財務信息來自2024年11月2日結束的財務季度的10-Q季度報告,採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式,並隨附電子文件:(i)截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日的未經審計的合併資產負債表;(ii)截至2024年11月2日和2023年10月28日的十三週和三十九周的未經審計的合併運營報表;(iii)截至2024年11月2日和2023年10月28日的十三週和三十九周的未經審計的合併股東權益報表;(iv)截至2024年11月2日和2023年10月28日的三十九周未審計的合併現金流量表;(v)未經審計的合併基本報表附註,詳細標記。
104*覆蓋頁面互動數據文件(格式爲Inline XBRL,包含在附件101中)。
*根據適用的證券法律法規,本互動數據文件不被視爲已提交或作爲1933年證券法第11條或第12條所涉及的註冊聲明或招股說明書的一部分,也不被視爲已提交以符合1934年交易法第18條的要求,此外在這些條款下也不承擔任何責任。

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簽名
根據1934年證券交易法的規定,申報人已經全權授權擬定人代表其簽署此報告。
 
 five below, INC.
日期:2024年12月5日 /s/ 肯尼斯·R·布爾
 肯尼斯·R·布爾
 臨時總裁兼首席執行官;首席運營官
日期:2024年12月5日 /s/ Kristy Chipman
 Kristy Chipman
 首席財務官和財務主管(信安金融官和首席會計官)
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