附件10.2
賠償協議
本賠償協議（「協議」）由德拉瓦州公司agilon health, inc.（「公司」）與[官員/高管姓名]（"被賠償人"）於______ 2024年簽署。 本協議取代並替換公司與被賠償人之間就本協議主題的任何及所有先前協議。
前言
鑑於，公司章程（「公司章程」）和公司修訂後章程（「章程」，以及與公司章程共同構成「章程」）要求對公司的某些高管和董事提供賠償。
鑑於，被賠償人也可能根據德拉瓦州《一般公司法》（「DGCL」）有權獲得賠償。章程和DGCL明確規定其中的賠償條款並非獨佔，因此考慮到公司與董事會成員、高管及其他人員之間可以簽訂有關賠償的合同；
鑑於，公司有合理、謹慎和必要的理由在合同中義務自身提供賠償，並在適用法律允許的最大程度上爲這些人墊付費用，以便他們能夠爲公司服務或繼續服務，而不必過於擔心自己不會得到賠償；
鑑於本協議是對章程及根據其通過的任何決議的補充，並且也是對被 indemnity 人在任何董事和高管責任保險政策下的任何權利的進一步推動，本協議不應被視爲其替代品，也不應削弱或廢除被 indemnity 人在本協議下的任何權利；並且
那麼，基於前述前提和本協議中包含的契約，公司及被保護人特此約定並同意如下：
第1節。對公司的服務。 被 indemnity 人已同意擔任公司的官員、管理人員或其他員工。被 indemnity 人可在任何時候因任何理由辭去該職位（受任何其他合同義務或法律規定的義務的約束），在這種情況下，公司在本協議下沒有義務繼續讓被 indemnity 人擔任該職位。本協議不應被視爲公司（或其任何子公司或任何企業）與被 indemnity 人之間的僱傭合同。被 indemnity 人特別承認，被 indemnity 人與公司（或其任何子公司或任何企業）的僱傭關係（如有）是隨意的，被 indemnity 人可在任何時候因任何理由被解僱，無論有無理由，除非在被 indemnity 人與公司（或其任何子公司或
任何企業）任何其他適用的正式離職政策已由董事會正式通過，或就作爲公司董事或高管的服務而言，根據章程和《特拉華州通用公司法》。儘管有上述規定，本協議在被 indemnity 人停止擔任公司的官員、董事、高管、受託人或員工後仍然有效，如本協議第16節所規定。
第2節。定義。 在本協議中使用的術語：
(a)對「代理人」的引用應指任何公司或公司子公司的董事、官員或員工，或其他經公司授權爲公司行動的人員，包括以董事、官員、員工、執行官、受託人或其他官方身份爲另一個公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業提供服務的該人員，受公司或公司子公司的請求、便捷或代表其利益行事。
(b)「控制權變更」將在本協議簽署日期後發生的最早日期發生以下任何事件之一時被視爲發生：
i.第三方的股票收購。任何人（如下文定義）直接或間接成爲公司的受益所有人（如下文定義），持有代表公司當時流通證券50%或更多的投票權，除非任何人的公司證券的相對受益所有權的變化僅僅是由於投票權普遍代表董事選舉的流通證券總數的減少而導致的。
ii.董事會的變更。在任何連續兩（2）年的期間內（不包括本協議簽署之前的任何期），在該期間開始時構成董事會的個人，以及任何新董事（不包括因與公司簽署協議進行章節2(b)(i)、2(b)(iii)或2(b)(iv)描述的交易的人員指定的董事），在董事會的選舉或通過公司股東提名時，已獲至少三分之二的在任董事的投票批准，因任何原因停止至少佔董事會成員的多數。
iii.企業交易。公司與任何其他實體的合併或整合的生效日期，除非該合併或整合導致公司在該合併或整合之前所持有的投票證券繼續代表（無論是保持未變或被轉爲存續實體的投票證券）超過50%的投票權力，並且有權選舉至少大多數董事會或該存續實體的其他管理機構；
iv.清算。公司股東批准公司完全清算或公司出售或處置所有或幾乎所有資產的協議；以及
v.其他事件。發生任何其他事件，屬於在《證券交易法》第14A條第6(e)項中要求報告的性質（或
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對任何相似的條目的響應，按《證券交易法》下的類似計劃或表單制定（如以下定義），無論公司是否當時受此報告要求的約束。
For purposes of this Section 2(b), the following terms shall have the following meanings:
(A) "證券交易法"指1934年《證券交易法》，並不時修訂。
(B) "個人"的定義如《證券交易法》第13(d)和14(d)節所述；但「個人」不包括（i）公司，（ii）持有公司員工福利計劃證券的受託人或其他受託人，及（iii）由公司股東以與其擁有公司股票的比例實質相同的比例間接或直接擁有的任何實體。
(C) "實益擁有者"的定義按《證券交易法》下的第13d-3條規則給出；但「實益擁有者」不包括因公司股東批准公司與其他實體合併而成爲實益擁有者的任何個人。
(d) 「生存實體」是指在合併或整合中存活下來的實體或直接或間接控制此生存實體的任何實體。
(c)「公司身份」描述的是一個人作爲董事、受託人、合夥人、管理成員、高級職員、員工、執行官、代理人或公司的受託人或其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的身份。
(d)「公正董事」指的是公司的董事，該董事與被保障人要求獲得賠償的訴訟無關也不參與其中。
(e)「企業」是指公司及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，受 indemnity 保護者曾應公司的要求擔任董事、高級職員、執行官、受託人、合夥人、管理成員、員工、代理人或受託人。
(f)「費用」應包括所有合理的律師費、保留費、法院費用、記錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費、差旅費、複印費用、打印和裝訂費用、電話費、郵寄費、送貨服務費用，以及因實際上或視爲根據本協議的任何付款而向 indemnity 保護者徵收的任何聯邦、州、地方或外國稅。
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實際或視爲根據本協議的任何付款的接受，ERISA 附加稅和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成爲或準備成爲證人或以其他方式參與程序有關的或因而產生的所有其他支付、義務或費用。費用還應包括 (i) 與任何因程序而產生的上訴有關的費用，包括但不限於保費、按金及與任何費用保證、暫停保證或其他上訴保證或其等同物相關的其他費用，(ii) 與根據公司維護的任何董事和高管責任保險政策的恢復有關的費用，無論indemnity 保護者最終是否被認爲有權獲得此類賠償、預付款或費用或保險恢復，視情況而定，以及(iii) 僅適用於第14(d)節，indemnity 保護者因解釋、執行或辯護其在本協議、章程或公司維護的任何董事和高管責任保險政策下的權利而產生的費用，無論是通過訴訟還是其他方式。各方同意，就indemnity 保護者根據本協議向公司提出書面請求以獲得費用的任何預付款而言，由indemnity 保護者的律師依法確認的所有費用被視爲合理。費用但不包括indemnity 保護者以和解支付的金額或針對indemnity 保護者的判決或罰款金額。
(g)「獨立顧問」是指一家律師事務所，或律師事務所的成員，熟悉公司法事務，並且當前不代表，也在過去五年內未曾被僱傭爲以下任何一方提供代表：(i) 公司或被賠償方在與這些方相關的任何重要事務中（與本協議下被賠償方相關的事務或其他類似賠償協議下的其他被賠償方事務除外），或(ii) 任何其他與發生索賠的程序方。因此，儘管有前述規定，術語「獨立顧問」不包括在當時適用的專業道德標準下，將在代表公司或被賠償方參與確定被賠償方根據本協議的權利的行動中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立顧問的合理費用和支出，並充分賠償該顧問因本協議或其在此處參與而產生的任何及所有費用、索賠、責任和損害。
(h)術語「程序」應包括任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭端解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際的、威脅的或已完成的程序，無論是以公司的名義提起，還是以其他方式提起，無論是民事、刑事、行政、立法、監管或調查（正式或非正式）性質，包括任何上訴，其中被賠償方因其企業身份而作爲一方、潛在一方、非當事人證人或其他原因參與，無論是在產生任何責任或費用時是否以該身份履行責任。如果被賠償方真誠地相信某種情況可能導致或最終導致程序的提起，則應視爲本段落下的程序。
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(i)對「其他企業」的引用應包括員工福利計劃；對「罰款」的引用應包括與任何員工福利計劃相關的任何消費稅；對「應公司要求提供服務」的引用應包括作爲公司的董事、官員、員工或代理人所承擔的職責，或與員工福利計劃、其參與者或受益人相關的服務；以及以善意行事並以Indemnitee合理相信符合員工福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事的人，應被視爲以「不違反公司最佳利益」的方式行事，如本協議所述。
第三節。第三方訴訟中的賠償。 如果Indemnitee成爲或受到威脅成爲任何訴訟的當事方或參與者，除來自公司本身以其名義進行的訴訟以外，公司應根據本第3條的規定對Indemnitee進行賠償。根據本第3條，Indemnitee將獲得適用法律允許的最大範圍內的賠償，涵蓋爲Indemnitee在此訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和和解金額（包括與這些費用、判決、罰款和和解金額有關或相關的所有利息、評估和其他費用），如果Indemnitee以善意行事並以Indemnitee合理相信符合或不違反公司的最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟的情況下，Indemnitee沒有合理原因相信其行爲是違法的。參與方打算本協議在法律允許的最大範圍內提供超過法律明確允許的賠償，包括但不限於任何公司章程、公司股東或無利害關係董事的表決或適用法律所提供的賠償。
第4節。公司在訴訟中的賠償責任。 如果Indemnitee成爲或被威脅成爲公司訴訟中的一方或參與者，以獲取有利於公司的判決，公司應根據本第4條的規定對Indemnitee進行賠償。根據本第4條，Indemnitee將在適用法律允許的最大範圍內，獲得對Indemnitee因與此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關而實際且合理發生的所有費用的賠償，前提是Indemnitee是出於善意並以Indemnitee合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事。不論在本第4條下對於任何索賠、問題或事項的費用賠償，若Indemnitee被法院最終判定對公司承擔責任，則一律不得進行，除非並僅在特拉華州法院（以下簡稱定義）或提起訴訟的任何法院在申請後裁定，儘管已判定責任，但考慮到案件的所有情況，Indemnitee公平合理地有權獲得賠償。
第5節。全額或部分勝訴方的費用賠償。
不受本協議其他條款的約束，最大限度地符合適用法律法規，只要因其公司地位，得到驗證，在任何訴訟中或保護任何索賠、問題或事項中，全面或部分勝利，公司應當賠償其在此期間實際和合理髮生的所有費用。如果受賠償方在這種訴訟中並非完全勝利，但在這種訴訟中在事實或其他方面獲得了一項或多項，而不是所有的索賠、問題或事項，公司應向受賠償方賠償實際和合理髮生的所有費用，用於連接每個成功解決的索賠、問題或事項。如果受賠償方在這種訴訟中不是完全勝利，公司應向受賠償方賠償在與受賠償方成功的任何索賠、問題或事項有關的任何索賠、問題或事項的所有實際和合理費用。爲本節目的，在不限制前述情況的前提下，如果任何訴訟被處理，不管其性質是如何（包括未受歧視地裁決），沒有對受賠償方不利的處理，沒有對受賠償方實施有限責任，沒有對受賠償方認罪或放棄抗辯，沒有對受賠償方的行爲認定爲不守誠信、不合理，或沒有對任何刑事訴訟進行裁決，以指認受賠償方有理由相信受賠償方的行爲是非法的，那麼受賠償方將被認爲在本協議目的中已經成功處理。 儘管本協議的任何其他條款，在適用法律允許的最大範圍內，以及在Indemnitee參與（或成爲）並在任何訴訟中（或對其中任何索賠、問題或事項的辯護）成功，無論是法理上或其他方面，公司應對Indemnitee因相關事項實際和合理髮生的所有費用進行賠償。如果Indemnitee在該訴訟中並非完全成功，但在法理上或其他方面對其中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項成功，則公司應對Indemnitee進行所有費用的賠償。
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由被 indemnity 方合理發生或代表被 indemnity 方在每一個成功解決的索賠、問題或事項中所產生的費用，在法律允許的最大範圍內。爲了本節的目的，並且不受限制，在此類訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、問題或事項，無論是否具有限制性，均應視爲對此類索賠、問題或事項的成功結果。
第6節。證人費用的賠償。 儘管本協議的任何其他條款，在適用法律允許的最大範圍內，並且在由於被 indemnity 方的公司身份，被 indemnity 方作爲證人，被要求在任何訴訟中響應證據請求，或者被要求以其他方式參與到被 indemnity 方並非一方的任何訴訟中，被 indemnity 方應獲得賠償，從而實際上和合理地發生的與此相關的所有費用。
第7節。部分賠償 如果被 indemnity 方根據本協議的任何條款有權從公司獲得部分或所有費用的賠償，但並不包括所有費用，那麼公司仍然應當賠償被 indemnity 方應得的那部分費用。
第8節。額外賠償。
(a)儘管第3、4或5條有任何限制，如果被賠償方因其公司身份而成爲或有被威脅成爲任何訴訟（包括公司爲自身利益而發起的訴訟）的一方或參與者，公司應在適用法律允許的最大範圍內對被賠償方進行賠償。
(b)根據第8(a)節，短語「在適用法律允許的最大範圍內」的含義應包括但不限於：
i.按照特許或考慮到額外賠償的DGCL條款的允許範圍，或任何DGCL修正案或替代品的相應條款，以及
ii.在本協議簽署日期後，任何修訂或替代的《特拉華州通用公司法》授權或允許的最大範圍內，以增加公司對其高級職員、董事和某些員工進行賠償的範圍。
第9節。除外條款。 儘管本協議中有任何條款，公司在本協議下沒有義務就涉及被賠償方的任何索賠支付任何賠償金：
(a)對於已向受保人或受保人代表根據任何保險單或其他賠償條款實際支付的任何金額，公司將不承擔根據本協議的任何賠償支付，但超過任何保險單或其他賠償條款支付金額的部分除外。
(b)對於(i) 根據《證券交易法》第16(b)節（在此定義爲第2(b)節）或類似州法或普通法條款，Indemnitee因購買和出售（或出售和購買）公司證券而獲得的利潤的會計，(ii) Indemnitee因出售公司證券所實現的任何獎金或其他激勵性或股權性補償的公司報銷，如《證券交易法》要求的每一種情況（包括因公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》304節的會計重述而產生的任何此類報銷，或因Indemnitee購買和出售證券而違反《薩班斯-奧克斯利法》306節而支付給公司的利潤）或(iii) Indemnitee根據董事會或董事會薪酬委員會採用的任何薪酬追回或索回政策對公司的任何薪酬進行的報銷，包括但不限於爲遵守實施《證券交易法》第10D節的證券交易所上市要求而採用的任何此類政策；或
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除非本協議第14(d)節另有規定，關於Indemnitee發起的任何訴訟（或任何訴訟部分），包括Indemnitee針對公司或其董事、官員、員工或其他被 indemnify 的人發起的任何訴訟（或任何訴訟部分），除非(i) 董事會在訴訟發起之前授予了訴訟（或任何訴訟部分）的授權，(ii) 此類支付與Indemnitee在任何訴訟中（或任何訴訟部分）提出或提出的任何強制性反訴或交叉訴訟有關，或(iii) 公司根據適用法律賦予公司的權力，在其獨立裁量權下提供賠償。
(c)對於(i) 根據《證券交易法》第16(b)節（在此定義爲第2(b)節）或類似州法或普通法條款，Indemnitee因購買和出售（或出售和購買）公司證券而獲得的利潤的會計，(ii) Indemnitee因出售公司證券所實現的任何獎金或其他激勵性或股權性補償的公司報銷，如《證券交易法》要求的每一種情況（包括因公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》304節的會計重述而產生的任何此類報銷，或因Indemnitee購買和出售證券而違反《薩班斯-奧克斯利法》306節而支付給公司的利潤）或(iii) Indemnitee根據董事會或董事會薪酬委員會採用的任何薪酬追回或索回政策對公司的任何薪酬進行的報銷，包括但不限於爲遵守實施《證券交易法》第10D節的證券交易所上市要求而採用的任何此類政策；或
第10節。支出的推進。 Notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary (other than Section 14(d)), the Company shall advance, to the extent not prohibited by law, the Expenses incurred by or on behalf of Indemnitee in connection with any Proceeding (or any part of any Proceeding) not initiated by Indemnitee or any Proceeding initiated by Indemnitee with the prior approval of the Board as provided in Section 9(c), and such advancement shall be made within thirty (30) days after the receipt by the Company of a statement or statements requesting such advances from time to time, whether prior to or after final disposition of any Proceeding. Advances shall be unsecured and interest free. Advances shall be made without regard to Indemnitee's ability to repay the Expenses and without regard to Indemnitee's ultimate entitlement to indemnification under the other provisions of this Agreement. In accordance with Section 14(d), advances shall include any and all reasonable Expenses incurred pursuing an action to enforce this right of advancement, including Expenses incurred preparing and forwarding statements to the Company to support the advances claimed. The Indemnitee shall qualify for advances upon the execution and delivery to the Company of this Agreement, which shall constitute an undertaking providing that the Indemnitee undertakes to repay the amounts advanced (without interest) by the Company pursuant to this Section 10, if and only to the extent that it is ultimately determined that Indemnitee is not entitled to be indemnified by the Company. No other form of undertaking shall be required other than the execution of this Agreement. This Section 10 shall not apply to any claim made by Indemnitee for which indemnity is excluded pursuant to Section 9.
第11節。Procedure for Notification and Defense of Claim.
(a)Indemnitee shall notify the Company in writing of any matter with respect to which Indemnitee intends to seek indemnification or advancement of Expenses hereunder as soon as reasonably practicable following the receipt by Indemnitee of written notice thereof. The written notification to the Company shall include a description of the nature of the Proceeding and the facts underlying the Proceeding. To obtain indemnification under this Agreement, Indemnitee shall submit to the Company a written request, including therein or therewith such
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合理可用的文檔和信息，以判斷Indemnitee是否以及在什麼程度上有權在該程序的最終處理後獲得賠償。Indemnitee未通知公司不會解除公司在本協議下或其他情況下對Indemnitee可能承擔的任何責任，任何延遲通知公司的行爲均不構成Indemnitee對本協議下任何權利的放棄。公司秘書應在收到此類賠償請求後，及時書面通知董事會Indemnitee已請求賠償。
(b)公司將有權以自己的費用參與該訴訟。
(c)公司不得和解任何程序（全部或部分），如果該和解會對Indemnitee施加任何費用、判決、責任、罰款、處罰或限制，而Indemnitee在此情況下無權獲得賠償，除非事先獲得Indemnitee的書面同意，且該同意不得無理拒絕。
第12節。申請賠償的程序。
(a)根據第11(a)條，Indemnitee書面請求賠償時，如果適用法律要求，則應在特定案例中判斷Indemnitee的權利：（i）如果發生控制權變更，由獨立顧問向董事會出具書面意見，副本應交付給Indemnitee；或（ii）如果未發生控制權變更，（A）由不感興趣的董事的多數投票，即使董事會的法定人數不足，（B）由不感興趣的董事指定的委員會，儘管董事會的法定人數不足，（C）如果不存在這樣的不感興趣的董事，或者如果這些不感興趣的董事如此指示，則由獨立顧問向董事會出具書面意見，副本應交付給Indemnitee，或（D）如董事會指示，由公司的股東執行；如果判斷Indemnitee有權獲得賠償，應在該判斷後的十（10）天內向Indemnitee支付。Indemnitee應配合做出此判斷的人員、人員或實體，包括在合理提前請求下向這些人員、人員或實體提供任何非特權或以其他方式受保護的信息和合理可用的文件，該信息和文件對該判斷是合理必要的。Indemnitee爲配合做出此判斷的人員、人員或實體而產生的任何費用或開支（包括律師費和支出）應由公司承擔（不論Indemnitee的賠償權利的判斷如何），公司特此賠償並同意使Indemnitee免受此類責任。公司將及時向Indemnitee書面告知有關Indemnitee是否有權獲得賠償的任何判斷，包括對拒絕賠償的任何理由或依據的描述。
(b)如果根據本協議第12(a)節的規定，由獨立顧問判斷賠償的權利，則獨立顧問應按照本第12(b)節的規定進行選擇。如果未發生控制權變更，獨立顧問應由董事會選擇，公司應書面通知被賠償人所選擇的獨立顧問的身份。如果已發生控制權變更，則獨立顧問應由被賠償人選擇
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(除非被賠償人要求董事會進行選擇，在這種情況下適用前一句)，被賠償人應書面通知公司所選擇的獨立顧問的身份。在任一情況下，被賠償人或公司可以在收到關於選擇的書面通知後的十（10）天內，向公司或被賠償人送達書面異議； provided, 然而該異議只能基於所選獨立顧問不符合本協議第2節中對「獨立顧問」的定義的要求，異議應具體列出該主張的事實依據。如果沒有適當且及時的異議，則所選人將作爲獨立顧問。如果提出並證實了書面異議，則所選的獨立顧問在撤回該異議或特拉華州法院裁定該異議沒有依據之前，不能擔任獨立顧問。如果在被賠償人根據本協議第11(a)節提交書面賠償請求和訴訟的最終裁決後的二十（20）天內，尚未選擇獨立顧問且未提出異議，則公司或被賠償人可向特拉華州法院申請解決公司或被賠償人對另一方選擇獨立顧問的任何異議，和/或要求該法院指定的人擔任獨立顧問，並且所有異議得到解決的人或該法院指定的人應根據本協議第12(a)節擔任獨立顧問。在根據本協議第14(a)節開始任何司法程序或仲裁後，獨立顧問應被解除其進一步的責任（仍需遵守當時適用的專業行爲標準）。
(c)如果公司對請求賠償的部分金額存在爭議，則無爭議的部分應予以支付，只有爭議的部分在解決相關爭議之前被扣留。
第13節。假設及某些程序的影響。
(a)在做出關於本協議下賠償權利的判斷時，做出該判斷的個人或實體應在法律不禁止的最大範圍內，假定被賠償人有權根據本協議獲得賠償，如果被賠償人已按照本協議第11(a)條提交了賠償請求，公司應在法律不禁止的最大範圍內，承擔反駁該假設的舉證責任，以應對任何個人、人員或實體做出與該假設相反的判斷。公司（包括其董事或獨立顧問）在本協議下開始任何行動之前未作出判斷，認爲在情況下賠償是適當的，因爲被賠償人已符合適用的行爲標準，或公司（包括其董事或獨立顧問）實際判斷被賠償人未符合該適用行爲標準，也不應作爲該行動的辯護或形成一個假設，認爲被賠償人未滿足適用的行爲標準。
(b)根據第14(e)條，如果根據本協議第12條被授權或選擇的個人、人員或實體未能在公司收到賠償請求後的六十（60）天內作出判斷，賠償權利的必要判斷應在法律不禁止的最大範圍內視爲已作出，被賠償人
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應有權獲得該賠償，除非（i）被賠償人對與賠償請求相關的重要事實作出了實質性錯誤的陳述，或遺漏了任何重要事實，以至於被賠償人的陳述未能在實質上誤導，或（ii）根據適用法律禁止此類賠償；但是，如此60天的時間可以延長合理的時間，不超過額外三十（30）天，前提是作出確認賠償權利判斷的個人、人員或實體在善意下需要額外時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息；並且進一步提供，本第13(b)條的前述規定不適用（i）如果賠償權利的判斷由股東根據本協議第12(a)條作出，且如果 (A) within fifteen (15) days after receipt by the Company of the request for such determination the Board has resolved to submit such determination to the stockholders for their consideration at an annual meeting thereof to be held within seventy-five (75) days after such receipt and such determination is made thereat, or (B) a special meeting of stockholders is called within fifteen (15) days after such receipt for the purpose of making such determination, such meeting is held for such purpose within sixty (60) days after having been so called and such determination is made thereat, or (ii) if the determination of entitlement to indemnification is to be made by Independent Counsel pursuant to Section 12(a) of this Agreement.
(c)任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項的終止，無論是通過判決、命令、和解或定罪，或根據認罪， nolo contendere 或其等效物，將不會（除本協議另有明確規定外）自行不利於Indemnitee的賠償權利，或產生Indemnitee未以誠信行事且以Indemnitee合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的推定，或者在任何刑事訴訟中，Indemnitee有合理理由相信Indemnitee的行爲是非法的。
(d)在任何誠信的判斷中，如果Indemnitee的行爲是基於企業的記錄或賬簿，包括基本報表，或基於企業的董事或高級職員在履行其職責過程中提供的信息，或基於企業法律顧問的建議，或基於獨立註冊會計師或經評估師、財務顧問或其他由企業合理選擇的專家提供的信息或記錄以及報告，則應視爲Indemnitee以誠信行事。本節13(d)的條款不應被視爲獨佔或以任何方式限制Indemnitee可能被視爲符合本協議中規定的適用行爲標準的其他情況。
(e)企業的任何董事、官員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或僱員的知識和/或行爲，或未行動，均不得歸因於被保障人，用於判斷根據本協議的獲得賠償權利。
第14節。受償人的救濟措施。
(a)根據第14(e)條款，如果(i)根據本協議第12條的規定做出判斷，認定受償人沒有權利根據本協議獲得賠償，(ii)根據本協議第10條的規定未及時支付費用，(iii)在公司收到賠償請求後，未在九十(90)天內根據本協議第12(a)條做出賠償權利的判斷，
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（iv）未在公司收到書面請求後的十（10）天內根據本協議第5、6或7條或本協議第12(a)條倒數第二句支付賠償，(v)根據本協議第3、4或8條進行的賠償未在確認受償人有權獲得賠償後的十（10）天內支付，或(vi)公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動，聲明本協議無效或不可執行，或啓動任何訴訟或其他行動或程序，旨在否認或向受償人追回根據本協議應提供或計劃提供的利益，受償人有權請求法院對其獲得賠償或費用預支的權利進行裁定。或者，受償人可以選擇尋求由美國仲裁協會商業仲裁規則下的單一仲裁人進行的仲裁裁決。受償人應在根據第14(a)條第一次有權開始此類程序的日期起180天內啓動請求裁定或仲裁裁決的程序。公司不得反對受償人尋求任何此類裁定或仲裁裁決的權利。
(b)如果根據本協議第12(a)條做出了確定，裁定受賠償人不享有賠償權，那麼根據本協議第14條進行的任何司法程序或仲裁應在所有方面進行 去 novo 審判或仲裁，將根據實質內容進行，且因該不利裁定而使賠償人受到損害。根據本第14條開始的任何司法程序或仲裁，公司應承擔證明賠償人無權獲得賠償或費用預付款（視情況而定）的責任。
(c)如果根據本協議第12(a)條作出的決定認爲賠償人有權獲得賠償，則在根據本第14條開始的任何司法程序或仲裁中，公司應受此決定的約束，除非（i）賠償人對於與請求賠償相關的重要事實有虛假陳述，或未披露爲使賠償人的陳述不具有重大誤導性的必要重要事實，或（ii）根據適用法律禁止該等賠償。
(d)公司在法律允許的最大範圍內，應被禁止在根據本第14條開始的任何司法程序或仲裁中主張本協議的程序和推定無效、不可約束和不可執行，並且應在任何此類法院或任何此類仲裁人面前聲明公司受本協議所有條款的約束。公司志在法律允許的最大範圍內，不要求賠償人因訴訟或其他方式對本協議下的賠償人權利的解釋、執行或辯護而產生法律費用或其他費用，因爲其成本和費用會實質上削弱本協議對賠償人預期給予的好處。在法律允許的最大範圍內，公司應對賠償人進行賠償，承擔任何和所有費用，並在賠償人要求時（在公司收到書面請求後的十（10）天內），在不違反法律的情況下，向賠償人預付款項，該費用是在與賠償人根據本協議或公司維護的任何董事和高級職員責任保險政策進行索賠或費用預付款的行動中，由賠償人或代表賠償人所發生的，如果在賠償的情況下，賠償人在基於的索賠中完全成功；如果賠償人在基於的索賠中未完全成功，則
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這樣的賠償僅限於受賠償人在此類基本索賠中成功的程度或法律允許的其他情況，以較大者爲準。
(e)儘管本協議中的任何內容相反，不需要在訴訟的最終處理之前對獲賠方在本協議下獲得賠償的資格進行裁定。
第15節。非排他性；權利的持續；保險；代位求償。
(a)根據本協議規定的賠償權利和費用的提前支付權利：(i) 不應被視爲受賠償人在任何時候根據適用法律、章程、任何協議、股東投票或董事決議而可能享有的其他權利的排他，(ii) 應獨立於受賠償人在任何時候可能享有的其他權利進行解釋，不參考任何其他權利。對本協議或其任何條款的任何修訂、變更或廢除，均不應限制或限制受賠償人根據本協議在上述修訂、變更或廢除之前就受賠償人以其公司身份採取或未採取的任何行動所享有的任何權利。在特拉華州法律的變化（無論是通過法令還是司法裁決）允許比目前根據章程和本協議所提供的更大的賠償或費用的提前支付時，雙方意圖使受賠償人根據本協議享有因該變化而提供的更大利益。此處授予的任何權利或救濟並非意在排他任何其他權利或救濟，其他所有權利和救濟均應與此處或法律、公平或其他現存的每一其他權利和救濟相疊加。根據本協議或其他情況行使或主張的任何權利或救濟不得妨礙任何其他權利或救濟的並行主張或行使。
(b)在公司爲企業的董事、官員、員工或代理人維持提供責任保險的保險政策或政策的範圍內，受賠償人應根據該保險政策或政策的條款在可獲得的最大覆蓋範圍內受到保護。如果在收到根據本條款的索賠通知時，公司有效地擁有董事和官員責任保險，公司應當迅速通知保險公司有關該索賠或訴訟的開始，依照相關政策中規定的程序進行。之後，公司應採取所有必要或理想的行動，以促使這些保險公司根據相關政策的條款，代表受賠償人支付因該訴訟所需支付的所有金額。
(c)若公司根據本協議進行任何支付，公司應在此支付範圍內優先享有受保人的所有追償權利，受保人應簽署所有必要文件並採取一切必要行動以確保此類權利，包括簽署使公司有權提起訴訟以執行此類權利所需的文件。
(d)如果並且在受 indemnification 的範圍內，Indemnitee 已經實際根據任何保險政策、合同、協議或其他方式收到了這樣的支付，公司的責任不包括根據本協議進行任何支付（或提供預付款）.
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(e)公司對 Indemnitee 的賠償或費用預支的義務應當減少 Indemnitee 實際從其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業獲得的賠償或費用預支的金額，Indemnitee 是或曾經以公司的請求擔任董事、官員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、員工或其他公司的代理人.
第16節。協議期限。 本協議應持續有效，直到以下事項中的較晚者終止：(a) 在 Indemnitee 停止作爲公司官員、執行官或員工服務後的十（10）年，或 (b) 在任何與 Indemnitee 被授予本協議項下的賠償或費用預支權利有關的訴訟的最終終止後的一（1）年，以及 Indemnitee 根據本協議第 14 條提出的與此相關的任何訴訟（包括任何上訴）。根據本協議提供或授予的賠償和費用預支權利對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過購買、合併、整合或其他方式直接或間接繼承公司所有或實質上所有業務或資產的任何繼承人）具有約束力，且即使 Indemnitee 已經不再是公司的董事、官員、員工或其他企業的代理人，該權利仍將持續有效，並將有利於 Indemnitee 和 Indemnitee 的配偶、受讓人、繼承人、遺贈人、執行人和管理人及其他法定代表人。公司應要求並使任何繼承人（無論是通過購買、合併、整合或其他方式直接或間接繼承公司所有或實質上所有業務或資產）通過書面協議明確假設並同意以與公司在沒有進行此類繼承的情況下所需的相同方式和範圍來履行本協議.
第17節。可分性。 本協議中的任何內容均不意圖要求或應被解釋爲要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行爲。如果本協議的任何條款被認定爲無效、非法或不可強制執行，出於任何原因：（a）本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於，本協議中任何包含上述被認定爲無效、非法或不可強制執行的條款的部分，只要該部分本身不是無效、非法或不可強制執行的）將不會以任何方式受到影響或削弱，並將保持最大限度地依據法律可執行；（b）該條款或條款將被視爲在必要範圍內進行了修訂，以符合適用法律並給予當事人意圖的最大效果；（c）在可能的最大範圍內，本協議的條款（包括但不限於，本協議中任何包含上述被認定爲無效、非法或不可強制執行的條款的部分，只要該部分本身不是無效、非法或不可強制執行的）應被解釋爲給出意圖的效果。
第18節。執行條款。
(a)本協議構成當事方之間關於本協議主題的完整協議，取代當事方之間所有先前的協議和理解，無論是口頭、書面還是暗示的；但前提是，本協議是對章程的補充，並進一步促進公司維護的任何董事和高級職員的保險及適用的
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法律，並不應被視爲其替代品，也不應減少或廢除Indemnitee在其下的任何權利。
第19節。修改和豁免。 本協議的任何補充、修改或修訂須經當事方書面執行方可具有約束力。對本協議任何條款的放棄不應視爲或構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不應構成持續的放棄。
第20節。由被賠償方發出的通知。 被賠償方同意在收到任何傳票、引文、傳喚、投訴、起訴書、信息或其他與可能需要賠償或費用提前支付的事項有關的文件時，立即以書面形式通知公司。被賠償方未能如此通知公司不應解除公司根據本協議或其他方面對被賠償方的任何義務。
第21節。通知。 根據本協議的所有通知、請求、要求和其他通訊應以書面形式進行，並在以下情況下視爲已有效送達：(a) 由當面交付並獲得接收方的確認，(b) 通過掛號或註冊郵件郵寄，郵資已付，並應在發出後的第三個工作日視爲送達，(c) 通過聲譽良好的快遞公司郵寄並獲得接收方的確認，或(d) 通過電子郵件發送，並有收到或其他確認該發送已被收到的證明。
(a)如果發送給受保護人，應發送至本協議簽署頁上指示的地址，或受保護人提供給公司的其他地址。
(b)如果發送給公司，則發送至
首席法律官
agilon health, inc.
440 polaris公司大道，550號套房，
美國俄亥俄州西維爾43082
或者發送到公司已經向受益人提供的任何其他地址。
第22節。貢獻。 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償因任何原因對賠償方不可用，公司應代替對賠償方進行賠償，爲賠償方承擔因本協議中可賠償事件所產生的費用，無論是由於判決、罰款、處罰、消費稅、已支付或待支付的和解金額和/或其他費用，在所有與該程序相關的情況中，被認爲是公平合理的比例，以反映（i）由於事件和/或交易引起的公司和賠償方所獲得的相對利益; 和/或（ii）公司（及其董事、高管、員工和代理人）與此類事件和/或交易相關的相對過錯。
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第23節。適用法律和地位同意。 本協議及各方之間的法律關係應當受特拉華州法律的管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。 除了因賠償方根據本協議第14(a)條提起的任何仲裁外，公司和賠償方在此不可撤銷和無條件地(i) 同意因本協議引起的任何訴訟或程序僅應在特拉華州的衡平法院（「特拉華法院」）提起，而不在美國的任何其他州或聯邦法院或其他任何國家的法院提起，(ii) 同意接受特拉華法院的專屬管轄，以解決因本協議引起的任何訴訟或程序，(iii) 任命，若該方在特拉華州不受送達程序的約束，則不可撤銷地任命RL&F服務公司，920 North King Street，2日 在特拉華州威爾明頓，新城堡縣，19801作爲該方在特拉華州的代理人，作爲接受與任何此類行動或訴訟相關的法律程序的代理人，具有與在特拉華州親自送達該方具有相同的法律效力和有效性，（iv）放棄對任何此類行動或訴訟在特拉華州法院進行審理的地點的異議，（v）放棄並同意不辯稱或提出任何索賠，稱在特拉華州法院提起的任何此類行動或訴訟是在不當或不便的論壇提起的。
第24節。相同的副本。 本協議可以用一個或多個副本簽署，每個副本在所有方面都應視爲原件，但所有副本合在一起構成同一份協議。只需出示對方簽署的其中一個副本即可證明本協議的存在。
第25節。其他。 本協議的標題僅爲方便之用，不應視爲本協議的一部分或影響其解釋。
爲此，雙方已使本協議自上述首次書寫的日期生效。
agilon health, inc. 被 indemnify 方
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