第31展覽

認證

我，扎法爾·阿·瑞茲維，證明：

1. 我已審核REX American Resources Corporation的季度 報告表格10-Q；

2. 根據我的了解，本報告不包含任何不真實的重大事實聲明或遺漏了對使所作聲明在此報告覆蓋的時期中不產生誤導所需聲明的重大事實；

3. 根據我的了解，報告中包含的基本報表及其他財務信息在所有重大方面公正地反映了註冊人的 控件、經營成果和現金流，截止到、本報告所述各時期；

4. 註冊人的其他認證官員和我負責建立和維護披露控制和程序（如交易所法規則 13a-15(e)和15d-15(e)所定義）以及財務報告的內部控制（如交易所法規則13a-15(f)和15d-15(f)所定義），並且：

(a) 設計了這樣的披露控制和程序，或在我們的監督下促使設計汲取此類披露控制和程序，以確保與註冊人相關的重大 信息，包括其合併子公司，通過那些 實體中的其他人員知向我們，特別是在編制本報告期間；

(b) 設計了內部控件以監控財務報告，或在我們的監督下導致這樣的內部控件被設計，以提供合理的保證，確保財務報告的可靠性，以及根據普遍接受的會計原則編制基本報表以滿足外部目的；

(c) 評估了註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中表明我們關於披露控制和程序的有效性的結論，該結論基於對此次評估的結果，截止報告期末；以及

(d) 在本報告中披露了註冊人在最近一個財務季度（在年度報告中爲註冊人的第四財政季度）期間，發生的任何對註冊人財務報告內部控件的變更，這些變化已實質性影響，或合理可能對註冊人的財務報告內部控件造成實質性影響；以及

5. 註冊人的其他認證官員與我已基於我們最近對財務報告內部控件的評估，向註冊人的核數師和註冊人董事會的審計委員會（或執行相應職能的人員）披露；

(a) 所有可能對申報人記錄、處理、匯總和報告財務信息的設計或操作內部控制中的主要缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點有合理可能對申報人的能力產生不利影響；

(b) 任何涉及管理層或其他在註冊人財務報告的內部控件中扮演重要角色的員工的欺詐，無論其是否重大。

認證

我，道格拉斯·L·布魯格曼，證明：

1. 我已審閱對rex american resources公司的季度報告 10-Q表格；

2. 根據我的知識，該報告沒有 包含任何不實的重大事實或遺漏任何說明該報告中所作聲明所必要的重大事實，這些聲明不會在該報告所涵蓋的期間內誤導理解，

3. 根據我的知識，基本報表和本報告中包含的其他財務信息，在所有重大方面公正地呈現了登記人的財務狀況、業績和現金流，涵蓋了本報告所呈現的各個期間；

4. 登記人的其他認證官員和我負責建立和維護披露控制和程序（如交易所法則13a-15(e)和15d-15(e)中的定義）以及財務報告的內部控制（如交易所法則13a-15(f)和15d-15(f)中的定義），並且已經：

(a) 設計了這樣的披露控制和程序，或在我們的監督下促成了這樣的披露控制和程序的設計，以確保與註冊人及其合併子公司相關的重要信息能夠通過這些實體內的其他人員傳達給我們，特別是在本報告準備期間；

(b) 設計了這樣的財務報告內部控制，或在我們的監督下促成了這樣的財務報告內部控制的設計，以提供合理的保證，確保財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制外部目的的基本報表；

(c) 評估了註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中呈現了我們關於披露控制和程序有效性的結論，該結論基於對報告所涵蓋期間結束時的評估；並且

(d) 在本報告中披露了註冊人在最近一個財務季度（在年度報告的情況下爲註冊人的第四個財務季度）發生的任何財務報告內部控制的變化，這些變化已經實質性影響或合理可能實質性影響註冊人的財務報告內部控制；並且

5. 註冊人的其他認證官員和我根據我們最新的財務報告內部控制的評估，已向註冊人的核數師和註冊人董事會的審計委員會（或執行等同功能的人員）披露：

(a) 在財務報告內部控制的設計或操作中，所有顯著缺陷和實質性弱點，這些缺陷和弱點合理可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；並且

(b) 任何涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中發揮重要角色的員工的欺詐，無論是否實質性。