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荷美爾食品公司
內幕交易政策
簡介
荷美爾食品公司及其全球子公司("荷美爾食品"或"公司本政策旨在爲荷美爾食品的員工、管理人員和董事提供有關證券交易的指導,並確保重要的非公開信息不被濫用。
證券 包括普通股、購買普通股的期權、債務證券、優先股及衍生證券,如看跌和看漲期權、遠期合同、期貨合同以及權益掉期。
證券交易包括證券的購買、銷售、質押、對沖、貸款以及贈與,以及其他直接或間接的證券轉讓。
受保護人員
本政策適用於以下個人,這些個人被稱爲“涵蓋人員在本政策中:
公司的董事會所有成員及公司主管和員工(統稱爲“公司員工”);
所有爲公司工作的顧問和顧問,其工作使他們接觸到重要的非公開信息(如下所定義),且不受本政策原則的其他義務約束(統稱爲“公司顧問”);並
以下“關聯方”:
o公司人員或公司顧問的直系親屬的任何成員,以及與公司人員或公司顧問同住或在經濟上依賴於公司人員或公司顧問的其他人員,以及
o任何其他個人或實體,包括trust、公司、合夥企業或其他協會,其在公司證券上的交易受公司人員或公司顧問的控制或影響。
重要信息
根據本政策,“重要的信息被定義爲任何信息,無論是積極的還是消極的,對於這些信息,合理的投資者很可能認爲這些信息在做出關於購買或銷售荷美爾食品證券的投資決策時是重要的。雖然精確預測哪些信息將是「重大」的並不實際,但以下是更可能被視爲重大的信息示例,應該仔細考慮:
財務信息 -
季度或年度收益
收益預估,包括對之前宣佈的收益預估的變更
獨立核數師的變更
創建或違約一項財務義務
股息政策的變更
財務流動性問題
關於重大交易的信息 -
合併、收購、剝離、要約收購或合資企業的提議或協議,或該協議的終止
資產的購買或出售
工廠關閉或擴張
關於公司資源的信息 -
新產品或發現
產品召回
關於客戶或供應商的動態
高級管理人員的變動或董事的離職或選舉
勞動爭議,包括罷工或封鎖
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網絡安全事件或違規行爲
監管和法律信息 -
訴訟、合規事務或政府調查
對荷美爾食品公司章程或細則的修訂
放棄道德規範的一項條款
未能滿足交易所規則或上市標準
非公開信息
信息“ 非公開當尚未普遍向投資公衆提供時,爲此目的,有效的公開披露要求信息在足夠的時間內廣泛可用(通常必須經過一個交易日)以便市場有足夠的時間消化信息。如果通過廣泛傳播的新聞稿進行內部信息傳播,或通過向美國證券交易委員會(“)的公開備案披露,則滿足此要求美國證券交易委員會("SEC")(例如,10-Q表格、10-K表格或8-K表格),或在提前公開宣佈並可公開訪問的電話會議或網絡直播中披露。
政策
受覆人士在意識到有關荷美爾食品的重要非公開信息時,不得進行任何荷美爾食品證券的交易。此外,受覆人士被禁止「窗口指導」——向可能利用該信息進行荷美爾食品證券交易的其他人披露重要的非公開信息,或將該信息傳遞給可能在荷美爾食品證券上進行交易的其他人。
公司不時可能會參與自身證券的交易。公司的政策是,任何證券的交易都將遵守有關內幕交易的適用法律。
該政策還禁止受覆人士在意識到有關其他公司的重要非公開信息時,在另一家公司的證券上進行交易,特別是當該信息是在內幕人士爲公司服務期間獲得的。這些其他公開交易公司可能包括供應商、客戶、商業夥伴、競爭對手以及潛在的合併或收購方。受覆人士還不得向任何其他人披露此類信息,或就這些其他公司做出交易建議。
禁止對沖
公司的董事或高管以及董事或高管的相關方被禁止購買任何金融工具(包括但不限於預付變量遠期合同、股票掉期、保險策略和交易所基金)或以其他方式進行對沖或抵消、或旨在對沖或抵消的交易(包括開空)任何因荷美爾食品證券的市場價值下降而帶來的影響,這些證券是作爲補償授予給該被覆蓋人或由該人直接或間接持有的。
禁止質押
因爲在被覆蓋人知道重要的非公開信息或以其他方式不被允許交易荷美爾食品證券時,按金出售或法拍可能發生,因此強烈不建議所有被覆蓋人將荷美爾食品證券持有在按金帳戶中或將荷美爾食品證券作爲貸款的擔保。所有作爲公司的董事或高管的被覆蓋人,以及所有董事或高管的相關方,被禁止將荷美爾食品證券持有在按金帳戶中或將荷美爾食品證券作爲貸款的擔保。
交易的預清算
任何時候由荷美爾食品的董事或高管、任何被指定爲需遵守預清算程序的員工,以及任何相關方(“接入人員”必須與荷美爾食品的法律部門進行預清算。
交易窗口
在 荷美爾食品 證券的交易中,任何接入者在每個季度的「封閉窗口」期間不得進行交易。封閉窗口期從每個財季結束前的兩週開始,並持續到公司季度業績公開發布後的第二個交易日的開盤。
任何由 荷美爾食品 授予的股票期權,在季度「封閉窗口」期間,受保護人員不得行使,除非該股票期權在當前季度「封閉窗口」期間到期,並且獲取事先批准,並且行使方式爲現金或不涉及市場交易的淨行使。
荷美爾食品 可以實施特殊的「封閉窗口」期,在此期間,任何接入者不得進行 荷美爾食品 證券的交易,即使季度交易窗口原本會開放,因爲荷美爾食品已知但尚未公開披露的重要發展。
上述關於在季度和特殊「封閉窗口」期間進行 荷美爾食品 證券交易和股票期權行使的限制不適用於根據第10b5-1條款的計劃進行的交易或行使(見下文)。
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根據第10b5-1條款進行的交易
在持有重大非公開信息的情況下,受保護人員可以根據一定的SEC規則認可的計劃(稱爲第10b5-1計劃)進行 荷美爾食品 證券交易,只要該計劃是在公司處於開放交易窗口時進入的(見上文),受保護人員在計劃採納時未意識到重大非公開信息,並且受保護人員和計劃滿足第10b5-1條款的要求。一旦建立了第10b5-1計劃,任何修改都必須在開放交易窗口期間進行,並且在受保護人員沒有受到其他交易限制時。
任何接入者對覆蓋 荷美爾食品 證券的第10b5-1計劃的採納或修改必須事先獲得 荷美爾食品 法律部的批准。
本政策不禁止任何人在遵守適用法律的情況下終止10b5-1計劃。
停止覆蓋人員身份後的覆蓋
如果受到本政策約束的個人在知曉重要非公開信息的情況下不再是覆蓋人員,則本政策的適用條款將繼續適用於該個人,直到該信息公開或不再重要。因此,本政策的某些條款,包括交易窗口和預先批准,可能會根據分離時的情況繼續適用於已不再是覆蓋人員的個人。
內幕交易的處罰
對荷美爾食品及個人的內幕交易後果可能是非常有害的。內部人員可能面臨:
刑事起訴、監禁或巨額刑罰;
在美國證券交易委員會的民事執法行動中,退還任何獲得的利潤或避免的虧損;
最高可達獲得利潤或避免虧損金額三倍的民事罰款(除退還外);
由SEC進行的行政程序和停止令;以及
對在市場上同時交易的私人原告的損害賠償責任。
此外,聯邦證券法對公司和其他「控制人」(如管理人員和監督人員)施加潛在責任,如果他們未能採取適當措施防止公司人員的內幕交易。對內幕交易的指控,即使是可以辯護的,通常是事後諸葛亮,並且通常會導致對相關個人和公司的不利宣傳和尷尬。
紀律處分
違反此政策將使相關人員面臨適當的紀律處分,包括解僱。
幫助
任何相關人員如對本政策或具體交易有疑問,可從荷美爾食品公司的公司秘書或總法律顧問那裏獲得更多指導。相關人員應記住,遵守本政策和避免不當交易的最終責任在於每個人。
最後修訂:2024年11月
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