附件 99.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議”) 日期爲2024年12月4日，簽訂方爲VCI Global Limited，一家英屬維爾京群島公司（以下簡稱「公司」），與每位在本協議簽字頁上註明的購買者（每位購買者，包括其繼任者和受讓人，統稱爲「購買者」和合稱爲“購買者”).

鑑於受限於本協議中規定的條款和條件，並根據1933年證券法下的生效註冊聲明（經修訂）（以下簡稱「協議」）有關股份（如下定義）的詳細信息，公司希望向每位購買者發行和賣出，而每位購買者均單獨而非共同地欲從公司購買公司證券，如本協議中更詳細地描述。證券法

因此，鑑於根據本協議中包含的相互契約，以及其他良好且有價值的對價，公司的收據和充足性在此予以確認，公司及每位購買者同意如下：

第一條

定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的條款外，對於本協議的所有目的，以下條款具有本第1.1節中規定的含義：

“行動“shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(j).

“附屬公司「人員」指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與一個人員共同控制的個人，如證券法第405條規定的術語所用並解釋。

“董事會” 意味着 公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”代表任何一天 除了任何一個星期六，任何一個星期日，美國的聯邦法定節日，或紐約州授權或法律或其他政府行爲要求關閉的銀行機構的日期。

“BVI顧問指的是Carey Olsen （BVI）L.P.，辦公地點位於英屬維爾京群島，唐托拉，郵政信箱3093，羅達斯大廈。

“收盤「」 表示根據第 2.1 節進行股票買賣的結束。

“交割日期指的是在所有交易文檔已由相關方執行和交付的交易日，且所有先決條件 （i）買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付股份的義務，在每種情況下均已滿足或放棄。

 “委員會:” 表示美國證券交易所。

“公司律師“意思是Sichenzia Ross Ference LLP，辦公地址爲紐約市美洲大道1185號，31樓，郵政編碼10036。

“披露清單”表示 公司隨附交付的披露附表。

“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「shall」應根據3.1（s）節中所賦予的含義。

“交易法「」表示《1934年證券交易法案》，以及在此基礎上修訂的規則和法規。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「」代表1977年修訂後的《1977年反海外腐敗行爲法案》。

“國際財務報告準則“shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(h).

“債務「」應具有3.1（aa）條中所規定的含義。

“知識產權“ 應具有第3.1（p）節中所規定的含義。

“留置權「」代表留置權、抵押、擔保、抵押權、擔保權、優先購買權、優先權或其他限制。

“重大不利影響“應具有以下涵義，即第3.1(b)節中所規定的涵義。

“材料許可證「」應按照第3.1（n）節中所定義的含義

“普通股“指的是 公司普通股，每股無面值，以及未來可能重新分類的其他證券類別。

“普通股等價物” 指公司或其子公司的任何證券，可能隨時使持有人有權取得普通股， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他工具，隨時可轉換爲 或行使或交換爲，或以其他方式使持有人有權收到普通股

“每股購買價格” 等於1.875美元，需根據反向和正向拆股、送轉、合併和本協議日期後發生的其他類似交易進行調整 普通股。

“人員「」 意指個人 或公司、合夥企業、信託、有限公司或非法人社團、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或政府機構或其下屬部門）或任何其他類型的實體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」 表示一種行動，聲稱，訴訟，調查或訴訟程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟程序，如證詞），無論是已經開始還是受到威脅。

“招股說明書「」代表已提交的註冊聲明的最終招股章程。

“招股書補充文件「補充文件」指根據《證券法》第424(b)條的規定向委員會提交併由公司在交割時交付給每位購買方的招股說明書的補充文件。

“購買方“shall have 該術語在第4.8節中的含義。

“註冊聲明"意味着 有效的註冊聲明，註冊號爲333-279521，用於向購買者出售股份。

“必要的批准「應當在第3.1(e)條所規定的條款中具有的含義」

“規則144「規則144」指的是證券法規下的委員會制定的規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會今後制定具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“條款424「」指證券法根據委員會制定的第424條規則，該規則可能不時進行修訂或解釋，或者委員會在此後制定的具有實質上相同目的和效果的任何類似規則或規定。

“SEC報告「」應具有第3.1（h）節中所指定的含義。

“證券法「法案」指1933年修訂版《證券法案》，以及在此之下制定的規定和法規。

“股份「」指根據本協議發行或可發行給每位購買者的普通股。

“賣空交易「賣空」在《證券交易委託監察規則》第200條規定的範圍內解釋，但不包括定位和/或借入普通股。

“認購額度「認購額度」是指，對於每位認購人，根據本協議簽署頁上該認購人姓名旁的「認購額度」標題下指定的股票購買總額，以美元和即期可用資金計算。

“子公司「公司」指公司的任何子公司，如適用，還應包括本協議日期後成立或收購的公司直接或間接的子公司。

“交易日「」表示主要交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 意味着在問題日期上普通股被列在或在以下任一市場或交易所上進行交易：紐約證券交易所 美國, 納斯達克資本市場, 納斯達克全球市場, 納斯達克全球精選市場, 紐約證券交易所（或任何上述任何交易所的繼任者）。

“交易文件”代表 本協議、所有附件和附表以及與本協議項下交易相關的任何其他文件或協議。

“過戶代理”代表公司的現任轉讓代理VStock Transfer，郵寄地址爲紐約伍德米爾的拉斐特街18號，郵編11598，以及公司的任何繼任轉讓代理。

第二條。

買賣

2.1 收盤. 在交割日， 根據本協議所列的條款和條件，公司同意出售，購買方各自及不聯合， 同意購買，總計大約2,000,000美元的股份（按每股購買價格計算）。每位購買方的 認購額度如在本文件的簽名頁上所述，將通過電匯方式提供給公司，電匯指示見 附件A. 公司和每位購買方應交付 第2.2節中列出的其他項目，在交割時交付。在滿足第2.2節和第2.3節中列出的契約和條件後，交割 將在公司法律顧問的辦公室或雙方共同同意的其他地點進行。股份的結算 將在（i）公司收到該認購額度後和（ii）提交招股說明書補充文件後進行。公司 將把以購買方的名義和地址註冊的股份直接由轉讓代理人發放到每位購買方的帳戶中。儘管本協議下有任何相反的規定，若購買方自行決定， 其（連同該購買方的關聯方，及任何與該購買方或任何該持有人的關聯方共同作爲一組的個人）將受益於超過9.99%的流通在外的普通股數量， 立即在交割日之前（“受益所有權最大比例））這樣的購買者 可以選擇在成交時僅接收受益所有權的最高限額，任何在此處購買的股份餘額（如有）將爲該購買者保留，並在成交後立即發行，但在任何情況下該購買者的受益所有權不得超過受益所有權的最高限額。

2.2 交付數量.

（a）在截止日期之前，公司應當交付或導致交付給每位購買方以下內容。 除了下文2.2（a）（v）項外，這些交付物應當得到每位購買方的合理接受：

(i) 公司已經執行了該協議;

(ii) 受第2.1節最後一句的約束，移交代理人不可撤銷的指示的副本，指示移交代理人通過DWAC股票，其中所購買者的認購額度除以每股購買價格，註冊在此購買者的名下；和

(iii) 招股說明書及招股說明書補充（可以根據證券法第172條的規定進行交付）。

(b) 在交割日期之前，每位購買者 應向公司交付或促使交付以下內容：

(i) 本協議由 該採購方正式簽署；和

(ii) 該購買者的認購額度，應通過電匯提供給公司或其指定人。

2.3 結束條件.

公司在結束交易後的義務取決於滿足以下條件：

（i）在收盤日，買方在此處包含的陳述和保證的準確性在所有實質性方面（或者，如果陳述或保證以實質性或重大不利影響爲條件，則在所有方面）（除非在其中某個具體日期爲止，在這種情況下，它們應當在該日期時準確）；

(ii) 所有買方在截止日期前要履行的義務、契約和協議均已履行；和

(iii)每位購買方按照本協議2.2(b)款的規定交付物品。

（b）購買方根據以下已滿足條件連接轉讓的各自義務：

(i)在所有重大方面的準確性 （或者，至於陳述或擔保受到實質性或重大不利影響的限制，在所有方面）在做出時並在公司在此處包含的陳述和擔保的結算日期（除非在其中某一特定日期上，則它們應準確地截至該日期）

(ii) 公司在截止日期或之前應履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第2.2(a)節列明的物品；

(iv) 自此日期以來，公司未發生任何重大不利影響；且

(v)自此日期至結束日，普通股的交易不應被委員會或公司主要交易市場暫停，且在結束日之前，根據彭博有限合衆社的報告，證券的交易不應被暫停或受限，也不應對任何根據該服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格，也不應由美國或紐約州當局宣佈銀行停業，也不應發生任何嚴重的敵對行動爆發或升級或其他對金融市場產生重大影響的國家或國際災難，或對購買方在合理判斷下，使其在結束時購買股份變得不切實際或不明智。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保除非在披露時間表中另有規定，該披露時間表將被視爲本協議的一部分，並將限制本聲明或本文中所作的任何內容至披露時間表相關部分所含的披露程度，公司特此向每個購買方作出以下陳述和保證：

（a）子公司公司所有的直接和間接子公司及其各自的註冊地點列於此。附表3.1(a)。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，沒有任何留置權，並且每個子公司已發行的股本全部有效發行並且已全額付清，不可評估和沒有優先購買權或類似權利用於認購或購買證券。

（b）第3.02節。授權;執行;有效性. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “重大不利影響並且沒有任何訴訟程序在任何這種司法轄區中開始或正在進行中，以撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減上述權力和權威或合法經營資格。

(c) 授權；強制執行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s shareholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligations of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(d) 無衝突公司對本協議及其它涉及的交易文件的履行、交付以及表決，對股票的發行與出售，以及根據本協議和交易文件規定的交易的達成，不會且不會導致（i）與公司或任何子公司的公司章程或公司組織文件、或會社章程或其他組織性文件中的任何規定相牴觸或違背，或者（ii）與任何戴維斯雙語公司或子公司的任何財產或資產上設定任何留置權，或向他人賦予任何終止、修訂、加速或取消的權利（無論有無通知、經過時間或二者兼有）的協議、授信安排、債務或其他工具（反映公司或子公司債務或其他），或其它協議，或公司或其子公司參與的或受其約束或影響的任何財產或資產的了解，或（iii）除非經過要求批准，與任何法律、規章、規定、命令、判決、禁令、裁定或任何法院或政府機構的其他限制相牴觸或違背（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或一個子公司受限。受約束或影響的任何財產或資產；但是在(ii)項的情況下，不能或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(e) 申報、同意和批准文件. 公司不需要獲得任何同意、棄權、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人給予任何通知或進行任何備案或註冊 以執行、交付和履行交易文件， 除了：(i) 根據本協議第4.4條要求進行的備案， 以及(ii) 與委員會提交的招股說明書補充文件，(iii) 向每個適用的交易市場申請 在此時和方式要求的上市分享進行交易。

(傳真) 股份發行；註冊. 這些股份已獲得正式授權，並且在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式且有效地發行，完全支付且不可徵稅，免於公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的未發行股份中保留了根據本協議可發行的最多普通股數量。公司已編制並提交了註冊聲明，符合《證券法》的要求，該註冊聲明於2024年5月28日生效（生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”），包括招股說明書及相關修訂和補充。自本協議簽訂之日起，尚未被證監會頒佈任何阻止或暫停《註冊聲明書》生效或暫停或阻止使用招股說明書的止損市價單，亦無證監會就此目的啓動的或據公司所知威脅的任何訴訟程序。如證監會的規則和條例要求，公司應根據424(b)條款向證監會提交招股說明書。《註冊聲明書》及其任何修訂在生效時、本協議簽訂日和交割日，以及在任何修訂生效時，從各方面符合並將繼續符合《證券法》的要求，並且未包含或將包含任何虛假陳述或未包含任何必須在其中陳述的或有必要使其中的陳述不誤導的任何重大事實；招股說明書及其任何修訂或補充，在招股說明書或其任何修訂或補充發布時及交割日，均將會在各方面符合並將繼續符合《證券法》的要求，不包含或將不會包含任何重大事實的虛假聲明或省略在其發表的情況下有必要陳述的重大事實。公司在提交《註冊聲明書》時有資格使用F-3表格。公司有資格根據《證券法》使用F-3表格，符合本次發行以及在本次發行之前的十二（12）個月內按照F-3表格I.b.5號概括說明中規定的有關本次發行出售的證券的總市值以及本次發行前十二（12）個月的交易要求。

 (g) 資本 截至本協議簽署日，公司市值如上所述附表3.1（g），其中還包括本日期既定的子公司和關聯公司受益擁有的普通股數量。除非在附表3.1（g）還應包括截至本協議簽署日，與公司有關聯的人員所持有的普通股數量，無論是實益擁有還是登記在冊。任何人均無優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所涉及的交易。股票的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者以外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有者在任何此類證券下調整行使、轉換、交換或重置價格的權利。除非另有說明附表3.1（g））及時提交或已獲得有效延期，並且在任何延期到期之前已提交任何此類SEC報告。根據其各自的日期，SEC報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易所法》的要求，並且在提交時，SEC報告未包含任何重大事實的不實陳述或未陳述在其中需聲明的重大事實，或未能在相關情況的背景下使其中的陳述不具誤導性。此外，任何進一步提交且在招股說明書和招股說明書補充中引用的文件，在這些文件提交給委員會時，將在所有重大方面符合《交易所法》和適用的規則和條例，且不會包含任何重大事實的不實陳述或省略在其中需聲明的重大事實，從而使其中的陳述在相關情況下不具誤導性。無需提交反映註冊聲明日期後出現的任何事實或事件的後續有效修正，這些事實或事件在個別或總體上代表其中所列信息的根本變化。公司從未成爲根據信用法第144(i)條款的發行人。包含在SEC報告中的公司的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求以及委員會當時的規則和條例。此類財務報表是依據美國公認會計原則編制的，並在相關期間始終適用。

(h) 基本報表; 財務報表該財務報表已按照美國普遍接受的會計原則，在相關期間的法律規定下，始終適用。SEC報告 國際財務報告準則除非財務報表或相關附註中另有規定，或未經審計的財務報表可能不包含根據國際財務報告準則（IFRS）要求的所有腳註，且在所有重要方面公正地反映了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及截至該日期的運營結果和現金流，未經過審計的報表受正常、無關緊要的年終審計調整的限制。

(i) 重大變更；未披露的事件，負債或發展。自最新的經審計財務報表包含在SEC報告中的日期以來，除非在附表3.1(i)中規定，(i) 沒有發生過可能導致重大不利影響的事件、情況或發展，(ii) 公司沒有承擔任何負債（或有條件負債）除非是(A) 在與過去做法一致的業務正常過程中產生的貿易應付賬款和累計費用，以及(B) 根據IFRS不需要在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東宣佈或分配任何現金或其他資產，也沒有購買、贖回或達成購買或贖回其股份的協議，(v) 公司沒有向任何高級職員、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股權補償計劃。公司沒有在委員會面前有任何關於信息的機密處理請求。除非根據本協議所設想的證券發行或附表3.1(i)所列的之外，沒有發生任何事件、負債、事實、情況、事件或發展與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關，這將在此表述時或視爲已完成時根據適用的證券法要求公司披露的，而在此次表述作出之前至少有一個（1）交易日未公開披露。

(j) 訴訟. 除非如本文所述 在 附表3.1（j），沒有對公司、任何子公司或其各自財產提起或， 根據公司所知，威脅對公司、任何子公司或其各自財產，進行任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱爲 “行動”）。在 附表3.1（j）, (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities, or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k) 勞工關係. Except as set forth on 3.1（k）日程表, no labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company, and neither the Company is a party to a collective bargaining agreement, and the Company believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company is in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) Compliance. 公司及其任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且沒有發生未被豁免的事件，將導致公司或任何子公司違約），也未收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信用協議或任何其它協議或文書的通知（無論此違約或違反是否已被豁免），(ii) 沒有違反任何法院、仲裁者或其他政府機關的判決、法令或命令，或 (iii) 沒有或曾經違反任何政府機關的法律、規則、條例或法規，包括但不限於所有與稅務、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事務相關的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下均不可能或合理預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法律. 公司及其子公司 (i) 符合所有與污染或人類健康或環境保護相關的聯邦、州、地方及外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下層的法律），包括與化學品、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放相關的法律（統稱爲“危險物質”）進入環境，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關，以及所有授權、法規、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可或法規，進入、制定或批准的法律（統稱「」）；（ii）已獲得了適用的環境法律要求的所有許可證、許可證或其他批准，以開展其各自的業務；（iii）遵守了任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每一款（i）、（ii）和（iii）中，未能這樣做可能合理預期地產生單獨或合計的實質不利影響。環境法律”）; （ii）已獲得了適用的環境法規要求下從事各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；和（iii）遵守了任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每一款（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守可能合理預期地產生單獨或合計的實質不利影響。

不存在終止事件。監管許可證. 公司 及其子公司擁有由相關的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以便按照SEC報告中描述的方式開展各自的業務，除了在未能獲得此類許可證的情況下，不可合理預期會導致重大不利影響（“材料許可證）且公司或任何子公司未收到與任何重大許可證的撤銷或修改相關的程序通知。

（o）資產所有權. The Company and the Subsidiaries have good and marketable title in fee simple to all real property owned by them and good and marketable title in all personal property owned by them that is material to the business of the Company and the Subsidiaries, in each case free and clear of all Liens, except for (i) Liens as do not materially affect the value of such property and do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company and the Subsidiaries and (ii) Liens for the payment of federal, state or other taxes, for which appropriate reserves have been made therefor in accordance with IFRS and, the payment of which is neither delinquent nor subject to penalties. Any real property and facilities held under lease by the Company and the Subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with which the Company and the Subsidiaries are in compliance.

（p） 知識產權。 The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as described in the SEC Reports and which the failure to so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “知識產權”). Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

（q） [Reserved.]

(r)[Reserved.]

(s)薩班斯-奧克斯；內部會計控制. 除非在SEC報告中披露，公司已爲其設立了披露控制和程序（根據交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中所要求披露的信息能夠在委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。公司的認證官員已評估公司及子公司在最近提交的交易法定期報告所涵蓋的期間結束時披露控制和程序的有效性（該日期爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司在其最新提交的定期報告中，根據《交易所法案》的要求，呈現了認證官員對信息披露控制和程序有效性的結論，基於他們在評估日期的評估。自評估日期以來，公司內部財務報告控制（《交易所法案》中定義的術語）沒有發生任何變化，這些變化在實質上影響了或合理可能實質影響公司的內部財務報告控制。

(t)[Reserved.]

(u)投資公司公司不是，也不是其關聯公司，並且在收到股份的付款後，立即不會成爲或成爲1940年投資公司法及其修正案意義上的「投資公司」。公司將以一種方式開展業務，以確保其不會成爲需根據1940年投資公司法及其修正案註冊的「投資公司」。

(v) 註冊權利除本協議規定的情況外，任何人都沒有權利要求公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的證券進行註冊。

（錯誤）[Reserved.]

(x) 收購保護條款的應用。 公司和董事會已經採取了一切必要行動（如有），以使該公司章程（或類似章程文件）或其註冊地州法律規定的任何控股股份收購、業務組合、毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似防止收購的條款不適用於購買者，該等條款或可能因購買者和該公司根據交易文件履行其義務或行使其權利（包括但不限於由於該公司發行股份及購買者持有股份而可能產生的。

(y)披露除非涉及交易文件所涵蓋的交易的實質條款和條件，否則公司確認其自身及其代表未向任何購買者或其代理人或律師提供任何其認爲構成或可能構成重要、非公開信息的信息，該信息在定價招股說明書或招股說明書中未另行披露。公司理解並確認購買者將依賴前述陳述進行公司證券的交易。公司或其全資子公司向購買者提供的所有信息，包括本協議的披露附表，均真實、準確，不包含任何虛假的重要事實陳述，也未遺漏任何爲使其中陳述的內容在所作陳述的情境下不具誤導性的必要重要事實。公司在本協議簽署日期前的十二個月內發佈的新聞稿整體上未包含任何虛假的重要事實陳述，也未遺漏需在其中陳述的或在所作陳述的情境下、在所作時必要的任何重要事實，使得其中的陳述具有誤導性。公司承認並同意，除了本協議第3.2節中特別列出的條款外，沒有任何購買者作出或曾作出任何與本協議所涉及的交易相關的陳述或保證。

(z)(e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設買方在第3.2節中所述的陳述和保證的準確性，既公司，也沒有其任何附屬機構，或以其或他們的名義行事的任何人，均未直接或間接地進行任何證券的報價或銷售，或徵求任何買入證券的報價，在這種情況下，將導致本次股份的發行與公司之前的發行進行整合，以滿足公司證券在任何交易市場上市或指定的任何適用股東批准條款。

(aa)償還能力基於截至交易日公司合併財務狀況，在考慮公司從本次股份銷售中收到的收益之後，(i) 公司資產的公平可售價值超過將需要支付的公司現有債務和其他負債的金額（包括已知的或有負債），(ii) 公司的資產不構成開展其當前及擬開展業務所需的不合理小資本，包括考慮公司開展的業務的特定資本需求、合併和預測的資本需求及資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，加上如果公司清算其所有資產後所收到的收益，在考慮所有預期的現金用途後，足以支付其負債上需支付的所有金額。公司不打算在到期時承擔超出支付此類債務能力的負債（考慮到應支付的時間和金額）。公司並不知曉任何事實或情形使其相信在交易日後的一年內會根據任何管轄區的破產或重組法申請重組或清算。爲了避免疑義，該重組不包括公司爲避免破產而進行的合併、收購或其他戰略交易。

（bb） 稅務狀況. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations, and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

(cc) 外國腐敗行爲. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company or any Subsidiary, any agent or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary, has (i) directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses related to foreign or domestic political activity, (ii) made any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to any foreign or domestic political parties or campaigns from corporate funds, (iii) failed to disclose fully any contribution made by the Company or any Subsidiary (or made by any person acting on its behalf of which the Company is aware) which is in violation of law, or (iv) violated in any material respect any provision of FCPA.

(dd)會計師s. The Company’s independent registered public accounting firm is WWC, P.C. located at San Mateo, California. To the knowledge and belief of the Company, such accounting firm is a registered public accounting firms as required by the Exchange Act.

(ee)關於購買者購買股份的確認。 The Company acknowledges and agrees that each of the Purchasers is acting solely in the capacity of an arm’s length purchaser with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby. The Company further acknowledges that no Purchaser is acting as a financial advisor or fiduciary of the Company (or in any similar capacity) with respect to the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby and any advice given by any Purchaser or any of their respective representatives or agents in connection with the Transaction Documents and the transactions contemplated thereby is merely incidental to the Purchasers’ purchase of the Shares. The Company further represents to each Purchaser that the Company’s decision to enter into this Agreement and the other Transaction Documents has been based solely on the independent evaluation of the transactions contemplated hereby by the Company and its representatives.

3.2 購買者的陳述和保證每名購買方，代表自己而非其他購買方，特此在本日和交割日向公司陳述並保證如下（除非在其中特定日期內，屆時應準確無誤）：

（a）組織；權威. Such Purchaser is either an individual or an entity duly incorporated or formed, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or formation with full right, corporate, partnership, limited liability company or similar power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by the Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of the Transaction Documents and performance by such Purchaser of the transactions contemplated by the Transaction Documents have been duly authorized by all necessary corporate, partnership, limited liability company or similar action, as applicable, on the part of such Purchaser. Each Transaction Document to which it is a party has been duly executed by such Purchaser, and when delivered by such Purchaser in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and legally binding obligation of such Purchaser, enforceable against it in accordance with its terms, except: (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

（b）了解或排列. 該購買者作爲主要方爲其自身帳戶獲取股份，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以分配或者與該股份的分配相關（該表述和保證並不限制該購買者根據註冊聲明或其他方式遵循適用的聯邦和州證券法出售股份的權利）。該購買者是在其正常業務過程中獲取股份的。

(c) 購買方身份. 在該購買者被提供股份時，它要麼是：（i）根據證券法第501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)或(a)(8)條款定義的「認證投資者」，要麼是；(ii) 根據證券法第144A(a)條款定義的「合格機構買家」。

(d) 購買方具有相關經驗. 該購買者，單獨或與其代表共同，具備在商業和金融事務中的知識、成熟度和經驗，因此能夠評估對股份的潛在投資的優點和風險，並且已經對該投資的優缺點進行了評估。該購買者能夠承擔對股份投資的經濟風險，並且在目前能夠承受該投資的完全損失。

(e) 信息披露這樣的購買者承認，其有機會審查交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，並被提供了，(i) 向公司的代表提出其認爲必要的問題，並獲得答案，涉及發行股份的條款和條件以及投資股份的優缺點；(ii) 訪問有關公司及其財務狀況、經營成果、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估其投資；以及(iii) 有機會獲取公司擁有或可以在不合理的努力或費用下獲取的必要額外信息，以便就投資做出知情的投資決策。這樣的購買者承認並同意，公司或公司任何附屬機構並未向該購買者提供關於證券的任何信息或建議，並且該信息或建議並非必要或所需。公司或公司任何附屬機構未對公司或證券的質量作出或實行任何陳述，且公司或公司任何附屬機構可能已獲取關於公司的非公開信息，該購買者同意無須提供給它。與向該購買者發行證券有關，公司或公司任何附屬機構未對該購買者擔任財務顧問或受託人。

(傳真) 某些交易和保密性除了完成此處考慮的交易外，購買者本人及任何代表該購買者行事的個人，並未直接或間接執行對公司的證券的任何買賣，包括賣空榜，自該購買者首次從公司或代表公司的任何其他人士收到條款清單（書面或口頭）以來，該條款清單列出了此處考慮的交易的主要定價條款，並在本協議簽署前即刻結束。儘管有上述規定，但若購買者是多管理投資工具，其中不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，而投資組合經理對其他投資組合經理所做的投資決策沒有直接了解，則上述陳述僅適用於管理該購買者購買本協議所涵蓋股份的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除了與本協議的其他各方或該購買者的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理及附屬機構之外，該購買者已對與此交易相關的所有披露保持保密（包括該交易的存在及條款）。

(g) 公開徵集其購買者並非因任何報紙、雜誌或類似媒體上刊登的與股票相關的廣告、文章、通知或其他溝通，或通過電視、廣播播出的內容，或在任何研討會上呈現的信息，或 （據該購買者所知）任何其他一般徵求或廣告而購買股份。

公司承認並同意，本節3.2中包含的陳述不應修改、修訂或影響該購買者依賴於本協議中公司的陳述 和保證的權利，或在任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議相關的任何其他文檔或文書 的執行和/或交付。

第四章。

其他協議

4.1 [故意省略]

4.2 信息提供.

(a) 直到沒有購買者持有股份的時間爲止，公司承諾將提交（或獲得相關延長並在適用的寬限期內提交）自本日期起根據交易所法要求提交的所有報告，即使公司當時不受交易所法的報告要求。

4.3 整合。公司 不得出售、提供出售或招攬購買要約，或以其他方式就任何證券（根據證券法第2條的定義）進行談判，這將與股份的要約或出售整合，以致於根據任何交易市場的規則和法規，將其整合於股份的要約或出售之中，因此在此類其他交易結束之前需要獲得股東批准，除非在該後續交易結束之前取得股東批准。

4.4 證券法規披露；宣發. 公司應（a）發佈新聞稿，披露本協議所涉及交易的重大條款，以及（b）根據交易法在規定時間內向委員會提交外部私人發行人的6-k表格報告，包括交易文件作爲附錄。自發布該新聞稿起，公司向購買者表示，將公開披露公司或其子公司、或其相應的官員、董事、員工或代理人在與交易文件相關的交易中向任何購買者提供的所有重大非公開信息。此外，自發布該新聞稿後，公司承認並同意與公司、任何子公司或其相應的官員、董事、代理、員工或關聯方一方面，以及任何購買者或其任何關聯方另一方面的任何協議，無論是書面還是口頭的，所有的保密或類似義務將終止。公司和每位購買者應在發佈與本協議涉及交易相關的其他新聞稿時相互協商，且公司和任何購買者不得在未事先獲得公司的同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，關於任何購買者的新聞稿，或在未事先獲得每位購買者的同意的情況下關於公司的任何新聞稿，該同意不得無理拒絕或拖延，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供該公開聲明或溝通的事先通知。

4.5 股東權益計劃公司或經公司同意的任何其他人不會提出或強制執行任何索賠，聲稱任何購買方是在任何控制股權收購、業務組合、毒丸（包括在權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排，由於根據交易文件或公司與購買方之間的任何其他協議接收證券，或由於此類計劃或安排的規定，任何購買方可能被視爲觸發收購人”在任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括在任何權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排生效或由公司採納之後，或者任何買方可能被視爲通過根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議下獲得股份而觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息. 除了 關於交易文件所考慮的交易的實質條款和條件，需根據第4.4條款披露， 公司承諾並同意，該公司及其代表的人不會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何信息， 該信息構成或公司合理認爲構成重要的非公開信息， 除非在此之前，購買者已同意接收該信息並與公司達成保密協議。 公司理解並確認，每個購買者將在進行公司證券交易時依賴上述承諾。 在公司未經該購買者同意的情況下向購買者提供任何重要的非公開信息的情況下， 公司在此承諾並同意該購買者對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理、員工或關聯方， 不負有保密義務，或者對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理、員工或關聯方， 不負有基於上述重要的非公開信息進行交易的義務，但購買者仍需遵守適用的法律。 在任何交易文件根據其條款提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息， 公司應同時向委員會提交通過6-k表格的外國私人發行人報告。 公司理解並確認，每個購買者將在進行公司證券交易時依賴上述承諾。

4.7 收益用途除非在此列出附表4.7附在此的，公司將使用此處所售股份的淨收益用於運營資金和資本支出目的，不得將此類收益用於：(a) 滿足公司的任何債務（除非在公司正常業務和以往慣例中支付貿易應付款），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 解決任何未決訴訟，或(d) 違反FCPA或OFAC規定。

4.8 普通股上市公司特此同意盡最大努力維護普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，並且在交易完成時，公司將已經申請在該交易市場上市或報價所有股票，並且在交易完成時，公司未收到任何表明該股票的上市被拒絕的信息。如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，屆時將包括在該申請中所有股份，並將採取其他必要行動，以儘快使所有股份在其他交易市場上市或報價。公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將完全遵守公司根據交易市場章程或規則的報告、提交和其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他已建立清算公司進行電子轉賬的資格，包括及時支付存託信託公司或其他已建立清算公司與此類電子轉賬相關的費用。

4.9 某些交易和保密性. 每位購買者，各自負責而非與其他購買者共同承擔，承諾其本人及其代表或根據與其達成的任何理解的任何關聯方，在自本協議簽署之時開始，並在本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之前，不會執行任何購買或銷售，包括該公司的任何證券的賣空。 每位購買者，各自負責而非與其他購買者共同承擔，承諾在本協議所設想的交易被公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該購買者將保持對該交易的存在和條款及披露附表中所含信息的保密性。 儘管有上述規定，以及本協議中相反的任何內容，公司明確承認並同意(i)任何購買者並未對此作出任何聲明、保證或承諾，表明其在本協議所設想的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈之後，不會參與該公司任何證券的交易；(ii)任何購買者在本協議所設想的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈之後，將不受限制地遵循適用的證券法律進行該公司任何證券的交易；(iii)在初始新聞稿發佈後，任何購買者對公司或其子公司在證券上不具有保密義務或禁止交易義務。 儘管有上述規定，若購買者爲一個多管理投資工具，其中不同的投資組合經理管理該購買者的不同資產部分，並且投資組合管理者對管理其他部分的投資組合管理者所做的投資決策沒有直接了解，則上述約定僅適用於由做出購買本協議所涉及的股份投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

第五章。

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止。本協議可由任何購買方終止，僅對該購買方在本協議下的義務有效，且對公司與其他購買方之間的義務沒有任何影響，需通過書面通知其他各方，若交割未在本協議簽署之日起第十（10）個交易日前完成；但前提是，此類終止不影響任何一方因任何其他方（或各方）違反協議而提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支除非在交易文件中另有明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）及與本協議的談判、準備、簽署、交付和履行相關的所有其他費用。公司應支付與任何股份交付給購買方相關的所有轉讓代理費用。

5.3 全部協議交易文件及其附錄和清單、招股說明書和招股說明書補充，包含各方就本協議主題事項的完整理解，並取代所有先前的書面或口頭協議與理解，各方承認這些內容已合併至上述文件、附錄和清單中。

5.4 通知任何通知或 其他通信或交付，根據本協議要求或允許提供的，應以書面形式進行，並應視爲在以下情況中最早給予並生效：（a）傳輸時間，如果此類通知或通信通過傳真發送至傳真號碼或以電子郵件附件發送至本協議附帶簽名頁上所載的電子郵件地址，並在交易日的下午4:30（紐約時間）之前交付，（b）傳輸日期之後的下一個交易日，如果此類通知或通信在非交易日或在交易日的下午4:30（紐約時間）之後發送至傳真號碼或電子郵件附件，並在此類日期進行交付，（c）如果通過美國國家認可的快捷快遞服務寄送，則在郵寄日期後第二個（2）交易日，（d）當實際收到所需通知的當事方。此類通知和通信的地址應如本協議附帶的簽名頁所示。 在任何交易文件中提供的任何通知，如果構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時向委員會根據6-k表格提交此類通知。

5.5 修訂; 放棄本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面文件簽署，在修訂的情況下，由本公司和購買至少50.1%股份的購買者簽署，基於本協議下的初始認購額度；或在放棄的情況下，由尋求執行任何 waived 條款的一方簽署，前提是如果任何修訂、修改或放棄對某購買者（或購買者組）產生不成比例和不利的影響，則也需要該不成比例受影響的購買者（或購買者組）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視爲未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應因任何一方延遲或省略行使任何權利而影響行使任何此類權利。任何擬議的修訂或放棄如果對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、重大和不利的影響，須取得該受影響的購買者事先書面同意。根據本節5.5進行的任何修訂對每位購買者、股份持有者和公司均具有約束力。

5.6 標題。本協議中的標題 僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，並不得被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力。公司未經每位購買人事先書面同意（不包括合併）不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。任何購買人可以將本協議項下的任何或所有權利轉讓給任何受讓人，前提是該轉讓人書面同意以《交易文件》中適用於「購買人」的規定約束被轉讓的股票。

5.8 適用法律. 所有與 交易文件的構造、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州內部法律的管轄，並根據該州的法律原則進行解釋和執行。各方同意，所有有關本協議及任何其他交易文件（無論是針對協議的一方或其各自的附屬機構、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理）的解釋、執行和辯護的法律程序應專門在紐約市的州和聯邦法院開始。 各方特此不可撤回地提交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的獨佔管轄權，以裁定與本協議或與其相關的任何爭議，或與本協議所設想或討論的任何交易（包括關於任何交易文件的執行方面）相關的事項，並特此不可撤回地放棄並同意不在任何行動或程序中主張其不受任何此類法院的管轄，或該行動或程序不當或不便於進行。各方特此不可撤回地放棄個人送達程序，並同意在任何此類行動或程序中通過郵寄註冊或認證郵件或隔夜送達（附有送達證據）將副本送達該方在本協議中有效的通知地址，並同意該送達應構成有效且充分的送達程序和通知。本文中所含內容不得被視爲以任何方式限制通過法律允許的任何其他送達方式。如果任何一方開始執行交易文件的任何條款的行動或程序，則除了公司在第4.8節下的義務外，在該行動或程序中勝訴的一方應得到非勝訴一方對其在調查、準備和提起該行動或程序時產生的合理律師費用和其他費用和支出的賠償。

5.9 生存. 本協議中包含的陳述和保證在交割及股票交付後仍然有效。

5.10 執行力. 本協議可以簽署多份副本，所有副本合在一起應視爲相同的協議，並在每一方簽署且交付給其他各方時生效，理解爲各方無需簽署同一份副本。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件（「.pdf」 格式文件）送達，則該簽名應產生該簽署方（或代表其簽署的）的有效和具有約束力的義務，具有與原始簽名頁相同的效果。

5.11 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、空洞或不可執行的，此處所列的剩餘條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，不受影響、損害或無效，各方將盡商業合理努力找到並使用替代方法來實現與此條款、規定、契約或限制所預期的同樣或基本相同的結果。各方特此約定和聲明，他們將執行剩餘的條款、規定、契約和限制，不包括後來被宣佈無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制。

5.12 股份更換如果任何股票證書或工具被損壞、丟失、被盜或被毀，公司應發行或促使發行替換新證書或工具，並在取消損壞的證書後進行替換，但僅在收到公司認爲合理滿意的損失、被盜或被毀證據後。在這種情況下申請新證書或工具的人還應支付與發行替換股票相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償），並提供公司董事會根據政策要求和確定的賠償。

5.13 救濟措施除了享有本合同或法律規定的所有權利，包括損害賠償權利外，每個買方和公司都有權要求根據交易文件進行具體履行。各方同意，金錢賠償可能無法充分補償由於交易文件中包含的任何義務違約而造成的任何損失，並特此同意放棄並不主張在任何關於執行任何此類義務的訴訟中，抗辯認爲法律救濟將是充分的。

5.14 保留支付款項在公司根據任何交易文件向任何購買方支付或支付款項，或者購買方根據這些文件執行或行使其權利時，如果這些支付款項或其收款或任何部分隨後被無效處理、宣佈爲欺詐或優先權、撤銷、追回、被強制退還、償還或以任何其他方式返還給公司、受託人、接收人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法的訴因），那麼在任何此類返還範圍內，原本打算滿足的義務或部分義務將恢復，並繼續全面有效，就好像沒有進行過這種付款或執行或抵消。

5.15 購買者的義務與權利的獨立性每位購買方在任何交易文件項下的義務均是若干且與其他購買方的義務無關，任何一位購買方均不應就其他購買方在任何交易文件項下之履行或不履行義務負責。本文件或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何購買方根據本文件或其他文件所採取的任何行動，均不得被視爲將購買方視爲合夥企業、協會、聯合創業公司或任何其他實體，也不應被認爲是購買方在任何方面就此類義務或交易文件所預示之交易共同行動或集體行事。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，並無需任何其他購買方作爲任何訴訟的附加當事人。每位購買方在審閱和談判交易文件時均由其獨立的法律顧問代表。公司選擇向所有購買方提供相同的條款和交易文件，僅爲方便公司而非任何購買方的要求。明確理解並同意本協議中包含的每一條款及其他交易文件中的每一條款均僅適用於公司與各購買方之間，而非公司與購買方共同之間，也非購買方之間。

5.16 週六、週日、假日等如果最後一天或指定的行動或權利到期日不是工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

5.17 施工. 各方同意 各方及其各自的律師已審查並有機會修訂交易文件，因此， 不應在交易文件或其任何修訂的解釋中適用任何含糊之處應對草擬方不利的正常解釋規則。此外，交易文件中對股價和 普通股的每一項引用均須根據在本協議簽訂後發生的普通股的反向和向前拆股、送轉、合併及其他類似交易進行調整。

5.18 放棄陪審團審判. 在任何法域由任何一方對任何另一方提起的 訴訟或程序中，各方均在最大發法允許的範圍內，明知故犯並意圖放棄，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地放棄 陪審團審判。

(隨附簽名頁)

特此證明，各方已由其各自的授權簽字人於上述日期簽署本證券購買協議。

[購買者簽名頁]

底下的簽名

購買者名稱：Abri Advisors Ltd________________________________________________________

購買者簽名： /s/ Jeffrey Tirman_________________________________

購買者電子郵件地址：_________________________________________

購買者傳真號碼：NIL__________________________________________

通知購買者的地址：Clarendon House, 2 Church St., Hamilton Hm-11, Bermuda 

股票的DWAC:

認購額度：美元2,000,000_________________

資產：1,066,667_________________

EIN編號: _______________________

附件A

匯款說明

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