展示文件5.1
| 2024年12月4日 | |
| VCI Global有限公司 | |
| B03-C-8 Menara 3A | |
| KL Eco City，Jalan Bangsar 3號 | |
| 59200 吉隆坡 |
敬啓者
標題：VCI Global Limited（以下簡稱「公司」）
我們是有資格在英屬維爾京群島執業的律師，並擔任公司的英屬維爾京群島法律顧問。我們被要求就2024年12月4日的一份（“招股書補充文件”連同註冊聲明中所包括的基礎招股書構成的（稱“招股說明書”所屬）的招股說明書補充資料（以下簡稱“委員會:章程延期註冊聲明根據1933年修正版證券法案（「」）的規定，與由公司發行的上述股票或證券相關的註冊（「」）證券法與公司以下證券的發售有關，總髮售價格最高達4,000,000.00美元或等值的外國或複合貨幣。
擬補充說明書與2,133,334股普通股（"擬發售股份）根據證券購買協議的規定。
我們特此同意將本意見函作爲註冊聲明的附件，並同意在招股說明書中「法律事項」部分引用我們律師事務所。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會規定的人員類別中需要同意的人員之列。
| 1. | 意見範圍 |
本意見僅針對英屬維爾京群島現行法律，僅基於我們在此日期所知事實。我們並未調查除英屬維爾京群島之外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱爲「其他」）。 外匯 L本意見僅針對英屬維爾京群島現行法律，僅基於我們在此日期所知事實。我們並未調查除英屬維爾京群島之外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱爲「其他」）。 本意見僅針對英屬維爾京群島現行法律，僅基於我們在此日期所知事實。我們並未調查除英屬維爾京群島之外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱爲「其他」）。 我們對任何與附件1所列文件有關的事實或內容，除非另有明示聲明，不表達任何意見。.
| 2. | 已審核的文件和查詢 |
在提出這個意見時，我們進行了調查並審查了附表1中列出的文件的原件、復件、草案、一致複印件、認證複印件或公證複印件。
| 3. | 假設與限制 |
這一意見是基於《附表》所列的假設， 2 （我們未經獨立調查或核實）假設爲正確、完整且準確無誤。此外，此意見受限於《附表3》中所載的資格條件。
| 4. | 意見 |
就我們認爲相關的法律問題，我們認爲：
| 4.1 | 公司的正式設立、存在和地位 |
公司已依法註冊爲一個 BVI 業務公司，根據修訂後的 2004 BVI 業務公司法(以下簡稱“行動該公司已有效存在，並且在英屬維爾京群島企業事務登記處在《證明營業資格書》簽發之日保持良好 狀態。註冊員”).
| 4.2 | 權力和授權 |
公司在其備忘錄和章程下有充分的權力（包括能力和權威）簽訂、交付和履行文件項下的義務，並根據證券購買協議提供配股。
| 4.3 | 無衝突 |
公司簽署和交付文件，並履行其義務不違反：
| (a) | 英屬維爾京群島目前適用於公司的任何法律；或 |
| (b) | 任何備忘錄和章程的規定。 |
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股份
| (c) | 根據《備忘錄和章程》，公司有權發行無限數量的普通股，每股面值不設。 |
| (d) | 根據證券購買協議的條款，公司將發行和出售接受股，這些股份已獲得授權發行，並在董事會批准發行、發售條款和相關事項時：(a)公司董事會已採取所有必要的公司行動以批准發行這些股份、發售條款和相關事項；(b)這些接受股份的發行已記錄在公司的股東登記簿中；以及(c)這些接受股份的認購價格已全部以現金或公司董事會批准的其他對價支付，這些接受股份將被合法授權、有效發行、完全支付且免責任，並不受任何優先購買權或類似權利的限制。根據英屬維爾京群島法律，股份只有在被錄入股東登記簿中時才被認爲發行。 |
| (e) | 關於普通股，當：(a)公司董事會已採取所有必要的公司行動以批准發行這些股份、發售條款和相關事項；(b)這些普通股的發行已記錄在公司的股東登記簿中；以及(c)這些普通股的認購價格已全部以現金或公司董事會批准的其他對價支付，這些普通股將被合法授權、有效發行、完全支付且免責任。在本意見中，「免責任」是指，股東僅憑其股東身份而不會對公司或其債權人要求額外評估或要求購買股份，在某些特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或其他法庭可能準備揭示公司真實面目的情況。根據英屬維爾京群島法律，只有在股東登記簿中記錄了股份，才算是發行。 |
| (f) | 在註冊聲明和招股說明書中，普通股的描述在所有重要方面都是正確的。 |
| 4.4 | 法律效力 |
證券購買協議的執行和交付以及公司履行其義務已獲授權，證券購買協議代表公司已得到正式簽署，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，並可按照其條款執行。
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| 5. | 依賴 |
| 5.1 | 除已在此意見中明確提及的事項外，我們未審查並不對任何合同、文書或其他文件（無論是否被提及、擬定或考慮到文件中）發表任何意見。我們不對根據或根據文件項下考慮或進入的任何交易的商業價值發表任何意見。 |
| 5.2 | 此意見（及其產生的任何義務）是基於按照英屬維京群島法律規定執行和解釋。憑藉本意見陳述的意見，收件人不可撤銷地同意：英屬維京群島法院有權審理與本意見相關的任何爭議。 |
| 5.3 | 我們不承擔任何責任，以通知有權依賴本意見的任何人或進行任何調查，就本意見日後可能影響本文件中所述意見的任何英屬維京群島的法律變化（或其適用）或事實問題向其提供建議。 |
| 5.4 | 本意見僅涉及明確解決的特定法律問題，您不應該從本意見中明確闡述的任何事項推斷任何其他意見。 |
| 5.5 | 本意見僅與註冊聲明、招股說明書以及公司發行的優先股有關，不得在其他事項上作爲依據。 |
艾衛公司
Carey Olsen
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附件1
文件 已審核並進行了詢問
爲了本意見的目的，我們已審閱以下文件的原件、複印件、草稿或一致複印件：
| A. | 公司文件 |
| 1. | 根據公司搜索獲得的公司註冊證書。 |
| 2. | 公司的備忘錄和公司章程（“備忘錄和章程根據我們進行的公司搜索獲得。 |
| 3. | 公司註冊處於2024年12月3日頒發的關於公司的良好信譽證書（"良好信用證明”). |
| 4. | 註冊代理人於2024年12月4日出具的證書（"證明書通過註冊代理發行 |
| B. | 搜索和查詢 |
我們在2024年7月26日檢索公司公開記錄時得知的信息，這些記錄可以在註冊處進行公開檢查。公司搜索包括公司根據BVI商業公司法第163條創建並向註冊處報告的所有相關表格和費用（如有）。行動").
| C. | 文件 |
| 1. | 最終版的招股書補充說明，招股說明書和註冊申報書。 |
| 2. | 公司與Aaron Gomez於2024年12月4日簽署的證券購買協議副本。 |
| 3. | 公司與Abri Advisors Limited於2024年12月4日簽署的證券購買協議副本 |
上述第2和第3段提及的文件共同爲"文件"於2024年6月25日，我們簽署了證券購買協議(證券購買協議)，根據該協議，我們同意以每股2.5美元的價格向其中命名的購買方(購買方或有時是賣股方)發行共計4,720,000股普通股。 此次定向增發的交割於2024年6月28日完成。".
本日程表C段中列出的文件一起稱爲“文件”.
| D. | 範圍 |
此附表列明的文件是我們在本意見書的目的下審查的唯一文件和/或記錄，也是我們進行的唯一搜索和詢問。
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時間表2
假設
我們假設：
| (a) | 我們檢查過的所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查過的所有複印件（不管是否經過認證）與原件的符合性，以及這些複印件所取自的原件的真實性和完整性； |
| (b) | 我們查看了草案形式的文件，將以該草案形式執行和/或提交，如果有多份文件草案由我們查看，所有更改都已標記或以其他方式引起我們的注意； |
| (c) | 我們審閱的註冊聲明和文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性； |
| (d) | 我們檢查過的公司公開記錄準確 搜索到的信息真實完整。 |
| (e) | 決議已由所有或大多數董事簽署， 視情況而定，以公司章程規定的方式簽署，仍然完全有效，並且未被撤銷或修改。 |
| (f) | 除了英屬維爾京群島外，任何司法管轄區的法律都不會對此處所表達的意見產生任何影響; |
| (g) | 在公司發行任何股份時，公司將收到相應的對價，該對價將至少等於其面值； |
| (h) | 公司發行任何普通股是否或將符合其備忘錄和章程； |
| (i) | 有關備忘錄和章程不會以任何方式進行修改，從而影響此處所陳述的意見； |
| (j) | 註冊聲明已獲委員會宣佈生效，在或與根據註冊聲明進行的Take-Down股份銷售同時； |
| (k) | 註冊聲明和在其中擬議的交易符合納斯達克資本市場和證券法適用規則的要求; |
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| (l) | 文件各方（如有）除公司之外，進入並履行各自義務的能力、權力和權限； |
| (m) | 文件由各方正式執行，並由公司以意願履行義務的方式物理提交； |
| (n) | 文件根據該司法管轄區的法律規定具有有效性和約束力（ “外國法律”）。 |
| (o) | 提交文件的有效性和約束力由公司提交至美利堅合衆國相關州和聯邦法院的專屬管轄權所規定。外國法院”); |
| (p) | 公司未曾或將不會代表公司邀請或在英屬維爾京群島向公衆認購公司股份。 |
| (q) | 在簽署文件時，公司有能力，並且在簽署文件後，公司將能夠按期支付其債務。 |
| (r) | 文件相關各方未進行未經授權的金融業務，以符合英屬維爾京群島金融服務委員會法案的規定，且 |
| (s) | 註冊代理人證書的內容在此日期爲準確。 |
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附表三
資格要求
| 1. | 文件中的義務在所有情況下未必合法、有效、具約束力或可執行，本意見不應被理解爲每項義務必定能夠被強制執行或根據其條款在所有情況下被執行。特別是，但不限於： |
| (a) | 有關破產、無力償還、暫停清償、清算、解散、重組以及其他普遍適用於與或影響債權人權利相關的法律，可能會對義務的約束效力和有效性造成限制。 |
| (b) | 執行可能受到公平法的普遍原則（例如，出具專利執行令或下發禁令僅由法院酌情進行並且在考慮到賠償金作爲充分替代方案的情況下可能無法獲得，因此我們在是否尋求此類救濟時未表達任何意見）的限制； |
| (c) | 據本地法院法律規定就訴訟前要求的時間和量可能被拒絕、或變爲對某個相關方的陳述、行爲或遺漏是否承認、或變爲反對賠償要求的答辯； |
| (d) | 如果所述義務需要在英國維京群島之外的司法管轄區落實，它們對於英國維京群島的執行是有限的； |
| (e) | 英國維京群島法院有權在相關義務貨幣的情況下發出裁定； |
| (f) | 義務履行有可能被視爲罰款，則該部分義務將不具有執行力。 |
| (g) | 公司不能通過協議或章程限制法定權力的行使; |
| (h) | 存在疑問，凡是公司承諾不行使法案規定賦予其成員的權力的規定均無法執行; |
| (i) | 根據英屬維爾京群島法律規定，合同義務的執行可能會受限於有關協議或合同被認爲因相關協議或合同簽訂後發生的事件而受挫的規定； |
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| (j) | 欺詐、脅迫、不當影響、錯誤、非法或虛假陳述等原因可能使義務的執行無效或無效; |
| (k) | 英屬維爾京群島法院可能: |
| (i) | 拒絕執行在英屬維爾京群島境內進行執行成本或未成功訴訟的規定，如果其法院已就此作出裁決; |
| (ii) | 在涉及文件相關實體的實體訴訟中或與文件相關的主題訴訟中，英屬維爾京群島法院可以拒絕行使管轄權，因爲它們認爲這種訴訟可以在更合適的法院審理; |
| (iii) | 英屬維爾京群島法院可能認爲，雖然混合爭議解決條款在英屬維爾京群島法律下得到普遍承認，但由於該條款授予仲裁庭和英屬維爾京群島法院同時具有管轄權等原因，該條款是不可執行的; |
| (l) | 未來要求當事方達成協議的規定可能因缺乏確定性而無法執行; |
| (m) | 在未經授權的金融服務業務過程中達成的協議根據2001年《金融服務委員會法案》第50F條對協議的另一方不具有強制執行力。 |
| (n) | 如果英屬維爾京群島法院認爲合同條款可以有多種理解，法院可能會採用被認爲與商業和常識最一致的條款; |
| (o) | 有可能判決（無論在英屬維爾京群島還是其他地方）與特定協議或文件有關的判決被認爲取代了該協議或文件的條款，其結果是，儘管該協議或文件明示否定，這些條款將失效; |
| (p) | 有一種假設，即英屬維爾京群島法院會執行協議中的專屬管轄權條款，並且在申請後，可能會暫停在英屬維爾京群島提起的訴訟或針對在違反專屬管轄權條款的情況下在其他地方提起訴訟的一方，授予反訴禁令，除非一方能夠讓英屬維爾京群島法院相信從這一假設中偏離是公正合理的（例如，不這樣做會剝奪一方訪問司法的權利）。 |
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| 2. | 爲了維持公司在英屬維爾京群島法律下的良好地位，公司必須支付註冊費用、遵守其經濟實體要求和《2018年維爾京群島經濟實體（公司和有限合夥企業）法》的規定，並向註冊機構提交其董事名冊的副本。 |
| 3. | 關於任何外國法律或任何協議或文件中所作的任何陳述或保證的參考，我們不發表任何評論。 |
| 4. | 我們對文件的商業條款或這些條款是否代表當事方的意圖不表示任何意見，並且不對公司可能作出的任何陳述發表評論。 |
| 5. | 我們不就承認，執行或執行公司根據文件的義務是否會導致違反或侵犯公司簽署或約束其他文書（除了備忘錄和章程）發表任何意見。 |
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