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展品10.2

 

*由於不重要並且被註冊人視爲私人或機密性質的，故已從本展示中排除某些已確定身份的信息。[***]表示信息已被刪除。

 

 

2023年8月16日

 

總裁- Coach Watches 摩凡陀 集團，Inc.

650 From Road，Ste 3765

Paramus NJ 07652

 

關於：審計結算和第四修正案 尊敬的摩凡陀團隊，

參考梭帕利國際有限公司（「許可方」）與摩凡陀集團有限公司和瑞士安產品有限公司（統稱「被許可方」）之間於2015年1月13日訂立的許可協議，以及2020年1月6日、2021年8月25日和2022年7月1日分別簽署的第一、第二和第三修正案（統稱「許可協議」）。本審計結算和第四修正案自2023年8月16日生效（「第四修正案生效日期」），但須理解，本審計結算和第四修正案的條款具有追溯效力，自2022年7月1日起管轄各方在許可協議下的履約。許可方和被許可方各自爲「一方」，合稱「各方」。如本函中使用但未定義的大寫字母之定義，應依許可協議中規定的含義解釋。

正如您所了解的，許可方的外部核數師 [***]（“核數師”）已對被許可方（“審計”）進行了從2014年7月1日至2022年6月30日的審計（“Audit Period”). The initial Auditor’s report (“報告”) disclosed certain findings, which, after discussion, the Parties have agreed to value as set forth below; provided that such agreement shall not constitute an admission by either Party regarding the accuracy or inaccuracy of any of the Audit findings. The Parties now further agree to settle the findings, and to amend the License Agreement, on the following terms:

A.
Audit Findings
1.
Excess/Unauthorized Discounts
a.
[***] The Audit disclosed that Licensee exceeded the maximum allowable discounts on certain [***]channel sales during the Audit Period. The excess discounts totaled [***], resulting in a royalty underpayment to Coach totaling [***].

經討論，雙方同意考慮許可方支付[***]金額來解決此發現。

超支/未經授權的折扣- [***] 顧客銷售。審計最初披露，許可方在審計期間對某些[***]顧客銷售超過了最大允許的折扣。超支的折扣總額爲 [***]，導致對Coach的版稅支付不足 [***]。經討論，雙方同意解決此 發現[***]。

b.
計算和調整。 在有關超支的發現中披露的金額

 

discounting were calculated on a per-SKU basis, rather than on a per-channel basis. From and after July 1, 2022, the Parties will calculate discounts on a per-sales channel basis, by which the aggregate discount on sales of all Licensed Products will be calculated as a percentage of all sales within the [***] channels respectively.
2.
One Percent (1.0%) Credit Not Given – [***] Stores.
a.
Finding. The Audit disclosed that Licensee has failed to issue a credit of [***] on Licensor’s purchases of Licensed Products for sale through [***] Stores, as required pursuant to Section 6.4 of the License Agreement. Licensee’s failure to issue such credit has resulted in an amount owed to Licensor in the amount of [***].
b.
Settlement and Alignment. After discussion, the Parties agree to settle this finding in consideration of a credit from Licensee to Licensor in the amount of [***]自2022年7月1日起，雙方同意，許可方不再需要向許可方授予 [***] 信用，許可協議第6.4節已被完全刪除，並用以下新的第6.4節替換:

“許可方應處理所有與經許可產品相關的客戶查詢和投訴，處理方式基本與目前一致，並向批發購買者和許可產品的消費者提供基本相同的服務、保修、維修和更換權利，與許可方目前提供的相同。許可方應獨自承擔以下與（a）處理與許可產品相關的客戶查詢和投訴以及（b）提供與許可產品相關的服務、保修、維修和更換有關的所有費用， provided 然而 許可方應獨自承擔將此類許可產品退還給許可方工廠直銷店的所有費用。儘管如上所述，許可方仍將對許可產品的任何一般質量問題負責。

3.
未報告的教練零部件銷售.
a.
尋找審計顯示，被許可方在授權產品銷售的計算中排除了Coach品牌的銷售 [***]這導致授權產品銷售額計算不足 [***].
b.
結算經討論，雙方同意接受被許可方支付的金額以解決這一發現 [***].
4.
未經授權的折扣和銷售減讓從銷售額中扣除.
a.
發現。 審計顯示，被許可方在銷售給[***]客戶時扣除了被許可方授予的某些折扣減讓，金額爲 [***].
b.
和解。 各方一致同意 [***] 許可方需支付額外款項，與從許可方的扣除折讓費用有關。 銷售和版稅計算中，各方進一步確認並同意折讓費用是許可協議第11.1節下允許的折扣，但前提是這些折扣（包括但不限於折讓費用）不得超過第11.1節設定的折扣上限。
5.
廣告支出不足.
a.
調查結果。 審計揭示許可方在審計期間未按許可協議第12條規定履行所有必需的廣告支出。
b.
解決和調整。 在討論後，各方同意許可方的廣告支出不足總計 [***]各方進一步同意，許可方已超出合同年度要求的廣告支出 [***] 至少超出了此不足額，因此許可方已滿足所有義務

 

關於其未達到所需廣告支出的義務，各方進一步承認並同意

許可方在員工薪水上的支出不得計入許可協議項下許可方所需的廣告和市場營銷支出的滿足

6.
審計成本.
a.
發現審計發現顯示，許可方欠給被許可方的版稅，數額超過 [***] 因此，審計費用由許可方支付
b.
結算雙方同意通過支付金額來解決此問題。 [***].
B.
總體和解雙方現同意結清上述發現，支付和信用總額爲 [***] (“結算金額包括：
a.
支付許可方金額爲 [***] （包括與審計費用相關的支付）。支付條款爲本第四次修正案完全執行之日起淨期限爲三十（30）天。
b.
對許可方的一筆信用額度爲 [***]; 和
c.
雙方理解，許可方在合同年度廣告和營銷支出方面超支 [***] 超過 [***].

審核和第四修正案不影響或損害許可方在許可協議方面可能享有的其他權利、救濟、主張或抗辯，所有這些權利均被明確保留；但許可方承認，許可方支付的和解金額解決了在審核期間針對許可方及其任何母公司、子公司、繼承人或關聯公司可能或可能未發現的所有未決索賠。許可方承認其已完成審核，並放棄依據審核期間許可協議的任何其他權利進行任何額外審核的權利。

C.
無其他修改. 除本次審核和第四修正案明確修改的條款外，許可協議的所有條款和條件仍然有效。許可協議已根據本次審核和第四修正案所載條款的要求進行修正。
D.
雜項. 各方可以通過電子副本執行此審計和第四次修正案，即使所有簽名未出現在同一副本中，也被視爲已執行的原件。各方可以通過電子傳輸（通過docusign或PDF）簽署和交付此審計和第四次修正案，並同意通過DocuSign/PDF交付審計和第四修正案，在法律上具有與書面親筆簽名相同的約束力，並對於所有目的具有與原始簽名交付同等的效力。無需認證、授權或其他第三方驗證來驗證電子簽名的有效性；但是，在任何一方的要求下，各方將通過簽署重複的原始文件來確認這種電子傳輸。本審計和第四次修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州適用於在紐約州進行和履行的合同的法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。如果本審計和第四次修正案的一項或多項條款因任何原因被視爲在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效性、非法性或不可執行性不影響本審計和第四次修正案的任何其他條款，並且應被解釋爲如果這種無效、非法或不可執行的條款從未出現。本審計和第四次修正案反映了各方關於審計的結算的完整協議。

 

本頁其餘部分故意留空；簽名將隨後附上。

 

同意並接受

 

TAPESTRY, INC.

 

莫華諾集團公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由：

 

/s/ Diana Svoboda

 

由：

 

Mitchell Sussis

 

 

 

 

 

 

 

姓名：

 

Diana Svoboda

 

姓名：

 

米切爾·薩西斯

 

 

 

 

 

 

 

職稱：

 

許可董事

 

職稱：

 

MGI高級副總裁 - 瑞士瑞士董事

 

 

 

 

 

 

 

日期：

 

8/31/2023

 

日期：

 

8/31/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

瑞士瑞士產品有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由：

 

/s/ 米切爾·薩西斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名：

 

米切爾·薩西斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

職稱：

 

MGI高級副總裁-瑞士安董事

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：

 

8/31/2023