展覽1.1

FBS 全球有限公司

承銷協議

[●]，2024

WallachBeth資本有限責任公司

港灣金融中心廣場5

185哈德遜街，1410室

Jersey City, NJ 07311

作爲承銷商代表。

命名 打開 附錄A 此處

女士們，先生們：

以下籤署的 FBS Global Limited，一家開曼群島豁免公司（與其子公司和附屬公司共同組成，包括， 但不限於，在註冊聲明中披露或描述的所有實體（以下簡稱定義）作爲公司的子公司或附屬公司，“公司本公司特此確認同意本協議（以下簡稱「本協議」）協議）承壓商幾個承銷商（包括以下所定義的代表）票據的購買金額”) 命名爲 附錄A 在此，WallachBeth Capital, LLC作爲承銷商的代表（在這種情況下爲“代表人）與公司擬議的發行相關（“發行）由公司發行的提供證券（如下所定義）。

公司提議，在此所述的條款和條件下，向承銷商發行並出售總計[●]授權但未發行的普通股（“實股每股面值爲0.001美元（“普通股） 公司的。公司還授予各承銷商一個選項，可以購買多達[●]¹ 已授權 但未發行的額外普通股，按本協議第2(c)條的條款和目的（“額外的股票。”).根據本協議購買的固定股份及任何附加股份統稱爲 “提供證券”.

公司與承銷商達成如下協議：

第一章 公司的陳述和擔保.

公司向承銷商表示並保證如下，承銷商可基於此進行依賴，關於本次發行，自本日期及交割日期（如下所定義）以及每個選擇交割日期（如下所定義），如有：

(a) 申報文件的提交：已準備好並提交給美國證券交易委員會（「委員會」）一份F-1表格註冊聲明（文件編號333-274887），其中包含作爲與發售證券公開發售相關聯使用的招股書的形式。該註冊聲明在提交給美國證券交易委員會根據1933年的證券法以及所制定的規則和法規（「證券法規」）生效時的形式已作爲依據提交的財務報表、展示和該註冊聲明中列出的其他審批材料的時間。根據證券法之類的衍生品以及該法規或Exchange Act，已將其納入要求的信息中。此類的所有提供材料和準備材料，被稱爲註冊說明書。本公司向美國證券交易委員會提交的所有符合規定的註明，包括在有效日期上作爲規則430A下的Registrations Act，根據證券交易法以及其制定的規則和法規（共同稱爲「證券交易法規」）向證券交易委員會提供的時效性相關信息，將其認定爲註冊說明書的一部分。申報文件根據提交到證券交易委員會的規則462（b）的要求而提交的文件被稱爲「規則462（b）註冊申報文件」，從提交規則462（b）註冊申報文件的日期和時間之後，就將「註冊說明書」一項包括在內。在此等註冊聲明裏面，可以一部分目的性地包含一個招股書，用以在本協議被執行和由各方簽署交付之後，根據證券交易法規424（b）而提交到美國證券交易委員會。如果不需要根據證券法規424（b）而提交，那麼與發售證券有關的最終招股書的形式將基於有效日期，它被認爲是「招股書」。本協議中的任何與註冊說明書、規則462（b）註冊申報書、在註冊說明書中包含的初步招股書（分別稱爲「初步招股書」）、招股書、或者任何上述文件的任何修改或補充有關的任何參考，都將包括在其任何時候根據其Electronic Data Gathering、Analysis and Retrieval System (「EDGAR」)向委員會提交的文件的副本中。在「適用時間」中的標準時間爲本協議簽訂的當天東部時間下午5:30。公司已經準備並向美國證券交易委員會（“委員會:）在F-1表格上的註冊聲明（文件編號333-），其中包含用於與公開發行和銷售所提供證券相關的招股說明書的形式。該註冊聲明經修訂，包括財務報表及其附註、註冊聲明生效時所包含的展覽和時間表，以美國證券交易委員會根據1933年證券法（經修訂）宣佈生效的形式。證券法並將在簽署和交付本協議後在註冊聲明、初步招股意向書或發售說明中被視爲援引、編入或視爲編入註冊聲明、初步招股意向書或發售說明的各種法規規定（以下簡稱「法規」）的修訂變動或附註，包括提交到申報文件之前或之後的任何文件或各種文件的修訂變動。證券法規定）幷包括在有效性時根據證券法第430A條款或根據1934年修訂的證券交易法所認爲的任何必需信息（統稱爲“證券交易法規則和法規制定的證券法的修正案的《證券法》。交易所法規這些財務報表需要被翻譯爲基本報表。註冊聲明註冊聲明”規則462（b）備案文件全數字證券代幣化交易所文件註冊聲明“應包括規則462(b)註冊聲明。 該招股說明書，應在本協議由雙方簽署並交付後的首次依據證券法規則424(b)提交的形式，或者，如果不需要根據證券法規則424(b)提交，則應爲註冊聲明生效日期所包含的有關發行證券的最終招股說明書的形式（生效日期交易所法規招股說明書「本協議中對《登記聲明》、《規則 462(b)登記聲明》、登記聲明中包含的初步樣本（每一個爲「所謂」）、《意向書》以及任何該等文件的修訂或補充的任何提及都應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（「EDGAR」）向委員會提交的任何相應副本。」初步招股書「本協議中對《登記聲明》、《規則 462(b)登記聲明》、登記聲明中包含的初步樣本（每一個爲「所謂」）、《意向書》以及任何該等文件的修訂或補充的任何提及都應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（「EDGAR」）向委員會提交的任何相應副本。」您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。EDGAR系統定價招股書任何對「最新的初步招股說明書」的引用應被視爲指最新的在註冊聲明中包含的初步招股說明書。此處提到的任何註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書及其任何補充或修訂應被視爲指幷包含截至該引用日期的任何文件。

¹15%的固定股份。

(b) “適用時間”表示本協議簽訂之日起Eastern時間下午[●]

(c) 遵守登記要求註冊聲明已於2024年[●]在證券法及其規定下被委員會宣佈生效。公司已遵循委員會的要求，滿足委員會對額外或補充信息的所有請求。沒有任何防止或暫停註冊聲明或任何規則462(b)註冊聲明生效的停止令在執行中，也沒有爲此目的而啓動或待決的程序，至公司所知，委員會也沒有考慮或威脅採取這樣的行動。

每份初步招股說明書及在提交時的招股說明書在所有重要方面符合證券法，如果通過EDGAR進行電子傳輸提交（除非根據證券法的S-t法規可能被允許），內容與送給承銷商以用於發售所提供證券的副本完全相同，除了未提交的任何藝術品和圖形。註冊聲明、任何規則462(b)註冊聲明，以及對註冊聲明或規則462(b)註冊聲明的任何後續修訂，在其生效時及在招股說明書交付期限要求的條款下合規，並在此後的所有時間內，均在所有重要方面符合證券法及其規定，並且未包含或將不會包含任何不真實的重大事實聲明，或遺漏需要表述的重大事實，或者遺漏必要的事實，使得其中的聲明不具誤導性。招股說明書，經過修訂或補充，截止其日期及在承銷商完成所提供證券發售的期間內，未包含或將不會包含任何不真實的重大事實聲明，或遺漏必要表述某些事實，從而使得其中的聲明在所作聲明的情況下不具誤導性。前面兩個句子中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何規則462(b)註冊聲明中的聲明或遺漏，或對註冊聲明或規則462(b)註冊聲明的任何後續修訂，或針對定價招股說明書或招股說明書，或任何修訂或補充，依賴並遵循提供信息的承銷商書面信息，雙方理解並同意的唯一信息是(i)定價招股說明書和招股說明書封面頁上包含的承銷商名稱，(ii)在招股說明書「承銷」標題下的各個小節「電子報價、股票銷售和分銷」和「穩定」發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明”). 在此 沒有合同或其他文件需要在定價說明書或招股說明書中描述，或者作爲附件提交給 註冊聲明，這些文件在所有重要方面都已公正和準確地描述或按要求提交。

(d) 披露包術語“披露包「」應指（i）定價說明書，經修訂或補充， （ii）根據《證券法》第433條規定定義的每個發行人自由書面意向書（以下簡稱爲“發行人自由撰寫招股說明書），如果有的話，在其他中識別出來。 附表B 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 C計劃 根據本協議訂立的內容，以及（iv）當事各方以後明確書面同意視爲披露文件一部分的任何其他自由書面招股說明書。 在適用時間點，披露文件中不含任何虛假陳述或者遺漏任何必要的重大事實以使其中所述內容在當時做出時的情況下不誤導。前述句子不適用於披露文件中基於並符合承銷商信息的陳述或遺漏。

(e) 公司不屬於不合格的發行人在提交註冊聲明時（i）以及在簽署和交付本協議之日（ii），公司不是且也不是不合格發行人（根據證券法第405條的定義），不考慮委員會根據證券法第405條的任何裁定，即公司不必被認爲是一個不合格的發行人。

(f) 發行人自由書面說明書。沒有發行人免費書面招股說明包括與在註冊聲明中給出的，包括未被取代或修改的任何文檔中所包含的信息相沖突的信息。上述句子不適用於發行人免費招股說明書中基於和一致的承銷商信息的陳述或省略。

(g) 提供給承銷商的認購材料公司已向承銷商提供了註冊聲明副本，以及作爲其組成部分的每份同意書和專家證書，以及根據承銷商書面合理要求在指定地點提供的每份修訂或補充的初步招股說明書和招股說明書。

(h) 公司在幾個承銷商授予的期權到期或終止之前的任何時間，在承銷發售的一份文件中未分發或將未分發任何在發售Offered Shares的過程中的招股書或註冊聲明以外的發售材料，該註冊聲明、發售時間說明書、招股說明書和任何允許測試-the-Waters的通信。公司尚未分發或授權分發，並且在承銷商購買所提供證券完成之前將 不會分發與所提供證券的提供和銷售相關的任何提供材料，除了初步招股說明書、定價招股說明書、招股說明書，以及經過承銷商審核並同意的任何發行人自由書面招股說明書和註冊聲明。

(i) 承銷協議本協議已被充分授權，已經執行並交付，並且是公司的有效和有約束力的協議，符合其條款的可執行性，除非適用法律下的賠償權受到限制並且除非適用法律，並且除非關於可能影響債權人的權利和救濟的破產，無力清償，重組，停頓或其他類似法律的適用。

(j) 發行可供發行證券的授權公司通過承銷商出售的所提供證券已被正式和有效地授權，且經過所有所需的公司行動，並已預留用於根據本協議的發行和銷售。當公司以此方式發行和交付時，將有效發行、全額支付並且不需評估，且不受公司施加的所有留置權（定義見子節(r)）的限制。公司有足夠的普通股用於根據招股說明書中所述的提供發行可發行的最大數量的所提供證券。

(k) 沒有適用的註冊或類似權利沒有任何人有權根據註冊聲明將公司的證券註冊出售幷包含在發行中。

(l) 沒有重大不利變化除非在披露文件中另行說明，在披露文件中提供信息的相關日期之後： (i) 公司在狀況、財務或其他方面，或在收益、業務、前景或運營上，沒有發生重大不利變化，或者沒有任何合理預期會導致重大不利變化的進展，無論該變化是否源自日常業務中的交易；重大不利變化 業務、運營或（財務或其他方面）狀況的控件「」指除披露文件中另有說明外，在披露文件中提供信息的日期之後，沒有發生任何重大不利變化或可能導致重大不利變化的情況以及任何由此產生的影響；重大不利影響 (ii) 公司沒有產生任何重大責任或義務，無論是間接、直接還是或有的，且均不在日常業務的範圍內，也沒有進行任何不在日常業務範圍內的重大交易或協議；且 (iii) 公司沒有就其普通股宣佈、支付或進行任何形式的分紅或分配。

(m) 獨立會計師馬庫姆亞洲會計師事務所（“會計師），已就這份協議中所稱的公司向委員會提交的經過審計的財務報表（該術語包括相關附註）發表了意見，這些財務報表作爲註冊聲明的一部分，包含在披露資料包和招股說明書中，均爲符合《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊公共會計師事務所。

(n) 基本報表的編制公司的每一份歷史財務報表，分別以註冊聲明的一部分向委員會提交，幷包含在披露資料包和招股說明書中，公平地呈現了截至所示日期和期間的信息。這些財務報表在形式上符合《證券法》和《證券法規定》的適用會計要求，並已按照普遍接受的會計原則在所涉及的各期間內持續一致地編制，除非相關附註中明確說明或在未經審計的中期財務報表的情況下，這些報表受正常年末審計調整的影響，而該調整預計不會是重大性的。沒有其他財務報表或支持性附表要求包含或以引用方式併入註冊聲明。與公司的經營、資產或負債相關的每項歷史財務數據在各份初步招股說明書和招股說明書中以摘要形式列示，公正地呈現了與註冊聲明中包含的完整財務報表一致的信息。

(o) 公司的成立和良好信用公司已依法成立或設立，並在其註冊地的法律下有效存續且信譽良好，作爲一家有限股份公司，具有擁有、租賃和經營其財產以及按註冊聲明、披露資料包和招股說明書所描述的方式開展業務的公司權力和權限，並進入和履行本協議下的義務。截至交割日（如下定義），公司不直接或間接擁有或控制任何未在註冊聲明、披露資料包或招股說明書中披露的公司、協會或其他實體。

(p) 資本化及其他股本事項公司的授權、發行和流通股本如在每份 披露文件和招股說明書中所列（除了根據披露文件和招股說明書中所描述的員工福利計劃進行的後續發行，或在行使所描述的現有期權或認股權證時）。普通股符合並且在本協議規定的情況下發行和交付的證券將在所有重大方面與每份披露文件和招股說明書中包含的描述相符。公司的所有已發行和流通股本均已獲得適當授權並有效發行，已全額支付且不可評估，並且已按照適用法律發行。公司的流通股本沒有違反任何優先認購權、先買權或其他類似的權利。 除披露文件和招股說明書中所描述的情況外，沒有授權或流通的期權、認股權證、優先認購權、先買權或其他購買權，或可轉換、可交換或可行使爲公司的任何股份的權益或債務證券。公司股權期權及其他股票計劃或安排的描述，以及根據這些計劃授予的選項或其他權利，如在披露文件和招股說明書中所列，準確且公正地呈現了關於這些計劃、安排、選項和權利需披露的信息。發行和銷售提供的證券不需要納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）或任何股東、公司的董事會（“）或其他人的進一步批准或授權。除了在註冊聲明、披露文件和招股說明書中所列，公司的股本沒有任何股東協議、投票協議或其他類似的協議，涉及公司作爲當事方或根據公司的了解在公司股東之間或其中的任何股東之間。董事會）和其他人之間的任何協議。

(q) 不存在違反現有協議或安排的行爲；無需獲得其他授權或批准. 公司未違反其修訂和重述的章程大綱以及 第二次修訂和重述的 章程 或未違約（或者在提供通知或經過時間後，將會違約）（“違約”）在任何契約、抵押、貸款或信用協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他其作爲一方或可能受其約束的工具下（包括但不限於，任何在註冊聲明中作爲附件提交的協議或合同，或公司任何財產或資產所受的（每項稱爲“現有的設備”）），除非此類違約不會單獨或累積導致重大不利變化。公司的執行、交付和履行本協議以及實現本協議、披露材料和招股說明書所設想的交易（i）已得到所有必要的公司行爲的正式授權，不會導致對修訂和重述的章程大綱條款的任何違反 第二次修訂並重述的 公司的章程 將在融資完成後生效（ii）不會與任何現有文書產生衝突或構成違約， 或導致對公司的任何財產或資產的任何留置權、收費或負擔的創建或施加，或者需要任何其他方的同意（iii）將不會導致對適用於公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的違反，除了在（ii）和（iii）條款的情況下，若此衝突、違約或違反未能合理預期會導致重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議和披露文件及招股說明書所述交易的行爲，不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，或註冊或備案，除了根據證券法和適用的州證券或藍天法以及金融行業監管局的註冊或資格之外。FINRA”).

(r) 子公司。公司的所有直接和間接子公司（每個都是「所述子公司」）均已在本文件中予以確認。公司未通過合同安排間接控制的實體。每個子公司均已合法成立，並根據其設立的管轄區域的法律合法存在並處於良好狀態，或已依據其設立的管轄區域的法律合法成立併合法存在爲一有限責任公司，在招股書中所述的經營業務和擁有財產的完全權力和權限（無論是公司還是其他方式），並已合法進行業務交易並在其業務或所有權或租賃的每個管轄區域中處於合法資格，並持有良好信譽，除非不具備如此資格或良好信譽不會導致對公司及其子公司作爲一個整體的實質性不利變化。除了在披露文件和招股說明書中另有披露的情況外，每個子公司的所有權益都已得到完全授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據其章程完全支付，不可評估，沒有任何留置權，擔保權，公平權利或索賠（「其他權益」）。任何子公司的發行股權或股本權益都未違反該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每個子公司的所有組成文件或組織文件均符合其註冊或組織管轄區域的適用法律要求，並具有充分的效力和效果。除了子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或任何其他公司，也沒有直接或間接通過合同安排或其他方式控制任何實體，以使該實體被視爲關聯的共同實體，在公司的合併財務報表上會對該公司的財務結果進行合併，無論公司是否直接或間接擁有該人的大多數股權利益。子公司(m) 公司的企業架構描述以及各個子公司和聯營公司之間的合同（各自爲「」，共同爲「」），如最新招股說明書和說明書所述，在所有重要方面均是真實準確的，沒有遺漏任何重大事實，該描述會產生誤導。沒有其他重要的協議、合同或其他文檔與公司及其子公司和關聯實體整個運營相關的，它們之前不曾披露或提供給承銷商並披露於最新招股說明書和說明書中。子公司已在此確認被識別爲) E計劃 hereto. Each of the Subsidiaries has been duly formed, is validly existing under the laws of the jurisdiction of formation, including the British Virgin Islands and Singapore, as the case may be, and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation, has full power and authority (corporate or otherwise) to own its property and to conduct its business as described in the Registration Statement, the Disclosure Package, the Prospectus, and is duly qualified to transact business and is in good standing in each jurisdiction in which the conduct of its business or its ownership or leasing of property requires such qualification, except to the extent that the failure to be so qualified or be in good standing would not result in a Material Adverse Change on the Company and its Subsidiaries, taken as a whole. Except as otherwise disclosed in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, all of the equity interests of each Subsidiary have been duly and validly authorized and issued, are owned directly or indirectly by the Company, are fully paid in accordance with its 修訂和重述 articles of association, memorandum of association or charter documents including any of the foregoing charter documents that will become effective upon completion of the Offering and non-assessable and are free and clear of all liens, encumbrances, equities or claims (“留置權”). None of the outstanding share capital or equity interest in any Subsidiary was issued in violation of preemptive or similar rights of any security holder of such Subsidiary. All of the constitutive or organizational documents of each of the Subsidiaries comply with the requirements of applicable laws of its jurisdiction of incorporation or organization and are in full force and effect. Apart from the Subsidiaries, the Company has no direct or indirect subsidiaries or any other company over which it has direct or indirect effective control. Other than the Subsidiaries, the Company does not directly or indirectly control any entity through contractual arrangements or otherwise such that the entity would be deemed a consolidated affiliated entity whose financial results would be consolidated under U.S. GAAP with the financial results of the Company on the consolidated financial statements of the Company, regardless of whether the Company directly or indirectly owns less than a majority of the equity interests of such person.

(s) 無實質性行動或訴訟. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, there are no legal, governmental or regulatory investigations, actions, demands, claims, suits, arbitrations, inquiries or proceedings (collectively, “操作”) pending or threatened (i) against the Company or any of its Subsidiaries, (ii) to the Company’s knowledge, which have as the subject thereof any officer or director (in such capacities) of, or property owned or leased by, the Company or any of its Subsidiaries, where in any such case (A) there is a reasonable possibility that such Action might be determined adversely to the Company and (B) any such Action, if so determined adversely, would reasonably be expected to result in a Material Adverse Change or adversely affect the consummation of the transactions contemplated by this Agreement. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, no material labor dispute with the employees of the Company exists or, to the Company’s knowledge, is threatened or imminent. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. No executive officer, to the knowledge of the Company, is in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, the Company and its Subsidiaries are in compliance with all applicable laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change. Neither the Company or any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has within the last 10 years been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company.

(t) 知識產權公司擁有、佔有或許可，以及以其他方式擁有法律上可執行的權利來使用所有 專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業機密（統稱爲，知識產權）進行其現有業務或以其他方式，如在註冊聲明、披露包及招股說明書中披露，除非未能擁有、佔有或擁有其他 使用這些知識產權的權利不會預期導致重大不利變化。除非在註冊聲明、披露包和招股說明書中另有披露：(i) 公司未收到關於侵權或與他人主張的知識產權權利衝突的書面通知；(ii) 公司不是任何其他人或實體的知識產權相關的選項、許可證或協議的當事方，也不受此類協議的約束，而這些協議需要在註冊聲明、披露包及招股說明書中列明，並且在所有重要方面未予描述；(iii) 公司所採用的技術均未獲得或正在被公司使用而違反對公司的任何合同義務，或就公司所知，侵犯任何人的權利；(iv) 公司沒有受到任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或工具，或任何仲裁員所作的判決、命令、令狀、禁令或法令的制約，也沒有進入過與任何待決或威脅訴訟和解達成的協議，該協議 materially 限制或影響其使用任何知識產權。

(u) 所有必要的許可證等除非在披露包和招股說明書中另有披露，公司的每一個子公司均具備由適用的監管機構或機構簽發的有效且當前的證書、授權或許可證，以進行其業務，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管機構提出所有聲明和申報，這些申報是進行其各自財產或資產的擁有或租賃或其各自業務的開展所必需的，如註冊聲明、披露包和招股說明書所描述的，除非未能取得這些許可證不會合理預期會對公司造成個別或整體的重大不利影響，並且未收到關於吊銷或修改其許可證的程序通知，亦未收到關於不符合任何此類許可證的通知，據公司所知，公司沒有理由相信這些許可證將在其各自業務的正常流程中不被續簽；如果不利於公司，該情況將單獨或整體對公司造成重大不利影響。這些許可證是有效的且完全有效，並且不包含註冊聲明、披露包或招股說明書中未描述的重要負擔限制或條件。

(v) 財產所有權問題除非在披露文件和招股說明書中另有說明，公司對其財務報表中反映的所有屬性和資產擁有良好和可市場銷售的所有權， 第1（n）節 （或在披露文件和招股說明書的其他地方）在每種情況下都未受任何擔保利益、抵押、留置權、負擔、權益、不利索賠或其他缺陷的限制，除非這些缺陷不實質性地影響該財產的價值，並且不實質性地干擾公司對該財產的使用或計劃使用。公司持有的房產、改進、設備和租賃的個人財產均爲有效和可執行的租約，除非該等例外情況不重要且未實質性干擾公司對該房產、改進、設備或個人財產的使用或計劃使用。

(w) 稅務合規性問題（i）公司及其子公司均已提交截止至本協議日期要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得稅申報表，或已及時和正確地提交了所要求的延期，並已支付其所需支付的所有稅款，並且如有應付，任何與之相關或類似的評估、罰款或對其任何一方徵收的處罰在所有重要方面均已支付；（ii）尚未確定的任何稅務缺口未對公司或其任何子公司產生不利影響，並且公司或其任何子公司未收到任何可以合理預期會對公司或其子公司產生不利影響且可能合理預期會產生重大不利影響的稅務缺口通知或知識；（iii）公司已在上述提到的財務報表中爲所有尚未最終確定稅務責任的聯邦、州和外國所得稅及特許稅進行了充分的計提、累積和準備；（iv）所有開曼群島、英屬維爾京群島和新加坡政府稅收抵免、豁免、免除、財政補貼，以及公司或任何子公司在登記聲明、披露文件和招股說明書中披露的開曼群島、英屬維爾京群島和新加坡稅收減免、優惠和優待均有效、具約束力且可執行，並且不違反開曼群島、英屬維爾京群島和新加坡的任何法律、法規、規則、命令、法令、指導方針、司法解釋、通知或其他立法。 第1(n)節在上述提到的所有開曼群島、英屬維爾京群島和新加坡的政府稅收抵免、豁免、免除以及公司或任何子公司在登記聲明、披露文件和招股說明書中披露的開曼群島、英屬維爾京群島和新加坡的稅收減免、特許和優惠均有效、具約束力並且可執行，並未違反任何相關法律、法規、規則、命令、法令、指導方針、司法解釋、通知或其他立法。

(x) 公司不是"投資公司"。公司將不會，並在支付所發行證券的款項並根據「銷售所得之用途」各自披露書和招股說明書中所考慮的用途後，公司將不會被要求根據1940年修訂版《投資公司法案》的定義註冊爲「投資公司」投資公司法”).

(y) FINRA的隸屬關係。沒有任何公司未註冊證券的董事、高管或10%或更多的受益所有人與參與成員(根據FINRA規則定義)有任何直接或間接的隸屬或關聯。如果公司了解到任何擁有10%或更多未註冊普通股的高管、董事或業主與參與成員或已註冊人員有關聯或成爲其附屬機構，公司將告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。. 公司沒有任何高管、董事或持有10%或更多未登記證券的受益所有人 與任何參與成員（根據FINRA規則的定義）有直接或間接的關聯或聯繫。公司將 通知代表和Ortoli Rosenstadt LLP（“代表律師）如果公司得知任何高管、董事或持有公司已發行股本10%或更多的所有人是或成爲參與成員的關聯方或註冊人士。

(z) 公司或其子公司未直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱普通股或任何與普通股相關的「參考證券」（由賽程法二百條下的條例M（「條例M」）定義）行動，無論是爲了促進出售或再次出售發行證券還是爲其他目的，並且沒有采取任何可能直接或間接違反條例M的行動。(aa)

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。關聯方交易. 公司的註冊聲明、披露材料或招股說明書中沒有涉及任何相關人士的商業關係或關聯方交易，無論是直接還是間接，除非在註冊聲明、招股說明書和定價招股說明書中已作出說明。

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。披露控制程序. 在必要的情況下，公司已建立並維護披露控制和程序（根據《證券交易法》規章的第13a-15(e)條定義），旨在確保公司在其根據《證券交易法》提交或提交的報告中所需披露的信息在證券委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。除在註冊聲明、披露材料和招股說明書中另有說明外，公司未意識到(a) 內部控制設計或操作中存在任何重大缺陷，這可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響或(b) 任何涉及管理層或在公司內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐，無論其是否重大。

(cc) 公司的會計制度。除非在《披露文件》和《招股說明書》中有另行披露，公司保持會計控制系統，旨在提供合理保證，即(i)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(ii)交易記錄必要，以便按照普遍公認的會計原則編制財務報表，並維護資產的責任；(iii)只有在管理層一般或特別授權的情況下才允許訪問資產；以及(iv)所記錄的資產負債與現有資產定期進行比較，並針對任何差異采取適當的行動。

終止反洗錢法律合規公司的運營在所有時刻都在實質上遵循所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括美國銀行保密法及其修訂版， 由2001年統一和加強美國提供必要工具以攔截和阻止恐怖主義法案（美國愛國者法案）第三章修訂， 和公司開展業務的司法管轄區內適用的反洗錢法規，以及其下的規則和條例， 以及由任何有權政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱爲“Anti-Money Laundering Laws），且無公司涉及任何反洗錢法律的訴訟、訴訟或訴訟 司法機關、管理機構、機構或任何仲裁員涉及的訴訟或，據公司所知，未受到威脅。

(ee)OFAC. (i) 公司及其任何子公司，或者根據公司的知識，公司的任何董事、官員、員工， 或公司的任何子公司的任何關聯方，或者被授權代表公司的任何其他個人或實體，均不是任何類型的個人或實體（“人員」

A. 任何由美國財政部海外資產控制辦公室（"安防-半導體"）執行或實施的制裁對象。OFAC） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。聯合國安全理事會（UNSC）。） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。歐盟） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。英國司庫（Her Majesty's Treasury（HMT）。） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。制裁） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。

b. 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敘利亞）。

(ii) 公司將不直接或間接使用發行所得的收益，或向任何子公司、關聯實體、合資夥伴或其他相關人士借貸、貢獻或以其他方式提供該收益：

b.以任何其他方式，導致公司違反制裁。

b. 以任何其他方式進行，將導致與任何人（包括在Offering中參與的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他角色）違反制裁的方式。

《反海外腐敗法》。據公司最好的了解，公司及其子公司、任何董事、高管、員工、合資夥伴或代表公司行事的任何其他人（「僱員」）是否曾經在直接或間接地，有意地給予或同意給予任何顧客、供應商、顧客或供應商的代理人、任何政府機構或政治黨派的官員或僱員或任何可能對公司業務有所幫助或阻礙公司業務（或協助其成立）的實體或個人、可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟程序中遭受任何損害或懲罰的政黨或競選公職的任何人，只有在業務的正常規範下向顧客提供合法價格優惠。根據公司所知，公司或其任何子公司、任何董事、高管、員工或公司的附屬公司、任何子公司或其他授權代公司行事的人， 直接或間接地採取了任何行動，這些行動可能導致這些人違反1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和規定（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。）或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中面臨任何損害或處罰；（ii）如果在過去進行，可能合理預期會對公司產生重大不利影響；（iii）如果在未來持續，可能合理預期會對公司的資產、商業或運營產生重大不利影響。以上內容包括但不限於，給予或同意給予任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人、或任何政府機構或任何國內或國外政府的職員、或任何政治黨派或候選人（無論是國內還是國外）以及任何可能幫助或妨礙公司業務的人（或協助其進行任何實際或擬議交易）任何金錢、禮物或類似利益（不包括在正常業務中給予客戶的法律價格折扣），這些行爲可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中面臨任何損害或處罰。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規內部控制和符合2002年的Sarbanes-Oxley法案公司完全符合適用的2002年薩班斯-奧克斯法案（“《薩班斯-奧克斯利法案》）及與之相關的規則和規定，包括但不限於第402條有關貸款的規定，以及第302條和第906條有關薩班斯-奧克斯法案的認證，以及所有適用的上市交易所規則。公司維護一套內部控制系統，包括但不限於，披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及符合所有適用法律法規的法律和監管合規控制，包括但不限於《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯法案》、委員會的規則和上市交易所的規則。

交易法案文件就普通股而言，公司已根據《交易法》第12（b）條提交了註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面都符合《交易法》的規定，公司沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何通知表示委員會正在考慮終止這種登記的通知。關於普通股的註冊聲明已根據《交易法》第12（b）條以表格8-A提交，該註冊聲明在所有重要方面符合《交易法》，且公司沒有采取任何旨在或根據其了解可能會導致終止普通股在《交易法》下注冊的行動，公司也未收到委員會考慮終止該註冊的任何通知。

(ii) 收益聲明。. 公司將在其證券持有人中儘快提供（包括根據《交易法》通過EDGAR系統公開提交的文件），但在任何情況下不得晚於公司當前財政年度結束後16個月，提供一份涵蓋12個月期間的收益報表（無需審計），以滿足《證券法》第11(a)條和規則及規章第158條的規定。

(jj)定期報告義務在招股證券到期日內，公司應按時向證券交易委員會提交 根據證券交易法規定的所有報告和文件。此外，公司還應根據《證券法》第463條規定報告 發行實盤股份所得款項的使用情況。

（kk） 有效的標題除了披露包和招股說明書中另有披露外，公司合法擁有其所有財產和資產的合法有效所有權，並且沒有其他任何留置權、負債、限制權利、索賠、期權和限制權利除外，這些權利不會對該財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該實體擬作或擬作的財產的使用產生重大幹擾。公司是合同方簽字的租約協議，其租賃權益在任何租賃協議中被列明並受其條款約束，據最佳了解，這些協議有效，具有約束力並可按照各自的條款執行。公司不擁有、經營、管理或擁有任何其他任何物業。金融類型，除非在招股說明書或披露包中另有說明。

(ll)外國稅務合規除非在披露資料包和招股說明書中另有說明，否則與發行、銷售和交付所提供證券有關的任何新加坡、英屬維爾京群島或開曼群島的交易、印花稅、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或扣留稅費不應支付給新加坡、英屬維爾京群島或開曼群島的任何稅務機關，以及所提供證券的交付給承銷商或爲承銷商的帳戶。

(mm) 董事和官員調查表據公司所知，所有包含在調查問卷中的信息（即「」） 在發行之前由公司的董事和高管完成。 在註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，都已補充完整 以及在本協議第2.27節定義的封鎖協議中提供給承銷商的信息，都在所有重要方面真實和正確。公司沒有得到任何信息 表明調查問卷中披露的信息存在重大不準確和錯誤的情況。問卷調查每位公司董事和高級管理人員在發行前都必須填寫完內部人員”) as well as in the Lock-Up Agreement in the form attached hereto as 附件A 提供給代表的信息在所有方面都是真實準確的，公司沒有獲悉任何信息，以致於內幕人士填寫的調查問卷所披露的信息變得不準確和錯誤。

公司官員簽署並交付給公司代表或代表律師的任何證書均視爲公司對承銷商所述事項的陳述和擔保。公司承認承銷商及將根據本第5節所要求的意見交付公司的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並通過此明確同意這種依賴。

(nn)償還能力. 根據公司截至每個交割日的合併財務狀況（如下文定義），在考慮到公司收到根據本協議出售的所提供證券的收益之後，公司的當前現金流，以及如果公司清算其所有資產後獲得的收益，加上考慮到所有預期的現金使用，足以在所需時支付其所有負債的相關金額。公司不打算承擔超出其在到期時支付這些債務能力的債務（考慮到在其債務到期時應支付的現金的時間和金額）。除非在註冊聲明和招股說明書中另有規定，公司對任何事實或情況沒有任何了解，使其相信在從每個交割日（如下文定義）起的一年內會依據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。註冊聲明和招股說明書截至本日期列出了公司或其任何子公司的所有未償還的擔保和無擔保債務，或公司或其任何子公司有承諾的債務。爲本協議的目的，“債務” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with U.S. GAAP. Except as set forth in the Registration Statement and the Prospectus, neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

(oo)M條例合規性. The Company has not, and to its best knowledge no one authorized to act on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the Offered Securities or the , (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the Offered Securities, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Underwriter in connection with the Offering.

(pp)EGC Status and Testing the Waters Communications. From the time of initial confidential submission of the Registration Statement to the Commission (or, if earlier, the first date on which the Company engaged directly or through any person authorized to act on its behalf in any Test the Waters Communication) through the date hereof, the Company has been and is an 「emerging growth company」, as defined in Section 2(a) of the Act (“新興成長公司「測試水域溝通」 是指根據《法案》第5(d)條款與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司(a)除與在證券法第144A條款下被認定爲合格機構買家的實體或在證券法第501條款下被認定爲合格投資者的機構進行的經過保薦人同意的測試水域溝通外，沒有單獨進行任何測試水域溝通；(b)沒有授權除保薦人以外的任何人進行測試水域溝通。公司重新確認保薦人已被授權代表其進行測試水域溝通。公司沒有分發任何書面測試水域溝通。

(qq)銀行控股公司法案該公司及其子公司均不受1956年修改後的《銀行控股公司法》（稱爲「銀行控股法」）的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司或其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別投票證券五個百分點或更多、任何銀行或受銀行控制法案和聯邦儲備系統監管的任何實體總股本的25%或更多。公司或其任何子公司均不對受銀行控制法案和聯邦儲備系統監管的任何銀行或實體的管理或政策行使控制影響。

(rr)美國房地產持有公司公司不是也從未成爲1986年稅收法典第897節所定義的美國房地產持有公司，並在承銷商要求時予以證明。

(ss)按金證券公司未擁有任何《聯邦儲備委員會條例U》定義的「按金證券」，Offering的全部收益也不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，也不會用於還清或減少原本爲購買或持有任何按金證券而借入的任何債務或其他有可能導致Common Stock股份被視爲「目的信貸」的用途，該等股份？爲《聯邦儲備委員會條例T、U或X》的任何一項規定所涵蓋。聯邦儲備委員會 因此，本次發行中公司所收到的金額將不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，也不會用於減少或償還最初用於購買或持有任何按金證券的債務，或用於任何其他可能使所發行證券被視爲「目的信貸」的目的，如聯儲局董事會的t、U或X條規所定義。

(tt)合併規定(vv)

(uu)不提供受託責任公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅僅是合同性質的，並且承銷商及其關聯公司或任何銷售代理均不應被視爲以信託身份行事，或在與本協議相關的發行及其他交易中對公司或其任何附屬機構承擔任何信託義務。儘管本協議中有任何相反的內容，公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，這些利益不僅限於公衆價格與承銷商爲所發行證券支付給公司的購買價格之間的差額，並且承銷商沒有義務向公司披露或對此類額外財務利益進行說明。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除與承銷商有關任何違反或聲稱違反信託責任的索賠。

公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人在規定的時候，也沒有直接或間接出售任何證券或徵求任何要購買證券的要約，在此情況下，要求爲證券法的目的與公司先前的發行整合的發行，將要求根據證券法註冊任何這樣的證券。沒有會計問題。 公司沒有收到來自董事會或審計委員會的任何通知，無論是口頭還是書面， 說明其正在審查或調查，且公司的獨立核數師和內部核數師均沒有建議董事會或審計委員會進行審查或調查，(i) 添加、刪除、變更應用，或改變 公司在任何重大會計政策方面的披露；或 (ii) 任何可能導致公司在當前或前兩 財政年度的任何年度或中期期間的財務報表重述的事項。

(ww)前瞻性聲明在註冊聲明、披露包、招股說明書中，或在其任何修正案和補充資料中，沒有任何前瞻性聲明（根據證券法第27A條和 交易法第21E條的定義）未在合理依據的情況下作出或重申，或所有披露或將披露的內容均以善意進行。

(xx) 保險公司和其每個子公司均已向具有公認財務責任的保險公司投保，防範此類 損失和風險，並且擁有在其所從事的業務及公司和其每個子公司所在轄區的法律要求下的謹慎和習慣性保險金額；公司或其任何子公司均未被拒絕所尋求或申請的任何保險；且公司或其任何子公司沒有理由相信其在現有保險到期時將無法續保或從類似保險公司獲得必要的類似保險，以繼續其業務，且費用不會對其造成重大不利影響。

公司及其任何董事或高管在其職務範圍內，未違反《薩班斯-奧克斯利法》及其修訂法案，以及在該法案規定的規則和規定（包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302和906條）。無尋找費用公司及其子公司與任何其他人沒有合同、協議或理解，這不會導致對公司、其子公司或任何承銷商提出有效的索賠，索賠的內容包括與本次發行相關的經紀佣金、介紹費用或其他類似的付款，以及與公司、其子公司或其各自的高管、董事、股東、合作伙伴、員工或相關方可能影響承銷商報酬的任何其他安排、協議、理解、支付或發行，這些均由FINRA決定。

(zz) 營運和其他數據與披露文件和招股說明書有關的所有經營及其他數據在所有重大方面均真實準確。

（aaa） 第三方數據披露文件和招股說明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據 基於公司合理並真誠地認爲可靠和準確的來源，且這些數據 與其所依據的來源一致，並且公司已獲得使用這些數據的書面同意， 在必要的範圍內。

(bbb) 遵守環保法律法規公司及其子公司（a）遵守與人類健康和安全、環境或危險或 有毒物質或廢物、污染物或污染物（“相關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規，環境法律（b）已收到並遵守所有環境法律要求的許可證、執照或其他批准，以進行各自的業務， （c）未收到任何關於調查或修復任何危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任通知， 除非此類不符合環境法律、未能收到所需的許可證、執照或其他批准，或責任不會產生重大不利影響。

(ccc) 法規遵從、章程文件和合同的合規性。公司及其任何子公司均未（a）違反任何適用法律的任何條款（包括但不限於任何有關信息收集和 用戶隱私保護的適用法律）或（b）違反其各自的章程文件，或（c）因 未違約（或是否發生任何事件，將在通知、時間延續或兩者的情況下，導致任何違約、或違規，構成違約，或給予 任何債務持有人（或代其行事的人員）要求贖回、贖回或償還全部或部分債務的權利）而遭到 公司或任何子公司所對什麼協議或其它文書的約束，或任何具有管轄權的政府機構，機構或法院的判決、命令或法令， 除非在上述（a）和（c）的情況中，任何此類違約、違規或違約不會產生重大不利影響。

(ddd) 沒有非法影響公司沒有向任何個人或實體提供股份，或促使承銷商提供股份，目的是非法影響：(a) 公司的客戶或供應商，或公司的任何關聯公司，改變客戶或供應商與公司或該關聯公司之間的業務水平或類型；或 (b) 一名記者或出版物撰寫或發佈對公司或任何此類關聯公司有利的信息。

(eee) 披露協議。 註冊聲明、披露包和招股說明書中描述的協議和文件在所有重大方面與其中包含的描述相符，並且沒有依照《證券法》和《證券法法規》要求在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述或需要作爲附錄提交給委員會的其他協議或文件未被如此描述或提交。公司作爲一方的每項協議或其他文書（不論如何表述或描述），或公司受其約束或可能受到其影響的，並且(i) 被提及在註冊聲明、披露包和招股說明書中，或 (ii) 對公司的整體業務及其子公司的業務是重要的，均已得到公司的正式授權並有效執行，且在所有重大方面有效並可對公司和/或其子公司及根據公司的知識，相關的其他當事方依法可強制執行，除非(x) 由於破產、無能力、重組或影響債權人權利的一般法律，該執行可能受限，(y) 根據聯邦和州證券法，任何 indemnification 或貢獻條款的可執行性可能受到限制，以及(z) 具體履行、禁令和其他形式的衡平救濟的救濟可能受到衡平法辯護和提出任何訴訟的法院自由裁量的限制。公司和/或其子公司沒有轉讓任何此類協議或文書，並且公司和/或其子公司，以及根據公司的知識，任何其他當事方均沒有違反其條款，並且根據公司的知識，沒有事件發生，經過時間的推移或發出通知，兩者兼而有之，將會構成違約，除非此類違約不會合理預期導致重大不利變化。根據公司最好的了解，公司的表現和/或其子公司履行此類協議或文書的重大條款不會違反任何現行適用的法律、規則、條例、判決、命令或任何擁有管轄權的政府或監管機構、權威機構、團體、實體或法院的法令，無論是國內的還是海外的，涉及公司和/或其子公司或其任何資產或業務（每一個稱爲“政府實體），包括但不限於與環境法律和法規相關的，這些法律法規單獨或總體上不合理地預期會導致重大不利變化。

(fff) 先前的證券交易。 公司的證券未被公司出售，或在公司知情的情況下，未被任何控制、被公司控制或與公司共同控制的個人出售，除了在註冊聲明、披露文件和初步招股說明書中披露的內容。

(ggg) 法規。 在註冊聲明、披露文件和招股說明書中關於聯邦、州、地方以及所有外國法律、規則和法規對當前進行或計劃中的提供及公司的業務影響的披露，在公司的知識範圍內，在所有重要方面是正確和完整的，並且在註冊聲明、披露文件和招股說明書中沒有需要披露的其他此類法律、規則或法規。

(hhh) 在十二（12）個月內的付款。 除非已書面通知代表或在登記聲明、披露包和招股說明書中說明，公司未在有效日期之前的十二（12）個月內針對本次發行向以下對象進行任何直接或間接的付款（無論是現金、證券或其他方式）：(i) 任何個人，作爲尋找人的費用、諮詢費或其他費用，以補償該人向公司籌集資本或介紹向公司籌集或提供資本的人員；(ii) 任何FINRA會員；或(iii) 任何與任何FINRA會員有直接或間接關聯或聯繫的個人或實體，但上述所述向承銷商的付款視爲本次發行中的付款。

(iii) 信息。 公司在其FINRA問卷中提供給代表律師的信息，專門用於代表律師與FINRA的公開發行系統申報（及相關披露），在所有實質性方面均真實、正確和完整。

(jjj)影響資本的合同。 公司、其任何附屬機構（按照《證券法條例》第405條的定義）與任何未合併實體之間，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體之間沒有交易、安排或其他關係，這些關係合理預期將對公司或其子公司的流動性或對其資本資源的可用性或要求產生實質性影響，而這些信息未按照要求在登記聲明、披露包和招股說明書中描述或引用。

(kkk) 電子路演。 公司根據證券法條例第433(d)(8)(ii)條款提供了真實的電子路演，因此在此次發行過程中不需要提交任何「路演」（根據證券法條例第433(h)條款的定義）。

(lll) 分紅派息和分配。 除了在信息包、註冊聲明和招股說明書中披露的內容之外，公司的任何子公司目前均未被直接或間接禁止或限制向公司支付任何股息，或對該子公司的股本進行任何其他分配（在每種情況下，任何此類對股息和/或分配的禁止或限制對公司產生重大影響），或向公司償還任何向該子公司提供的貸款或預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司任何其他子公司。

(mmm) 公司記錄。 公司的會議記錄冊已提供給代表和代表律師，且這些記錄冊(i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東的所有重要會議與行動的記錄，(ii) 反映了在這些記錄中提到的所有重要交易。

(nnn) 盡職調查材料。 公司已向代表和代表律師提供所有所需或必要的材料，以便在所有實質性方面響應代表提交給公司的盡職調查請求。

(ooo) 公司承認承銷商以及爲了根據本協議第5條交付的意見，公司的法律顧問，將依賴於前述陳述的準確性和真實性，並在此同意該等依賴。

章節 2. 公司股票及附加股票。

(a) 公司股份購買根據本協議中包含的陳述和保證，但受此處規定的條款和條件的限制，(i) 公司同意向承銷商發行並出售總計[●]普通股（“公司 股份以每股[●] 美元的購買價格（減去折扣）² 以每股 $[●] 的價格向承銷商源頭的投資者出售。 承銷商同意從公司購買固定股份。

(b) 分銷簽發的股份的交付和付款固定股份的交付和付款應在東部時間上午10:00進行， 在適用時間後的第三（3）個工作日，或在承銷商和公司達成一致的時間進行。^rd固定股份的交付和付款的時間和日期稱爲“交割日期。”購買價格支付的結算在此處稱爲“收盤firm shares的付款將於交割日通過電匯以聯邦（同日）資金方式支付，條件是向承銷商遞交代表firm shares的證書（形式和內容應令承銷商合理滿意）（或如果是無證書的，通過存託信託公司的完整快速轉讓設施（“DTC”）爲承銷商的帳戶辦理。Firm shares應按照承銷商在交割日前至少兩個工作日以書面形式提出的要求，以相應的名稱和麪值登記。如果是有證書的，公司將允許承銷商在交割日前至少一個完整的工作日內檢查和包裝firm shares以便交付。除非承銷商對所有firm shares支付款項，否則公司沒有義務出售或交付firm shares。

(c) 附加股份本公司特此向承銷商授予選擇權（「選擇權」），即購買最多 [●] 的額外股份。超額配售選擇權”) 用於 購買額外的 [●]² 普通股份（“附加股份”), 在每種情況下僅僅 用於覆蓋這種證券的超額分配（如果有的話）。超額分配選擇權由承銷商的完全 酌情決定，適用於額外股份。

² 7%

(d) 行使超額配售選擇權。根據本證券發行後超額配售選擇權可由 第2(c)節 本條款可由 代表在交割日期後的 45 天內行使。每股額外股份的購買價格應等於 每股固定股份的價格 第2(a)條承銷商在行使超額配售權之前沒有任何義務購買任何額外股份。此處授予的超額配售權可以通過承銷商向公司口頭通知進行行使，並通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸形式以書面形式確認，指明購買的額外股份數量及交付和付款的日期和時間（以下簡稱“選擇權收盤日”，該日期和時間不得晚於通知日期後的五（5）個完整工作日，或公司與承銷商另行商定的其他時間，在代表律師的辦公室或公司與承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸方式遠程進行）。如果在交易日未發生額外股份的交付和付款，選項交割日將如通知所述。根據本條款和條件，行使與所有或任何部分額外股份相關的超額配售權時，(i) 公司將有義務向承銷商出售該通知中指定數量的額外股份，(ii) 承銷商將購買該部分總額外股份。

(e) 交付和支付額外股份額外股份的付款應在選項交割日通過電匯方式進行，採用聯邦（同日）資金，條件是將代表額外股份的證明（以承銷商滿意的形式和內容）交付給承銷商（或通過DTC設施）爲承銷商的帳戶。額外股份應以承銷商書面請求的名稱或名稱以及授權面額註冊，至少在選項交割日前的兩個（2）個完整工作日內。除非承銷商支付適用的額外股份款項，否則公司不承擔出售或交付額外股份的義務。選項交割日可以與交易日同時進行，但不得早於交易日；如果該時間和日期與交易日同時，術語“交割日期”將指代穩定股份和額外股份的交付時間和日期。

(f) 每張票據考慮到以下提供的服務，承銷商將會在向其源自承銷商的投資者提供的證券上收取七個百分點（7%）的承銷折扣。

(g） 不可覈算的費用補助公司同意在交易結束時向代表支付一筆不可覈算的費用補助（不可覈算的費用津貼）相當於公司在交割日期收到的總收入的百分之一點五（1.5%）。

第三節 公司的契約.

本公司對承銷商有以下承諾和協議：

(a) 承銷商對擬議中的修正案和補充說明的審查： 在適用時間開始並在代表律師認爲招股書無需根據法律規定向承銷商或經銷商交付的情況下，最遲截止到結束日期，本公司在修訂或補充註冊聲明或招股書時（包括通過引用任何根據證券交易法規定文件提交的報告的任何修訂或補充說明），應提供每一份擬議的修訂或補充說明的副本供承銷商審查，且承銷商應合理反對此類擬議的任何修訂或補充說明。本公司不得提交任何承銷商合理反對的擬議修訂或補充說明。在適用時間開始期間，並且回合的結束時間保留該日期，或是在代表方的律師認爲以後不再有法律要求提供招股說明書的銷售日期，包括在選定的交易所交易商或選定的交易商進行銷售的情況下，在符合《證券法》第172條的規定的情況下滿足此要求時，公司應提供給承銷商審核的每個擬議修訂或補充的副本(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。在修訂或補充註冊聲明或招股說明書之前，包括通過引用任何根據《交易法》提交的報告的修訂或補充，公司應向承銷商提供每份擬議的修訂或補充的副本以供審核，並且公司不得提交承銷商合理反對的任何擬議修訂或補充。

(b) 證券法合規性在本協議簽署之日起，在招股說明書交付期間，公司應及時書面通知承銷商(i) 收到委員會的任何評論或額外、補充信息的請求，(ii) 任何對註冊聲明的後續有效性修訂或對定價招股說明書或招股說明書的任何修訂或補充的提交時間和日期，(iii) 任何對註冊聲明的後續有效性修訂生效的時間和日期，以及 (iv) 委員會發布的任何停止訂單，暫停註冊聲明或其任何後續有效性修訂的有效性，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書的命令或通知，或任何從上市或報價中移除、暫停或終止所提供證券的程序，或任何此類目的的威脅或程序的啓動。如果委員會在任何時間發佈此類停止訂單或預防或暫停的命令或通知，公司將盡最大努力在最早的時刻獲得解除該命令，或將提交新的註冊聲明，並盡最大努力使新的註冊聲明儘快宣告生效。此外，公司同意遵守證券法下424(b)和430A條規的規定，包括及時提交相關文件，並將確認公司在該424(b)條款下提交的任何文件被委員會及時接收。

(c) 與統計和市場相關的數據。在註冊聲明、發售時間說明書或招股說明書中包含的所有統計、人口統計學和市場相關數據均基於或派生自公司認爲可靠和準確的來源。在必要時，已通過書面方式從這些來源獲得使用此類數據的許可。在招股說明書交付期間，在公司成爲《交易法》報告義務的適用者的情況下，公司將按《交易法》的規定，在要求的方式和時限內向委員會提交所有必要的文件，這些文件根據《交易法》第13、14或15條款進行提交。

(d) 註冊聲明、招股說明書和其他證券法事項的修改和補充如果在《招股說明書交付期間》，發生任何事件或情況，致使《信息披露文件》或《招股書》（視情況經修改或補充）中包含任何關於重大事實的虛假陳述，或者遺漏了任何必要的重大事實，以使其中陳述在當時情況下不具有誤導性，或者若有必要修改或補充《信息披露文件》或《招股書》以使其中陳述在當時情況下不具有誤導性，或者在承銷商的意見中有必要修改或補充《註冊聲明》、《信息披露文件》或《招股書》，或者提交新的包含招股書的註冊聲明以便遵守法律，包括與交付招股書有關，公司同意（i）就任何此類事件或情況通知承銷商（除非這類事件或情況在招股說明書交付期間先前已被承銷商提出給公司注意）；並及時準備（受第II部分限制），提交給委員會（並努力使《註冊聲明》的任何修改或新的註冊聲明獲得生效），並自行承擔費用向承銷商和經銷商提交《註冊聲明》、《信息披露文件》或《招股書》的修訂或補充，或任何新的註冊聲明，以使《信息披露文件》或經修改或補充後的招股書中的陳述不具有誤導性，或使《註冊聲明》、《信息披露文件》或經修改或補充後的招股書符合法律。 根據本條款3(a)，本公司同意自費向承銷商和經銷商補充並遞交給佣金任何註冊聲明的修訂或新的註冊聲明，並採取最大努力使得其生效，並以確保基於製作時的情況下其陳述的補充文件或招股說明書不是誤導性，或者以便註冊聲明、補充文件或招股說明書經修訂或補充後符合法律要求。 和 第3(f)條 （此處）向委員會提交文件（並盡最大努力使對註冊聲明的任何修訂或任何新的註冊聲明被聲明爲有效），並自費向承銷商和經銷商提供必要的修訂或補充， 以使披露文件或招股說明書中的陳述在補充或修訂後，鑑於所做陳述的情況下，不具有誤導性，或者使修訂或補充後的註冊聲明、披露文件或招股說明書符合相關法律。

(e) 允許的自由撰寫意向書該公司聲明並同意，除非獲得承銷商事先書面同意，否則不得進行任何與該發行證券相關的報價，該報價可能構成發行人自由書面說明書，或以其他方式構成《證券法》規定的“免責撰寫招股說明書公司根據證券法規定的第405條規則提交給委員會或根據證券法規則433條規定由公司保留的「」；前提是此處承銷商的事先書面同意應視爲已經在每份列在此的自由書面招股說明書中獲得。 附表B 此處由承銷商同意的任何自由書面招股說明書以下簡稱爲「」。允許自由書面招股說明書公司同意（i）將每份合法自由書面招股說明書視爲發行人自由書面招股說明書，（ii）將遵守如何適用於任何合法自由書面招股說明書的證券法規定的第164和433條規則的要求，包括向委員會及時提交、加註說明和保留記錄。

(f) 招股書的修改和補充的副本公司同意在招股期間免費向承銷商提供儘可能多的初步招股書、招股說明書、披露包及其任何修訂和補充（包括在其中引用或視爲引用的任何文件）。

(g) 收益用途公司應將出售的發售證券的淨收益用於在披露包和招股說明書的「籌資用途」標題下描述的事項中。

(h) 過戶代理公司將以自己的費用聘請並保留一個發行人和過戶代理，用於發售證券。

(i) 內部控制公司將維持一個內部會計控制系統，旨在提供合理的保證 以確保：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權執行；(ii) 交易被記錄 以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的責任； (iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才能訪問資產；(iv) 對資產的記錄 將定期與現有資產進行比較，並在發現差異時採取適當行動。內部控制在本次發行完成後，將由審計委員會監督（“審計委員會）根據納斯達克的規則，由董事會執行。

(j) 交易所上市普通股已獲得正式批准將在納斯達克全球市場上市，待發行的官方通知。 公司在實質上遵守納斯達克頒佈的規則和法規，並且沒有理由相信它在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 （在本日期、交割日期或期權交割日期適用於公司的範圍內；並遵循所有適用的要求的豁免和例外）。在不限制前述內容的廣泛性和以上資格的前提下： （i）公司的董事會中所有要求「獨立」的成員（根據適用法律、規則和法規中的定義），包括但不限於， 公司的審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會的所有成員，均符合此類法律、規則和法規所規定的獨立資格； （ii）公司董事會的審計委員會至少有一名成員是「審計委員會財務專家」（根據法律、規則和法規的定義）； （iii）根據與納斯達克的討論，公司滿足在納斯達克上市的所有要求。

(k) 向承銷商的未來報告在本協議日期後的第一年內，公司將在EDGAR上未能提供的情況下，向位於11 Broadway, Suite 801, New York, NY 10004， 收件人：首席執行官Tom Li，提供： （i）在每個財政年度結束後儘快，公司的年度報告的副本，包含截至該財政年度結束時的資產負債表， 及當年結束時的收入、股東權益和現金流量表及公司獨立或註冊公共會計師的意見； （ii）在提交後儘快，公司的每份委託聲明、20-F表格年度報告、使用6-K表格的季度財務報表或 公司向委員會提交的其他報告的副本；以及（iii）一旦可用，正通用郵寄給股東的任何報告或溝通的副本。

(l) 不蓄意操縱價格公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致任何證券價格穩定或操縱證券價格的行動，或者可能已經構成或可能合理地構成操作證券價格。

(m) 現有的限售協議除非在註冊聲明、披露文件和招股說明書中說明，否則公司與其證券持有人之間沒有現有的協議禁止銷售、轉讓、分配、質押或抵押公司證券。公司將指示轉讓代理在受此「鎖定」協議約束的證券上施加停止轉讓的限制，持續期間依據該協議的規定。

(n) 公司鎖定期。

(i) 在本協議簽署之日起六個月內，公司不得在未獲得代表事先書面同意的情況下，（“ ），(i) 發行、質押、宣佈出售意圖、出售、簽訂銷售合同、出售任何選擇權或購買合同、購買任何選擇權或銷售合同、授予任何購買或轉讓的選擇權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉移或處置，或向委員會提交與普通股有關的證券法註冊聲明，以及（ii）進入任何掉期或其他協議，轉移普通股或任何此類證券的所有或部分經濟後果，無論上述（i）或（ii）項中描述的任何交易是否通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算，除非根據本協議向承銷商進行。公司同意在鎖定期間結束之前不加速任何選項或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

（ii）本節所包含的限制不適用於 本條第3（n）（i） hereof shall not apply to: (A) the Offered Securities, (B) any Ordinary Shares issued under Company share plans or warrants issued by the Company, in each case, described as outstanding in the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, (C) any options and other awards granted under a Company share plan or Ordinary Shares issued pursuant to an employee share purchase plan, in each case, as described in the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, and (D) Ordinary Shares or other securities issued in connection with a transaction with an unaffiliated third party that includes a bona fide commercial relationship (including joint ventures, marketing or distribution arrangements, collaboration agreements or intellectual property license agreements) or any acquisition of assets or acquisition of not less than a majority or controlling portion of the equity of another entity; provided that (x) the aggregate number of Ordinary Shares issued pursuant to clause (D) shall not exceed five percent (5%) of the total number of outstanding Ordinary Shares immediately following the issuance and sale of the Offered Securities pursuant hereto and (y) the recipient of any such Ordinary Shares or other securities issued or granted pursuant to clause (D) during the Lock-Up Period shall enter into an agreement substantially in the form of 附件A 在此。

(o) 無進一步要求. No consent, approval, authorization, or order of, or filing or registration with, any person (including any governmental or regulatory agency or body or any court) is required to be obtained or made by the Company for the consummation of the transactions contemplated by this Agreement, and issuance and sale of the Offered Securities, except such as have been obtained, or made on or prior to the Closing Date, and are, or on the Closing Date will be, in full force and effect. No authorization, consent, approval, license, qualification or order of, or filing or registration with any person (including any governmental agency or body or any court) in any foreign jurisdiction is required for the consummation of the transactions contemplated by this Agreement in connection with the Offering, issuance and sale of the Offered Securities under the laws and regulations of such jurisdiction except such as have been obtained or made.

所有板塊 4. 費用和費用支付。. 無論本協議所設想的交易是否完成，或者本協議是否終止， 公司同意支付與本協議所設想的交易相關的所有費用、費用和開支，包括但不限於(i) 代表所發生的所有合理且有據可循的自掏腰包的費用（包括但不限於旅行、盡職調查支出、法律顧問的合理費用和開支、路演和對公司主要股東的背景調查），總金額不得超過135,000美元（包括預付款），前提是任何超過5,000美元的費用需事先獲得公司的書面或電子郵件批准，(ii) 與提供證券的發行和交付相關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用，如有），(iii) 提供證券的清算公司、註冊人和轉讓代理的所有費用和支出，(iv) 與提供證券的發行和銷售相關的所有必要的印章稅、轉讓稅和其他印花稅，(v) 公司律師、獨立公衆會計師或註冊公衆會計師及其他顧問的所有費用和支出，(vi) 在準備、印刷、提交、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、附件、計劃、同意書和專家證明書）時所產生的所有費用和開支，以及每份發行人自由書面招股說明書、每份初步招股說明書和招股說明書及所有修訂和補充，和本協議，以及(vii) 公司或代表在申請或註冊（或獲得相關資格或註冊的免除）全部或任何部分提供證券以供offer和銷售下州證券或藍天法的所需的所有提交費用、律師費用和支出，並且如果代表要求，準備和印刷「藍天調查」或備忘錄及其任何補充，告知代表相關的資格、註冊和免除。公司還同意向代表支付一項不可報銷的費用津貼，佔發行總收入的1.5%。

(a) Fee Tail. If at any time from the date hereof until twelve (12) months following the Closing Date the Company consummates an offering which (i) provide for a sale of its Ordinary Shares or any of its other securities or (ii) to obtain financing or other benefits, in each case with any person introduced to the Company by the Representative prior to the Closing Date and not-known to the Company before such introduction (the 「Tail Investors」), then the Company shall promptly pay the Representative an amount equal to 7% of the gross proceeds received by the Company in such transaction. The Representative shall deliver to the Company within 10 days of the Closing Date a list of all Tail Investors and proof of introduction of such investors to the Company, which list shall be deemed to be accepted by the Company unless the Company objects to any such Tail Investor within 10 days of its receipt of the list from the Representative, upon which time the parties will discuss in good faith the exclusion or inclusion of any such individual or entity as a Tail Investor. Any and all fees payable under this Section 4(a) shall be payable upon the closing of such transaction. The right to receive a fee in connection with this Section 4(a) shall be subject to FINRA Rule 5110(g)(5)(B), and the Company shall have a right of termination for cause, which includes that the Company may terminate the Representative’s engagement upon the Representative’s material failure to provide the underwriting services required by this Agreement. The Company’s exercise of the right of termination for cause will eliminate any obligations with respect to the payment of any termination fee or provision of any tail financing fee, including the tail financing set forth above.

第5節 註冊聲明的有效性，註冊要求的遵守，無停止令。自本協議簽署之日起至收盤日的期間內：(i)公司應準確地以證券法規則424(b)的要求方式提交招股說明書，幷包含證券法規則430A所要求的信息；或者公司應提交包含此類規定的後期有效性修訂的註冊聲明，如第430A條所要求的，且此後期有效性修訂是有效的；以及(ii) 沒有暫停註冊聲明或任何後期有效性修訂的暫停等待生效，證券交易委員會尚未對此進行或威脅要提起訴訟，以此爲期限。。 承銷商在收盤日期或選擇性收盤日期按本協議規定購買所購證券的義務，應當受到以下條件的約束：(1)公司在本協議中載明的陳述和保證的準確性，自本日起至收盤日期或選擇性收盤日期，如同當時作出；(2)公司及時履行本協議項下的契約和其他義務；及(3)以下每一額外條件： 第1節 在此， 截至本協議簽署日和交割日或選擇交割日則視爲如此；(2) 公司能如期履行其在本協議下的契約和其他義務；以及(3) 以下每一個附加條件：

(a) 會計師的保函。在這裏日期，代表應獲得保函師的、日期爲此與代表相關的信函，信函採取的形式和內容應該是經代表認可的，且包含的陳述信息應該是保函師通常包括在會計師的「保證函」中向代表提供的信息類型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其後繼指引）交付。在本協議簽署日，代表應收到會計師的信函，該信函的日期爲 本協議簽署日，地址爲代表，形式和內容令代表滿意，包含通常包含在會計師「安慰函」中的聲明和 信息，根據審計標準聲明第72號（或任何後續公告）交付，涉及經審計和未經審計的財務報表 以及註冊聲明和招股說明書中包含的某些財務信息。

(b) 簽署推薦信；符合註冊要求；無暫停令。在簽署本協議至收盤日的期間內：在本協議簽署之日起至交割日或履行期權的日期期間，有關以下事項：

(i) 公司 應已向委員會提交招股說明書（包括根據證券法第430A條要求的信息）以規則424(b)規定的方式和時間提交；或公司應已提交包含此類規則430A所需信息的註冊聲明的後續生效修正案，並且該後續生效修正案應已生效；以及

(ii) 沒有任何停止令暫停註冊聲明的有效性，或任何對註冊聲明的後續修正， 並且沒有委員會爲此目的而提起或威脅提起的訴訟。

(c) 沒有重大不利變化在本協議日期之後至及包括結束日期或選擇性結束日期之前的期間內，在代表的合理判斷下，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO證書. 在交割日期和/或選擇交割日期，代表應收到一份書面證明 由公司的首席財務官簽署，日期爲該日期， 代表公司就披露文件和招股說明書中包含的某些財務數據提供「管理安慰」的書面證明，形式和內容合理滿意。 註冊聲明 承壓商.

(e) 高管證明書. 在結束日期和/或選擇結束日期，代表應收到由公司的首席執行官和首席財務官簽署的書面證明， 該證明日期爲該日期，表明該證明的簽署人已審閱註冊聲明、披露包和招股說明書及其任何修訂或補充， 每份發行人自由書面說明書和本協議，並表示：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是否準確無誤，就像在該閉環日期所作的一樣，公司已遵守其應於該閉環日期前或該閉環日期之前或該閉環日期應履行或滿足的所有協議，公司沒有根據證券法案被證實任何暫停註冊聲明或使用招股書的命令，並且根據證券法規的規定，美國證券委員會必須發出這一命令，美國證券委員會已經頒佈了此類命令，證券委員會已發出有因而使該公司股票或在美國交易所間的任何其他證券分發停止或暫停效力的任何限制命令，證券委員會已啓動或想要對證券委員會、證券監管委員會或美國任何證券交易所考慮頒佈止盈訂單或證實其命令以使任何該類證券分發的程序。

(ii) 未發出暫停註冊聲明有效性或招股說明書使用的停止令，且未對此目的提起或正在進行的任何程序， 或者，根據公司的知識，未在證券法下受到威脅；沒有由任何證券委員會、證券監管機構或美國證券交易所發出的， 具有停止或暫停發行提供證券或公司任何其他證券的效果的命令，且未對此目的提起或正在進行的任何程序， 或者，根據公司的最佳知識，沒有任何證券委員會、證券監管機構或美國證券交易所預期進行相關的程序；並且

(iii) 在註冊聲明和招股說明書提供信息的各自日期之後，未發生： (a) 任何嚴重不利變化； (b) 任何對公司及其子公司整體有重大影響的交易，除了正常業務過程中的交易； (c) 公司的任何子公司承擔的，所有重大直接或或有義務， 除了在正常業務過程中產生的義務； (d) 公司或任何子公司的股本（除了因行使未到期的期權或認股權證或將未償還債務轉換爲公司的普通股而導致的變化）或未償債務的任何重大變化； (e) 任何在公司普通股上宣佈、支付或分配的任何形式的股息或分配； (f) 公司或任何子公司的財產遭受的任何損失或損害（無論是否投保）， 已經發生或將會發生，並且具有重大不利影響。

(f) 董事會證書. 在交易日和/或選擇交易日期，代表應已收到一份由公司首席執行官簽署的證書，日期爲該交易日，證明：(i) 公司修訂和重新制定的章程大綱及第二次修訂和重新制定的章程細則在完成發行時將生效，是真實和完整的，未被修改，並且有效；(ii) 每個子公司的章程、章程大綱或附在該證書上的章程文件是真實和完整的，未被修改，並且有效；(iii) 附在該證書上的公司的董事會關於發行的決議是有效的，並且未被修改；以及(iv) 公司及每個子公司的良好信譽（在不適用良好信譽概念的司法管轄區除外）。該證書中提到的文件應附在該證書上。

(g) 確認函. 在交易日和/或選擇交易日期，代表應已收到來自會計師的信件，信件日期爲該日期，形式和內容令代表滿意，內容表明會計師重申了其根據本條款(a)提供的信件中的聲明。 第5條, 除了所提到的具體日期進行程序的執行不得早於交易日和/或選擇交易日前的三個工作日。

(h) 公司某些安防-半導體持有者的鎖定協議. 在本日期之前一天，公司應已向代表提供一份形式大致相同的協議。 附件A 從公司的每位官員、董事、持有5%或更多普通股或可轉換爲普通股的證券的證券持有人處， D計劃 在此。

(i) 交易所上市在關閉日期和/或選擇關閉日期，所提供的證券應已獲得納斯達克全球市場的上市批准，等待官方發行通知。

(j) 公司律師意見。在結算日期，代表將會收到由公司美國律師FisherBroyles, LLP簽發的受歡迎意見，包括但不限於，一份針對代表的負面保證書。在關閉日期和/或選擇關閉日期，代表應已收到：

承銷商應依賴公司開曼群島法律顧問Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.的意見，該意見作爲註冊聲明的附件5.1，關於所提供證券的正當設立、有效性以及協議的正當授權、執行和交付。

(k) 附加文件在截止日期和/或選擇權截止日期之前，代表和代表的法律顧問應當已收到他們爲了使其能夠審查擬議在此處發行和出售的要約證券或證明任何陳述和擔保的準確性或此處包含的任何條件或協議而合理需要的信息、文件和意見。

如果在規定的時間和地點不滿足任何一個控件，則代表有權隨時在收盤日期和/或行權日之前向公司書面通知終止本協議，該終止無需承擔任何一方對其他方的責任，但應保留（就代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還）和其他條件一直有效且在終止後仍然有效。 第5條 代表可以隨時在收盤日期和/或行權日之前通過書面通知終止本協議，如果在規定的時間和地點滿足要求，則無需對任何一方承擔任何責任，但應保留（就代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還）和其他條件一直有效且在終止後仍然有效。 第四條 代表（關於代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還）和其他條件一直有效且在終止後仍然有效。 第7條 代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還和其他條件將始終有效且在終止後仍將生效。

第6節。 .本協議的生效。. 本 協議在以下時刻生效，以較晚者爲準：(i) 本協議由各方簽署，及 (ii) 委員會通過口頭通知（包括來自委員會審查員的口頭通知）向公司通知註冊聲明在證券法下的有效性。

第7節 補償.

(a) 公司的賠償責任公司應賠償並使承銷商、其各自的附屬機構及其各自的董事、官員、成員、員工和代理以及任何根據證券法第15節或證券交易法第20節的意義控制該承銷商的人員免受損失，索賠，損害或責任（包括如果該和解是在公司事先書面同意下進行的任何訴訟的和解）所引起的，具體情況如下：承銷商被保護方承銷商獲得補償方承銷商獲賠方（i）在註冊聲明中所包含的、涉及重要事實的不實陳述或涉嫌不實陳述，包括在有效時以及根據證券法條例第430A和4300億條款在任何後續時間被視爲註冊聲明一部分的信息，或者因註冊聲明的遺漏或涉嫌遺漏未在其中說明的、要求在其中說明的重要事實，或在所作陳述的背景下，未能說明的重要事實，而導致誤導；或（ii）在招股說明書或其任何修正案或補充以及與發售相關的任何其他材料中所包含的、涉及重要事實的不實陳述或涉嫌不實陳述，或因遺漏或涉嫌遺漏未在其中說明的重要事實，或在所作陳述的背景下，未能說明的重要事實，而導致誤導，並應向此類承銷商賠償方報銷因評估、調查或抗辯該等損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。 但是，然而公司在任何情況下均不對因任何未經證實的聲明或遺漏而產生或基於的任何損失、索賠、損害、費用或責任承擔責任，包括任何初步招股說明書、註冊聲明或招股說明書，或對其的任何修正或補充，或任何發行人自由寫作的招股說明書，或與依賴並符合承銷商信息的發售有關的任何其他材料。此項賠償義務在此 第7(a)節 並非獨佔，且將作爲承銷商可能擁有的任何責任的補充，並且不限制任何依法律或衡平法可能提供給各承銷商被 indemnified party 的權利或救濟。

(b) 承銷商的賠償責任承銷商應賠償並使公司及其關聯公司及各自的董事、高管、員工、代理人和根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定操控公司的任何人（統稱“「承擔責任」公司受保護方和每個“「」 並分別稱爲“「」公司受賠償方保護免受任何損失、索賠、損害或責任（包括結算任何訴訟的情況，如果此類結算經承銷商事先書面同意），產生於（i）初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、根據《證券法》第433(d)條規定需提交或必須提交的「發行人信息」，任何註冊聲明或招股說明書中包含的任何重大事實的不實陳述，或其修正或補充，或（ii）未在初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、根據《證券法》第433(d)條規定需提交或必須提交的「發行人信息」，任何註冊聲明或招股說明書中的遺漏陳述或根據以及修正或補充，其中必須包含的重要事實或在其作出陳述時所在環境下，爲了使其不誤導而必須陳述的事實，但僅限於非根據並符合承銷商信息造成的不實陳述或遺漏，並應就任何合法或其他合理發生的費用賠償公司，該方在調查或準備辯護或防禦或出庭作爲第三方證人以應對任何此類損失、索賠、損害、責任、行動、調查或程序而合理發生。 如此費用和費用。儘管此條款的規定，在任何情況下，承銷商根據 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。的任何賠償均不得發生 第7(b)條款 超過與發行相關的承銷商收到的總折扣。根據本 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。 不是排他性的，並且是除了公司可能擁有的任何責任外，還會額外增加任何可能可依據法律或衡平法可用的權利或補救措施以保護每個公司受賠償方。

(c) 程序在受到這項責任豁免的一方及時收到通知後 第7條 任何行動開始的通知， 被 indemnified 方應在此情況下，如果要針對 indemnifying 方提出索賠， 第7條應以書面形式通知 該 indemnifying 方該行動的開始；但前提是，不通知 indemnifying 方並不免除其在第 7 節下可能承擔的任何責任，除非因這種失誤而已對其產生了實質性的不利影響；此外，不通知 indemnifying 方也不免除其對被 indemnified 方可能承擔的任何責任，其他於此 第7條。如果針對被 indemnified 方提起任何此類行動，並且其通知 indemnifying 方，indemnifying 方將有權參與其中，並在其希望的範圍內，聯合任何其他類似通知的 indemnifying 方，共同承擔該行動的辯護，使用被 indemnified 方合理滿意的律師（該律師除非經被 indemnified 方書面同意，不得爲 indemnifying 方的律師）。在 indemnifying 方通知被 indemnified 方其選擇承擔該行動的辯護後，除非在此處規定，indemnifying 方將不對被 indemnified 方承擔責任 第7(a)條，如適用，在與對付該等行動辯護有關的任何其他法律費用或其他費用（除調查費用合理成本以外）後續發生，賠償方將不承擔對受保護方的責任；但任何受保護方有權在該等訴訟中聘請獨立律師並參與對付該等行動的辯護，但該等律師的費用與開支（除調查費用合理成本以外）應由該受保護方承擔，除非：(i) 被授權書面特別授權在公司的負債要求下聘請 或 7(b)在適用的情況下，針對被賠償方在與此類訴訟的辯護中隨後產生的任何法律或其他費用，除了合理的調查費用外； 但是，然而被賠償方有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師，並參與該訴訟的辯護，但此類律師的費用和開銷（除了合理的調查費用）應由該被賠償方承擔，除非（i）在請求賠償的情況下，公司的書面特別授權; 第7(a)節(ii) 被賠償方已被其顧問告知，可能有一個或多個法律辯護可供其選擇，這些辯護不同於或附加於賠償方可用的辯護，或 (iii) 賠償方未能在合理時間內承擔此類訴訟的辯護並聘請被賠償方合理滿意的律師，或者在承擔辯護後未能盡職盡責地爲該訴訟辯護，在這種情況下，如果被賠償方以書面形式通知賠償方其選擇在賠償方的費用下聘請獨立律師，賠償方將沒有權利代表被賠償方承擔（或在未能在承擔辯護後盡職盡責地爲訴訟辯護的情況下繼續辯護）此類訴訟，賠償方將負責隨後被賠償方在與此類訴訟的辯護中產生的法律或其他費用; 但是， 補償方在與任何一項此類行動或在同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的相對獨立但實質上類似或相關的行動中， 不應對任何一方（除任何當地顧問外）合理的律師費用和更多一間獨立律師事務所的費用承擔責任，該律師事務所應由承銷商書面指定，如果被補償方在此情況下 第7節 根據該協議，如果在此情況下，保險人成爲受保方，責任方則爲公司。 第7條 是公司受保方。根據此協議。 第7(c)條，在 第7條 包括但不限於（x）受保方律師費用和費用，以及調查、準備辯護或進行辯護、作爲第三方證人出庭，或其他任何行動、調查、訴訟或索賠，以及（y）爲了解決前述任何事項而支付的所有金額。未經受保方事先書面同意，任何保證方均不得就任何未決或受到威脅的訴訟或索賠或任何可根據本 第7條 （無論被授權方是實際方還是潛在方），除非該和解、妥協或同意（i）包括每個被授權方無條件免除形式和內容合理令其滿意的所有賠償責任，並且（ii）不包括有關任何被授權方的過失、有罪或未能行事的陳述或承認。在下面一句的規定的情況除外，未經其書面同意造成的任何待定或受威脅的訴訟或索賠的和解一概不應由賠償方承擔責任（該同意不得被不合理地拒絕或延遲），但如果經其書面同意和解了，如果其同意被不合理拒絕或延遲或在任何此類事項中對原告有判決，賠償方同意賠償並保障任何被授權方免於由於此類和解或判決引起的任何損失或責任。此外，如果任何被授權方要求賠償方償付其律師費用和支出，該賠償方同意，在未經其書面同意的情況下，就此類和解負責，條件是（i）收到該賠償方的賠償請求後四十五（45）天后進入和解，（ii）該賠償方應在至少在和解進入之日起三十（30）天前已收到此類和解條款的通知，以及（iii）在此類和解進入之日之前，該賠償方未根據該請求償付被授權方。

(d) 貢獻如果在本條款中規定的賠償對被保賠方不可用或不足以免除責任的情況下，每個賠償方應代替對被保賠方進行賠償，按比例貢獻由被保賠方支付或應支付的因此而發生的任何損失、索賠、損害或責任的金額，或對此而進行的任何行動，即 (i) 按照公司和配售代理商從證券的發行中獲得的相對利益適當的比例，或者 (ii) 如果適用法律不允許按照上述 (i) 條款提供的分配方式，即按照適當的比例反映公司和配售代理商在即導致上述損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮因素。對於此次發行中公司和配售代理商分別獲得的相對利益，應被視爲與根據此協議購買的證券發行的總淨收益（在扣除費用之前）與公司在招股說明書封面上表格所列的相同比例，一方，以及配售代理商與此協議下的普通股購買所獲得的總折扣和佣金與招股說明書封面上表格所列的相同比例，另一方。相對過失應根據不真實或被聲稱不真實的重大事實陳述或遺漏或據稱遺漏與公司或配售代理商提供的信息有關，當事方的意圖，以及他們的相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會來確定。公司和配售代理商一致同意，如果按照該方式進行貢獻，將不公正和公平。 第7條 不足或無法完全保護一名受賠償方 第7(a)節 或 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。, 然後每個 indemnifying 方應作爲對該 indemnified 方的補償，承擔因該損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序）而由該 indemnified 方支付、應支付或以其他方式產生的金額，(i) 在適當的比例內，反映出 indemnifying 方或各方與 indemnified 方或各方從此發售中所獲得的相對利益，或者 (ii) 如果第（i）條款規定的分配。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 根據適用法律， 是不允許的，在適當的比例上反映不僅僅是第(i)條中提到的相對利益， 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 還反映了賠償方或各方與被賠償方或各方在造成此類損失、索賠、 損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或訴訟）方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 公司一方與承銷商一方在此次發行中的相對利益應被視爲與本協議所設想的由投資者購買的發行的 總收益（未扣除費用）與承銷商在此次發行中獲得的總承銷折扣的比例相同，具體如招股說明書封面上的表格所示。 公司一方與承銷商一方的相對過錯應通過參考以下因素來確定，包括但不限於，是否不真實或被指控的不真實性 的重大事實陳述或未陳述或被指控的未陳述重大事實的信息由公司一方或承銷商一方提供，各方的意圖及其相對知識、 信息獲取和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、行爲或未採取行動的機會；前提是本協議各方同意，承銷商向公司提供的用於 任何初步招股說明書、任何註冊聲明或招股說明書，或任何修正案或補充，其中所提供的書面信息僅由承銷商信息構成。 公司與承銷商同意，如果根據此條款的貢獻將不公正和不公平， 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 由按照比例或者其他不考慮本文提及的公平考量的分配方法確定。作爲受賠償方因上文提及的損失、要求、損害、費用、責任、行動、調查或訴訟而支付或應付的金額。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 此處沒有明確的要求，無需翻譯。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外)任何與調查、準備辯護、抵禦或充當與上述損失、要求、損害、費用、責任、行動、調查或訴訟相關的第三方證人有關的法律或其他費用。儘管遵守本文的條款，承銷商不需要就金融工作報告所得現金總額超出總的折扣金額進行任何捐助，扣除承銷商在金融工作報告中已支付或已有義務支付的任何損害賠償額。 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外)承銷商 不需要在與本次發行相關的情況下，支付超出承銷商所收到的現金折扣總額的任何金額，扣除承銷商因任何虛假或被指控虛假的陳述、遺漏或被指控的遺漏、行爲或被指控的行爲或未採取行動或被指控未採取的行動而支付或有責任支付的任何損害金額。 任何存在欺詐性虛假陳述的人（根據證券法第11條(f)的意義）將無權向任何未犯此類欺詐性虛假陳述的人請求賠償。

第8節 本協議的終止在關閉日期之前，無論是在委員會通知公司註冊聲明在證券法下有效之前還是之後，承銷商可以通過書面通知公司終止本協議，前提是任何時候 (i) 公司任何證券的交易或報價已被委員會或納斯達克暫停或限制； (ii) 任何美國聯邦或開曼群島當局已宣佈一般銀行停業； (iii) 發生了國家或國際敵對行爲的爆發或升級，或發生任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟條件的前景重大變化或發展的實質性變化，在承銷商的合理判斷中是重大且不利的，且使得以說明書中描述的方式和條款出售提供證券變得不可行，或者執行證券銷售合同變得不可行； (iv) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲而遭受實質性損失，無論該損失是否投保，在代表的意見中，將使得繼續交付提供證券變得不明智； (v) 如果公司在本協議項下重大違反任何陳述、保證或契約； (vi) 如果代表在此日期後意識到公司條件或前景發生的重大不利變化，或一般市場條件的實質性不利變化，使得在代表的判斷下，進行證券的發行、銷售和/或交付，或執行承銷商爲銷售提供證券所簽訂的合同變得不可行； (vi) 提供的監管批准（包括但不限於納斯達克的批准）被拒絕、附加條件或修改，導致代表無法繼續進行提供證券的發行、銷售和/或交付，或執行證券的銷售合同。 根據本協議終止的任何情況 Section 8 對於（a）公司對任何承銷商不承擔責任， 但公司應根據承銷商的要求，負責 reimbursing 承銷商僅針對 在此與公司相關的，實際發生的合格的自掏腰包費用（包括合理的律師費用和與盡職調查報告相關的費用）， 根據 FINRA 規則 5110 允許的，不含公司之前支付的金額； 但是， 所有此類費用的總額不得超過 $135,000，（b）承銷商對公司的責任， 或（c）本協議各方對任何其他方的責任，但本條款的規定 第四條 （關於承銷商實際發生的、經覈算並屬於合法費用的、可報銷的無直接支出） 第7條 所有板塊隨時都有效，並將在終止後繼續存在。

第9節。 沒有諮詢或受託責任本公司在此承認，承銷商僅作爲本次發行的承銷商。公司進一步承認，承銷商是依據本協議所建立的合同關係進行操作，該協議是在公平交易的基礎上籤訂的，雙方無意使承銷商在任何情況下對公司、公司管理層、股東、債權人或任何其他人承擔信託義務或責任，與承銷商可能會進行或已進行的與發行相關的任何活動無關，無論是在本協議簽署之前還是之後。承銷商在此明確否認對公司承擔任何信託或類似的義務，無論是與本協議所預見的交易相關，還是與這些交易相關的任何事宜，並且公司在此確認其理解和同意這一點。公司進一步確認，承銷商沒有在本次發行中對公司承擔諮詢或信託責任，亦無關於此過程的責任，包括但不限於與所發行證券的定價相關的任何談判；公司在與本協議和本次發行相關的情況下，已經諮詢了其自己的法律和財務顧問，以其認爲適當的程度。公司與承銷商同意，各自對任何此類交易負責自行做出獨立判斷，承銷商向公司表達的任何意見或看法，包括但不限於對於公司證券的價格或市場的任何意見或看法，並不構成對公司的建議或推薦。公司在此放棄並解除在法律允許的最大範圍內，公司可能對承銷商就本協議所預見的交易或與這些交易相關的任何事宜的任何信託或類似義務的違約或聲稱的違約所提出的任何索賠。

第10部分。 代表和賠償將在交付後繼續有效. 公司、其高級管理人員和承銷商在本協議中所列或根據本協議所作的 indemnities、協議、聲明、保證和其他陳述將繼續完全有效，儘管承銷商、公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人進行的調查的結果如何，並將持續有效，直至本協議下出售的提供證券的交付和支付，以及本協議的任何終止。

第11節。 稅收.

(a) 如果公司根據本協議支付的任何款項在承銷商或代表（各稱“應稅實體”）手中受到稅務影響，或在計算該應稅實體的應稅收入時被視爲收入（不包括根據本協議支付的承銷佣金淨收入稅），公司應支付額外款項，以確保應稅實體在沒有該稅的情況下所應獲得的金額。

(b) 根據本協議，公司應支付的所有款項應無扣除和清晰地支付，不得有任何當前或未來稅款或責任的扣除或預扣，除非法律要求扣除或預扣，此情況下，公司應支付額外款項，以使每個應稅實體收到的全額款項爲在未進行任何扣除或預扣的情況下所應收到的全額。

(c) 支付給應稅實體的所有款項應視爲不包括任何增值稅或類似稅款。如果公司在本協議下需嚮應稅實體支付任何金額的增值稅或類似稅款，公司除了應支付的款項外，還應支付與任何適用的增值稅或類似稅款相等的金額。

(d) 在不影響上述一般性的前提下，如果任何應稅實體根據開曼群島的政府機關的要求需支付開曼群島政府或任何行政分支或其稅務機關征收的任何稅款（開曼群島稅）作爲本協議的結果，公司將向該應稅實體支付額外金額，以確保該應稅實體收到根據本協議約定支付給該應稅實體的全額，並且如果該應稅實體請求，公司將盡最大努力提供該應稅實體可能合理要求的支持，以幫助該應稅實體履行其關於開曼群島稅的義務，包括根據該應稅實體合理要求的基礎和條款進行申報和提交，及時向該應稅實體提供來自任何開曼群島政府機關的通知，並且在收到該應稅實體的資金後，代表該應稅實體向相關開曼群島政府機關支付該資金以清償該開曼群島稅。如果公司必須向相關稅務機關支付任何開曼群島稅，公司應向該應稅實體轉發稅務機關簽發的官方收據或官方收據的複印件，或其他證明該支付的文件。

章節 12. 通知所有在此項下的溝通應 以書面形式進行，可以通過郵寄、親自遞送或電子郵件發送，發送給承銷商或公司，地址如下：

如果 給承銷商：

WallachBeth Capital, LLC公司

哈博賽德 金融中心廣場5，哈德遜街185號，套房

1410， 澤西市，NJ 07311

注意： [●]

郵箱： [●]

帶有一份複印件（這不構成通知。）抄送給：

Ortoli Rosenstadt 律師事務所

366 麥迪遜大道，三樓

紐約，NY 10017

遞交給公司:

FBS 全球有限公司

74 塔戈爾巷，#02-00

新都 工業園區

新加坡 787498

收件人: 凱爾文·昂

電子郵件: kelvin@finebuildsys.com.sg

帶有一份複印件（這不構成通知。）抄送給：

特洛伊 古爾德律師事務所

1801 世紀公園東，1600套房

洛杉磯，加州 90067-2367

本協議任何一方均可通過書面通知其他方更改其通信接收地址。

章節 13. 以下所有通信必須以書面形式發送，可通過郵寄、親手遞送、電子郵件或傳真方式發送，並確認發件方如下: 繼任者本協議將產生效力並約束本方當事人，並對所述員工、官員、董事和控制人產生效力，並對"其引用的其他"人產生效力 第7條以及在每種情況下的各自繼任者，其他人將無權利或義務根據本協議。術語"繼任者不應包括僅憑藉這種購買而成爲所提供證券的購買者。

第14節。 部分條款無效性。。本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不影響本協議的其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定爲無效或不可執行，應視爲做出了必要的輕微修改（僅適當的輕微修改）以使其有效和可執行。

第15節。 法律管轄條款本協議應受紐約州內部法律管轄並解釋，不得適用其衝突法原則。

第16節 。 同意司法管轄任何關於或與本協議或本協議約定的交易有關的法律訴訟、訴訟或訴訟（統稱爲「本協議」）均不得在紐約州市和縣或紐約州南區聯邦地區法院以外的任何法院提起、進行或繼續進行相關程序紐約州設在紐約市和縣或紐約州南區聯邦地區法院，該法院（統稱爲「指定法院」）應對任何相關訴訟的判決具有管轄權，並本協議各方不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和相應的人身送達。 本協議各方不可撤銷地放棄任何針對在指定法院提起的任何相關訴訟的訴訟地點異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院主張或聲稱在不方便的論壇中提起了在任何指定法院提起的任何相關訴訟。

第17節。 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。. 本協議構成了本協議雙方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同時進行的口頭協議、理解和談判， 關於提供的事項，除了2023年10月5日公司與代表之間的聘用信中特定條款外（“Engagement Letter”)與本次發售無關的條款，每個條款在聘用信的期限內均應保持有效。 本協議可以以兩個或多個副本簽署，每個副本均應爲原件，其效力與簽字在同一文書上是相同的。 除非所有當事方書面同意，否則本協議不得修訂或修改，且其中的任何條款（明示或默示）不得被放棄，除非每個旨在受益於該條款的當事方書面放棄。 本文中的章節標題僅爲當事方便利而設，不應影響本協議的解釋或釋義。

各方均承認自己是一位經驗豐富的商業人士，在談判期間得到了充分的法律代表，包括但不限於關於本協議條款的賠償和分擔條款。 第7條，並對相關條款有充分了解。各方還承認，本協議的條款公平地分配了風險，考慮到各方調查公司及其業務的能力，以確保在註冊聲明書、任何初步招股說明書和招股說明書（及其修訂和補充）中已經作出了充分披露，如證券法和交易法所要求。 第7節在各方調查公司、其事務和業務的能力的前提下，爲了確保在註冊聲明書、任何初步招股說明書和招股說明書（及其修訂和補充）中已經作出了充分披露，如證券法和交易法所要求，本協議的條款公平地分配了風險。

公司和承銷商在本協議中規定或根據本協議作出的各自補償、分攤協議、聲明、保證和其他陳述應繼續有效，不受以下因素的影響：（一）承銷商、承銷商的官員或僱員、控制承銷商的任何人、公司、公司的官員或僱員或控制公司的任何人所進行的任何調查或調查結果的聲明；（二）按照本協議的約定接受發售證券並支付其金額；（三）本協議的終止。

除非另有規定，本協議已經並且僅爲了公司、承銷商、承銷商的官員和僱員、本協議中提到的控制人、公司董事以及簽署註冊聲明的公司官員及其各自的繼任者和受讓人的利益，應當對其具有約束力，並且本協議所規定的一切內容應適用於其所有內容，除了此協議中另有規定，其他任何人不得根據本協議取得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人不會僅因爲向承銷商購買任何發售證券而被列爲「繼承人和受讓人」。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨信附上的副本退回公司，屆時本文書以及所有副本將根據其條款成爲具有約束力的協議。

上述承銷協議特此被承銷商確認並接受，日期爲首次上述日期。

附表A

附表B

發行人 自由寫作招股說明書(es)

[●]

日程安排 C

定價 信息

公司股份數量:

出售股東股份數量

額外股份數量:

每股公開發售價: $

公開 每股額外股份的發行價格：$

承銷 每股固定股份的折扣：$

承銷 每股額外股份的折扣：$

公司每股固定股份的收益（扣除費用前）：$

公司每股額外股份的收益（扣除費用前）：$

日程 D

鎖定 參與方

日程安排 E

子公司

附錄A

鎖定協議形式

鎖定協議

[  ], 2024³

WallachBeth資本, 有限責任公司

海港金融廣場5號

185哈德遜街，1410室

Jersey City, NJ 07311

女士們，先生們：

本禁售協議（以下簡稱「本協議」）遞交給美國信託投資服務公司（以下簡稱「信託投資」）協議”) 正在送往WallachBeth Capital, LLC（“代表人與擬議中的承銷協議（以下簡稱“ '）有關，在Jinxin Technology Holding Company Limited，一家開曼群島公司（以下簡稱「」）和代表人之間，關於公司的美國存托股（以下簡稱「 」）的擬議公開發行（以下簡稱「」）。承銷協議”) 之間是FBS Global Limited， 一家在開曼群島註冊的有限責任豁免公司（“公司），以及代表， 與擬議的公開發行（“發行）每股面值爲0.001美元的普通股（“普通股），公司的本協議中使用並未另行定義的首字母大寫術語應具有承銷協議中給予它們的各自 含義。

爲了促使承銷商（在承銷協議中定義）繼續努力推進此次發行， 並考慮到此次發行將爲簽字人作爲股東和/或公司管理人員、董事或員工所賦予的利益，並基於充分合理的對價， 對價的收取和充足性在此被確認，簽字人與代表達成協議，即在本協議日期開始幷包括在內的期間內，至此次發行結束後的六個月日期包括在內（“ ）期間，簽署人將不會在未取得代表方事先書面同意的情況下，直接或間接地，（i）提供、出售、轉讓、質押、 契約銷售，或以其他方式處置，或宣佈意圖以其他方式處置，任何現在擁有或未來獲得的普通股， 或與簽署人有或將在此後獲得處置權的普通股（包括，且不限於，按1983年證券法的規則和法規進行計算的， 簽署人被視爲實益擁有的普通股，並在本協議簽署之日後不時修訂或補充的“證券法爲了誘使承銷商（根據承銷協議定義的）繼續努力推動本次發行，考慮到本次發行將給本人作爲股東和/或公司的董事、職員、董事或僱員帶來的好處，並出於充分而足夠認可的對價，特此本人同意，在本合約簽署之日起至本合約簽署之日起180天之內（「【日期】」），未經代表事先書面同意，直接或間接地：（i）出售、轉讓、質押、合同銷售或以任何其他方式處置本人現在或將來擁有的普通股，或本人現在或將來取得處置權力的普通股（其中包括可能依照1933年證券法修訂條例及在此日期之後根據該法案制定或修改的規則和規定可能被視爲本人有利益所有的普通股），或能轉換成或行使或兌換爲普通股的證券；（ii）進入與受益股權或能轉換成或行使或兌換爲普通股的證券的全部或部分經濟風險轉移相關的任何掉期、對沖或類似協議或安排中；無論這些股份現在或將來由本人擁有，或本人現在或將來有處置權力；（iii）進行對普通股的任何融券銷售。受益所有的股份”)或可轉換爲普通股的證券 進入任何掉期、對沖或類似的協議或安排 部分或全部轉移對有益擁有股份或可轉換爲普通股的證券的經濟擁有風險，無論是現在已擁有或以後獲得的，或與其有關的， 簽署人有或未來獲得處置權的，或（iii）從事任何普通股的賣空交易。

上述緊接前一段的限制不適用於：

(1) 如果簽署人是自然人，則簽署人進行的任何轉讓（a）作爲真實禮物贈予簽署人的直系親屬（如下文定義的）或任何旨在專門用於簽署人或簽署人直系家庭成員的信託基金，（b）在簽署人死亡時根據遺囑或按法定繼承進行的轉讓，（c）作爲真實禮物贈予慈善機構或教育機構，（d）根據符合條件的國內關係法院命令或在離婚案件中進行的轉讓；或者（e）如果簽署人是或曾是公司的高級職員、董事或僱員，則根據公司在簽署人與公司的服務終止時行使的回購權轉讓給公司；

(2) 如果簽名者是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則任何轉讓給簽名者的任何股東， 合夥人或成員，或類似股權利益的所有者，如果在任何這種情況下，該轉讓 不是爲了價值;

³ 定價日期

(3) 如果簽署方是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體，簽署方進行的任何轉讓 (a) 與單個交易中全部或實質性全部轉讓其全部或實質性的股本、合夥權益、會員權益或類似權益有關, 或全部或實質性地轉移簽署方的所有資產，在任何這種情況下不是爲了避開本協議所加以的限制 或 (b) 轉移給另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體，只要受讓人是簽署方的關聯公司 (如下所定義) 並且此次轉讓不涉及金錢;

(4) (a) 根據股權激勵或獎勵計劃或其他計劃授予的股票期權或股權獎勵的行使，或購買普通股或其他證券的認股權證（包括在代表這些股票期權或認股權證的工具允許的情況下進行無現金行使，只要該無現金行使完全通過將未行使的股票期權或認股權證交給公司，並由公司取消所有或部分來支付行使價格），前提是，在任何這種情況下，行使後發行的證券應繼續遵守本協議的規定（如下定義）；(b) 在與根據公司的股權激勵或其他計劃授予並由簽名者持有的任何股權獎勵的發行、歸屬或行使相關的情況下，將普通股或其他證券轉讓給公司的，限於但僅限於滿足根據公司的股權激勵或其他計劃的稅 withholding義務所必需的範圍;

(5) 簽署方對本協議簽署日期之前公司發行的任何權證的行使，包括通過交付簽署方持有的公司普通股進行的任何行使；前提是，基於該行使收到的普通股應繼續遵守本協議中規定的限制；

(6) 在此後發生的任何情況，包括(a)個人或法人或"團體"（如《證券交易法》修正案下規定的第13d-5(b)(1)條所描述）通過合同或其他方式對公司100%的表決權證券的法律或受益所有權進行收購;(b)公司合併或與任何其他實體合併，或任何實體合併或與公司合併;(c)公司向另一人出售或轉讓所有或幾乎所有資產，或(d)提供, 但是, 在(a)到(c)款所述事件中收到的普通股應繼續受到本協議規定的限制。交易法在此後發生的任何情況，包括(a)個人或法人或"集團"（如《1934年證券交易法》修正案下制定的第13d-5(b)(1)條所描述的）通過合同或其他方式取得公司100%表決權證券的有效控制（不管是通過擁有公司股本的法律或受益所有權，還是通過合同或其他方式），(b)公司與任何其他實體合併或合併，或任何實體與公司合併或合併，(c)公司將其全部或幾乎全部資產出售或轉讓給另一個人，或(d)但是 需要注意的是，在(a)至(c)條款規定的任何事件中收到的普通股應繼續受到本協議規定的限制;

(7) 提供；

(8) 經代表書面同意的轉讓。

(9) 與在發行完成後通過公開市場交易所獲得的普通股相關的交易；前提是，任何一方均不需根據《交易法》進行申報或自願公開通報與此類交易相關的事項；

但是對於上述第（1）、（2）或（3）條款所描述的任何轉讓，轉讓的一項條件是，受讓方必須在轉讓前不遲於一個工作日向代表、代表承銷商執行並交付一份書面協議，該協議的形式大致與本協議相同（應當理解的是，受讓方所執行協議中對「直系親屬」的任何提及僅應明確指受讓方簽字人的直系親屬，而不應指轉讓方的直系親屬），並且在形式和內容上應令代表滿意。

此外，在此規定中規定的限制並不會阻止簽署者在此後根據《交易法》第10b5-1條之規則進入銷售計劃。 provided （i）該計劃副本在簽訂後應及時提供給代表；（ii）在此計劃下，直到鎖定期結束或根據協議條款終止前，不得進行任何銷售或轉讓。對於本段而言，「直系親屬」應包括簽署者的配偶、子女、孫子或其他直系後代（包括領養的）、父母、兄弟或姐妹；「關聯方」應具有《證券法》405條規定的含義。

如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈了盈利報告或重大資訊，或者發生了與公司相關的重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈盈利結果，或者在封鎖期最後一天開始的16天內得知將發生重大資訊或重大事件，那麼本協議規定的限制將繼續適用，直至發佈盈利報告或發生此類重大資訊或重大事件的日期起始的18天到期，除非代表書面放棄此延期。

如果下面簽署的人是公司的高級職員或董事，代表同意，在任何發佈或解除上述限制的交易（以轉讓普通股爲例）的生效日期之前至少提前三個工作日，代表將通知公司即將發佈或解除限制的情況。代表根據本協議授予的對任何該類高級職員或董事的解除或豁免，只有在此類新聞發佈的日期後的兩個工作日才生效；前提是，此類新聞發佈不是由於封鎖期滿引起的限制解除的條件。本段的規定也不適用於下列情況：（a）解除或豁免僅爲允許無償轉讓而生效，（b）受讓方已書面同意按照本協議中描述的相同條款受約束，限制在該等條款在轉讓時仍然有效的程度和期限內。

爲進一步推進前述目的，（1）簽署人還同意並授權向任何合法指定的過戶代理發出停止過戶指示，對於所述證券的登記或過戶，在未遵守前述限制條件的情況下，不得過戶任何此類證券；（2）本公司和任何合法指定的所述證券的註冊或過戶代理，特此獲得權力，如果此類過戶構成違反或違約本協議，有權拒絕進行任何證券過戶。

簽署人特此聲明並保證，簽署人擁有充分的權力和授權來簽署本協議，並且本協議已得到適當授權（如果簽署人不是自然人）、簽署和交付，是簽署人的有效及具約束力的協議。簽署人理解，公司和承銷商在進行承銷協議所規定的發行完成時，依賴於本協議。本協議及其中授予的所有權力是不可撤銷的，將在簽署人（如果是自然人）去世或喪失能力後繼續有效，並將對簽署人的繼承人、個人代表、後繼者和受讓人具有約束力，直到鎖定期結束。

本協議將在以下最早發生的情況自動終止： (1) 代表或公司通知對方，決定不繼續進行發行， (2) 在普通股出售前終止承銷協議，或 (3) 撤回註冊聲明。

本協議應受紐約州內部法律的管轄並按其解釋，不考慮其法律衝突原則。

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