附錄10.4
過渡和分離協議
於2024年10月20日製作並進入（以下簡稱“生效日期”)
雙方訂立
R2Net以色列有限公司，註冊號51-395749-8
以色列赫茲利亞哈薩德納特街10號
(以下簡稱： ‘公司”) 在第一部分;
和
Oded Edelman，身份證號：[XXXX]
的[XXXX]
(以下簡稱： 「行政人員」, 並且與公司一起，“Parties”) 在第二部分;
鑑於執行董事根據雙方於2018年2月5日生效的個人僱傭協議受僱於公司，該協議經過2022年3月15日簽署的個人僱傭協議第一次修訂（根據情況不時更新，稱爲“僱傭協議”);
鑑於未在此處定義的術語應具有僱傭協議中賦予它們的含義；
鑑於 董事會和公司雙方同意終止董事會的僱傭關係，該終止自生效日期起始，直到終止日期結束（如下文定義）（“過渡期”）期間，董事會將繼續根據本過渡與分離協議的條款受僱於公司（本“協議”);
鑑於 雙方同意，在此後列的條款的條件下，董事會有權獲得特別過渡支付（如下文定義），作爲對其在本協議下的承諾的認可；
鑑於 各方同意，在過渡期結束後，各方之間的僱傭關係將終止，執行官放棄了聽證的權利；
鑑於 各方希望根據以下條款和條件以書面形式載明彼此的協議和承諾；以及
因此， 各方特此陳述、保證、承諾並同意如下：
1. 有效終止僱傭關係
1.1 執行官與公司的僱傭關係將於2025年2月1日終止（“2025財年結束日期），除非在以下第1.4節的規定下，由公司提前終止（該終止的生效日期爲“終止日期”).
1.2 在過渡期間，執行官應繼續定期工作，並執行公司不時委派給他的所有職責和任務，以便順利全面地交接他的職位。
1.3 在過渡期間，執行官將：
(a) 繼續按照生效日期當前有效的相同薪水領取，除非Signet Jewelers Ltd.（「購買方母公司」）其他指定高管的基本薪水有相應的減少，並且雙方將就該減少簽署書面協議；
(b) 繼續從公司領取《僱傭協議》第8節（養老金安排）、第9節（愛文思控股基金）、第11節（假期）、第12節（病假工資和休閒工資）以及第13節（ indemnification, reimbursement and travel expenses）中列出的福利；
(c) 繼續符合所有其他邊際員工福利計劃的資格，按時有效，與公司員工通常享有的福利條件相同；
(d) 在終止日期之前，繼續遵守購買方母公司的股票擁有指引；
(e) 仍需遵循公司和採購母公司不時生效的所有政策以及所有追索和其他政策，包括與本協議相關的任何薪酬或額外歸屬利益；並且
(f) 不得根據STIP或LTIP獲得任何新獎勵。
1.4 在任何時候，公司可以向執行官發出書面通知，指定提前的終止日期，具體由公司自行決定，前提是終止日期不得早於2024年12月1日。根據第3.2節的規定，如果公司根據本節1.4在財政2025年結束日期之前終止執行官的僱傭關係，執行官將有權獲得他應在財政2025年結束日期之前收到的所有未支付工資（“剩餘工資支付”特此明確，過渡期包括公司根據任何適用法律向執行官應給予的所有先前通知，執行官放棄任何額外通知，不論《僱傭協議》的規定如何。
1.5 在終止日期之前，執行官應將他在公司僱傭期間持有和/或準備的所有信息和文件，以及與他參與的公司項目或與採購母公司或其子公司的業務相關的所有信息、數據和文件，轉交給公司指示的任何人，按照公司規定的指示和程序以有序和適當的方式進行。
2. 最終分離補償
2.1 與雙方之間的僱傭關係終止有關，執行官應從公司獲得以下款項、福利和函件：
(a) 遣散費（פיטורים פיצויי），通過向上述列出的每個養老金基金和/或保險單發出不可撤銷指示， 附件A (the 「社會福利基金」) 將所有在遣散費貢獻中積累的權利轉移和釋放給執行者，並放棄公司對此的任何權利。
(b) 放棄公司對任何社會福利基金中基於公司和執行者的養老金和人壽保險貢獻所積累的所有資金的任何權利，方式是向社會福利基金髮出不可撤銷的指示，以轉移和釋放所有在其中積累的權利給執行者。
(c) 放棄公司對註冊在執行者名下的學習基金中基於公司和執行者的貢獻所積累的所有資金的任何權利，方式是向學習基金髮出不可撤銷的指示，以轉移和釋放在該學習基金中積累的所有權利給執行者。
(d) 贖回在終止日期之前累積的任何未使用的休假天數。
(e) 高管在終止日期之前將有權獲得的娛樂支付。
2.2 在終止日期之前，公司將向高管提供一封確認其在公司的工作期間的信函。
2.3 上述所有金額和豁免爲毛金額，支付時應根據公司法律要求的稅款扣繳進行，若有。
3. 額外歸屬福利
3.1 根據第3.2節的規定，且以高管在終止日期之前的持續就業和全面配合爲條件，遵循本協議的條款，以及高管簽署本協議，並且作爲高管離職後承諾的特殊考慮，如《僱傭協議》和下面第5節所述，高管在終止時將有權獲得以下額外歸屬福利（統稱爲“額外歸屬福利”):
(a) STIP獎金執行人有權獲得所有應得的STIP獎金（如有），這是基於如果執行人繼續在公司工作至財務2025年結束日期所能獲得的獎金。
2
根據實際表現，獎金將在STIP支付期內一次性支付。如果執行人的僱傭在過渡期內因執行人的死亡或殘疾終止，執行人（或其遺產或受益人，視情況而定）有權獲得本節3.1(a)中描述的相同STIP獎金。
(b) LTIP獎勵對於在終止日期時仍未兌現的執行人持有的每項未結束的獎勵：
(i)關於每項基於業績的獎勵，根據適用獎勵協議中定義的單位（Units）將在涉嫌兌現日期（Vesting Date）時基於該業績週期內（作爲適用獎勵協議中定義的）實際完成的業績目標（Performance Goals）而兌現，並根據LTIP和適用獎勵協議進行支付；
(ii)關於每項基於時間的獎勵，100%的未兌現單位（作爲適用獎勵協議中定義的）將完全兌現且不可撤回，且相關部分的已兌現單位將在每個剩餘的兌現日期（作爲適用獎勵協議中定義的）後的70天內結算，並根據適用獎勵協議和LTIP的條款進行處理；
前提是，如果在終止日期之前發生控制權變更，則每項未結束的LTIP獎勵將根據委員會對與該控制權變更相關的類似獎勵所作出的決定進行相同處理；進一步前提是，如果執行人的僱傭在過渡期內因執行人的死亡或殘疾終止，則每項未結束的LTIP獎勵將根據適用獎勵協議和LTIP中因死亡或殘疾終止而適用的條款進行兌現和處理。
3.2 在此澄清，如果發生以下任何事件，董事將無權獲得尚未歸屬的額外歸屬利益或剩餘工資支付：(i) 董事在終止日期之前自願辭去公司職務（除非因良好理由辭職（如僱傭協議中所定義））；
(ii) 董事不再保持良好狀態（如下所定義）；或 (iii) 公司因正當理由終止董事的僱傭（如僱傭協議中所定義），前提是如果在董事的僱傭關係終止後發現的事實和情況證明了可以正當理由終止的理由；或 (iv) 違反董事在本協議中的承諾，包括違反
董事在第5條（離職後的承諾）和第6條（放棄）中的承諾。爲了本協議的目的，“有效”應指在過渡期間，董事處於積極聘用狀態，並繼續履行董事的職責，並以良好的信義、專業的方式依據本協議的條款支持購方母公司及其子公司的業務，包括公司，並在委員會自行決定的意見下符合公司政策，在適用的情況下，董事收到至少15天的提前通知及有機會糾正任何初始的不良狀態。
3.3 董事承認並同意，除非在本協議中明確規定，否則董事無權獲得任何其他付款或福利。如果本協議的條款與僱傭協議的條款發生衝突，以本協議的條款爲準。
4. 設備和專有權利的歸還
4.1 董事必須在終止日期之前將任何和所有屬於公司的設備、裝置或任何其他工作材料歸還給公司，或與他/她在公司工作相關的在他/她的佔有中獲得的材料。
4.2 通過執行本協議，執行者聲明截至終止日期，屬於公司的任何設備、工具或其他工作材料，或因其在公司工作而進入其所有權的任何材料，在終止日期之後將不會留在其 possession 中。
5. 離職後的承諾
3
5.1 在不減損上述內容及/或任何適用法律下的義務的前提下，執行者重申並確認，並承諾全面遵守所有承諾，包括與保密、非競爭、非招攬及知識產權相關的承諾，具體內容詳見保密、非干擾與發明權益轉讓協議（“PIAA協議）雙方之間的協議，其形式附在僱傭協議的附錄b中；然而，作爲對額外歸屬利益的特別考慮，執行者和公司特此同意修訂和重申PIAA協議第5節（干擾限制）如下：
干擾限制. 我承認並同意，本文中包含的契約，包括但不限於本第5節，是對我在僱傭協議或與公司或我所參與的公司集團的任何其他協議中可能受到的類似限制的補充，並且執行本協議中包含的契約的選擇不會限制我對執行上述其他協議中包含的契約的權利。
(a) During the period of my employment with the Company (the 「Employment Period」) and for a period of twelve (12) months thereafter (the 「Non-Compete Period」), I shall not engage, participate, control or be involved, in any manner whatsoever, directly or indirectly, either as an employee, owner, investor, partner, agent, shareholder, director, consultant, advisor, vendor, service provider or otherwise, whether alone or with others, in any business or other activity which is Materially engaged in or reasonably likely to compete with the Company Group’s Business. 「Materially」 means deriving more than the lesser of (i) $25,000,000 or
(ii) 25% of its revenue from the sale of jewelry and watches per year as of the applicable date.
(b) 非干涉. During the Employment Period and the Post- Termination Restricted Period, I shall not, directly or indirectly for my own account or for the account of any other Person, engage in Interfering Activities
(c) 定義. For purposes of this agreement:
(i) 「Business」 shall mean the operation of a retail jewelry business that sells diamonds, jewelry, watches and/or associated services, including through e- commerce.
(ii) 「業務關係」是指我曾與之開展業務的公司集團的任何當前或潛在客戶、消費者、被許可方或供應商
(i) 在就業期間之前或期間，或 (ii) 與我與公司集團的關係相關或因其結果而產生的關係。該術語不包括那些與公司或公司集團僅因我在公司工作之前存在的先前業務關係而開展業務的人。
(iii) 「干擾活動」是指 (A) 鼓勵、徵求或引誘，或以任何方式試圖鼓勵、徵求或引誘，任何由公司集團僱用的人員，或提供諮詢服務的人員終止其與公司集團的僱傭或服務關係（或者在諮詢的情況下，實質性減少該服務）； (B) 招聘或參與招聘（包括但不限於通過任何鼓勵、徵求或引誘）在招聘日期之前的六（6）個月內曾爲公司集團工作過的任何個人；或 (C) 鼓勵、徵求或引誘，或以任何方式試圖鼓勵、徵求或引誘，任何業務關係停止與公司集團開展業務或減少與公司集團的業務往來，或以任何方式干擾任何此類業務關係與公司集團之間的關係，或接近任何人以實現上述目的。
(iv) 「個人」是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託（慈善或非慈善）、未註冊組織或其他形式的商業實體。
(v) 「終止後限制期」是指自上個就業期因任何原因終止之日起開始，並在該終止日期的第二個週年日結束的期間。
(d) 確保性條款. 我同意在就業期間，以及此後我將不發表任何對公司集團的貶損或誹謗性評論
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他們目前或以前的董事、官員、成員、合夥人或員工在任何方面都不得發表評論，或者對我與公司集團的關係或導致我從公司離職的任何行爲或事件進行評論。然而，我在本小段(d)下的義務不適用於適用法律、法規或法院或政府機構命令要求或保護的披露。
5.2 除本協議第5.1節所列修正外，PIAA協議的條款將根據其條款繼續保持全部有效。
5.3 執行委員會進一步同意並承認，第3節中詳述的額外歸屬利益，是支付給執行委員會的額外特殊補償，作爲對上述離職承諾的特殊考慮。
5.4 在不削弱上述一般性的情況下，執行委員會承諾嚴格保密本協議及其條款的存在，並不得將本協議及其條款透露給任何第三方，除非(i) 向其直系家屬提供所需信息，並需其承諾保密；(ii) 根據適用法律的要求；或(iii)在任何程序或行動中，必要時尋求執行其在本協議下的權利。
5.5 執行委員會在本第5節下的承諾對本協議至關重要，且不受時間或地點的限制。
6. 放棄. 執行委員會在此不可撤回地確認，依據上述內容，並以公司和購買方完全遵守本協議（包括但不限於其中的任何支付義務）爲條件：
6.1 執行委員會已經收到了與其在公司工作的相關及與離職相關的所有付款、福利和權利，包括薪水、社會保險、遣散費、假期、休閒費、病假費、提前通知、差旅費、獎金、股權及與其在公司工作的相關或應得的任何其他付款、權利和/或福利。
6.2 執行者不可撤銷地確認並承諾，他或其代表沒有，也不會有，任何訴訟、索賠、要求、損害、債務、責任、帳戶、義務、成本、費用、留置權、行動以及任何種類或性質的法定、合同或其他訴因，與他與公司及/或其任何關聯和/或前任實體的僱傭和/或終止有關，無論是已知的或未知的，懷疑的或未懷疑的，已披露或未披露（“放棄的索賠”），針對公司、任何關聯和/或前任實體、各自的現任及前任官員、董事、員工、股東、代理人、代表、律師、繼任者、受讓人及其任何代表（“免責方”），並在此不可撤銷地釋放並絕對且永久地放棄和解除對任何和所有被釋放方的所有放棄的索賠，這些索賠是執行者現在擁有、擁有關或在任何時候之前曾經擁有、擁有或持有的，或在將來可能、應或將擁有或持有的，基於或來源於任何事項、原因、事實、事物、行爲、遺漏或任何性質的行爲和舉動。
6.3 執行者在此確認，以上聲明是由他自願執行的，在他有機會審查所有根據法律和/或合同所享有的權利後，並且他完全理解該聲明的含義，包括即使他曾有和/或將有此類訴訟、索賠或要求的放棄。
6.4 如果必要，以上聲明構成了根據1963年《離職補償法》第29條關於離職支付的釋放和和解通知。執行者在此確認，爲了良好的秩序，他並不有權根據本協議或僱傭協議獲得任何短期激勵（STIP）或長期激勵（LTIP）付款的離職支付。
6.5 儘管如此，本節第6條下的豁免和解除不適用於執行人員因以下原因可能擁有或將擁有的任何權利：(i) 任何D&O保險，(ii) 執行人員與公司及/或其任何相關或前身實體（包括購買方母公司）之間簽訂的董事/高管補償協議，或 (iii) 根據適用法律在法律上無法豁免的權利。
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7. 雜項
7.1 在沒有進一步考慮的情況下，雙方應盡其所能執行或促使執行所有進一步的行爲和事項，並簽署與交付所有其他協議、證明和文件，以便其他方合理要求以實現本協議的意圖和目的，包括但不限於：(i) 簽署任何必要的文件或採取任何所需行動，以正式撤回購買方母公司及其子公司或關聯公司的簽署人、官員、董事或類似職位，包括有關公司或其關聯公司有權在Sasmat Retail, S.L.的董事會提名的席位；前提是如果在終止日期之前未發生此類撤銷，購買方母公司應在終止日期之後盡商業合理努力將執行人員從此類職位中撤除；(ii) 協助轉移以確保法律和公司治理要求合規所需的任何權利或職責。
7.2 執行人員應在誠信和合理的基礎上，充分繼續與購買方母公司、其子公司和關聯公司及其法律顧問合作：(i) 如實回應可能與執行人員在其任職於公司的期間負責或參與的事項所涉及的任何詢問；(ii) 根據合理要求，不時向購買方母公司提供執行人員的誠實和誠信的建議、信息、判斷和知識，涉及執行人員在購買方母公司及其子公司參與的所有實踐，以及他們各自的員工；(iii) 與可能涉及執行人員作爲當事方的任何及所有實際、威脅、潛在或待決的法院或行政程序或其他法律事務相關，以及購買方母公司在其單獨酌情權下認爲執行人員是相關證人和/或擁有相關信息；(iv) 與購買方母公司、其子公司和關聯公司及其過去和現在的每位員工、經理、董事、官員、管理員、股東、成員、代理人和律師相關的所有法律事務，執行人員可能會被作爲非自願證人（通過傳票或其他強制性程序）召喚，包括但不限於，在發生後的四十八（48）小時內，向購買方母公司提供關於執行人員所接到的任何傳票或其他強制性程序的書面通知。有關第7.2條款中所述事項，執行人員同意通知、如實溝通並由購買方母公司的顧問代表，並提供合理要求的信息，充分合作並與該顧問本着良好的信任關係工作，以準備對傳票或其他強制性程序的響應，任何證詞、採訪、響應、出庭或其他法律事務，並就所有事項如實、誠實地作證。爲避免疑義，購買方母公司沒有義務在任何此類事項上爲執行人員提供獨立顧問。公司應根據公司的要求和一致的員工費用政策，報銷執行人員因第7.2條款而產生的合理費用，例如旅行、住宿和餐飲費用。
執行官進一步確認，所有由購買方母公司或其任何子公司爲處理購買方母公司或其任何子公司的事務或與之相關的法律事項而準備的文件，無論是提供給執行官還是執行官根據本條款7.2獲得訪問權限的文件，均屬於購買方母公司的財產，並且在任何時候都應繼續是購買方母公司的財產。除適用法律或法院命令要求外，執行官不得透露與購買方母公司或其任何子公司相關的任何法律事項中接收到的任何信息或材料。
購買方母公司、其子公司和/或附屬公司及其律師與執行官之間以及執行官與購買方母公司、其子公司和/或附屬公司及其律師之間就購買方母公司、其子公司和/或附屬公司的任何法律事項進行的所有通信，均應在法律允許的最大範圍內，保持特權和保密，並適用工作產品原則。執行官不得向任何人或實體透露任何此類通信、信息或工作產品，除非是根據購買方母公司及其律師授權代表的具體指示。
執行官認識到，違反本條款7.2將對公司造成嚴重和不可逆轉的損害。
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7.3 本協議是個人的，專門涵蓋雙方就本協議所述事項達成的所有協議，並且在本協議簽署之前，雙方之間所進行的任何談判、聲明、陳述、承諾或協議（無論是書面或口頭）均不產生任何效力。
7.4 執行官將承擔並支付根據適用法律規定，與本協議規定的所有金額和利益相關的所有稅款及/或其他強制性支付。
7.5 任何一方的行爲均不得視爲放棄該方在本協議或法律下的任何權利，也不得視爲該方對任何條件的違反或不履行的放棄或同意，除非放棄、同意、延期、變更、取消或增加是以明確的書面形式作出的，並由雙方簽署。
7.6 本協議的任何修改均無效，除非通過雙方簽署的書面文件進行修訂或變更。因此，爲避免疑義，明確指出，本協議的任何條款不得通過行爲、習慣或其他方式進行更改。
7.7 本協議的各方地址如前言所述，任何一方根據該地址以掛號郵件發送的通知，將在以色列郵寄後3天視爲已被收件人收到，電子郵件發送後1天視爲已收到，如果是親自遞送，則在遞送時即視爲已收到。
7.8 本協議的有效性、解釋和履行將受以色列州法律的管轄，特拉維夫的有管轄權的法院對本協議所產生的任何問題享有專屬管轄權，所有爭議應提交此法院，而其他任何法律論壇均不對本協議所產生的問題享有管轄權。
7.9 本協議將在雙方簽署後生效。本協議可以以電子形式和多個副本簽署，每份副本均視爲原件，但所有副本構成同一協議。
[簽名界面如下]
7
爲證明，雙方已於上述首次書面日期在此簽字：
執行人員
簽名: /s/ Oded Edelman
姓名： Oded Edelman
R2Net以色列有限公司。
簽名: /s/ Joan Hilson
姓名： Joan Hilson 職位： 董事
[過渡和分離協議的簽名頁]