展示 10.2
終止保護協議
本終止保護協議（以下不時修訂，本“協議”）由德拉瓦州公司Sterling Jewelers Inc.（“公司”）和J. k. Symancyk（“執行人員），日期爲2024年9月30日。
見證
鑑於，本公司及其附屬公司從事於在美國、英國和加拿大經營零售珠寶店的業務；
鑑於，本公司希望自2024年11月4日起僱傭該執行官，而該執行官希望被僱傭，擔任西格內特珠寶有限公司的首席執行官，註冊於百慕大（“西格內特珠寶、”與其子公司一起，稱爲西格內特集團，爲本協議的目的，是公司的關聯公司)，根據本協議的條款和規定。
servicenow, 因此，考慮到本協議包含的前提條件和相互承諾，以及其他良好的有價值的對價，雙方相互確認其收到和足夠性，公司與高管（各自稱爲“一方雲端和控股各爲「發行人」（「發行人」亦包括公司）和持票人。此處首字母大寫的縮寫詞將按照協議中規定的定義解釋。Parties）有意具有法律約束力，達成如下協議：
協議
1. 定義.
(a)「其他企業」的意思是指該公司以外的任何企業，而「...是或曾經是該公司或任何其他企業的董事、官員、僱員、代理人或信託人」描述了人員的身份狀態。董事會”指的是西格內特珠寶的董事會。
(b) 「董事」 一詞特指在訴訟案件中未涉及賠償申請方的公司董事。業務“應指通過電子商務向公衆銷售珠寶、手錶及相關服務的零售珠寶業務。
(c) "董事" 應指本公司和任何受本公司委任，作爲董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。原因“指(A)高管的欺詐、挪用公款、嚴重不服從或任何道德敗壞或故意不當行爲；(B)高管因任何重罪被定罪或提出無爭議的認罪；或(C) (x)高管對本協議或附錄中的職責、責任或義務的重大違約，或(y)高管故意未能或拒絕在合理的時間內（不少於五個工作日）執行董事會發給高管的特定合法指令，前提是公司或董事會以書面形式通知高管，並且在(C)方面，高管未能在收到書面通知後十天內糾正重大違約或執行特定合法指令，該通知中有可能糾正違約或滿足該特定合法指令的行爲的詳細信息。 附件1，或(y)高管故意未能或拒絕在合理的時間內（不少於五個工作日）執行董事會發給高管的特定合法指令，前提是公司或董事會以書面形式通知高管，並且在(C)方面，高管未能在收到書面通知後十天內糾正重大違約或執行特定合法指令，該通知中有可能糾正違約或滿足該特定合法指令的行爲的詳細信息。
(d) 「」應包括合理的律師費、保全費、訴訟費用、審計費用、專家費用、證人費用、差旅費、複製費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、送貨服務費，以及因受益人根據本協議實際或被視爲收到任何付款而對其徵收的任何聯邦、州、地方或外國稅款、ERISA徵收和罰款、以及在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或作爲證人或準備成爲證人時通常發生的所有其他類型的支出或費用，或對在任何訴訟中提供發現的請求做出回應或反對。費用還包括（i）與任何起訴有關的上訴費用，包括但不限於任何成本保證、超額保證、或其他上訴保證或其等效物的保費和其他相關成本（ii）與本公司維護的任何董事和高管責任保險單相關的費用，無論最終確定受益人是否有權獲得此類賠償、預先支付或費用報銷，情況各異，和（iii）僅用於，受保人爲了解釋、實施或保護其根據本協議、章程、公司章程或公司維護的任何董事和高管責任保險單的權利而發生的費用，不論是通過訴訟還是其他方式。然而，費用不包括受益人支付的和解金額或判決或罰款金額。控制權變更“表示發生以下任何事件之一：
(i) Signet與任何其他主體的任何合併、合併或重組，或Signet股東的任何其他公司重組、業務組合、交易或證券轉讓，或一系列交易（包括對Signet的資本股票收購），無論Signet是否爲其中一方，在這種合併、重組、業務組合或交易之前，Signet的股東共同擁有（根據《1934年證券交易法》第13d-3條規則及其修正案的定義）直接或間接地代表Signet或其他存續實體在該合併、重組、業務組合或交易後，直接或間接地少於50%的股權（根據經濟價值或投票權（通過合同、股權或其他方式）來衡量）；
(ii) 將Signet的全部或實質上全部資產出售或處置給任何主體的單筆交易或一系列相關交易；
(iii) 在連續十二（12）個月期間內，作爲該期間開始時的整個董事會構成的個人（包括任何新任董事，經過該董事會投票或Signet股東提名選舉的，且至少獲得Signet董事會當時仍在任的董事三分之二的投票支持），因任何原因不再構成其多數；
(iv) Signet股東批准Signet的完全清算或解散。
（e）“薪酬委員會”指的是董事會的人力資本管理和補償委員會或其後繼委員會。
(f) ""是根據編制公司財務報表使用的會計準則確定和呈現的措施。殘疾”指的是在執行官任職期間發生的任何身體或精神障礙，使得執行官在任何持續六（6）個月的期間內，無法履行執行官所需提供的服務。爲了上述目的，執行官的身體或精神殘疾應根據當時生效的公司殘疾計劃或由補償委員會判斷的計劃進行判斷。
（g）「」表示由於未遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而進行的公司基本報表調整，包括爲了糾正之前發出的一份財務報表中的錯誤而進行的必要的會計調整，該錯誤對之前發出的財務報表具有重大影響，或者如果在當前期間糾正該錯誤或在當前期間不糾正該錯誤將導致重大誤報。合理原因”指的是在未獲得執行官事先書面同意的情況下發生的以下任何情況：（A）執行官的目標或最大潛在年度補償機會大幅減少，如附上的內容所述。 附件1; (B) 高管的權力、職責或責任發生實質性減少，如下所示 附件1; (C) 高管的主要工作地點需遷移超過五十（50）英里，與高管當時在附帶的主要辦公室位置所列出的地點相距 附件1 並且高管的主要住所也在任何這樣的地點，前提是這種遷移不包括： (i) 高管因履行其在公司的職責而進行的商務旅行， (ii) 高管遠程工作或 (iii) 公司要求高管在重新遷移後的主要工作地點內報告（而不是遠程工作），並在公司的費用下每週不超過三天；或 (D) 公司對本協議的重大違反（包括其對高管的付款義務，如下所示 附件1），該違反在高管向公司提供書面通知後的三十（30）天內未得到糾正；前提是，條款(A)到(D)中描述的事件不構成合理理由，除非 (i) 高管在首次發生該事件後的九十（90）天內已向公司提供解除通知，列明所指控的構成合理理由的公司行爲，以及 (ii) 高管已提供公司至少三十（30）天的時間，從提供該通知之日起以糾正該行爲，並且公司未能做到。高管因合理理由終止僱傭關係必須在引發高管因合理理由辭職的一個或多個條件首次存在後的（一）年內發生，並且該辭職不需要公司的同意。
(h) "其他" 指董事會或根據第4條或董事會授權委員會指定的符合適用法律的其他個人委員會。LTIP“指的是公司修訂並重述的2018年綜合激勵計劃或其他當時生效的長期激勵計劃，經薪酬委員會或其指定人批准。
(i)"應指在任何會計重新表示與現任或前任高管有關時, 通過此類會計重新表示所反映的重新制定金額計算出來, 不考慮支付的任何稅款, 超過本現任或前任高管原本可能拿到的獎勵補償金額的金額。"人員“應具有根據1934年證券交易法第3(a)(9)節賦予的含義，經過修訂，並在第13(d)節和第14(d)節中使用，包括第13(d)節中定義的「群體」。
(j) “退休“應指公司或高管與西格內特集團的高管服務的終止，在高管年滿六十（60）歲時或之後。樓) 在至少五（5）年服務滿的生日，或在Signet集團的成員與執行官之間的書面協議中規定的較早日期（不包括在Signet集團可以因原因終止執行官的時間段，具體由薪酬委員會決定）。
(k)"短期延緩期” 是指在第十五（15）個季度的結束日期。樓在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。rd) 在執行官的第一個應稅年度結束後的第一個月，該支付權利不再受重大失去風險的影響，或在第十五（15樓在公司財政年度結束後的下一個日曆月內，應履行相應績效目標和要求。rd) 在公司第一個應稅年度結束後的第一個月，該支付權利不再受重大失去風險的影響。
2
(一)“STIP獎金”指根據年度短期激勵計劃（“此外，您將有資格參加公司最近通過的戰略轉型激勵計劃（「STIP」）之權利（「年度獎金」）。）那麼在西格內特集團的執行官中有效，由薪酬委員會或其指定人批准。
(m) “STIP支付週期”指的是（a）在3月10日之後的時間樓 直到5月31日st 不遲於與該STIP獎金相關的財年結束後的支付開始日期（如下所定義），但在任何情況下不得晚於短期延遲期。
2. 術語; 終止.
(a) 條款；解除通知本協議自上述首日期生效，並且在執行者的僱傭期間，任何一方不得終止該協議，並且在執行者僱傭終止時，本協議的相關條款應根據第11(i)節繼續有效。執行者在公司的僱傭關係爲「隨時僱傭」，並應持續至公司通過書面通知執行者隨時終止，或執行者在至少提前九十（90）天書面通知公司終止。該協議的條款應單獨管理執行者在與公司及其附屬公司的僱傭終止時的權利，以及任何適用的計劃和適用的公司獎勵協議中規定的終止後應支付的福利。公司或執行者的任何假定解除僱傭關係（不包括因執行者死亡）應根據第11(f)節以書面解除通知的方式告知另一方。
(b) 董事會/委員會辭職若因任何原因終止執行者的僱傭，執行者同意在董事會的指示下辭職，或視爲已辭職，辭職日期爲終止日期（“終止日期）並在適用範圍內，從公司的任何子公司或關聯公司的董事會（及其任何委員會）以及董事會（及其任何委員會）處獲得相關信息。
3. 在公司終止某些僱傭合同後的支付.
(a) 豁免和釋放以及持續遵守契約；時間安排 支付.
(i)儘管本協議中有相反的規定，作爲獲得本第3節下任何支付的先決條件（除了在終止日期之前已經累計的金額，包括已積累的權利（以下簡稱定義）），被執行人（或相關被執行人的遺產）應在終止日期後的二十一（21）天內，或者如果爲了有效釋放而需要，四十五（45）天內，簽署一份與本附件中所附形式相似的豁免和釋放。 附件A （下稱“釋放），該釋放可能會由公司不時更新以反映法律及相關因素的變化，並且該釋放的七（7）天撤銷期應已過期。此外，本第3節下的所有支付須尊重執行者對本協議第4、5和6節條款的持續遵守。
（ii）遵循第8(b)節的規定，以及根據本第3(a)節簽署釋放的情況下，所有依賴於該釋放的第3節下的支付應於終止日期後的第六十（60）天（“支付 啓動日期）且不晚於短期延期期間，除了根據LTIP或STIP或根據LTIP或STIP的獎勵協議進行的支付。
(b) 因故由公司終止；高管辭職如果高管與公司的僱傭關係因故被公司終止，或者高管因任何原因或無理由辭職（除了在控制權變更後的第一年內因正當理由辭職）：
（i）高管有權僅獲得以下內容（條款（1）、（2）和（3）所描述的金額被稱爲“應計權益”):
3
（1）根據公司的正常工資支付慣例，在終止日期之前的基本工資和累計未使用的假期；
（2）根據適用計劃在終止日期已獲得且仍未支付給高管的任何STIP獎金或LTIP支付，將根據該計劃支付；以及
（3）高管根據公司的員工福利計劃有權獲得的任何福利，將根據該福利計劃的條款和條件進行支付；
（ii）如果該終止是因故終止或無正當理由辭職，並且發生在本協議簽署日期後的十二（12）個月內，高管應向公司償還在入職時從公司獲得的150萬美元現金獎金（“補償現金獎金），自該終止之日起必須在二十四（24）個月內償還；及
(iii) 如果此終止爲因正當理由辭職，則在入職時根據LTIP提供給高管的限制性股票單位授予的任何未歸屬部分，其授予日期價值爲350萬（“補償LTIP獎勵）將全部歸屬。
(iv) 公司無正當理由解僱如果公司無因終止高管的僱傭關係，且不適用第3(d)條的情況，高管將有權在以外的情況中獲得以下僅此的除已應得權益外的補償：
(i) 高管在終止日期有效的基本工資之和的1.5倍（1）以及終止日期有效的目標STIP獎金，按十二（12）期等額月付款的方式支付，自終止日期後的月份開始，並按照公司對高管的標準工資支付慣例進行，除了首筆付款將在付款開始日期後第一次工資支付日進行，幷包括對首期付款的補償。
(ii)根據實際績效，將終止日期發生的財政年度中，執行官應得的STIP獎金按比例計算，按實際工作天數支付，支付時一次性支付於STIP付款期。
(iii)對於在終止日期時仍需根據LTIP待生效的每個未完成獎勵，除Make Whole LTIP Grant（定義見下文）外：
(1)任何此類基於績效的獎勵應根據實際績效進行歸屬，在完成績效週期結束後的賠償委員會判斷的日期，依據所取得的績效水平，並按此類獎勵的最大歸屬期內執行官工作的實際天數進行按比例支付，並應根據LTIP和相關獎勵協議支付，以及
(2)任何此類基於時間的獎勵應在終止日期歸屬，金額按執行官在歸屬期間工作天數進行按比例支付，並應根據LTIP和相關獎勵協議支付；及
(iv)全額歸屬任何未歸屬的Make-Whole LTIP獎勵部分；及
(v)如果執行官及時選擇根據《綜合預算協調法案》（“ ”）的覆蓋範圍，則支付等於爲同級別覆蓋範圍中積極就業的高級執行官支付的保險費用的僱主貢獻的現金支付，按公司標準薪資實踐每月支付，爲期十二（12）個月，或直到COBRA覆蓋範圍提前終止，但首筆付款將在付款開始日期後的首個支付日期支付，幷包括首次分期付款的累計支付。
4
(v) 在發生控制權變更後的第一年內的某些終止事件如果高管的就業在控制權變更後一年內被公司解僱（A）而不是因爲原因，或者（B）因爲高管因正當理由辭職，在每種情況下，高管有權僅獲得以下內容，此外還包括累計權利：
(i) 高管在終止日期的基本工資和（2）高管在終止日期的目標STIP獎金之和的一倍半（1.5），作爲一次性付款，在支付開始日期後的第一次支付日期支付；前提是，若該支付構成「非合格遞延賠償」，且控制權變更不是「控制權變更事件」，則在每個術語根據第409A節的定義，則該金額將在支付開始日期後立即開始的12個月內按月平分支付；
(ii) 高管在終止日期所在的完整財年內本應獲得的STIP獎金，基於實際表現，按高管在財年內的工作天數進行比例分配，在STIP支付期間一次性支付；
(iii) 每個在終止日期仍需等待歸屬的LTIP未兌現獎勵應按照LTIP及適用獎勵協議的條款和時間支付，並且如果適用獎勵協議未明確規定高管因正當理由辭職或在控制權變更後一年內被公司無故解僱的任何付款，則該終止僱傭將使高管有權獲得與公司在控制權變更後無故解僱時相同的付款，依據LTIP及適用獎勵協議，或如更高，則根據本協議進行。
(iv) 如果執行人員及時選擇COBRA覆蓋，則支付一筆現金，金額等於爲享受相同覆蓋的在職高級管理人員支付的僱主保險費，按月支付，符合公司的標準薪資實踐，持續十八（18）個月，從終止日期起或直到COBRA覆蓋提前終止，前提是第一次付款將在支付開始日期後的第一個工資支付日進行，幷包括第一次付款的補償金。
(vi) 因執行人員去世而終止如果執行人員在其僱傭期間去世，執行人員的僱傭及本協議將自動終止，除了應得的權利外，公司還將向執行人員的遺產支付：
a. 在終止日期的基礎工資，在該終止日期後的六（6）個月內支付，按照公司針對高級管理人員的標準薪資實踐進行支付；
b. 執行人員在終止日期發生年份的全財年中本應獲得的STIP獎金，基於實際績效，按執行人員在財年內僱傭的日曆天數進行比例支付，於STIP支付期間一次性支付；以及
c. 在終止日期時仍未滿vesting的每一項未決獎勵，按照LTIP中適用於該終止事件的條款和時間進行支付，適用於執行人員持有至少六個月的任何獎勵，支付金額不得低於在最大歸屬期內，執行人員受僱的日曆天數的比例金額，如果獎勵是基於績效的，則如果去世發生在績效期結束之前，金額還應基於目標績效，若去世發生在績效期之後及歸屬日期之前，則基於實際績效。
5
(vii) 若因被認定爲不計或爲理由而終止僱傭協議，那麼在該日期上尚存的此股票期權部分，就其可以在僱傭終止日期上執行之程度而言，可以由職員在殘障日期之後的12個月內行使，或者是在到期日前提前結束。任何在殘障日期上不能行使的此股票期權部分將會立即終止並失去進一步的權力。如果在執行人員的僱傭期間發生執行人員的殘疾，公司有權在書面通知執行人員後終止執行人員的僱傭關係，自通知之日起生效（或在通知中指定的較晚日期）。在此終止的情況下，除了累積權利外，公司還應支付給執行人員：
a. 執行人員本應在終止日期所在的完整財政年度收到的STIP獎金，基於實際表現，按執行人員在財政年度內工作的日曆天數進行比例分配，在STIP支付期間以一次性金額支付；
b. 截至終止日期仍需滿足歸屬條件的每項未結獎項，應根據LTIP及相關獎勵協議中適用於殘疾終止的條款進行支付。對於執行人員持有超過六個月的任何獎勵，支付金額不得少於在最長歸屬期內執行人員工作的日曆天數的比例金額；如果獎勵是基於業績的，則在業績期間結束之前發生殘疾時應基於目標業績進行計算，而在業績期間結束後且在歸屬日期之前發生殘疾時，應基於實際業績進行計算。
(viii) 因退休終止如果發生執行人員的退休，除了累積權利外，公司還應支付給執行人員：
a. 根據STIP應支付的STIP獎金，在終止日期所在的完整財政年度中，基於實際表現，按執行人員在財政年度內工作的日曆天數進行比例分配，在STIP支付期間以一次性金額支付；
b. 截至終止日期仍需滿足歸屬條件的每項未結獎項，應根據LTIP及相關獎勵協議進行支付，針對任何執行人員持有超過六個月的獎勵，其歸屬條件不得低於繼續歸屬，需滿足任何業績條件，彷彿執行人員在歸屬日期之前仍保持僱傭關係。
4. 保密；開發成果的所有權.
(a) 在高級職員與西格內特集團的僱傭關係期間以及之後的所有時間內，高級職員應保持祕密，並嚴格保密，不得泄露、披露、討論、複製或以其他方式使用或允許以任何方式使用，除非是與西格內特集團的業務相關的任何商業機密、機密或專有信息以及由西格內特集團擁有、開發或持有的與西格內特集團相關的文件或材料； provided 本第4(a)節中所指的信息不包括未違反本第4節而已爲公衆或珠寶行業普遍知曉的信息。
(b) 高級職員承認，所有發展成果，包括但不限於發明（可申請專利或其它）、發現、改進、專利、商業機密、設計、報告、計算機軟件、流程圖和圖表、數據、文檔、書面材料及其申請（統稱爲“作品）與西格內特集團的業務或計劃業務有關，在高級職員與西格內特集團的僱傭期限內，單獨或與他人共同創建、製作、開發或獲得的（統稱爲“發展）係爲僱傭關係而創作的作品，應爲西格內特集團的唯一和獨佔財產，執行人員特此將其在所有此類開發中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，執行人員應採取任何合理必要的行動以實現上述結果。儘管本協議有任何相反的規定，「開發」不包括與西格內特集團的業務或計劃業務無關的任何作品。
(c) 依據2016年《保護商業機密法》，18 U.S.C. § 1833(b)，特此通知執行人員： (i) 根據任何聯邦或州的商業祕密法律，個人因向聯邦、州或地方政府官員，或律師披露在保密條件下的商業祕密而不應承擔刑事或民事責任，披露的目的僅爲報告或調查涉嫌違法行爲； (ii) 根據任何聯邦或州的商業祕密法律，個人因在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中披露商業祕密而不應承擔刑事或民事責任，如果該申請是在密封狀態下提交的；以及(iii) 個人若因舉報僱主涉嫌違反法律而提起訴訟，可以將商業祕密披露給個人的律師，並在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是個人將包含商業祕密的任何文件在密封狀態下提交，並且只有在法院命令的情況下才泄露商業祕密。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容不得：(i) 禁止執行人員根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法》第806節，或任何其他州或聯邦法律或法規下的舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告涉嫌違反聯邦法律或法規；或(ii) 要求公司對第(i)條中描述的任何報告進行通知或事先批准。
6
個人因舉報僱主涉嫌違反法律而提起訴訟時，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是個人將包含商業祕密的任何文件在密封狀態下提交，並且只有在法院命令的情況下才泄露商業祕密。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容不得：(i) 禁止執行人員根據根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法》第806節，或任何其他州或聯邦法律或法規下的舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告涉嫌違反聯邦法律或法規；或(ii) 要求公司對第(i)條中描述的任何報告進行通知或事先批准。
(d) The Executive further understands that this Agreement does not limit the Executive’s ability to communicate with the Equal Employment Opportunity Commission, the National Labor Relations Board, the Occupational Safety and Health Administration, the Securities and Exchange Commission or any other federal, state or local governmental agency or commission (“政府機構”) or otherwise participate in any investigation or proceeding that may be conducted by any Government Agency, including providing documents or other information, without notice to the Company. This Agreement also does not limit the Executive’s right to receive an award for information provided to any Government Agency.
5. Covenants Not to Solicit and Not to Compete. The Executive agrees that Executive shall not, directly or indirectly, without the prior written consent of the Company:
(a) during Executive’s employment with the Signet Group and for a period of two (2) years commencing upon the Termination Date, solicit, entice, persuade or induce any employee, consultant, agent or independent contractor of the Signet Group to terminate his or her employment or engagement with the Signet Group, to become employed by any person, firm or corporation other than the Signet Group or approach any such employee, consultant, agent or independent contractor for any of the foregoing purposes; or
(b) during Executive’s employment with the Signet Group and for a period of one (1) year commencing upon the Termination Date, directly or indirectly own, manage, control, invest or participate in any way in, consult with or render services to or for any person or entity (other than for the Signet Group) which is materially engaged in the Business (「materially」 meaning deriving more than 25% of its revenue from the sale of jewelry and watches per year as of the applicable date); provided that the Executive shall be entitled to own up to 1% of any class of outstanding securities of any company whose common stock is listed on a national securities exchange or included for trading on the NASDAQ Stock Market.
6. 非誹謗與非貶損. 執行官在任何時候，公開或私下，口頭或書面，直接或間接不得對Signet集團及其產品，或任何現任或前任董事、官員、員工或代理人，或Signet集團的業務策略、計劃、政策、實踐或運營向任何人或實體做出或導致做出任何誹謗和/或貶損、故意誤導或故意虛假的聲明，包括投資社區的成員、媒體、客戶、競爭對手、員工和Signet集團的顧問。根據任何州或聯邦法律或法規的舉報人保護條款，向任何政府機構如實披露可能違反聯邦法律或法規的情況，不應被視爲違反本段。公司應指示公司的繼任首席執行官和董事會不得對執行官做出任何誹謗和/或貶損、貶低或故意誤導或虛假的聲明。執行官認識到，違反第6條將對公司造成嚴重且無法彌補的損害。
7. 具體履行. 執行官承認，執行官將提供的服務是特殊的、獨特的和非凡的，並且在提供這些服務的過程中，執行官將有權接觸到對Signet集團業務至關重要的機密信息。因此，執行官同意並確認，如果執行官違反本協議第4、5或6條款的任何規定，Signet集團將遭受無法彌補的傷害，金錢賠償無法爲Signet集團提供足夠的補救，並且Signet集團有權通過任何具有衡平法管轄權的法院特別執行第4、5或6條款。此處所含內容不應解釋爲阻止Signet集團追求其可用的其他救濟措施。
7
此等違約或威脅違約，包括但不限於從高級管理人員處追回損害賠償或在此合同下停止付款，無需提供按金。此外，在法律允許的範圍內，若高級管理人員違反第4、5或6條，則高級管理人員應向公司退還根據第3條支付的任何解僱付款和福利，扣除兩百五十美元（$250.00）。
8. 第409A條.
(a) 各方的意圖是本協議下的支付和福利符合或豁免於1986年修訂的《國內稅收法典》（法規）第409A節及其下頒佈的法規和指導（統稱爲“第409A條），因此，在法律允許的最大範圍內，本協議應被解釋爲符合或豁免於此，視情況而定。如果有任何其他款項或其他福利因本協議而應付，可能會導致依據《國內稅收法典》第409A條的加速或額外稅的適用，公司可以(i) 採取對本協議的修訂，包括帶有追溯效力的修訂，以確保維護本協議所提供的福利的預期稅收待遇，和/或 (ii) 採取公司認爲必要或適當的其他措施以遵守第409A條的要求。
(b) 根據本協議，終止僱傭關係不得被視爲發生，除非該終止也符合第409A條的「服務分離」之定義，並且在「服務分離」之前支付會違反第409A條。對於本協議中涉及任何此類支付或福利的規定，提到的「終止」、「僱傭終止」或類似術語應指「服務分離」。如果在終止日期時高級管理人員被視爲第409A(a)(2)(B)條所定義的「特定員工」，則無論本協議中的其他條款如何，關於因「服務分離」而應支付的被視爲非合格遞延賠償的任何支付或福利，均不得在以下日期之前支付或提供：(A) 從高級管理人員的「服務分離」之日起計算的六（6）個月期限的到期日，和(B) 高級管理人員去世之日（延遲期限在延遲期滿之後，依照本第8(b)條款延遲的所有付款和福利（無論在沒有這樣的延遲的情況下是應一次性支付還是分期支付）應在延遲期結束後的第一個工作日以一次性金額支付或報銷給執行官，協議下任何剩餘的應支付的款項和福利應按照此處規定的正常支付日期支付或提供。
(c) (i) 所有費用或其他報銷將在公司不時實施的政策下支付，但在任何情況下，任何不符合第409A條款的非合格遞延補償的報銷應在執行官發生這些費用的納稅年度之後的納稅年度的最後一天或之前進行；(ii) 任何納稅年度的報銷或可報銷的費用不應以任何方式影響其他納稅年度的可報銷費用；(iii) 報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取其他福利的限制。
(d) 根據第409A條款，執行官根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視爲獲取一系列獨立且不同的付款的權利。每當本協議下的付款指定以天數爲參考的付款期（例如，「付款應在終止日期後的三十天內進行」），在指定期內的實際付款日期應由公司自行決定。
(e) 本協議中的任何內容均不構成公司就遵守第409A條款的任何陳述或保證。公司沒有義務採取任何措施以防止對任何人根據第409A條款評估任何額外的所得稅、利息或罰款，公司、其子公司及附屬公司，以及其每一位員工和代表均不對此承擔對執行官的任何責任。
8
9. 遵守董事會政策.
(a) 高管需要持有一定數量的西格內特普通股（“股份”）的股份，數量由董事會不時設定（“股份擁有 要求”），根據董事會或董事會委員會批准並提供給高管的任何股票持有政策或指南的條款。只要高管仍是西格內特集團的高級管理人員，股票持有要求便是必要的。
(b) 高管須遵守適用於高級管理人員的董事會書面政策，包括但不限於任何董事會關於追回薪酬的政策，這些政策在高管與公司或其任何附屬公司的僱傭期間隨時存在。
10. 適用法律；司法管轄區.
（a）本協議應受美國俄亥俄州適用於在此簽訂及履行的合同法律的約束，而不考慮其衝突法原則。
（b）任何執行本協議條款的行爲應在位於俄亥俄州薩曼縣的法院或位於俄亥俄州克利夫蘭的聯邦法院提起。各方同意該等法院的管轄權以及根據俄亥俄州法律提供的任何方式的傳票送達。每一方不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在該法院提起的任何訴訟、行動或程序的提出地點的異議，以及對在該法院提起的此類訴訟、行動或程序在不便論壇進行的任何主張，並同意根據前述句子的規定的傳票送達應在每個方面視爲對該方有效和合法的個人送達。
執行者承認，通過簽署本協議，執行者放棄了與本協議相關的陪審團審判的任何權利。
11. 雜項.
(a) 完整協議/修訂。本協議，包括就業條款、職責和權利。 附件1, contains the entire understanding of the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes any and all prior agreements (whether written or oral) between the Parties with respect thereto, including, without limitation, any prior written term sheet and to the extent modified by the terms herein, any LTIP or STIP award granted after the date of this Agreement (unless such award agreement expressly overrides this Agreement). There are no restrictions, agreements, promises, warranties, covenants or undertakings between the Parties with respect to the subject matter herein other than those expressly set forth herein. This Agreement may not be altered, modified, or amended except by written instrument signed by the Parties hereto. For the avoidance of doubt, the employment terms, duties and entitlements set forth on 附件1 are an integral part of this Agreement.
(b) 未放棄權利. The failure of a Party to insist upon strict adherence to any term of this Agreement on any occasion shall not be considered a waiver of such Party’s rights or deprive such Party of the right thereafter to insist upon strict adherence to that term or any other term of this Agreement.
(c) 可分割性本協議的條款可分離，任何一項或多項條款的無效、非法或無法執行將不影響其他條款的有效性、合法性或可執行性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款或其適用性因其持續時間或範圍而無法全面或部分執行，雙方同意該法院在做出該裁定時應有權減少該條款的持續時間和範圍，以至於使其可執行，並且該協議以減少後的形式應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
(d) 作業本協議及執行人在此項下的所有權利和義務不得由執行人轉讓或委託。任何違反上述規定的執行人的轉讓或委託均將自始無效，且不具任何效力。公司可以將本協議轉讓給公司附屬機構或對公司大部分業務運營的繼任者，或由其假定。該等轉讓後，公司在此項下的權利和義務將成爲該附屬機構或繼任者的權利和義務。
9
本協議自始無效，且不具任何效力。公司可將本協議轉讓給公司附屬機構或對公司大部分業務運營的繼任者，或由其假定。該等轉讓後，公司在此項下的權利和義務將成爲該附屬機構或繼任者的權利和義務。
(e) 繼承人；約束性協議本協議對個人或法律代表、執行人、管理人、繼任者、繼承人、分配人、遺贈人與遺產受益人均有益且約束力。若執行人去世，則在此項下應支付給執行人的所有未支付款項，應支付給執行人以書面形式指定給公司的受益人，若沒有此項指定，則支付給執行人的遺產。
(f)Notice根據本協議，爲本協議所規定的通知及其他所有通信均應以書面形式進行，並在通過手遞送或快遞送達時視爲適當交付，或在通過美國註冊郵政寄出後第三天視爲交付（需回執），郵資已付，地址爲本協議中列明的各自地址，或任一方通過書面形式按照本協議提供的其他地址，但地址變更通知僅在收到時有效。
如果是公司的通知：
斯特林珠寶公司 375 Ghent Road
俄亥俄州阿克倫 44333
收件人：總法律顧問及高級副總裁 法律合規與風險
副本發送至:
貝克•霍斯特律師事務所
127 Public Square, Suite 2000
克利夫蘭，俄亥俄州 44114 收件人：珍妮特·斯普林
如果發給高管：
至執行人員在公司工資記錄中列示的最後地址
(g)合作. 執行人員應在合理範圍內可用，以便涉及公司及其子公司和關聯公司及其法律顧問，必要時採取適當措施：(i) 對於與執行人員在公司任職期間負責或參與的事項可能產生的任何第三方法律詢問，作出真實回應；(ii) 就任何和所有實際的、威脅的、潛在的或待決的法院或行政程序或其他法律事務進行防禦、起訴或調查，執行人員可能作爲當事方涉入的，以及公司在合理判斷下認爲執行人員是相關證人和/或擁有相關信息的；(iii) 就與公司、其子公司和關聯公司及其各自過去和現在的員工、管理人員、董事、高級職員、管理員、股東、成員、代理人和律師有關的任何和所有法律事務，執行人員可能被作爲非自願證人（通過傳票或其他強制程序）傳喚，第三方服務執行人員，並且不包括提供公司在執行人員身上服務的任何傳票或強制程序的書面通知，在其發生的四十八（48）小時內。關於本節11(g)中描述的事項，執行人員同意通知、真實溝通和被代表，並向公司的法律顧問提供所請求的信息，充分合作並與該法律顧問進行良好信任的工作，以便針對提交到執行人員的任何傳票或其他強制程序的響應、任何證言、訪談、回應、出席或其他法律事務的準備，以及真實和誠實地作證與所有事項有關。爲了避免疑義，公司沒有義務就任何此類事項向執行人員提供單獨的法律顧問，除非公司的法律顧問不聯合代表執行人員，在這種情況下執行人員
10
公司可自費聘請獨立顧問。公司應根據本第11(g)條款的要求，報銷執行人因執行本條款所產生的合理費用，如旅行、住宿和餐飲費用，並且應符合公司的員工費用政策。
執行人進一步確認，公司準備的所有與公司事務或與公司相關的任何法律事務有關的文件，可能會提供給執行人或執行人可能根據本第11(g)條款獲得的訪問權，始終是公司的財產。除非適用法律或法院命令要求，執行人不得泄露與公司相關的任何法律事務所收到的信息或材料。
公司及其子公司和/或關聯公司及其律師與執行人之間，以及執行人與公司及其子公司和/或關聯公司及其律師之間的所有通信，均應在法律允許的最大範圍內享有特權和保密性，並受到工作產品原則的保護。執行人不得將任何此類通信、信息或工作產品透露給任何個人或實體，除非經公司及其律師的授權代表的具體指示。
執行人進一步同意，執行人還必須： (i) 在終止時完成任何未完成的績效評估； (ii) 償還截止至執行人終止僱傭日期的任何未支付賬單、預付款、債務等； (iii) 在執行人終止僱傭日期之前，協助公司完成公司合理要求的所有過渡和其他事務。
執行官認識到違反本第11(g)條款將對公司造成嚴重和不可逆轉的傷害。
(h) 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。公司可以從本協議下應支付的任何款項中扣留根據任何適用法律或法規要求扣留的聯邦、州和地方稅款。
(i) 生存本協議的所有條款在本協議的到期或終止以及執行官在此的任職終止後仍然有效，無論任何終止的理由。
(j) 相關方本協議可以電子簽署和分項簽署，每一份均應視爲原件，具有與在同一文書上簽名相同的效力。
[簽名見下一頁]
11
爲此，雙方已在下面最後寫明的日期正式簽署本協議。
斯特林珠寶公司。
作者： /s/ Stash Ptak
姓名：Stash Ptak
職務： 總法律顧問和高級副總裁，法律合規與風險管理
日期: 2024年9月30日
執行
/s/ J.k. Symancyk
J. k. Symancyk
日期：2024年9月30日
確認並同意：
西格內特珠寶有限公司
作者： /s/ 斯塔什·普塔克
姓名: 斯塔什·普塔克
職位: 總法律顧問和高級副總裁 法律合規與風險
日期: 2024年9月30日
[終止保護協議簽署頁]
附表1
僱傭條款、職責和權利
本文中使用但未定義的資本化術語應具有《終止保護協議》（日期爲2024年9月30日）中所賦予的含義，該協議由西格內特珠寶公司（“公司”) 和J. k. Symancyk（簡稱“執行人員”) 附加本附表1（簡稱“協議”).
僱傭日期（開始日期） | 目標開始日期爲11月4日樓, 2024 | ||||
| 地點 | 達拉斯，德克薩斯州 | ||||
| 職位 | 西格內特集團首席執行官，向董事會報告 董事會成員 | ||||
| 職責 | 執行官應承擔與其職位相符的職責和權力，具體由董事會不時分配。 在執行官與公司或其任何子公司或附屬公司的僱傭期間，只要執行官擔任西格內特集團的首席執行官，執行官應根據西格內特的章程規定，同時擔任董事會成員，並應公司的要求，作爲西格內特或公司的任何子公司的董事會成員，無額外報酬。 執行官應全心投入工作，是 全職經營和合理努力履行其職責，不得從事任何其他業務、職業或職業以獲得報酬或其他形式，這將直接或間接地與提供此類服務發生衝突或干擾，未獲得董事會的事先書面同意；但執行官可以 (i) 在任何慈善或教育組織的董事會或理事會任職，或從事其他慈善、身份幣和專業活動，(ii) 繼續擔任Bath & Body Works的董事會成員，並且(iii) 在董事會的事先批准下，執行官可以接受任何商業實體的董事會任命；但在每一種情況下，以及總體上，該等活動不得與執行官的職責的履行發生衝突或干擾，或違反協議第4或第5部分的條款。 | ||||
年度基本工資 | $1.40Mm，受人力資本管理和薪酬委員會的年度審查和調整。 基本薪資在其他西格內特珠寶的已命名高管薪資減少的情況下，才會減少。 | ||||
短期激勵計劃（STIP） | 如果目標業績達到適用財政年度的績效目標，目標機會等於基本薪資的170%。最大支付機會等於目標的200%，而最低支付等於目標的25%。 年度贈款。 2025財年的年度激勵將根據職位時間和計劃下的實際結果進行比例分配。 必須在財年結束時仍在職才能有資格領取STIP。 | ||||
年度長期激勵計劃（LTIP）贈款 | 年度長期獎勵的考慮（由人力資本管理和薪酬委員會以及董事會全權決定）將在 符合LTIP條款。LTIP贈款的金額、形式及任何相關的業績要求將由董事會決定。 預計公司的2026財年贈款週期的執行贈款目標價值爲700萬美元，通常在3月份授予。 | ||||
「補償」現金獎金 | 在入職日期後的首次支付週期內，考慮到因從前僱主離職而 forfeited 的現金獎金機會，$1.5百萬現金獎金。 | ||||
「補償性」長期激勵計劃獎勵 | 在入職日期後第一個月的第一天，考慮到因從前僱主離職而 forfeited 的股權獎勵，$3.5百萬的限制性股票單位，按3年分期歸屬（即每年三分之一），自發行日期起。 | ||||
員工福利 | 有資格享受公司健康、生命和殘疾保險及其他福利、退休、儲蓄、遞延補償和附加員工福利計劃，按照不時生效的規定，享有與公司高級管理人員普遍提供的福利相同的待遇。 | ||||
| 額外福利 | 年度管理層體檢 財務規劃和稅務準備服務 | ||||
| 休假 | 根據西格內特美國休假計劃的規定，享有休假權利，該計劃不定期生效（目前爲每個日曆年度4周） | ||||
董事和高管保險 | 公司將爲高管保持董事和高管責任保險保單的有效覆蓋，該覆蓋水平不低於爲公司或西格內特的實質上所有高管維護的水平（在高管擔任西格內特的高管期間）以及爲董事會實質上所有成員維護的水平（在高管擔任西格內特董事會成員的任何期間）。 | ||||
搬遷付款 | 高管可以參與公司高管搬遷政策，臨時住宿將在3個月內提供（標準政策爲90天）。 在入職日期後的第一次支付週期內，高管將收到75,000美元的額外搬遷付款，用於覆蓋公司高管搬遷政策中未涵蓋的額外費用。預計高管將在3個月內搬遷，如果未按照公司的高管搬遷政策進行搬遷，將適用追索條款。 | ||||
股票持有要求、追索和其他政策 | 所有補償都須遵循公司的股票持有指南，以及不時生效的所有追回和其他公司政策。 | ||||
執行代表 | 高管向公司聲明並保證，其在協議及本附表1中規定的職責的履行將不會構成對任何僱傭協議或其他協議或政策的違反，亦不會對高管造成任何約束。 | ||||
附件A 發佈
本釋放協議（“釋放）”日期爲_______，20___，由特拉華州公司Sterling Jewelers Inc.（“公司”），以及J. k. Symancyk（“執行人員”).
鑑於，公司與執行官之前簽訂了某個終止保護協議，日期爲[●]，2024（“協議”）；並
鑑於，執行官與公司的僱傭關係於______，20___終止（“終止日期”).
因此，考慮到此處的前提和雙方的共同協議，公司與執行官達成如下協議：
1. 此處未定義的專有名詞應具有在協議中定義的含義。
2. 考慮到執行官根據第3段的釋放，公司應向執行官支付款項或提供協議第3節中規定的福利（如適用），該協議附在本文件中併成爲本文件的一部分。
3. 執行官代表自己以及執行官的繼承人、遺產和受益人，特此釋放公司，並且在這種身份下，任何其母公司、子公司或附屬公司，以及任何過去或現在的職員、董事、代理、員工、股東和保險人（統稱爲免責方）免於因執行官與公司或任何被釋放方的僱傭關係或因該僱傭關係的終止所產生的任何及所有索賠，無論是已知或未知，自古至今，包括但不限於任何侵權和/或合同索賠、普通法或法規索賠、根據任何地方、州或聯邦工資和小時法、工資收集法或勞動關係法的索賠、根據任何普通法或其他法規、法令和規章的索賠、年齡、種族、性別、性取向、婚姻狀況、父母身份、退伍軍人身份、宗教、殘疾、國籍、祖籍、公民權、報復或其他任何就業歧視或騷擾的索賠，包括但不限於根據1964年和1991年《民權法案》第七章的規定（42 U.S.C. §§ 2000e等）、《年齡歧視法》（29 U.S.C. §§ 621等）、《美國殘疾人法》（42 U.S.C. §§ 12101等）、1973年《康復法》（29 U.S.C. 701等）、《家庭及醫療休假法》（29 U.S.C. §§ 2601等）、《公平勞動標準法》（29 U.S.C. §§ 201等）、1974年《員工退休收入保障法》（29 U.S.C. §§ 1001等）、《工人調整與再培訓通知法》（29 U.S.C. §§ 2101等）、《俄亥俄州民權法》（俄亥俄州修訂法典 §§ 4112.01-4112.99）、《俄亥俄州吹哨者保護法》（俄亥俄州修訂法典 §§ 4113.51-4113.53）及任何其他法律（包括任何聯邦、州或地方法律或法令）禁止就業歧視或與就業、就業中的報復、就業終止、工資、福利或其他與法律相關的事宜的索賠，該索賠可以合法放棄和解除。本釋放中沒有任何內容應被解釋爲禁止執行官向負責執行任何法律的政府機構提出控訴或參與任何調查或程序。儘管如此，執行官同意放棄執行官在執行官自己或代表執行官提起的任何控訴、投訴或訴訟中獲得金錢賠償的權利，除了本釋放中沒有任何內容應被解釋爲限制執行官根據1934年證券交易法第21F條獲得證券交易委員會的任何金錢獎勵的權利。執行官放棄與公司或任何被釋放方未來僱傭的任何權利，並同意不尋求與公司或任何被釋放方的未來再僱傭。執行官承認，公司有權拒絕重新僱傭執行官，而不承擔公司或任何被釋放方的任何責任。執行官承認並同意，即使可能會隨後發現執行官目前所知或相信存在的索賠和事實之外的索賠和事實，執行官和公司在執行本釋放時的意圖是使第3段中的一般釋放有效，作爲對所有責任、爭議、索賠和問題的全面和最終的協議和滿足，以及對這些問題的釋放。
在本第3段的一般釋放下，無論是已知的或未知的，懷疑的或未懷疑的。根據協議提供的終止付款和/或福利不應被視爲公司承認任何責任或不當行爲。
4. 公司與執行官承認並同意，第三段中的釋放並不，且不應被解釋爲，釋放或限制公司及/或其任何子公司或關聯公司 (i) 在根據公司章程和所有相關協議的情況下， indemnify 執行官作爲公司官員或董事的行爲的任何現有義務，(ii) 根據本釋放的第二段或執行官根據協議應得的任何累計權利支付任何款項或福利，(iii) 關於執行官作爲公司、Signet 或其任何子公司的股東的權利，(iv) 支付無爭議到期或將到期的工資，或 (v) 對於不能合法放棄的索賠。
5. 執行官承認根據上述第3段列出釋放，執行官放棄並釋放執行官可能根據1967年《年齡歧視就業法案》（“）擁有的任何權利，ADEA）及執行官對這些權利的放棄和釋放是出於知情和自願。執行官承認，針對ADEA放棄和釋放的對價在此釋放中是附加於執行官本已應得的任何有價值的東西。
(a) 執行官進一步承認，已通過此文書被告知：
(i) 執行官在簽署此釋放之前應諮詢律師，並已獲得這樣的機會；
(ii) 執行官有最多21天的時間考慮此ADEA放棄和釋放；
(iii) 執行者在簽署本解除協議後的七（7）天內可以撤銷此ADA豁免和解除，但僅需根據協議第11(f)條中的「通知」條款向公司提供書面撤銷通知；
(iv) ADA豁免和解除在七（7）天的撤銷期滿之前無效；以及
(v) 上述二十一（21）天的期限自執行者收到本解除協議之日起計算。雙方同意，在執行之前對本解除協議進行的任何修改均不會重新啓動或以其他方式影響這二十一天（21）的期限。
(b) 各方在簽署本解除協議時的意圖是，使本解除協議成爲對所有責任、爭議、索賠及本解除協議所涵蓋事項的全面和最終的和解及解除，無論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的。
6. 本解除協議自本解除協議在第5段下不可撤銷之日起的第一（1）天生效。所有應付給執行者的款項應根據協議的條款支付。
特此證明，自2024年6月12日，本公司的首席執行官簽署了本第二次修訂章程的修訂證書。
特此爲證，各方已於首個上述書面日期簽署本解除協議。
STERLING JEWELERS INC.
By:_____________________________
姓名：
職稱：
日期：
J. k. SYMANCYK
_____________________________
日期：