附录10.4
过渡和分离协议
于2024年10月20日制作并进入（以下简称“生效日期”)
双方订立
R2Net以色列有限公司，注册号51-395749-8
以色列赫兹利亚哈萨德纳特街10号
(以下简称： ‘公司”) 在第一部分;
和
Oded Edelman，身份证号：[XXXX]
的[XXXX]
(以下简称： “行政人员”, 并且与公司一起，“Parties”) 在第二部分;
鉴于执行董事根据双方于2018年2月5日生效的个人雇佣协议受雇于公司，该协议经过2022年3月15日签署的个人雇佣协议第一次修订（根据情况不时更新，称为“雇佣协议”);
鉴于未在此处定义的术语应具有雇佣协议中赋予它们的含义；
鉴于 董事会和公司双方同意终止董事会的雇佣关系，该终止自生效日期起始，直到终止日期结束（如下文定义）（“过渡期”）期间，董事会将继续根据本过渡与分离协议的条款受雇于公司（本“协议”);
鉴于 双方同意，在此后列的条款的条件下，董事会有权获得特别过渡支付（如下文定义），作为对其在本协议下的承诺的认可；
鉴于 各方同意，在过渡期结束后，各方之间的雇佣关系将终止，执行官放弃了听证的权利；
鉴于 各方希望根据以下条款和条件以书面形式载明彼此的协议和承诺；以及
因此， 各方特此陈述、保证、承诺并同意如下：
1. 有效终止雇佣关系
1.1 执行官与公司的雇佣关系将于2025年2月1日终止（“2025财年结束日期），除非在以下第1.4节的规定下，由公司提前终止（该终止的生效日期为“终止日期”).
1.2 在过渡期间，执行官应继续定期工作，并执行公司不时委派给他的所有职责和任务，以便顺利全面地交接他的职位。
1.3 在过渡期间，执行官将：
(a) 继续按照生效日期当前有效的相同薪水领取，除非Signet Jewelers Ltd.（“购买方母公司”）其他指定高管的基本薪水有相应的减少，并且双方将就该减少签署书面协议；
(b) 继续从公司领取《雇佣协议》第8节（养老金安排）、第9节（爱文思控股基金）、第11节（假期）、第12节（病假工资和休闲工资）以及第13节（ indemnification, reimbursement and travel expenses）中列出的福利；
(c) 继续符合所有其他边际员工福利计划的资格，按时有效，与公司员工通常享有的福利条件相同；
(d) 在终止日期之前，继续遵守购买方母公司的股票拥有指引；
(e) 仍需遵循公司和采购母公司不时生效的所有政策以及所有追索和其他政策，包括与本协议相关的任何薪酬或额外归属利益；并且
(f) 不得根据STIP或LTIP获得任何新奖励。
1.4 在任何时候，公司可以向执行官发出书面通知，指定提前的终止日期，具体由公司自行决定，前提是终止日期不得早于2024年12月1日。根据第3.2节的规定，如果公司根据本节1.4在财政2025年结束日期之前终止执行官的雇佣关系，执行官将有权获得他应在财政2025年结束日期之前收到的所有未支付工资（“剩余工资支付”特此明确，过渡期包括公司根据任何适用法律向执行官应给予的所有先前通知，执行官放弃任何额外通知，不论《雇佣协议》的规定如何。
1.5 在终止日期之前，执行官应将他在公司雇佣期间持有和/或准备的所有信息和文件，以及与他参与的公司项目或与采购母公司或其子公司的业务相关的所有信息、数据和文件，转交给公司指示的任何人，按照公司规定的指示和程序以有序和适当的方式进行。
2. 最终分离补偿
2.1 与双方之间的雇佣关系终止有关，执行官应从公司获得以下款项、福利和函件：
(a) 遣散费（פיטורים פיצויי），通过向上述列出的每个养老金基金和/或保险单发出不可撤销指示， 附件A (the “社会福利基金”) 将所有在遣散费贡献中积累的权利转移和释放给执行者，并放弃公司对此的任何权利。
(b) 放弃公司对任何社会福利基金中基于公司和执行者的养老金和人寿保险贡献所积累的所有资金的任何权利，方式是向社会福利基金发出不可撤销的指示，以转移和释放所有在其中积累的权利给执行者。
(c) 放弃公司对注册在执行者名下的学习基金中基于公司和执行者的贡献所积累的所有资金的任何权利，方式是向学习基金发出不可撤销的指示，以转移和释放在该学习基金中积累的所有权利给执行者。
(d) 赎回在终止日期之前累积的任何未使用的休假天数。
(e) 高管在终止日期之前将有权获得的娱乐支付。
2.2 在终止日期之前，公司将向高管提供一封确认其在公司的工作期间的信函。
2.3 上述所有金额和豁免为毛金额，支付时应根据公司法律要求的税款扣缴进行，若有。
3. 额外归属福利
3.1 根据第3.2节的规定，且以高管在终止日期之前的持续就业和全面配合为条件，遵循本协议的条款，以及高管签署本协议，并且作为高管离职后承诺的特殊考虑，如《雇佣协议》和下面第5节所述，高管在终止时将有权获得以下额外归属福利（统称为“额外归属福利”):
(a) STIP奖金执行人有权获得所有应得的STIP奖金（如有），这是基于如果执行人继续在公司工作至财务2025年结束日期所能获得的奖金。
2
根据实际表现，奖金将在STIP支付期内一次性支付。如果执行人的雇佣在过渡期内因执行人的死亡或残疾终止，执行人（或其遗产或受益人，视情况而定）有权获得本节3.1(a)中描述的相同STIP奖金。
(b) LTIP奖励对于在终止日期时仍未兑现的执行人持有的每项未结束的奖励：
(i)关于每项基于业绩的奖励，根据适用奖励协议中定义的单位（Units）将在涉嫌兑现日期（Vesting Date）时基于该业绩周期内（作为适用奖励协议中定义的）实际完成的业绩目标（Performance Goals）而兑现，并根据LTIP和适用奖励协议进行支付；
(ii)关于每项基于时间的奖励，100%的未兑现单位（作为适用奖励协议中定义的）将完全兑现且不可撤回，且相关部分的已兑现单位将在每个剩余的兑现日期（作为适用奖励协议中定义的）后的70天内结算，并根据适用奖励协议和LTIP的条款进行处理；
前提是，如果在终止日期之前发生控制权变更，则每项未结束的LTIP奖励将根据委员会对与该控制权变更相关的类似奖励所作出的决定进行相同处理；进一步前提是，如果执行人的雇佣在过渡期内因执行人的死亡或残疾终止，则每项未结束的LTIP奖励将根据适用奖励协议和LTIP中因死亡或残疾终止而适用的条款进行兑现和处理。
3.2 在此澄清，如果发生以下任何事件，董事将无权获得尚未归属的额外归属利益或剩余工资支付：(i) 董事在终止日期之前自愿辞去公司职务（除非因良好理由辞职（如雇佣协议中所定义））；
(ii) 董事不再保持良好状态（如下所定义）；或 (iii) 公司因正当理由终止董事的雇佣（如雇佣协议中所定义），前提是如果在董事的雇佣关系终止后发现的事实和情况证明了可以正当理由终止的理由；或 (iv) 违反董事在本协议中的承诺，包括违反
董事在第5条（离职后的承诺）和第6条（放弃）中的承诺。为了本协议的目的，“有效”应指在过渡期间，董事处于积极聘用状态，并继续履行董事的职责，并以良好的信义、专业的方式依据本协议的条款支持购方母公司及其子公司的业务，包括公司，并在委员会自行决定的意见下符合公司政策，在适用的情况下，董事收到至少15天的提前通知及有机会纠正任何初始的不良状态。
3.3 董事承认并同意，除非在本协议中明确规定，否则董事无权获得任何其他付款或福利。如果本协议的条款与雇佣协议的条款发生冲突，以本协议的条款为准。
4. 设备和专有权利的归还
4.1 董事必须在终止日期之前将任何和所有属于公司的设备、装置或任何其他工作材料归还给公司，或与他/她在公司工作相关的在他/她的占有中获得的材料。
4.2 通过执行本协议，执行者声明截至终止日期，属于公司的任何设备、工具或其他工作材料，或因其在公司工作而进入其所有权的任何材料，在终止日期之后将不会留在其 possession 中。
5. 离职后的承诺
3
5.1 在不减损上述内容及/或任何适用法律下的义务的前提下，执行者重申并确认，并承诺全面遵守所有承诺，包括与保密、非竞争、非招揽及知识产权相关的承诺，具体内容详见保密、非干扰与发明权益转让协议（“PIAA协议）双方之间的协议，其形式附在雇佣协议的附录b中；然而，作为对额外归属利益的特别考虑，执行者和公司特此同意修订和重申PIAA协议第5节（干扰限制）如下：
干扰限制. 我承认并同意，本文中包含的契约，包括但不限于本第5节，是对我在雇佣协议或与公司或我所参与的公司集团的任何其他协议中可能受到的类似限制的补充，并且执行本协议中包含的契约的选择不会限制我对执行上述其他协议中包含的契约的权利。
(a) During the period of my employment with the Company (the “Employment Period”) and for a period of twelve (12) months thereafter (the “Non-Compete Period”), I shall not engage, participate, control or be involved, in any manner whatsoever, directly or indirectly, either as an employee, owner, investor, partner, agent, shareholder, director, consultant, advisor, vendor, service provider or otherwise, whether alone or with others, in any business or other activity which is Materially engaged in or reasonably likely to compete with the Company Group’s Business. “Materially” means deriving more than the lesser of (i) $25,000,000 or
(ii) 25% of its revenue from the sale of jewelry and watches per year as of the applicable date.
(b) 非干涉. During the Employment Period and the Post- Termination Restricted Period, I shall not, directly or indirectly for my own account or for the account of any other Person, engage in Interfering Activities
(c) 定义. For purposes of this agreement:
(i) “Business” shall mean the operation of a retail jewelry business that sells diamonds, jewelry, watches and/or associated services, including through e- commerce.
(ii) “业务关系”是指我曾与之开展业务的公司集团的任何当前或潜在客户、消费者、被许可方或供应商
(i) 在就业期间之前或期间，或 (ii) 与我与公司集团的关系相关或因其结果而产生的关系。该术语不包括那些与公司或公司集团仅因我在公司工作之前存在的先前业务关系而开展业务的人。
(iii) “干扰活动”是指 (A) 鼓励、征求或引诱，或以任何方式试图鼓励、征求或引诱，任何由公司集团雇用的人员，或提供咨询服务的人员终止其与公司集团的雇佣或服务关系（或者在咨询的情况下，实质性减少该服务）； (B) 招聘或参与招聘（包括但不限于通过任何鼓励、征求或引诱）在招聘日期之前的六（6）个月内曾为公司集团工作过的任何个人；或 (C) 鼓励、征求或引诱，或以任何方式试图鼓励、征求或引诱，任何业务关系停止与公司集团开展业务或减少与公司集团的业务往来，或以任何方式干扰任何此类业务关系与公司集团之间的关系，或接近任何人以实现上述目的。
(iv) “个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托（慈善或非慈善）、未注册组织或其他形式的商业实体。
(v) “终止后限制期”是指自上个就业期因任何原因终止之日起开始，并在该终止日期的第二个周年日结束的期间。
(d) 确保性条款. 我同意在就业期间，以及此后我将不发表任何对公司集团的贬损或诽谤性评论
4
他们目前或以前的董事、官员、成员、合伙人或员工在任何方面都不得发表评论，或者对我与公司集团的关系或导致我从公司离职的任何行为或事件进行评论。然而，我在本小段(d)下的义务不适用于适用法律、法规或法院或政府机构命令要求或保护的披露。
5.2 除本协议第5.1节所列修正外，PIAA协议的条款将根据其条款继续保持全部有效。
5.3 执行委员会进一步同意并承认，第3节中详述的额外归属利益，是支付给执行委员会的额外特殊补偿，作为对上述离职承诺的特殊考虑。
5.4 在不削弱上述一般性的情况下，执行委员会承诺严格保密本协议及其条款的存在，并不得将本协议及其条款透露给任何第三方，除非(i) 向其直系家属提供所需信息，并需其承诺保密；(ii) 根据适用法律的要求；或(iii)在任何程序或行动中，必要时寻求执行其在本协议下的权利。
5.5 执行委员会在本第5节下的承诺对本协议至关重要，且不受时间或地点的限制。
6. 放弃. 执行委员会在此不可撤回地确认，依据上述内容，并以公司和购买方完全遵守本协议（包括但不限于其中的任何支付义务）为条件：
6.1 执行委员会已经收到了与其在公司工作的相关及与离职相关的所有付款、福利和权利，包括薪水、社会保险、遣散费、假期、休闲费、病假费、提前通知、差旅费、奖金、股权及与其在公司工作的相关或应得的任何其他付款、权利和/或福利。
6.2 执行者不可撤销地确认并承诺，他或其代表没有，也不会有，任何诉讼、索赔、要求、损害、债务、责任、账户、义务、成本、费用、留置权、行动以及任何种类或性质的法定、合同或其他诉因，与他与公司及/或其任何关联和/或前任实体的雇佣和/或终止有关，无论是已知的或未知的，怀疑的或未怀疑的，已披露或未披露（“放弃的索赔”），针对公司、任何关联和/或前任实体、各自的现任及前任官员、董事、员工、股东、代理人、代表、律师、继任者、受让人及其任何代表（“免责方”），并在此不可撤销地释放并绝对且永久地放弃和解除对任何和所有被释放方的所有放弃的索赔，这些索赔是执行者现在拥有、拥有关或在任何时候之前曾经拥有、拥有或持有的，或在将来可能、应或将拥有或持有的，基于或来源于任何事项、原因、事实、事物、行为、遗漏或任何性质的行为和举动。
6.3 执行者在此确认，以上声明是由他自愿执行的，在他有机会审查所有根据法律和/或合同所享有的权利后，并且他完全理解该声明的含义，包括即使他曾有和/或将有此类诉讼、索赔或要求的放弃。
6.4 如果必要，以上声明构成了根据1963年《离职补偿法》第29条关于离职支付的释放和和解通知。执行者在此确认，为了良好的秩序，他并不有权根据本协议或雇佣协议获得任何短期激励（STIP）或长期激励（LTIP）付款的离职支付。
6.5 尽管如此，本节第6条下的豁免和解除不适用于执行人员因以下原因可能拥有或将拥有的任何权利：(i) 任何D&O保险，(ii) 执行人员与公司及/或其任何相关或前身实体（包括购买方母公司）之间签订的董事/高管补偿协议，或 (iii) 根据适用法律在法律上无法豁免的权利。
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7. 杂项
7.1 在没有进一步考虑的情况下，双方应尽其所能执行或促使执行所有进一步的行为和事项，并签署与交付所有其他协议、证明和文件，以便其他方合理要求以实现本协议的意图和目的，包括但不限于：(i) 签署任何必要的文件或采取任何所需行动，以正式撤回购买方母公司及其子公司或关联公司的签署人、官员、董事或类似职位，包括有关公司或其关联公司有权在Sasmat Retail, S.L.的董事会提名的席位；前提是如果在终止日期之前未发生此类撤销，购买方母公司应在终止日期之后尽商业合理努力将执行人员从此类职位中撤除；(ii) 协助转移以确保法律和公司治理要求合规所需的任何权利或职责。
7.2 执行人员应在诚信和合理的基础上，充分继续与购买方母公司、其子公司和关联公司及其法律顾问合作：(i) 如实回应可能与执行人员在其任职于公司的期间负责或参与的事项所涉及的任何询问；(ii) 根据合理要求，不时向购买方母公司提供执行人员的诚实和诚信的建议、信息、判断和知识，涉及执行人员在购买方母公司及其子公司参与的所有实践，以及他们各自的员工；(iii) 与可能涉及执行人员作为当事方的任何及所有实际、威胁、潜在或待决的法院或行政程序或其他法律事务相关，以及购买方母公司在其单独酌情权下认为执行人员是相关证人和/或拥有相关信息；(iv) 与购买方母公司、其子公司和关联公司及其过去和现在的每位员工、经理、董事、官员、管理员、股东、成员、代理人和律师相关的所有法律事务，执行人员可能会被作为非自愿证人（通过传票或其他强制性程序）召唤，包括但不限于，在发生后的四十八（48）小时内，向购买方母公司提供关于执行人员所接到的任何传票或其他强制性程序的书面通知。有关第7.2条款中所述事项，执行人员同意通知、如实沟通并由购买方母公司的顾问代表，并提供合理要求的信息，充分合作并与该顾问本着良好的信任关系工作，以准备对传票或其他强制性程序的响应，任何证词、采访、响应、出庭或其他法律事务，并就所有事项如实、诚实地作证。为避免疑义，购买方母公司没有义务在任何此类事项上为执行人员提供独立顾问。公司应根据公司的要求和一致的员工费用政策，报销执行人员因第7.2条款而产生的合理费用，例如旅行、住宿和餐饮费用。
执行官进一步确认，所有由购买方母公司或其任何子公司为处理购买方母公司或其任何子公司的事务或与之相关的法律事项而准备的文件，无论是提供给执行官还是执行官根据本条款7.2获得访问权限的文件，均属于购买方母公司的财产，并且在任何时候都应继续是购买方母公司的财产。除适用法律或法院命令要求外，执行官不得透露与购买方母公司或其任何子公司相关的任何法律事项中接收到的任何信息或材料。
购买方母公司、其子公司和/或附属公司及其律师与执行官之间以及执行官与购买方母公司、其子公司和/或附属公司及其律师之间就购买方母公司、其子公司和/或附属公司的任何法律事项进行的所有通信，均应在法律允许的最大范围内，保持特权和保密，并适用工作产品原则。执行官不得向任何人或实体透露任何此类通信、信息或工作产品，除非是根据购买方母公司及其律师授权代表的具体指示。
执行官认识到，违反本条款7.2将对公司造成严重和不可逆转的损害。
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7.3 本协议是个人的，专门涵盖双方就本协议所述事项达成的所有协议，并且在本协议签署之前，双方之间所进行的任何谈判、声明、陈述、承诺或协议（无论是书面或口头）均不产生任何效力。
7.4 执行官将承担并支付根据适用法律规定，与本协议规定的所有金额和利益相关的所有税款及/或其他强制性支付。
7.5 任何一方的行为均不得视为放弃该方在本协议或法律下的任何权利，也不得视为该方对任何条件的违反或不履行的放弃或同意，除非放弃、同意、延期、变更、取消或增加是以明确的书面形式作出的，并由双方签署。
7.6 本协议的任何修改均无效，除非通过双方签署的书面文件进行修订或变更。因此，为避免疑义，明确指出，本协议的任何条款不得通过行为、习惯或其他方式进行更改。
7.7 本协议的各方地址如前言所述，任何一方根据该地址以挂号邮件发送的通知，将在以色列邮寄后3天视为已被收件人收到，电子邮件发送后1天视为已收到，如果是亲自递送，则在递送时即视为已收到。
7.8 本协议的有效性、解释和履行将受以色列州法律的管辖，特拉维夫的有管辖权的法院对本协议所产生的任何问题享有专属管辖权，所有争议应提交此法院，而其他任何法律论坛均不对本协议所产生的问题享有管辖权。
7.9 本协议将在双方签署后生效。本协议可以以电子形式和多个副本签署，每份副本均视为原件，但所有副本构成同一协议。
[签名界面如下]
7
为证明，双方已于上述首次书面日期在此签字：
执行人员
签名: /s/ Oded Edelman
姓名： Oded Edelman
R2Net以色列有限公司。
签名: /s/ Joan Hilson
姓名： Joan Hilson 职位： 董事
[过渡和分离协议的签名页]