證券購買協議 本證券購買協議（「協議」），於2024年12月4日簽署，由位於喬治亞州錢伯利市1954機場路124號的特拉託集團有限公司（下稱「公司」）和簽署本協議的投資者（下稱「買方」）訂立。 識別 A. 公司和買方希望依賴《1933年證券法》第4(a)(2)條和其規則與法規（統稱「證券法」）或者可能適用於本協議下任何或所有交易所的其他《證券法》登記豁免，進行購買一項或多項記載在下文定義的票據（「票據」）的交易。 B. 公司已授權公司一項或多項原始本金總額高達36,000,000美元的一項或多項高級無擔保可轉換票據，形式基本形如附錄A（「票據」），該票據可轉換爲普通股（下稱「普通股」）（根據票據條款，包括但不限於轉換或其他方式獲得的普通股，總稱「轉換股」）。 C. 買方希望購買，公司希望出售，在本協議規定的條款和條件下，（i）在初始段首次交割（如下定義），一項原始本金總額爲4,500,000美元的票據（「初始段票據」），以及（ii）在次級段首次交割（如下定義），一項原始本金額爲1,500,000美元的票據（「次級段票據」）。 D. 根據本協議規定的條款和條件，公司可能要求買方（或買方可能要求公司，視情況而定）參與一個或多個附加交割（如下定義），由買方購買，在附加交割中每次以高達4,000,000美元的遞增金額向公司出售總額高達30,000,000美元的票據。 E. 票據和轉換股在此合稱爲「證券」。 F. 票據（a）應優先於（i）根據附件F(i)列出資產擔保以及由公司依喬治亞州法律成立的特拉託公司全資子公司（以下簡稱「子公司」）與特拉托出租220號V280號有限責任公司（簡稱「V280公司」）於2022年10月5日簽署的特定預交付款協議所設立的所有負債以及受其規定的擔保的一切負債，以及（ii）根據附件F(ii)列出的與公司和Sunpeak Holdings Corporation（下稱「和解協議」），於2024年11月4日簽署的一定和解協議及認可書相關的一切債務，以及（b）應優先於公司及其子公司的所有其他負債。 G. 公司和買方擬訂立一項《註冊權協議》（「註冊權協議」），根據該協議，公司應登記轉售
根據註冊權協議中定義的可註冊證券（Registrable Securities）的規定，其中將包括公司的其他證券，按照其中規定的條款和條件包括轉換股份（Conversion Shares）。 聲明 協議 因此，基於此前提和本文件中包含的相互契約以及出於其他有價值的考慮，公司和買方特此同意以下內容： 1. 認購和銷售票據。 （a）購買票據。 （i）購買初始分段票據。在滿足（或放棄）下文6(a)和7(a)節中規定的條件後，公司將向買方發行並銷售於初始分段關閉日期（如下文定義）一張原始面額總計爲450萬美元的票據（「初始分段結束日」），買方同意從公司購買這張票據。 （ii）購買第二分段票據。在滿足（或放棄）下文6(b)和7(b)節中規定的條件後，公司將向買方發行並銷售於第二分段結束日期（如下文定義）一張原始面額總計爲150萬美元的票據（「第二分段結束」），如附表b所示的通知中規定的，買方同意按此購買，相應的（「第二分段結束日期通知」）。 （iii）購買額外票據。在滿足（或放棄）下文1(b)(i)、1(b)(ii)、6(c)和7(c)節中規定的條件後，公司將向買方發行並銷售，買方將從公司購買，於相應的額外結束日期（如下文定義），按照附表C所示的通知中規定的總額的額外票據，各自爲「額外結束通知」，這些額外票據的購買，各自爲「額外結束」。但是，除非公司和買方另行達成協議，否則不得超過400萬美元。 （b）結束。買方對票據的每一次初始分段結束和任何額外結束（各自爲「結束」和合稱爲「結束」）將在Sullivan & Worcester LLP辦事處於紐約市美洲大道1251號19樓，郵編10020或公司和買方達成的其他地點發生。 （i）初始分段結束。初始分段結束（「初始分段結束日期」）的日期和時間應爲紐約時間上午10:00，在滿足或放棄下文6(a)和7(a)節中初始分段結束條件的第一個（第一）工作日（或公司和買方另行同意的其他日期和/或時間）。在本文件中，「工作日」是指除星期六、星期日以及美國聯邦法定假日或紐約聯邦儲備銀行關閉以及/或主要市場交易5小時以上的日子之外的任何日子。
（ii）第二階段結束。如果公司已向買方發出第二階段結束通知，則適用於第二階段結束的日期和時間（每個稱爲「第二階段結束日期」）應爲紐約時間上午10:00，在滿足或豁免下文第6（b）和7（b）節所規定的第二階段結束條件的第一個（第1）營業日，或公司和買方相互同意的其他日期和/或時間。 （iii）其他結束。如果（a）公司已將附加結束通知交付給買方，或（b）買方已將附加結束通知提供給公司，則適用於附加結束的日期和時間（每個稱爲「附加結束日期」，及與初始階段結束日期、第二階段結束日期和每個附加結束日期一起，每個均爲「結束日期」）應爲紐約時間上午10:00，在滿足或豁免下文第6（c）和7（c）節所規定的附加結束條件的第一個（第1）營業日，或公司和買方相互同意的其他日期和/或時間。 購買價格。買方在初始階段結束時購買的初始階段票據的購買價格（「初始階段購買價格」）應爲$4,050,000。買方在第二階段結束時購買的第二階段票據的購買價格（「第二階段購買價格」）應爲$1,350,000。買方在全部附加結束（每個稱爲「附加購買價格」，連同初始階段購買價格和第二階段購買價格一起，每個都稱爲「購買價格」）中購買的附加票據的最大總購買價格應爲$27,000,000。買方和公司一致同意，這些票據構成根據修訂後的《1986年內部稅收法》（「法典」）第1273（c）（2）節的「投資單位」。買方和公司一致同意，根據法典第1273（c）（2）節和財政部規章第1.1273-2（h）節，這種投資單位的議價購買價格分配應由雙方共同同意，並且買方和公司均不得在有關稅務的任何稅收申報或任何司法或行政程序中採取與該分配不一致的立場。 付款形式。 （i）初始階段結束。在初始階段結束日期，（i）買方應按照適用的初始階段資金流轉函（如下定義），通過電匯即時可用資金的形式向公司支付初始階段結束的初始階段購買價格（少於根據第4（g）節扣除的金額），以購買並出售給買方的初始階段票據，並（ii）公司應交付給買方一張票據，票面金額爲$4,500,000，代表公司簽署並註冊在買方或其指定人名下。 （ii）第二階段結束。在第二階段結束日期，（i）買方應按照適用的第二階段資金流轉函（如下定義），通過電匯即時可用資金的形式向公司支付第二階段結束的第二階段購買價格（少於根據第4（g）節扣除的金額），以購買並出售給買方的第二階段票據，並（ii）公司應交付給買方一張票據，票面金額爲$1,500,000，代表公司簽署並註冊在買方或其指定人名下。
在每個額外的結束日期，（i）買方應支付適用的額外購買價格，以購買在該額外結束時以立即可用資金通過電匯按照適用的額外資金流轉函（如下定義）發行並出售給買方的額外票據（少於根據第4（g）節而扣留的金額），（ii）公司應向買方交付具有適用額外結束通知中所列明的原始本金金額的額外票據，代表公司的委託人合法簽署，並註冊在買方或其指定人名下。
根據《證券法》的登記聲明或豁免條款的規定，買方目前沒有與任何人直接或間接達成任何協議或諒解，以違反適用證券法的分銷任何證券。 （f）認證投資者資格。 買方要麼是：（i）根據《證券法》下頒佈的D規定501（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7）或（a）（8）規定的「認證投資者」，要麼是根據《證券法》下的144A（a）規定的「合格機構買家」。 （g）依賴豁免權。 買方理解票據和轉換股份是基於對美國聯邦和州證券法的特定豁免條件向其提供和出售的，並且公司在一定程度上依賴買方在此確認書中的陳述，擔保，協議，承認和理解的真實性和準確性以確定此類豁免的可用性和買方取得票據和任何及所有轉換股份的資格。 （h）信息。 買方及其顧問（如有）已收到有關公司業務，財務和運營情況以及買方要求的與票據和轉換股份的出售有關的材料。 買方及其顧問（如果有）已有機會向公司提問。 買方或其顧問（如果有）或其代表所進行的任何此類查詢或其他盡職調查都不得修改，修改或影響買方依賴本處所含的公司陳述和擔保的權利。 買方了解其對證券的投資涉及很高的風險。 買方已尋求其認爲必要以就其取得票據和任何及所有轉換股份做出知情投資決策的會計，法律和稅務建議。 （i）經驗。 買方無論是獨自還是與其代表一起，對商業和金融事務具有足夠的知識，複雜性和經驗，以便能夠評估在證券中的潛在投資的優點和風險，並已評估了這種投資的優點和風險。 買方能夠承受證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔完全損失此類投資。 （j）無政府審查。 買方了解沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公正性或適當性作出審核或建議，也沒有這些當局對票據的發行價值作出審核或認可。 （k）轉讓或轉售。 買方了解除本協議規定外：（i）未註冊或不在《證券法》或任何州證券法下注冊證券，證券可能不得出售，轉讓，轉讓或轉讓，除非（A）隨後根據該法案進行註冊，（B）買方應向公司（如公司要求）提供書面意見，其形式對公司而言還算可以接受，以確認可以根據豁免條款出售，轉讓或轉讓該類證券，或者（C）買方向公司提供合理保證，以表明可以根據144條規定出售，轉讓或轉讓該類證券；（ii）依靠144條進行的證券銷售可根
根據第144條規定，僅在遵守條款的情況下出售，並且如果第144條不適用，則在賣方（或進行銷售的人）可能被視爲承銷商（如《證券法》中定義）的情況下，可能需要符合《證券法》或SEC根據該法規制定的其他豁免要求；且（iii）除了根據登記權協議的規定，公司或其他任何人均無義務註冊《證券法》或任何州證券法下的證券，或符合其下任何豁免的條款與條件。儘管上述，證券可用於與以證券抵押的真實按金帳戶或其他貸款或融資安排有關，且此類證券抵押不得視爲在此處的轉讓、出售或賦權，且如實施對任何證券的抵押，則購買方無需向公司提供任何相關通知，亦無需根據本協議或其他交易文件向公司提供任何交割。廣告宣傳（l）未經通告，購買方不是因在報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何與證券相關的廣告、文章、通知或其他通信購買證券，或因在電視、廣播或任何研討會上展示的任何，購買方知曉的其他一般招攬或廣告所導致的。3.公司的聲明和擔保。除了在下文專門說明特定聲明和擔保或在SEC文件（以下定義）中披露的內容外，公司向購買方聲明並保證，截至本協議日期和每個交割日期：（a）組織和資格 組織。公司及其各附屬公司均爲根據其註冊地法律合法成立並有效存續並處於良好狀態，並具有擁有其財產以及開展當前業務和擬開展業務所需的必要權力和權限。公司及其各附屬公司應合法合格以外國實體的身份在每個其擁有財產或其業務性質所在之司法管轄區選定，除非未獲資格或不處於良好狀態的情況不會合理地預期對其造成重大不利影響（如下定義）。在本協議中，「重大不利影響」是指對公司或任何附屬公司的業務、財產、資產、責任、經營（包括其結果）、狀況（財務或其他方面）或前景，無論是個體還是整體，以及影響本協議中涉及的交易或任何其他交易文件中 的任何交易或任何其他事項的權威或公司或其任何子公司履行任何交易文件下各方義務的能力的任何重大不利影響（以下定義）。除在SEC文件中披露的人員外，公司沒有任何子公司。 「附屬公司」指公司直接或間接擁有任何該人員的股本或持有該人員的任何出色股本或同類權益或控制或經營該人員全部或部分業務、運營或管理的公司，並且前述情況中的每一種單獨稱爲「子公司」。 （b）授權；強制執行；有效性。公司具有簽署並履行本協議和其他交易文件項下義務以及根據其條款發行證券的必要權力和權限。各
附屬公司具有必要的權力和權限，可以簽署並履行其在《交易文件》中作爲一方的義務。公司及其附屬公司已經得到公司董事會或其他管理機構的授權，對本協議及其他《交易文件》的簽署和交付，以及公司及其附屬公司根據本協議和其他《交易文件》完成的交易（包括但不限於發行票據，爲票據的轉換而保留和發行的可轉換股份）均已經得到充分授權，除（i）向SEC提交（A）適用的8-k文件（如下定義），和（B）關於本協議所涉交易的Form D，（ii）就適用的收盤覈准而言，確認已取得股東批准，（iii）就適用的收盤覈准而言，向主要市場提交額外上市申請，以及（iv）可能需要任何州證券監管機構要求的任何其他申請之外，公司及其附屬公司的董事會或股東或其他管理機構均不需要進一步的申報、同意或授權。本協議已經，並且本公司是合法、有效和具有約束力的義務，除非依據一般公平原則或適用破產、清算、重組、暫停清償、清算或類似法律，或一般上影響適用債權人權利及救濟的情況下會受到限制，以及可能會依據聯邦或州證券法限制賠償及共同受益的權利。在該收盤之前，各子公司是協議的一方，每個子公司將會簽署並交付各《交易文件》，各《交易文件》將是各子公司合法、有效和具有約束力的義務，根據各自的條款對各子公司有效，除非依據一般公平原則或適用破產、清算、重組、暫停清償、清算或類似法律，或一般上影響適用債權人的權利及救濟，並且可能會依據聯邦或州證券法限制賠償及共同受益的權利。"交易文件"指的是，集體指本協議、每項票據、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示（如下定義），以及各方就本協議所涉交易所簽署或交付的其他所有協議和文件，時不時可能會進行修訂。
8股票已發行，已全額支付且無需進一步被調查，不受任何優先購買權或抵押權限制，持有人有權享有普通股持有人的一切權利。
九，並且買方不是公司或其子公司的任何董事或高級管理人員，也不是公司的任何子公司或其子公司的「關聯方」（如《證券法》下的規則144所定義的（或其後續規則）（統稱「規則144」））；也不是公司或其子公司已知的持有超過10%普通股股票的「受益所有人」（按照《證券交易法規則13d-3》定義）。公司進一步承認，買方不是公司或其子公司（或任何類似任何金融顧問或受託人）在交易文件和其中所涉及的交易方面的金融顧問或受託人，也不是任何類似任何金融顧問或受託人的金融顧問或受託人，以及買方或其代表或代理在交易文件和其中所涉及的交易方面給出的任何建議僅僅是爲了買方購買證券而提供的。公司進一步向買方聲明，公司及其各個子公司決定簽署其爲其派對的交易文件僅僅是基於公司，各子公司及其各自代表獨立評估。 （g）放置代理商費用。公司應對任何與此處約定的有關銷售證券相關的放置代理費用，財務諮詢費用或經紀佣金（除了由買方或其投資顧問聘用的人）負責。公司將支付，並使買方免受任何因此類索賠而產生的責任，損失或費用（包括但不限於律師費和因此類索賠而產生的費用）。 （h）無整合提供。公司或其子公司或任何代理人，也沒有直接或間接地提出任何證券出售或邀請購買任何證券，因其進入合約條件而引起公司股東必須批准的情況，包括但不限於任何證券上市或指定爲報價的任何交易所或自動報價系統的規則和 風標。公司或其子公司，其關聯方或其代理人將不會採取任何行動或措施，使所售出的證券與公司其他證券的發行整合。 (i) 稀釋影響。公司了解並承認，在某些情況下，轉換股份將增加。公司進一步承認，按照本協議和票據的條款將發行轉換股份數量的義務，不管這種發行在股東的所有權利益方面可能造成的稀釋效應如何。 （j）接管保護措施的應用;權益協議。公司及其董事會已經採取了所有必要的行動，如果有的話，爲了使控制股份收購，感興趣的股東，商業組合，毒丸（包括但不限於任何權益協議下的分配），股東權益計劃或其他類似反收購規定，根據其發行的證券或任何適用於其公司股東批准規定的證券批准規定的規則和法規，包括但不限於任何證券的規則和法規 公司上市或指定爲報價的證券。公司沒有與普通股的受益所有權積累或公司或其任何子公司的控制權變更有關的股東權益計劃或類似安排。
10 (k) SEC Documents; Financial Statements. The Company has timely filed all reports, schedules, forms, proxy statements, statements and other documents required to be filed by it with the SEC (other than Section 16 ownership filings) pursuant to the reporting requirements of the Exchange Act (all of the foregoing filed prior to the date hereof and all exhibits and appendices included therein and financial statements, notes and schedules thereto and documents incorporated by reference therein being hereinafter referred to as the 「SEC Documents」). The Company has delivered or has made available to the Buyer or its representatives true, correct and complete copies of each of the SEC Documents not available on the EDGAR system. As of their respective dates, the SEC Documents complied in all material respects with the requirements of the Exchange Act and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder applicable to the SEC Documents, and none of the SEC Documents, at the time they were filed with the SEC, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. As of their respective dates, the financial statements of the Company included in the SEC Documents complied in all material respects with applicable accounting requirements and the published rules and regulations of the SEC with respect thereto as in effect as of the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with generally accepted accounting principles (「GAAP」), consistently applied, during the periods involved (except (i) as may be otherwise indicated in such financial statements or the notes thereto, or (ii) in the case of unaudited interim statements, to the extent they may exclude footnotes or may be condensed or summary statements) and fairly present in all material respects the financial position of the Company as of the dates thereof and the results of its operations and cash flows for the periods then ended (subject, in the case of unaudited statements, to normal year-end audit adjustments which will not be material, either individually or in the aggregate). The reserves, if any, established by the Company or the lack of reserves, if applicable, are reasonable based upon facts and circumstances known by the Company on the date hereof and there are no loss contingencies that are required to be accrued by the Statement of Financial Accounting Standard No. 5 of the Financial Accounting Standards Board which are not provided for by the Company in its financial statements or otherwise. No other information provided by or on behalf of the Company to the Buyer which is not included in the SEC Documents contains any untrue statement of a material fact or omits to state any material fact necessary in order to make the statements therein not misleading, in the light of the circumstance under which they are or were made. Other than in connection with certain discontinued operations of the Company as disclosed in the SEC Documents, the Company (i) is not currently contemplating amending or restating any of the financial statements (including, without limitation, any notes or any letter of the independent accountants of the Company with respect thereto) included in the SEC Documents (the 「Financial Statements」), (ii) is not aware of facts or circumstances which would require the Company to amend or restate any of the Financial Statements, in each case, in order for any of the Financial Statements to be in material compliance with GAAP and the rules and regulations of the SEC or (iii) has not been informed by its independent auditors that they recommend that the Company amend or restate any of the Financial Statements or that there is any need for the Company to amend or restate any of the Financial Statements. (l) Absence of Certain Changes. Since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in an Annual Report on Form 10-k, there has been no material adverse change and no material adverse development in the business, assets, liabilities, properties, operations (including results thereof), condition (financial or otherwise) or prospects of the Company or any of its Subsidiaries. Since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in an Annual Report on Form 10-k, neither the Company nor any of its Subsidiaries has (i) declared or paid any dividends, (ii) sold any assets, individually or in the aggregate, outside of the ordinary
11 course of business or (iii) made any capital expenditures, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has taken any steps to seek protection pursuant to any law or statute relating to bankruptcy, insolvency, reorganization, receivership, liquidation or winding up, nor does the Company or any Subsidiary have any knowledge or reason to believe that any of their respective creditors intend to initiate involuntary bankruptcy proceedings or any actual knowledge of any fact which would reasonably lead a creditor to do so. The Company and its Subsidiaries, individually and on a consolidated basis, are not as of the date hereof, and after giving effect to the transactions contemplated hereby to occur at such Closing, will not be Insolvent (as defined below). For purposes of this Section 3(l), 「Insolvent」 means, whether on a consolidated or individual basis, (i) the Company and its Subsidiaries are unable to pay their debts and liabilities, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured, (ii) the present fair saleable value of the Company’s and its Subsidiaries’ assets is less than the amount required to pay the Company’s and its Subsidiaries’ total Indebtedness (as defined below) or (iii) the Company and its Subsidiaries intend to incur or believe that they will incur debts that would be beyond their ability to pay as such debts mature. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged in any business or in any transaction, and is not about to engage in any business or in any transaction, for which the Company’s or such Subsidiary’s remaining assets constitute unreasonably small capital with which to conduct the business in which it is engaged as such business is now conducted and is proposed to be conducted. (m) No Undisclosed Events, Liabilities, Developments or Circumstances. Except as disclosed in the SEC Documents, no event, liability, development or circumstance has occurred or exists, or is reasonably expected to exist or occur with respect to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective businesses, properties, liabilities, prospects, operations (including results thereof) or condition (financial or otherwise), that (i) would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws on a registration statement on Form S- 1 filed with the SEC relating to an issuance and sale by the Company of its Common Stock and which has not been publicly announced, (ii) could have a material adverse effect on the Buyer’s investment hereunder or (iii) could have a Material Adverse Effect. (n) Conduct of Business; Regulatory Permits. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is in violation of any term of or in default under its Certificate of Incorporation, any certificate of designation, preferences or rights of any other outstanding series of preferred stock of the Company or any of its Subsidiaries or Bylaws or their organizational charter, certificate of formation, memorandum of association, articles of association, Certificate of Incorporation or certificate of incorporation or bylaws, respectively. Except as disclosed in the SEC Documents, neither the Company nor any of its Subsidiaries is in violation of any judgment, decree or order or any statute, ordinance, rule or regulation applicable to the Company or any of its Subsidiaries, and neither the Company nor any of its Subsidiaries will conduct its business in violation of any of the foregoing, except in all cases for possible violations which could not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. Without limiting the generality of the foregoing, and except as disclosed in the SEC Documents, the Company is not in violation of any of the rules, regulations or requirements of the Principal Market and has no knowledge of any facts or circumstances that could reasonably lead to delisting or suspension of the Common Stock by the Principal Market in the foreseeable future. During the two years prior to the date hereof, (i) the Common Stock has been listed or designated for quotation on the Principal Market, (ii) trading in the Common Stock has not been suspended by the SEC or the Principal Market and (iii) except as disclosed in the SEC Documents, the Company has received no communication, written or oral, from the SEC or the Principal Market regarding the suspension or delisting of the Common Stock from the Principal Market. The Company and each of its Subsidiaries possess all certificates, authorizations and permits
各自經營所必需的有關監管機構頒發的證書、授權或許可證，除非缺乏這些證書、授權或許可不會有單獨或累積對公司或任何子公司構成重大不利影響，並且公司或任何該等子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可相關的訴訟通知。不存在任何約定、承諾、判決、禁令、命令或裁定對公司或其任何子公司具有約束力，或公司或其任何子公司是其當事方，且存在或合理預期會對公司或其任何子公司的任何業務操作、公司或其任何子公司的任何財產收購，或公司或其任何子公司當前開展的業務造成任何禁止或重大損害的影響，除了具有重大不利影響的效果未造成，並且基本不會合理預期對公司或其任何子公司產生重大不利影響。(o) 外國腐敗行爲。公司、公司的子公司或任何董事、高管、代理人、僱員或其他代表公司或其任何子公司的人（單獨或集體，以下統稱爲「公司關聯方」）均未違反1977年修訂版的《美國外國腐敗行爲法》（「FCPA」）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾給予或授權給予價值的任何物品，直接或間接地提供給任何政府實體的任何軍官、僱員或其他以官方身份行事的人，提供給任何政黨的官員或其中任何政黨的官員，提供給任何擔任政治職務的候選人的任何公司關聯方，或以任何公司關聯方知道或意識到高概率存在這種可能性的情況下提供、給予或承諾提供的任何部分或全部款項或價值物品，直接或間接地提供給任何政府官員，目的是：(iii)（A）影響該政府官員在其官方職務中的任何行爲或決定，(B) 引導該政府官員違反其合法職責，(C) 獲得任何不當利益，或(D) 引導該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行爲或決定，或(iv) 協助公司或其子公司獲得或保留與公司或其子公司的業務相關的業務，或將業務引向公司或其子公司。(p) 薩班斯 - 奧克斯法案。公司及每個子公司均基本遵守2002年修訂版的《薩班斯 - 奧克斯法案》及SEC就該法案頒佈的任何適用要求和規定。(q) 與關聯方的交易。除SEC文件中披露的內容外，公司或其子公司目前或曾經任何員工、合作伙伴、董事、高管或股東（直接或間接）或其任何關聯者，或據公司所知，其任何關聯方的任何親屬（關係不超過堂兄），在依據《證券交易法》下制定的S-k條例要求披露的情況下，通過任何與公司或其子公司（包括與公司或其任何子公司提供服務的任何董事、高管或股東或其關聯者或關聯方提供房地產或個人財產租金，或以其他方式要求支付）的交易任何關聯方或相應關聯方，或不得直接或間接擁有任何利益的任何公司、公司、協會或
不經公司或其子公司許可，他們爲公司或其子公司業務提供競爭對手、供應商或客戶（除在主要市場（根據說明定義）交易或報價的公司普通股中進行被動投資（直接或間接）超過5%）的任何人不得從除公司或其子公司外的任何來源收入，這些收入與公司或其子公司的業務相關或應適當屬於公司或其子公司。公司或其任何子公司的僱員、官員、股東或董事或其直系家庭成員沒有欠公司或其子公司債務，公司或其任何子公司沒有對任何人債務（或承諾提供貸款或擴展或擔保信貸），除了：（i）支付已提供服務的薪水，（ii）代表公司發生的合理費用報銷，以及（iii）適用於所有員工或執行官的其他標準員工福利（包括根據董事會批准的任何股票期權計劃持續有效的股票期權協議）。（r）股本構成。（i）定義：（A）「普通股」表示（x）公司每股等級A普通股，每股面值0.0001美元，以及（y）普通股更改爲的任何資本股票或任何由此類普通股重新分類產生的股本。 （B）「優先股」表示（x）公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可能由公司董事會在一項指定證書中指定，以及（y）優先股更改爲的任何資本股票或由此類優先股重新分類而產生的任何股本（根據該等指定證書規定轉換爲普通股以外的任何國家的優先股）。 （ii）已授權和已發行的股本。截至本協議日期，公司的授權股本包括200,000,000股普通股和1,000,000股面值爲0.0001美元的優先股，其中（i）已發行和流通的普通股爲39,775,413股，（ii）已發行和流通的優先股爲零。此外，（x）截至本協議日期，總共發行和流通的普通股購買權證爲29,025,988股，（y）截至本協議日期，總共發行和流通的普通股購買期權爲1,607,534股，（z）截至本協議日期，總共發行和流通的普通股限制性股票單位爲1,238,873股。 （iii）有效發行；可用股份；聯屬公司。所有這些已發行股份均經合法授權，已發行，或在發行時將被合法發行，全部已支付且無須進一步償付。據公司所知，除在SEC文件中披露外，沒有任何人擁有公司已發行和流通的普通股10%或更多的股份（根據假定所有可換股證券，無論是否已經可行或可轉換，均已被全面行使或轉換（視情況而定），考慮其中包含的任何行使或轉換限制（包括其中包含的「阻止者」）而不承認這種特定人士是10%股東）。
根據聯邦證券法的規定，14位股東被視爲公司的股東。「可轉換證券」指的是公司或其任何子公司的任何時候、任何情況下直接或間接轉換爲公司或其任何子公司任何普通股等證券或通過任何方式使持有人有權獲得公司或其任何子公司的任何普通股等證券的資本股或其他證券（包括但不限於普通股）。 (iv) 現有證券；義務。除了在SEC文件中披露的之外：(A) 公司或任何子公司的股份、權益或資本股不受優先購買權或公司或任何子公司遭受或允許的任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 公司或其任何子公司沒有未行使的期權、認股權證、購股權、訂閱權、認購權或任何性質的承諾、與公司或其任何子公司的股份、權益或資本股有關的轉換、行使或總和EECANKETTAE：沒有協議或安排，根據該協議公司或其任何子公司有義務根據《證券法》註冊其證券（除本協議外）；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未還證券或工具，並且公司或其任何子公司沒有簽約、承諾、了解或協議，根據該合同，公司或其任何子公司有義務贖回公司或其任何子公司的證券；(E) 沒有包含因發行證券而觸發的防稀釋或類似條款的證券或工具；(F) 公司或任何子公司沒有股票增值權、虛擬股票計劃或協議或任何類似計劃或協議。 (v) 組織文件。公司已向購買方提供了真實、正確和完整的公司《公司章程》，即本協議簽署日修訂的公司章程和生效的公司章程，以及公司《公司規約》，即本協議簽署日修訂的公司規約和生效的公司規約。 (s) 債務和其他合同。除了在SEC文件或附件F（i）和（ii）中披露的情況下，既公司也任何子公司，(i) 沒有任何未償還的債券、票據、信貸協議、信貸額度或其他書證與公司或其任何子公司的債務相關的協議、文件或工具或公司或其任何子公司被約束的協議，(ii) 是任何合同、協議或文件的一方，其違反或違約，根據該合同、協議或文件的另一方（幾方）的預期會造成重大不利影響，事宜或（iii) 沒有在與任何債券有關的任何契約、協議或文件的違反條款或違約，除非此類違反和違約不會導致單獨或合計重大不利影響，或（v) 是關於任何債務的任何合同、協議或文件的一方，該合同、協議或文件的履行，根據公司官員的判斷，已經或預期會產生重大不利影響。公司或其任何子公司都沒有
根據協議的規定，除公司或其子公司的業務中因常規產生的個體或合計上不會對公司的業務造成重大不利影響的債務或義務，外，未在《美國證券交易委員會文件》中披露的需披露的任何債務或義務，例如：（x）任意人的「負債」，不包括（A）所有借款的負債，（B）作爲物業或服務延遲購買價格而發行、承擔或承擔的所有義務（包括但不限於根據GAAP的「資本租賃」）（與過去業務一貫一致的日常交易應付賬款除外），（C）與信用證、保函和其他類似工具相關的所有償付或支付義務，（D）所有以票據、債券、公司債券或類似工具證明的義務，包括爲獲取財產、資產或業務而發生的以票據或類似工具證明的義務，（E）在任何有條件銷售協議或其他產權保留協議下創建或產生的所有債務，或根據所籌得的債務而進行融資所產生的債務（即使在違約情況下賣方或銀行在此類協議下的權利和救濟僅限於重新佔有或出售該類財產情況下），（F）以任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，在該租賃或類似安排下，根據其所覆蓋期間內一貫適用的GAAP分類爲資本租賃，（G）以上述的劃分的類別（A）至（F）中涉及的所有債務，由（或其債務持有人有無論是否依賴的現有權利，對任何由該人擁有的或在其資產中擔保或即將擔保（含有爭議或非爭議的）的負債，即使擁有此類資產或財產的人未擔保或未承擔償付此類債務的義務，和（H）關於（A）至（G）中所提到的任何種類的債務或義務的他人的利害關係義務;（y）「有條件義務」是指對該人的任何直接或間接責任，無論是否有條件，涉及同另一人的債務、租賃、股利或其他義務，如果承擔此類義務的人的主要目的或意圖，或主要效果是，向該義務的受益人提供確保此類義務將被支付或履行，或有關協議將被履行，或該義務的持有人將受到保護（全部或部分）以減少與此有關的損失;（z）「法人」指個人、有限責任公司、合夥企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。(t) 訴訟。除《美國證券交易委員會文件》中披露的外，未有任何正在進行或據公司了解可能已被提起的，涉及公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或高管，無論涉及其作爲個人還是律師、調查員、調查或其他方式的對公司或任何子公司、普通股或公司或其子公司的董事或高管的不利決定、裁定或發現的民事或刑事性質的或其他情況，不。公司或其任何子公司的任何董事、高管或僱員未有故意違反《18 U.S.C. §1519》或在合理預期的訴訟中從事故意行爲。除此萬億以外，公司了解到，美國證券交易委員會並未進行任何涉及公司、其任何子公司或任何現任或前任董事或高管的調查，並且未發出任何暫停生效的停止命令或其他令，以暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的生效，包括不限於所提交的註冊聲明。經職員合理查詢後，公司無知悉任何可能導致或構成任何訴訟、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他訴訟的基礎的事實。公司或其任何子公司不受任何政府實體的命令、令狀、裁定、禁令、判決、裁定或決定的約束。
（u）保險。公司及其各個附屬公司均由認可財務責任的保險人針對損失和風險投保，投保金額由公司管理層認爲在公司及其附屬公司從事的業務中是謹慎和習慣的。公司和任何這樣的附屬公司並未被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋，也沒有任何理由認爲公司或此類附屬公司將無法在其保險覆蓋到期時續保或從可能需要繼續其業務的類似保險人那裏獲得類似覆蓋而對其業務造成不存在重大不利影響的成本。 （v）僱員關係。公司及其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，也未僱傭任何工會成員。公司及其附屬公司認爲與員工的關係良好。除非不會造成重大不利影響，否則公司或其任何附屬公司的任何現任（或前任）高管（根據《證券法》制定的第501（f）條規定定義）或其他關鍵僱員未通知公司或任何此類附屬公司，稱其擬離開公司或此類附屬公司，或以其他方式終止其與公司或此類附屬公司的僱傭關係。公司或其任何附屬公司的任何現任（或前任）高管或其他關鍵僱員不是，也不是現在預期將違反任何就業合同、機密、披露或專有信息協議、非競爭協議或其他任何合同或協議或任何限制性約定的實質條款，且每位這類高管或其他關鍵僱員（視情況而定）的繼續僱傭不會使公司或其任何附屬公司就前述事項之一承擔任何責任。公司及其附屬公司認爲他們在尊重勞工、就業和就業做法和福利、僱傭條件以及工資和工時方面的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規中處於合規狀態，除非不合規將不會合理預期產生重大不利影響。 （w）所有權。 （i）不動產。除在SEC文件中披露的情況外，公司及其各附屬公司對其擁有的或租賃權益的所有不動產、房屋租賃權、設施或公司或任何附屬公司擁有的房地產利益（「不動產」）持有充分的所有權或有效的租賃權益。除在SEC文件中披露的情況外，不動產沒有任何留置權，且不受通往權利、建築使用限制、例外、變通、保留或任何性質的限制，除了（a）尚未到期的當前稅款的留置權和（b）不會損害物業現在或預期使用的分區法和其他土地使用限制。公司或其任何附屬公司根據租賃擁有的任何不動產，均受到具有正當、持續和可執行租賃權益的租賃約束，並附有不重要的並不會干擾公司或其任何附屬公司對該公司或其任何附屬公司的物業和建築物所作和擬作用的使用的除外情況。 （ii）附屬設備和設備。除了在SEC文件中披露的情況外，公司及其各個附屬公司（視情況而定）對公司或其所屬子公司在與業務過程中使用的有形個人財產、設備、改進、固定裝置和其他與業務有關的個人財產及隸屬物擁有充分的所有權或有效的租賃權益（「附屬設備和設備」）。附屬設備和設備結構良好，運行狀況良好，維修齊全，"}
符合當前使用需求，不需要維護或修理，除了普通例行維護和修理，並且足以支撐公司及/或其子公司的業務（如適用）按照初始分期結束之前的方式進行。公司及其子公司擁有所有的設備和設施，沒有任何留置權，除了（a）尚未到期的當前稅收留置和（b）不影響所涉物業當前或預期使用的分區法和其他土地使用限制。知識產權。公司及其子公司擁有或持有所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品著作權、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有應用和登記的充分權利或許可證（「知識產權」），以進行其目前和計劃進行的各自業務所必需的。公司或其子公司擁有的對公司及其全部運營至關重要的專利均已列入美國證券交易委員會文件。除了在美國證券交易委員會文件中披露的內容或不被視爲重大不利影響的內容，公司的任何知識產權均未到期、終止、被放棄，也不預計在協議簽訂之日起三年內到期、終止或被放棄。除了在美國證券交易委員會文件中披露的內容，公司對公司或其子公司侵犯他人知識產權權利的情況沒有任何了解。對公司或其子公司提起的與其知識產權權利有關的任何索賠、訴訟或訴訟行爲，公司或其子公司的任何了解，也沒有受到威脅。公司和其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的祕密性、機密性和價值。環境法律。 （i）公司及其子公司（A）符合任何和所有環境法律（如下定義），（B）已獲得根據適用環境法律要求的所有許可證、許可證或其他批准，以進行其各自業務，且（C）符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非在前述各自子句（A）、（B）和（C）中，未能遵守或缺乏此類許可證、許可證或其他批准（如適用），不會合理預期產生重大不利影響。術語「環境法」是指所有與污染或保護人類健康或環境有關的聯邦、州、地方或外國法律（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於與化學物質、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲「危險物質」）排放、泄漏、釋放或威脅釋放到環境中，或以其他方式與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及據此頒發、發佈、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或需求信函、禁令、判決、許可、通知或通知信函、命令、許可、計劃或法規。 （ii）無危險物質：
18個（A）已被處置或違反了公司或其子公司任何房地產的任何環境法規釋放；或（B）存在於任何房地產或其任何部分上的數量超過了 任何環境法規構成違規的。該公司或其任何子公司以前未違反過任何破壞環境法律的任何房地產的使用，而此違規會對公司或其任何子公司的業務造成重大不利影響。 （iii）該公司或其任何子公司不知道任何其他人或單位在任何房地產上存放、處理、回收、處置或定位有任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯。 （iv）沒有任何房地產位於任何聯邦或州「超級基金」名單或責任信息系統（「CERCLIS」）名單上，或任何州環境機構將要考慮的CERCLIS名單上，也沒有受到任何與環境相關的留置權約束。 （z）子公司權利。該公司或其子公司有無限制的權利對其名下的所有子公司的資本證券進行表決，並（受適用法律強加的限制）領取股息和分配。 （aa）稅收地位。除非不會造成重大不利影響，該公司和其各個子公司（i）已按照其所受管轄任何管轄區所需的及時製作或提交了所有涉外、聯邦和州收入以及其他稅務申報、報告和聲明，（ii）已及時支付了所有在這些申報、報告和聲明上顯示或確定到期的金額且重要的稅款和其他政府評估和費用，除了善意爭辯的那些稅款，（iii）在其賬簿上設定了合理充足的足以支付該等申報、報告或聲明適用期間後各期稅款的準備金。除非這不會對公司或其任何子公司的資 看。在任何一方權限主張應繳稅款的任何重要金額，公司及其各子公司的官員均不知道任何基礎。公司並未以符合《代碼》第1297節中定義的被動外國投資公司的方式運作。該公司是中國通常不會受到不利影響的美國聯邦稅收目的淨營業損失結轉額(「NOLs」)中公司是共同母公司的已列入此類交易的聯合集團,如果有的話。此類交易並不構成《代碼》第382條中所指的「所有權變更」，從而保持公司利用此類NOLs的能力。 （bb）內部會計和披露控制。除在SEC文件中提到的以外，公司及其各個子公司保持了對財 力報告內部控制的維護（如《交易所法案》第13a-15(f)規定的那樣）使其能夠提供合理保證，即能夠保證財務報告的可靠性和根據通用會計準則在外部目的中編制財務報表，包括(i)交易是根據管理的一般或特定授權進行的，(ii)交易記錄爲了符合GAAP的財務報表編制以及維持資產和負債問 義，(iii)獲取
19項資產或負債的轉讓只能在管理層的一般或特別授權下進行，並且(ii) 對資產和負債的記錄負責任性與現有的資產和負債定期進行比較，針對任何差異采取適當的行動。公司保持披露控制和程序（如《證券交易法》第13a-15(e)條規定）的有效性，以確保公司在交換法則要求在規定的時間內記錄、處理、總結和報告的信息，包括但不限於，旨在確保公司在提交或歸檔報告時披露的信息被積累並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官或官員和首席財務官或官員，從而允許及時做出有關必要披露的決定。除《證券交易委員會文件》中另有規定外，公司或任何子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他個人發出的與公司或任何子公司財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺陷有關的通知或通函。(cc) 去年同期安排。公司或任何子公司與非合併或其他資產負債表實體之間的任何交易、安排或關係不需要被公司在交易法案提交中披露而未被披露，或者以其他方式有合理可能對公司產生重大不利影響。(dd) 投資公司地位。公司目前不是，「證券」銷售交易成功達成後也不會成爲「投資公司」，「投資公司」的關聯公司，「投資公司」控制的公司，或者是「投資公司」的「關聯人」、「發起人」或「首席承銷商」，如1940年修訂本中定義的那樣。(ee) 關於買方交易活動的承認。公司理解並承認(i) 根據交易文件約定的條件，交易文件的公開披露後，公司或任何子公司未要求買方同意，亦未同意公司或任何子公司取消進行與公司的任何證券有關的交易或關於這些證券的「衍生」證券（包括但不限於購買或出售、多空的）交易中及時持有公司的股票; (ii) 買方及買方所參與的「衍生」交易的對手方，無論是直接還是間接，均可能擁有買空公司在交易文件約定交易知曉前就建立的普通股的「空頭」頭寸; (iii) 買方不應被視爲對「衍生」交易中的任何關係交易對手方有從屬關係; (iv) 買方可以依賴公司根據交易文件要求按規定在適用時，及時通過轉換、行使或交換提供普通股以進行交易以達到需求披露的目的。公司進一步理解並承認，在根據已定義的8-K提交披露交易文件的交易公開披露後，買方可以在證券持有期內的不同時間進行對沖和/或交易活動，包括但不限於，在證券未到期期間的各個時段，這些時段證券的價值和/或數量或人數轉換股票的要求與證券有關。
20決心以及類似的套期保值和/或交易活動（包括但不限於，可借到的普通股份的位置和/或保留），如果有的話，可能會在進行套期保值和/或交易活動時，以及之後降低現有股東在公司中的股權利益價值。公司承認該上述套期保值和/或交易活動不構成本協議、票據或任何其他交易文件或與此相關或與此同時執行的文件中的違約或任何文件
在未直接或間接使用公司或其任何子公司資金的情況下，21項個人政治捐款。洗錢。公司及其子公司遵守了《2001年美國愛國者法案》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，並且之前未曾違反，包括但不限於由美國外國資產控制辦公室執行的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於(i) 2001年9月23日頒佈的《禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義活動的人交易或凍結財產》的行政命令13224號（66 Fed. Reg. 49079 (2001)）；(ii) 31 CFR，第五章中包含的任何規定。管理。在過去三年的時間內，公司任何現任或前任高管或董事，或者據公司所知，公司或其任何子公司任何現任持股百分之十（10%）或更多的股東，未經過：(i) 根據破產法或任何其他破產或暫停法的規定，或法院指定一個財政代理人、管理人或類似官員來管理此人物，或該人員在申請這類文件或此類任命之日前兩年內所在的合夥關係中是一名普通合夥人，或該人員在上述規定簽署或此類任命即將提出之日前兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會;(ii) 在刑事訴訟中被定罪或正在進行中的刑事訴訟的當事方（不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違規事件）;(iii) 未被隨後推翻、暫停或撤銷的任何主管法院的裁定、判決，永久或臨時地禁止此人從事或限制下列活動:(1) 作爲期貨佣金承辦商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商、受美國商品期貨交易委員會監管的其他人或上述任何人的聯合人員，或作爲投資顧問、承銷商、證券經紀人或經紀商，或作爲任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或在或與此類活動有關的任何行爲或方式;(2) 從事任何特定類型的業務或實踐;(3) 參與任何證券或商品的買賣交易或與任何違反證券法或商品法的活動相關的任何活動;(iv) 未被隨後推翻、暫停或撤銷的任何機構的裁定、判決，長達六十（60）天以上禁止此類人員執行前一個款內所述任何活動的權利，或與從事此類活動的人員相關聯。
22（v）通過法院或SEC或其他權威在民事訴訟中或裁決中發現侵犯任何證券法規的行爲，且此類民事訴訟或SEC或其他權威的裁決尚未被撤銷、暫停或撤銷；或（vi）通過法院或商品期貨交易委員會在民事訴訟中發現侵犯任何聯邦大宗商品法律的行爲，且此類民事訴訟或發現的裁決尚未被撤銷、暫停或撤銷。 （oo）股票期權計劃。公司授予的每一份股票期權均符合公司適用股票期權計劃的條款，並且行使價至少等於相應日期根據GAAP和適用法律視爲授予的股票的市價。未授予公司股票期權計劃下的股票期權。公司未知情自授予，且公司未曾自知情或協調授予股票期權，以先於或以其他方式知情地與公司或其子公司或其財務狀況或前景相關的重要信息的發佈或其他公開公告一起授予股票期權。 （pp）與會計師和律師沒有分歧。公司與公司目前或曾經聘用的會計師和律師之間目前不存在任何存在的重大分歧，或者是公司合理預期可能會發生的，且公司對於應付給會計師和律師的費用目前是現有的，這可能影響公司執行任何交易文件下的任何義務。此外，在此日期或之前，公司已與其會計師討論了之前向SEC提交的財務報表。根據這些討論，公司沒有理由相信將需要修正任何該類財務報表或其任何部分，除了涉及已在SEC文件中披露的某些已停止運營的業務。 （qq）沒有額外協議。除了與買方就交易文件中規定的事項有關的ELOC（定義如下），公司與買方無任何協議或諒解。 （rr）公用事業持股公司法。公司及其子公司均不是「控股公司」或「控股公司」的「關聯公司」，如2005年《公用事業控股公司法》中的定義。 （ss）聯邦動力法。公司及其子公司均不受到聯邦動力法修正案下作爲「公用事業」的監管。 （tt）票據排名。在適用結算時，公司的任何債務均不會優先於或與票據在支付權利上抗衡，無論是有關支付或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他情況，但以下除外，即（i）根據自2022年10月5日簽訂的由州佐治亞州法律下自公司全資子公司Volato, Inc.和作爲德拉華州有限責任公司的SAC LEASING V280, LLC之間簽訂的特定預交付付款協議中創造的所有債務（如隨時經過修訂、重籤、補充或其他方式修改的），以及（ii）與解決協議相關的所有債務和擔保權益。
23（uu）網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「IT系統」）對於公司及其子公司目前所經營的業務要求是充分的，操作和執行的各方面都符合要求，並且不受所有可能對公司業務造成重大不利影響的重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他損壞因素的影響。公司及其子公司已經實施並保持了商業上合理的物理、技術和管理控制、方針、程序和保障措施，合理設計用於維護和保護它們的重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性，包括與其業務相關的「個人數據」。「個人數據」是指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納稅人識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或賬號號碼；（ii）任何符合《聯邦貿易委員會法案》（經修正）下「個人識別信息」資格的信息；（iii）《歐盟一般數據保護條例》（GDPR）（EU 2016/679）下定義的「個人數據」；（iv）符合《1996年健康保險移植和責任法案》（由《健康信息技術促進經濟和臨床衛生法案》修正）下「受保護健康信息」資格的信息；以及（v）任何其他允許識別該自然人或其家庭，或允許收集或分析與已識別個人健康或性取向相關的任何數據的信息。除非已經以無形成本或責任或通知任何其他人或類似方式進行了補救的，否則公司及其子公司沒有發生過對以上情況的違規、違約、中斷或未經授權的使用或訪問，亦沒有進行內部審查或調查的事件，除非在每種情況下，該等事件不會合理預期單獨或合計產生重大不利影響。公司及其子公司目前符合所有適用於IT系統和個人數據隱私與安全的法律或法規和任何法院、仲裁員或政府或監管機構的判決、裁決、規定和規章，以及涉及IT系統和個人數據隱私和安全保護以及防止未經授權的使用、訪問、侵佔或修改的內部政策和合同義務，除非在每種情況下，該等情況不會合理預期單獨或合計產生重大不利影響。（vv）數據隱私法規遵守。公司及其子公司目前遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已經採取商業上合理的行動，準備遵守，自2022年12月31日以來一直都在並目前仍在遵守，可能適用的歐盟一般數據保護規例（GDPR）（EU 2016/679）（統稱「隱私法律」），除非在每種情況下，該等情況不會合理預期單獨或合計產生重大不利影響。爲確保遵守隱私法規，公司及其子公司已經制定並遵守和採取適當措施，合理設計以確保在所有重大方面遵守其關於數據隱私和安全以及個人數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序（「政策」），公司及其子公司一直以來根據適用法律和監管規定要求向用戶或客戶作出所有必要的披露，且據公司所知，任何這類披露並不準確或未違反任何適用的法律和監管規定在重大方面。公司進一步保證，它及其"}
24子公司：（i）已收到任何有關或涉及隱私法的實際或潛在責任的通知，並且不知曉任何可能導致收到此類通知的事件或情況；（ii）目前正在進行或部分支付與任何隱私法有關的任何調查、整改或其他糾正措施；或者（iii）涉及任何隱私法下的任何義務或責任的法令、裁決或協議的一方。 （ww）登記權益。公司的任何證券持有人均無權利要求因登記聲明的提交或根據本協議發行的證券而會使公司承擔重大責任或使買方承擔任何責任或可能損害公司根據本協議擬定的方式和時間實施證券發行和銷售的權利，該等權利持有人截至本協議日期未予放棄。 （xx）（保留）。 （yy）披露。公司確認，其自身或代表其行事的其他人未向買方或其代理人或法律顧問提供構成或可能被合理預期構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息，除了本協議及其他交易文件所擬定的交易事項的存在。公司理解並確認，買方將依賴上述陳述進行公司證券交易。公司向買方提供的關於公司及其子公司、其業務以及本協議擬定交易的所有相關披露，包括本協議的附件，由公司或其子公司或代表其提供的披露屬實且無誤，並不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以便使其中所作的聲明在作出時的相關情況下不具有誤導性。在本協議日期之後由公司或其子公司或代表其根據本協議及其他交易文件向買方提供的所有書面信息整體上將屬實且無誤，截至向買方提供該等信息的日期，該等信息不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以便使其中所作的聲明在作出時的相關情況下不具有誤導性。公司或其任何子公司在本協議簽署之前十二（12）個月發佈的所有新聞稿未在發佈時包含任何重大事實的不實陳述或遺漏需要在其中闡明的重大事實或以便使其中所做的聲明在作出時的相關情況下不具有誤導性。在適用法律、規則或法規下，截至本協議日期或之前，涉及公司或其任何子公司或其或其業務、資產、責任、前景、經營（包括其結果）或狀況（財務或其他）的任何事件或情況或信息，需進行公開披露或由公司進行公告，但尚未進行公開披露。由公司或其任何子公司擬定並向您提供的所有財務投影和預測均是在誠信的基礎上根據合理的假設編制並代表，在每一份財務投影或預測交付給買方之時，爲公司對未來財務績效的最佳估計（應該認識到，應該不將這種財務投影或預測視爲事實，並且在任何此類財務投影或預測涵蓋的期間內的實際結果可能與預期的結果不同）。公司承認並
同意沒有買方在此處所約定的交易中作出任何明示或默示的陳述或擔保，除非特別在第2. 4節中指明。條款。 （a）盡力而爲。買方應盡最大努力及時滿足本協議項下的每一項契約和其根據本協議第6節規定滿足的條件。公司應盡最大努力及時滿足本協議項下的每一項契約和其根據本協議第7節規定滿足的條件。 （b）Blue Sky。公司應於每個收盤日期或之前採取公司合理認爲必要的行動，以在適用的收盤後根據本協議即可將證券免於或符合適用州美國「Blue Sky」證券法規的買方出售，或取得相關合格，且應向買方在適用的收盤日期前提供已採取的任何此類行動的證據。除了在本協議下公司的任何其他義務之外，公司應及時進行所有與證券的發售有關的申報和報告，依照所有適用的證券法律要求（包括但不限於所有適用的聯邦證券法律和所有適用的「Blue Sky」法律），公司應遵守所有與向買方出售證券有關的各項外國、聯邦、州和地方法律、條例、規則、規定等。 （c）報告地位。在沒有證券的未來日期（「報告期」）之前，公司應及時向SEC提交所有根據交易所法規必須提交的報告，公司不應終止其作爲根據交易所法規需要提交報告的發行人身份，即使交易所法或其下規則規定或允許終止。 （d）使用所得款項。公司將利用所售證券的款項用於公司及其子公司的營運資金用途。公司或任何子公司不得直接或間接使用所售證券的款項償還公司或任何子公司的任何高管或員工的任何提升或貸款，或支付任何相關方債務涉及的任何款項，包括但不限於任何在公司的任何SEC文件負債表中描述或在任何子公司中列出的相關方交易部分中描述的賬款或應付款給公司或任何子公司的相關方的票據。 （e）財務信息。公司同意在報告期間向買方發送以下信息：（i）除非以下信息通過EDGAR與SEC一起提交，並通過EDGAR系統向公衆開放，每份送達SEC後一個（1）工作日內，公司年度10-K表和季度10-Q表的副本，任何中間報告或除年度外任何期間的合併資產負債表、利潤表、股東權益表和/或現金流量表，任何Form 8-K的最新報告以及根據證券法提交的註冊聲明（不包括S-8表格）或修訂；（ii）除非以下信息通過EDGAR提交或通過公認新聞發佈服務（例如PR Newswire）廣泛傳播，於發佈當天向買方電子郵件發送公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿；（iii）除非以下信息通過EDGAR提交，即同時向公司股東提供或通知給予許可，公司將文件中的任何通知和其他信息的副本提供給公司股東。
26(f)上市。公司應及時確保所有基礎證券（如下定義）在公司的普通股所在的每個國家證券交易所和自動報價系統上獲得上市或報價資格（視情況而定）（需官方發行通知），並應不時在這些國家證券交易所或自動報價系統上保持所有基礎證券的上市或報價資格（視情況而定），此類基礎證券根據交易文件的條款隨時可發行。公司應維持普通股在主要市場（如附註所定義）的上市或報價授權（視情況而定）。公司及其子公司不得采取任何可能導致普通股在主要市場除牌或暫停交易的行動。公司應支付本條款第4(i)節項下履行義務所產生的所有費用和支出。「基礎證券」是指（i）轉換股份和（ii）公司發行或可發行的任何股本，由此產生的或與轉換股份或票據相關，包括但不限於，（1）由於任何股票分拆、股票股利、資本重組、交換或類似事件造成，以及（2）普通股轉換或交換爲公司的股本和普通股轉換或兌換爲繼任實體的股本，在這些情況下，不考慮任何票據轉換的限制。 (g)費用。公司應償還買方在與交易文件規定的交易相關的結構、文件、盡職調查、談判、適用的結算和進行關閉及進行後交易所需的所有法律費用和合理費用及其附屬公司在此類交易中發生的費用和開支，無論是否發生任何閉市（包括但不限於任何其他合理且記錄在案的費用和費用），就交易文件規定的交易的結構、文件、談判進行的結構和關閉以及盡職調查和與之相關的監管提交，（「交易費用」）；但是，合同各方應盡合理努力僅在每次附加收盤時的交易費用限於25,000美元，並且此類交易費用應由買方自每次適用關閉的購買價格中扣除；然而，公司應根據具體情況及時按照此處需求迅速償還Sullivan & Worcester LLP（和/或買方，視情況而定）的交易費用，如果未能及時透過適用的行動關閉時這類扣除的需要支付的，公司應負責任何配售代理費、資產管理費、轉讓代理費、DTC（定義如下）費用或有關本協議引起的交易的經紀佣金（除了買方僱傭的人）。公司應支付，並使買方免受任何與此類支付有關的索賠所產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和外快費）。除了交易文件另有規定外，本協議的各方應自行承擔與向買方出售證券相關的開支。（h）證券質押。儘管本協議中可能包含的任何相反規定，但公司承認並同意買方可能在與由證券擔保的真實抵押協議或其他貸款或融資安排有關的情況下質押證券。公司特此同意在買方將證券質押給抵押人時，根據抵押人的合理要求，簽署和交付與證券質押相關的文檔。（i）交易及其他重要信息的披露。
（i）交易披露。 (1)首筆交割。在本協議日期後的第一個（第1）個工作日的紐約時間上午9:30點之前，公司應按照交易法案要求的形式提交8-k表格的最新報告，描述交易文件所規定交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件（包括但不限於本協議和票據形式），即「首筆8-k提交」。從首筆8-k提交開出後，公司應已披露所有公司或其任何子公司或其分別的董事、董事、僱員或代理人向買方提供的所有重要非公開信息（如有）涉及交易文件所規定的交易。此外，自首筆8-k提交後生效，公司承認並同意在公司、其任何子公司或其任何分公司、董事、關聯公司、僱員或代理人一方，以及買方或其任何分公司一方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務均終止。 (2)第二筆交割和額外的交割。公司應於買方收到第二筆交割通知和公司或買方，根據具體情況，收到額外交割通知後的第一個（第1）個工作日的紐約時間上午9:30點之前，提交一份8-k形式最新報告（每份報告爲「額外8-k提交」，連同首筆8-k提交，合稱爲「8-k提交」），每種情況均需合乎買方的合理接受範圍，披露發出的第二筆交割通知或「一家機構投資者」已向公司遞交額外交割通知，或是公司遞交額外交割通知。從額外8-k提交後開始，僅在第二筆交割通知或額外交割通知屬於公司在適用的通知中指定的重要非公開信息（由公司在適用的第二筆交割通知或額外交割通知中指定）的情況下，公司應已披露公司或其任何子公司在交易文件所規定的交易中向買方提供的所有重要非公開信息（如有）。此外，額外8-k提交後生效，公司承認並同意在公司、其任何子公司或其任何分公司、董事、關聯公司、僱員或代理人一方，以及買方或其分公司一方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務均終止。 （ii）披露限制。 除交付第二筆交割通知和/或額外交割通知外，公司不應且應責令其各個子公司及其及其各自的董事、董事、員工和代理人自本協議日期後開始，未經買方明確書面同意不得向買方提供有關公司或其任何子公司的重要非公開信息（買方可自行決定授予或否決的）。如上述任何事項、或任何其他交易協議所包含的承諾或協議的任何違反發生時。
根據買方的合理善意判斷，公司、其子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人（買方認可的）簽署的任何文件中，除了本法規或交易文件中提供的其他救濟之外，買方可以向公司發送書面通知請求公司及時公開發布相關的重要但非公開信息。如果公司未能在買方發出書面通知後的首個（第一）交易日前公開發布此類重要但非公開信息，買方有權在不需公司、其子公司或其各自高級管理人員、董事、僱員或代理人事先批准的情況下，以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該違約或該重要但非公開信息，買方對於這樣的披露不負任何責任。公司未經買方同意向買方交付任何重要但非公開信息的情況下，公司特此承諾買方無需對此類重要但非公開信息承擔保密義務或不得基於此類信息進行交易。在前述範圍內，公司、其子公司和買方不應發佈任何新聞稿或其他關於本協議的公開聲明；但公司將有權在不需買方事先批准的情況下，通過在8-k申報中實質性一致並與之同時以及根據適用法律和法規的要求（在第（i）項中提供的情況下，在這種情況下，公司應在發佈此類新聞稿或其他公開披露之前與買方進行協商）進行任何新聞發佈或其他公開披露。未經買方事先書面同意（買方有權酌情批准或拒絕），公司不應（且應促使其各個子公司和關聯公司不得）在任何提交、發佈或其他情況中透露買方的名稱，除非在適用法律或法規要求的情況下；但應就適用法律或法規要求的任何提交或提交，（i）此類提交或提交應僅包含爲遵守適用法律或法規而必要或適宜的信息；及（ii）除非適用法律或法庭命令明確禁止，公司應及時通知買方有關要求提出這類提交或提交的必要性並提供副本。儘管本協議中可能有任何相反規定，且沒有暗示相反情況本來是正確的，公司明確確認並同意任何買方（除非經認可的特定買方（理解並同意沒有買方能夠以此方式約束任何其他買方）在此之後以公司和該特定買方簽署的書面確定和約束性協議明確認可），關於公司或其任何子公司的任何重要但非公開信息，不應對買方承擔保密義務或不得基於此類信息進行交易。補充證券發行。只要買方持有任何證券，未經買方事先書面同意，公司不得發行任何票據（除了按照此處規定向買方發行的票據）且公司不得發行任何可能導致違約或默認的其他證券。公司同意對於本合同下每個結算日起始、至下一個交易日立即後的第十（10）個交易日結束的每個期間不得在買方酌情同意前直接或間接而行，除非在其唯一酌情中得到買方的事前書面同意：
（i）根據證券法案提出與非可註冊證券相關的註冊聲明（除了在此日期前已獲美國證監會宣告生效的 Form S-4、Form S-8或者是後續放置相關而保持有效的註冊聲明或其它補充或修改（包括註冊聲明）（僅限於爲保持這些註冊聲明有效和可用，而非涉及任何後續放置）；或（ii）發行、提供、銷售、授予任何購買選項或權利，或以其它方式處置（或宣佈發行、提供、銷售、授予購買選項或權利或其它處置）任何股權證券或任何與股權相關的證券（包括但不限於，根據證券法下頒佈的第405條規定的「股權證券」的任何 Convertible Securities、任何債務、任何優先股或任何購買權）（任何此類發行、提供、銷售、授予、處置或宣佈（無論是在限制期間還是在此後的任何時候）均稱爲「後續放置」）。儘管上述，本第4(j)條不適用於（A）按照董事會批准的股票計劃向公司的董事、高管或僱員以其身份發行普通股或標準購買期權（以下定義爲批准的股票計劃）的股份，前提是（x）根據此A款自此日期之後的所有此類發行（考慮到購買這些期權後應發行的普通股股票），在此日期之後的在職普通股總額不超過此日期之前已發行和流通的普通股總數的5%，且（y）任何此類期權的行權價格未下調，任何期權被修改增加其下可發行的股數，或是任何此類期權的任何條款或條件以任何以不利於買方的方式發生其他實質性變化；（B）在此日期之前發行的根據轉換或行使可能發行的 Convertible Securities（除了根據A款發行的標準購買公司股票的期權），前提是按照在本合約日期前的當天被強制執行的此類 Convertible Securities的轉換、行使或其它發行方式，該種 Convertible Security的任何轉換、行使或發行價格（除了根據A款發行的標準購買公司股票的期權）未下降，任何此類 Convertible Securities（除了根據A款發行的標準購買公司股票的期權）未被修改增加其下可發行的股數，或是任何此類 Convertible Securities（除了根據A款發行的標準購買公司股票的期權）的任何條款或條件以任何以不利於買方的方式發生其他實質性變化；（C）轉換股份（本節的A到C各項合稱爲「排外證券」）。 「批准的股票計劃」指的是在本日期之前或之後得到公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據這些計劃，普通股和普通購買公司股票的期權可向爲公司提供服務的任何員工、高管或董事發行。 （k）股份保留。在任何 Notes 仍未償還的時間內，公司應採取一切必要行動，始終授權並保留用於發行的普通股股份不少於所有未償還 Notes 根據轉換可能發行的普通股股份最大數量之和的100%（本文目的上假設（x））。
截止到相應確定日期，30份票據可按照底價折算成普通股的股數，(y)票據利息將自適用的收盤日期起至第一(1)個週年日累積計算，並按照相應確定日期的底價轉換成普通股，(z)任何這種轉換不得考慮含有在票據中規定的票據轉換限制的情況(「所需儲備量」); 但無論何時，根據本第4(k)節保留的普通股數量不得減少，除非與任何轉換和/或贖回等事項按比例相關，如果任何時候授權和預留用於發行的普通股數量不足以滿足所需儲備量，公司將立即採取一切必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召集股東大會授權額外股份以滿足公司根據交易文件的義務，在授權股份數量不足的情況下，取得股東對增加授權股份數量的批准，並投票支持公司管理層增加授權股份數量，以確保授權股份數量足以滿足所需儲備量。(l)商業經營。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的法律，法令或法規，除非該違反不合理地預期會導致重大不利影響，無論是單獨還是綜合起來。(m)其他票據；浮動證券。只要任何票據仍然未償還，公司及每家子公司將禁止在未經買方獨立裁量同意的情況下進行或簽署涉及可變利率交易的任何後續安排，「可變利率交易」是指公司或任何子公司發行或出售任何可轉換證券，無論是(A)按照普通股股票的交易價格或報價在最初發行後的任何時間，或與普通股的交易價格變化的轉換，行使或交易價格有關，或者(B)具有可以在未來日期重設的轉換，行使或交換價格，或者直接或間接與公司業務或普通股市場相關的特定或附帶事件發生，而不是根據慣例的「加權平均」防稀釋條款，或(ii)達成任何協議（包括但不限於股本授信額和「市價」發行），根據該協議公司或任何子公司可能以未來確定的價格出售證券（而不是標準和慣例的「優先認購權」或「參與權」）。買方有權獲得巴商禁令措施，以阻止公司及其子公司進行任何此類發行，該救濟措施應作爲收取損害賠償權利的附加權利。儘管本協議中任何相反規定，本第4(m)條不適用於根據公司與買方或其關聯方之間簽署的某份認購協議發行的證券（「ELOC」）。(n)【保留】。(o)稀釋發行。只要任何票據仍未償還，公司不得以任何形式進入或實施任何會導致公司在轉換任何票據時被要求發行的普通股數量超過公司可在不違反主要市場規則或規定的情況下進行的股票數量。任何股票發行的方式，如果此類股票發行的效果是使公司被要求在轉換任何票據時發行的普通股股數超過公司可以在不違反主要市場規則或規定的情況下進行的股票數量，公司不得以任何方式進入或實施任何稀釋發行(如票據中所定義)，
31（p）被動外國投資公司。公司將開展業務，並要求其子公司以確保公司不被視爲代碼第1297節所定義的被動外國投資公司。 （q）贖回和現金紅利限制。在所有票據未償還之前的日期，公司不得直接或間接贖回或宣佈或支付任何現金股息或分配任何公司證券，未經買方事先明確書面同意。 （r）公司存在。只要買方有權益地持有任何票據，未依照票據中規定基本交易的適用規定進行的情況下，公司不得參與任何基本交易。 （s）股票分拆。在所有票據未償還之前的日期，公司不得進行任何股票合併，股票拆細或其他類似交易（或就上述任何事項進行任何公開聲明或披露）而無需事先書面通知買方（可爲電子郵件）。 （t）轉換程序。票據中包含的轉換通知（如票據中所定義）列明瞭買方在轉換票據時需要遵循的全部程序。不需要額外的法律意見、其他信息或指示來要求買方轉換票據。公司將兌現票據的轉換並根據票據中規定的條款、條件和期限交付轉換股份。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的轉換通知，也無需任何轉換通知表的形式的郵戳擔保（或其他類型的保證或公證）以便轉換票據。 （u）轉售註冊聲明。公司將盡快（但在最初分期交割日期起的三十（30）個日曆日內）提交一個根據Form S-3（或如果公司無法使用Form S-3，則根據Form S-1）提供供買方轉換票據而發行和可轉換的轉換股票的註冊聲明，或將這些轉換股份包括在公司提交的任何其他Form S-3註冊聲明中 之中。公司將商業上合理的努力使該註冊在最初分期結束日期後的六十（60）天內生效，並且始終保持該註冊聲明有效（除了根據公司顧問合理確定需要進行的提交後生效修改的任何期間） 直到不再存在任何證券爲止。 （v）交換上限。買方和公司一致同意根據紐約證券交易所美國公司指南第713節要求或主要市場適用規則不得超過已發行給買方的普通股累積總數不得超過已發行和流通普通股數量的百分之十九點九九（「交易上限」），但在公司獲得股東批准後，此限制將不適用。對於本段，交易上限將根據本協議簽訂日期的發行和流通普通股數量來計算，該數量將按照按股數減少的方式，根據任何交易或一系列的交易發行或可發行的普通股數目進行。
本協議約定考慮的交易可能根據主要市場適用規則進行彙總（w）監管m．公司將不會在分發本證券時採取任何《交易所法》規定的監管m禁止的行動（x）股東批准．公司應向公司股東會議（「股東會議」）有權投票的每位股東提供一份代理書，該會議應在初始款項截止日期後不遲於七十五（75）個日曆日內迅速召開並召開（「股東會議截止日期」），代理書應以合理接受買方和Sullivan & Worcester LLP的形式，由公司支付費用，並且公司有義務報銷與此相關發生在Sullivan & Worcester LLP的費用，金額不超過15,000美元．代理書，如果有的話，應邀請公司的每個股東在股東會議上投票贊成批准決議（「股東決議」）以在主要市場的規則和法規的合規下批准發行所有證券（不考慮票面所載換股或行使的任何限制，假設此後已發行所有附加票據）（此「股東批准」的肯定批准在此稱爲「股東批准日期」），公司將盡最大努力尋求股東批准，並要求公司董事會推薦股東批准該決議。公司應努力尋求在股東會議截止日期前獲得股東批准．如果儘管公司付出合理努力，股東批准未在股東批准日期前獲得，則公司應將股東會議順延並重新召開其後每隔三十（30）個日曆日直至獲得股東批准，但是在不遲於初始款項截止後的135（第一百三十五）個日曆日內；但是在任何這種順延或重新召開日期事件中，這種指定爲Sullivan & Worcester LLP的15,000美元的費用限制不適用．（y）交割文件．在每個交割日期之前或之日公司同意交付或使其交付給買方和Sullivan & Worcester LLP執行交易文件，證券和根據本節7或其他任何方要求交付的任何其他文件（z）非公開信息．公司或公司的任何董事，官員，僱員或代理不應向買方披露關於公司的重要非公開信息，除非公司以《信息披露法》規定的方式作出同時公開宣佈．如果公司或任何董事，官員，僱員和代理（由買方以合理善意判斷確定）違反上述約定，（ i ）買方應立即向公司發出此類違約通知，並且（ ii ）在向公司提供了這樣的通知後，前提是公司未能在投資者要求後的24小時內公開披露這種重要的非公開信息，除了在其他交易文件中提供的任何其他補救措施外，投資者有權在未獲公司，其任何子公司或其任何董事，官員，僱員或代理的事先批准下進行公開披露，以新聞發佈，公共廣告或其他方式進行這種重要的非公開信息．對於任何這種披露，買方對公司，其任何子公司或任何其任何董事，官員，僱員，股東或代理不承擔任何責任。
33 5.註冊; 轉讓代理指示; 說明。 (a)註冊。 公司將在其主要執行辦公室（或公司指定的其他辦公室或機構，通知證券持有人）保留一份債券登記冊，其中公司將記錄債券發行人的姓名和地址（包括每個受讓人的姓名和地址），該人持有的債券的本金金額，持有該人持有的債券的轉換股票數量。 公司應保持登記冊在工作時間內始終開放並供買方或其法律代表檢查。 (b)轉讓代理指令。 公司應就其轉讓代理和任何後續轉讓代理（如適用，「轉讓代理」）發出不可撤銷指示，以便根據買方認可的形式（「不可撤銷轉讓代理指示」）向The Depository Trust Company（「DTC」）的適用餘額帳戶發行證書或信用股份，以買方或其指定人員的名義登記，用於根據買方不時指定的數額在債券轉換時發行的轉換股份。 公司聲明並保證除本第5(b)節中提到的不可撤銷轉讓代理指示外，公司將不向其轉讓代理發出任何指示，涉及證券的，且公司確認，提供本協議和其他交易文件規定的那樣，在公司的賬簿上和記錄中的證券可自由轉讓。 如果買方對任何證券進行了出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並迅速指示其轉讓代理根據買方指定的姓名和麪額情況發行一個或多個證書或信用股份至DTC的適用餘額帳戶，以便實現該銷售、轉讓或指定。 公司承認，其違反本協議項下的義務將給買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，對於其違反本第5(b)節規定或有威脅的違反，按照此第5(b)節規定，買方有權除了其他所有可獲得的救濟外，獲得禁令和/或強制立即發行和轉讓，並無需證明經濟損失，也無需提供任何債券或其他擔保。 公司應使其律師向轉讓代理發出法律意見，如由轉讓代理要求或要求，如下：(i)每次債券轉換時（除非此類發行已由之前交付給轉讓代理的先前法律意見覆蓋）和(ii)證監會宣佈效力的就本公司任何證券發行或再售登記聲明日期。 與這些意見的發行以及任何證券上的任何標記的消除有關的任何費用（關於轉讓代理的，針對公司的顧問或其他方面的）應由公司承擔。(c)取消標記。 (i) 轉換股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。與轉讓轉換股份有關的除有效註冊聲明或144號規則外的任何轉讓，對於公司或買方的關聯方而言，或者與根據第5(c)(ii)節的承諾有關的質押有關，公司可能要求轉讓者向公司提供由轉讓者選擇且公司合理接受的律師意見，其形式和內容的這份意見應合理令公司滿意，其效果
34 that such transfer does not require registration of such transferred Conversion Shares under the Securities Act. (ii) The Buyer agrees to the imprinting, so long as is required by this Section 5(c), of a legend on the Notes and any of the Conversion Shares in the following form: NEITHER THIS SECURITY NOR THE SECURITIES INTO WHICH THIS SECURITY IS CONVERTIBLE HAS BEEN REGISTERED WITH THE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR THE SECURITIES COMMISSION OF ANY STATE IN RELIANCE UPON AN EXEMPTION FROm REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE 「SECURITIES ACT」), AND, ACCORDINGLY, MAY NOt BE OFFERED OR SOLD EXCEPt PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt UNDER THE SECURITIES ACt OR PURSUANt TO AN AVAILABLE EXEMPTION FROm, OR IN A TRANSACTION NOt SUBJECt TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt AND IN ACCORDANCE WITH APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. THIS SECURITY AND THE SECURITIES ISSUABLE UPON CONVERSION OF THIS SECURITY MAY BE PLEDGED IN CONNECTION WITH A BONA FIDE MARGIN ACCOUNt WITH A REGISTERED BROKER-DEALER OR OTHER LOAN WITH A FINANCIAL INSTITUTION THAt IS AN 「ACCREDITED INVESTOR」 AS DEFINED IN RULE 501(a) UNDER THE SECURITIES ACt OR OTHER LOAN SECURED BY SUCH SECURITIES. The Company acknowledges and agrees that the Buyer may from time to time pledge pursuant to a bona fide margin agreement with a registered broker-dealer or grant a security interest in some or all of the Conversion Shares to a financial institution that is an 「accredited investor」 as defined in Rule 501(a) under the Securities Act and, if required under the terms of such arrangement, the Buyer may transfer pledged or secured Conversion Shares to the pledgees or secured parties. Such a pledge or transfer would not be subject to approval of the Company and no legal opinion of legal counsel of the pledgee, secured party or pledgor shall be required in connection therewith. Further, no notice shall be required of such pledge. At the Buyer’s expense, the Company will execute and deliver such reasonable documentation as a pledgee or secured party of Conversion Shares may reasonably request in connection with a pledge or transfer of the Conversion Shares. (iii) Certificates evidencing the Conversion Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 5(c)(ii) hereof): (i) while a registration statement covering the resale of such security is effective under the Securities Act, or (ii) following any sale of such Conversion Shares pursuant to Rule 144 or (iii) if such Conversion Shares are eligible for sale under Rule 144 without volume or manner-of-sale limitations, or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the SEC). The Company shall cause its counsel to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Buyer promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by the Buyer, respectively. If all or any portion of a Note is converted at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Conversion Shares, or if such Conversion Shares may be sold under Rule 144 without volume or manner-of-sale limitations or if such legend is not otherwise required under applicable
根據《證券法》的35條要求（包括SEC工作人員發表的司法解釋和聲明），這些可轉換股份將不附任何標籤發行。公司同意，在此類標記根據本第5(c)(ii)條款不再需要的時間之後，公司將在買方向公司或過戶代理交付代表轉換股份的證書後的標準結算期內無誤遲於（i）一個（1）交易日和（ii）由買方向公司或過戶代理交付帶有限制性標記的轉換股份的交易日數量（適用的日期，爲「標記去除日期」），交付或導致交付給買方一個不帶任何限制性和其他標記的證書代表這樣的股份。公司不得在其記錄上做任何標記或向過戶代理發出擴大在本第5(c)條中規定的轉讓限制的指示。根據此處的標記去除，需要去除標記的轉換股份的證書將通過過戶代理按照買方的指示向買方的主要經紀商的美國結算公司系統帳戶劃入。（iv）除買方的其他可用救濟措施外，公司應支付給買方現金（i）作爲部分明確損害賠償金，而非處罰，對於每$1,000的轉換股份（基於提交給過戶代理的證券的公共股價在提交日的VWAP），按照第5(c)條的規定，每個交易日10美元（在損害賠償開始計算後的第五（5）個交易日增加至每個交易日20美元），直到將沒有標記的證書交付爲止，並且（ii）如果公司未（a）在標記去除日期之前向購買者交付（或導致交付）轉讓給公司或過戶代理的證券的證書，該證書不帶任何限制性和其他標記並且（b）如果在標記去除日期之後，買方購買（在市場交易或其他方式中）的股票以滿足買方出售公司預期從公司收到的沒有任何限制性標記的股票的股票的銷售（或任何部分）。行權，再或出售與公司預期從公司收到的不帶任何限制性標記的股票的數量相等的股票的銷售，那麼超過購買者對所購買股票的總購買價格（包括經紀佣金等，如果有）的金額超過（A）公司在標記去除日期之前必須向購買者交付的轉換股數乘以（B）任何交易日中的Common Stock股票的最低收盤價，在結束於該買方向公司交付適當轉換股份的日期（視情況而定）之日至本條款第5(c)段下的交付和支付日期。6.公司出售的條件。（a）公司根據此向公司出售初始分批票據的義務在初始分批交割日之前滿足以下每個條件，前提是這些條件僅爲公司的單方面利益，並且公司可以隨時自行決定通過向購買方發出事先書面通知來放棄這些條件：（i）購買者必須已經對其作爲一方的其他交易文件簽署並將同意向公司交付。
36（ii）買方應在初級分期收盤前通過即時可用資金的電匯方式向公司交付購買的首次分期票據的購買價格（減去根據第4(g)款扣除的金額），並按照首次分期資金劃轉函中的規定執行。 （iii）買方的陳述和保證在商定之日和初級分期收盤日應當在所有重大方面屬實和正確，就好像是在那個時候原始地做出的（但作爲某個特定日期的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在該特定日期當日屬實和正確），並且買方應已對本協議要求買方在初級分期收盤日之前或當日履行、滿足和遵守的約定、協議和條件在所有重大方面進行履行、滿足和遵守。 （b）公司根據本約定發行和銷售第二分期票據給買方的義務取決於滿足以下各項條件，該條件應在第二分期收盤日之前或當日滿足，前提是這些條件僅對公司自身利益，公司可隨時全權決定豁免這些條件，並向買方事先提供書面通知： （i）買方應已簽署其是一方的其他交易文件並交付這些文件給公司。 （ii）買方應在第二分期收盤前通過即時可用資金的電匯方式向公司交付購買的第二分期票據的購買價格（減去根據第4(g)款扣除的金額），並按照第二分期資金劃轉函中的規定執行。 （iii）買方的陳述和保證在商定之日和第二分期收盤日應當在所有重大方面屬實和正確，就好像是在那個時候原始地做出的（但作爲某個特定日期的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在該特定日期當日屬實和正確），並且買方應已對本協議要求買方在第二分期收盤日之前或當日履行、滿足和遵守的約定、協議和條件在所有重大方面進行履行、滿足和遵守。 （c）公司根據本約定發行和銷售額外票據給買方的義務取決於滿足以下各項條件，該條件應在額外收盤日之前或當日滿足，前提是這些條件僅對公司自身利益，公司可隨時全權決定豁免這些條件，並向買方事先提供書面通知： （i）買方應已簽署其是一方的其他交易文件並交付這些文件給公司。 （ii）買方應在額外收盤前通過即時可用資金的電匯方式向公司交付購買的額外票據的適用額外購買價格（減去根據第4(g)款扣除的金額），並按照額外資金劃轉函中的規定執行。 （iii）買方的陳述和保證在商定之日和額外收盤日應當在所有重大方面屬實和正確，就好像是在那個時候原始地做出的。
儘管最初是在那個時間進行的（除了以特定日期爲準的陳述與保證必須在該特定日期屬實且準確之外），買方應在所有實質性方面履行、滿足並遵守本協議要求的契約、協議和條件，以便在或之前，按照該附加的結束日期進行履行、滿足或遵守。7. 買方購買義務的條件。（a）買方在此購買初始部分借據的義務，取決於在初始部分結束日期之前或在初始部分結束日期時滿足以下每個條件，前提是這些條件僅爲買方的利益，並且買方可以隨時自行決定放棄，並通過提前書面通知向公司提供相關證據：（i）公司和各子公司（視情況而定）應已經正確地執行並交付給買方各項交易文件，並且公司應已經正確地向買方交付原始面額爲450萬美元的借據；（ii）買方在初始部分結束日期的日期之日，已收到公司律師Dykema Gossett PLLC的意見，該意見得到買方及其律師認可；（iii）公司應向買方交付一份不可撤銷的轉移代理指示副本，並簽字確認接受者，且應至初始部分結束日期保持全權有效，並且該指示內容符合買方的要求；（iv）公司應向買方交付由各公司及每個子公司（如果在該司法轄區內存在信用狀況概念）發行的成立和良好運作證明書副本，由其分別的司法成立地的州務卿（或相應辦公室）簽發，日期在初始部分結束日期的十（10）天內；（v）公司應向買方交付由各公司及每個子公司的在各司法轄區內開展業務和所必須被確認資格的外國公司及良好信譽證書副本，由各公司及子公司所在司法轄區的州務卿（或相應辦公室）簽發，日期在初始部分結束日期的十（10）天內；（vi）公司應向買方交付由特拉華州州務卿在初始部分結束日期的十（10）天內簽發的註冊證書副本；（vii）每個子公司應在初始部分結束日期的十（10）天內，向買方交付各自司法成立地州務卿（或相應辦公室）簽發的其成立證書副本（或同等組織文件）；（viii）公司應向買方交付買方認可形式的，由公司秘書籤署並日期爲初始
第38期截止日期，(i)公司董事會以合理接受採納的形式通過的與第3(b)條一致的決議，(ii)公司章程和每個子公司的組織文件，以及(iii)公司章程和每個子公司的章程，在初始期截止日期生效時的狀態下；(ix)公司的每一項陳述和保證應在進行時作出的日期和初始期截止日期時在所有重要方面均爲真實正確(除了被實質性性或實質性負面影響所限制的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面均應爲真實和正確)，並且公司應在初始期截止日期之前或之前以所有重要方面執行，履行和遵守(除了按實質性或實質性負面影響限定的契約、協議或條件，這些將按協議、協議或由公司在初始期截止日期前執行、履行或遵守的條件要求執行)的契約、協議和條件。買方應收到由公司首席執行官或首席財務官在初始期截止日期簽署的，日期爲初始期截止日期的證書，關於前述影響以及買方合理要求的其他事宜的形式應在買方可接受的形式中；(x)公司應向買方交付一封由過渡代理證明的信，證明初始截止日期緊前初始截止日期時普通股的股本數；(xi)普通股(A)應被指定爲主要市場的報價或上市(適用)，並且(II)不應被證券交易委員會或主要市場於初始交易日停止交易，並不應被證券交易委員會或主要市場以書面形式威脅，或通過低於主要市場最低維護要求的方式，或者低於證券交易委員會或主要市場對初始交易日期的掛起的威脅在初始交易日期；(xii)公司應獲得一切政府、監管或其他第三方必要的許可和批准，例如股票的銷售，包括但不限於主要市場，(其他股東批准除外)所要求的；(xiii)未有由具有管轄權的任何法院或政府實體所制定、輸入、頒佈或認可的法規、規則、法令、裁決或禁令阻止交易文件所規定交易的任何完成；(xiv)自本協議簽訂以來，未發生理應造成或導致重大負面影響的事件或一系列事件；(xv)公司應獲得主要市場批准列出或指定(視情況而定)轉換股；(xvi)買方應收到由公司首席執行官在公司抬頭紙上籤署的信，其中載明買方的電匯金額和公司的電匯指示(「初始期款資金流動信函」)。
39（十七）從本協議生效之日起至首筆款項結束日期，（i）SEC或主要市場未暫停對普通股的交易（除了任何時間有限的交易暫停情況，該暫停應在首筆款項結束之前終止），並且，（ii）在首筆款項結束日期之前的任何時間，彭博社報告的一般證券交易未暫停或受限，或者未對此類交易報告的證券或主要市場規定最低價格，也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業，也未發生 Buyer 合理判斷的，使得在首筆款項結束時從本協議中購買證券變得不切實際或不明智的其他國家或國際時間等級的重大災難或衝突擴散，或者在任何金融市場發生任何重大不利變化；（十八）公司及其子公司應向買方交付買方或其律師可以合理要求的與本協議涉及的交易有關的其他文件、工具或證書。（b）在第二款結束前，買方購買第二款便條的義務遵守以下條件的滿足，條件是僅對買方的利益並且買方可以隨時提供事前書面通知，隨時酌情放棄：（i）公司和每個子公司（視情況而定）應已向買方交付它是一方的交易文件中的每一方，並且公司應在以 150 萬美元本金金額履行和交付給買方一張便條；（ii）買方應已獲得 Dykema Gossett PLLC（公司律師）於第二款結束日起的意見，以買方可接受的形式；（iii）公司應向買方交付不可撤銷的轉移代理指示副本，以買方可接受的形式，該指示已交付並得到轉移代理書面確認並在第二款結束日期保持完全有效；（iv）公司應向買方交付證明該公司及其各個子公司在各自成立司法管轄區的成立和良好信譽證書，由各該成立司法管轄區的國務卿（或相應辦公室）於第二期結束日之日起十天內發佈日期作爲證據；（v）公司應向買方交付證書證明公司及各子公司在其在業務經營並被要求進行合格業務的每一司法管轄區作爲外國公司和良好聲譽的資格，這些證書由每個司法管轄區的國務卿（或相應辦公室）於第二款結束日起十天內的日期發佈作爲證據；
（vi）公司應在第二筆交易結束日期的十（10）天內將經特拉華州州務卿證實的公司成立證書的副本交付給買方；（vii）每個子公司應在第二筆交易結束日期的十（10）天內將其公司成立證書（或類似的組織文件）的經子公司註冊地的州務卿（或類似機構）認證的副本交付給買方；（viii）公司應向買方交付一份由公司秘書籤署並日期爲第二筆交易結束日期的、買方認可的形式的證書，以（i）與3（b）款一致的董事會決議，採用對買方合理可接受的形式，（ii）公司成立證書和每個子公司的組織文件以及（iii）公司章程和每個子公司的章程，其分別在第二筆交易結束日生效時的內容；（ix）公司的每一項陳述和保證應在作出時的日期和第二筆交易結束日期當天在所有重大方面均爲真實和正確的（除了以重大性或重大不利影響爲條件的陳述和保證，其在所有方面均爲真實和正確的），如同最初在那時作出一樣（但對於以特定日期作爲基礎的陳述和保證，其應在該特定日期時爲真實和正確），公司應在第二筆交易結束日期前或當日履行、滿足並遵守所有重大方面（但對於以重大性或重大不利影響爲條件的承諾、協議或條件，其在所有方面應執行、滿足並遵守）公司在第二筆交易結束日期前或當日要求執行、履行或遵守的承諾、協議和條件。買方應獲得公司首席執行官或首席財務官於第二筆交易結束日期簽署的證書，證明前述情況和買方在買方合理要求的其他事項方面允許的形式；（x）公司應向買方交付由過戶代理提供的證明初次交易結束日期前第二筆交易結束時普通股的發行數量的函件；（xi）普通股（A）應在主要市場上指定報價或掛牌（視情況而定）且（B）在第二筆交易結束日期時未被SEC或主要市場暫停交易，也不應在此時間被SEC或主要市場威脅暫停交易，不得通過以下方式（I）SEC或主要市場以書面形式或（II）未能達到主要市場的最低維持要求；（xii）公司應獲得出售證券所需的一切政府、監管或第三方同意和批准，如果有任何的，包括但不限於主要市場要求的批准；（xiii）任何法令、規則、法規、行政命令、裁定、裁決或禁令均不應有任何法院或有管轄權的政府實體制定、發出、宣佈或支持，該法令、規則等禁止根據交易文件中所考慮的任何交易完成。
自本協議執行日期起，未發生可能會導致重大不利影響的事件或一系列事件；公司應已獲得主要市場的批准，以列出或指定報價（視情況而定）轉換股份；買方應已收到公司首席執行官簽署的公司抬頭信紙上標明的信函，列明買方的電匯金額和公司的電匯指示（「第二筆款項流轉函」）；自此日期至第二筆交割日期，（i）普通股的交易不應被美國證券交易委員會或主要市場暫停交易（除了任何有限期間的交易暫停，該暫停應在第二筆交割前終止），以及（ii）在第二筆交割日期之前，由彭博社報告的證券的交易不應被暫停或限制，或者彭博社報告的證券或主要市場上未建立最低價格，也不應由美國或紐約州當局宣佈銀行休眠事態或發生任何影響重大財務市場的其他國家或國際災難或危機，並且嚴重程度達到影響買方的意見合理認爲購買證券在第二筆交割的不切實際性或不宜性的程度，不應發生任何財務市場的重大不利變化；註冊聲明已於第二筆交割日期前至少五（5）個交易日獲得美國證券交易委員會的生效，並且該註冊聲明可用於發行和出售所有轉換股份；公司在和解協議項下的義務已被清償，公司對Sunpeak Holdings Corporation或任何第三方均不欠任何現金、證券或任何其他形式的支付；買方、任何債券持有人、公司之間不存在與本協議、任何證券和/或本協議或該協議所約定的交易有關的、合理的存在爭議；公司及其子公司應向買方交付買方或其顧問可能合理要求的與本協議項下的交易相關的其他文件、工具或證書。買方根據本處購買適用補充票據的義務應視各項以下條件在或補充交割日期前滿足，前提是這些條件僅適用於買方的利益，並且可由買方隨時獨自自行決定，通過向公司提前書面通知來豁免這些條件的債券根據該協議發行尚未償還的總本金餘額不應超過$2,000,000；
42 (ii) 公司和每家子公司（視情況而定）應當已經就其是參與方的所有適用交易文件向買方正式簽署並交付，並且公司應當就根據本協議在此等額外結束時買方購買的該額外票據向買方正式簽署並交付；(iii) 買方應當已經收到戴坎馬戈西特律師事務所，即公司的法律顧問，的意見書，日期爲該額外結束日期，並且該意見書的形式應當得到買方的認可；(iv) 公司應當向買方交付不可撤銷的轉讓代理人指示書的副本，該指示書應當得到買方的認可，並且應當已被向轉讓代理人遞交併書面確認，並在該額外結束日期仍然完全有效。(v) 公司應當向買方交付由各自設立司法管轄區州務卿（或者類似機構）已簽發，日期在該額外結束日期之前十(10)天的公司和各自子公司的設立及合法經營（若該司法管轄區內存在合法經營的概念）的證書；(vi) 公司應當向買方交付由各自所在公司及該要求其依法設立的司法管轄區的州務卿（或者類似機構）已簽發，日期在該額外結束日期之前十(10)天的公司和各自子公司作爲外國公司和合法經營的資格證明；(vii) 公司應當向買方交付特拉華州州務卿已認證的公司章程副本，日期在該額外結束日期之前十(10)天；(viii) 每家子公司應當向買方交付由各自設立司法管轄區公司章程（或者類似組織文件）已認證的副本，日期在該額外結束日期之前十(10)天；(ix) 公司應當向買方提供由公司秘書籤署並日期爲該額外結束日期的，形式得到買方認可的證書，就(1) 公司董事會根據第3(b)條已通過的與決議一致的形式， (2) 公司的公司章程和各自子公司的組織文件以及 (3) 公司章程和每家子公司的公司章程，在該等額外結束時生效的章程；(x) 公司的每項聲明和保證均應當在所有重要方面都爲真實且正確（但正如有關實質性或實質不利影響的聲明和保證一樣，對於這些聲明和保證應當在所有方面都爲真實且正確），作爲當時所作的日期，並且在該額外結束日期，猶如最初在那時作出（但對於規定以特定日期爲準的聲明和保證，應當在該特定日期爲準，保持爲真實和正確），並且公司應當在所有重要方面執行、滿足並遵守（但對於契約
43個協議或條件受實質性或實質不利影響資格限制的，應在所有方面履行、滿足和遵守），公司在或之前應按照公司要求的全部來自或在或之前應當履行、滿足或遵守的公約、協議和條件，截至此類額外結束日期。買方應收到公司首席執行官或首席財務官簽發的證書，日期爲此類額外結束日期，說明前述效應及買方合理要求的其他事項，並根據買方可接受的形式; （xi）公司應提供一封信給買方，由過戶代理證明此類額外結束日期立即之前的普通股股份數量; （xii）普通股（A）應指定在主要市場上報價或上市（適用）和（B）不應被SEC或主要市場自此類額外結束日期起暫停交易，亦不應被SEC或主要市場威脅暫停交易（I）書面。二者或（II）低於主要市場最低維護要求; （xiii）公司應已獲得出售證券的所有政府、監管或第三方認可和批准，如果有必要，包括但不限於主要市場要求的那些; （xiv）未制定，出臺，頒佈或由任何有管轄權的法院或政府實體支持的法令，規則，規例，行政命令，裁決或禁令，以禁止交易文件中所涉交易的任何一項完成; （xv）自本協議簽署之日起，沒有發生過可以合理導致實質不利影響的事件或一系列事件; （xvi）公司應已獲得主要市場批准上市或指定爲報價（視情況而定）在額外結轉所售額外票據轉換爲發行的可轉換股份; （xvii）買方應收到公司抬頭信紙上籤發的信，由公司首席執行官簽發，說明買方的電匯金額和公司關於此類額外結束的電匯指示（各自爲「額外資金流向信函」）; （xviii）自此日期至此類額外結束日期，（i）普通股未在SEC或主要市場暫停交易（除非有限期間的交易暫停將在此類額外結束之前終止），且，（ii）在此類額外結束之前的任何時間，彭博有限合夥公司報告的證券未暫停或受限交易，或者其服務中報告的證券未制定最低價，或主要市場也未制定最低價，也未宣佈銀行停業令，即未由美國或紐約州當局宣佈，亦未發生任何重大敵對行動的爆發或擴大或其他國家或國際災難對其影響如此之大，或對任何金融市場產生任何重大不利變化，在每種情況下，在買方合理判斷中，
在這樣的額外結束購買證券變得不切實際或不明智；(xix) 滿足以下條件中較晚的一個情況：(A) 登記聲明在額外結束日期前不早於六十(60)個交易日內被SEC宣佈生效，並可用於發行和出售轉換股份，以及(B) 自最近額外結束日期以來已經過去了九十(90)個交易日；(xx) 公司在結算協議下的義務已經清償，並且公司不欠Sunpeak Holdings Corporation或任何第三方任何現金、證券或任何其他形式的付款；(xxi) 如果主要市場的規則要求，應已獲得股東批准；(xxii) 在測量期的每一天，(A) 至少交易了$500,000的普通股，並且普通股的每日VWAP高於轉換價格(如票據中定義)，以及(B) 登記聲明仍然有效並可用於轉換股份的再次銷售；其中"測量期"是最近額外結束前的20個交易日；(xxiii) 在額外結束日期不存在任何股權條件失敗(如票據中定義)；(xxiv) 不存在真正的爭議，由買方、任何票據持有人和/或公司相互之間存在，該爭議與本協議、任何證券和/或本協議或其交易所示交易有關時合理；(xxv) 公司及其子公司應向買方交付買方或其律師可能合理要求的與本協議約定的交易相關的其他文件、文件或證書。 8. 終止。 如果初始分期結束未在本日期的五(5)天內發生，則買方有權在此日期之後任何時間終止其在本協議下的義務，對於任何其他方都不承擔責任；但是，如果本協議規定的交易未在此日期之前完成是由於買方違反了本協議，則不得根據本第8條終止該協議的權利，進一步規定，此類終止不影響公司根據本協議對買方承擔第4(g)條規定的費用的任何義務。 本第8條所載內容不得視爲釋放任何一方對本協議或其他交易文件的條款和規定的違約的責任，或削弱任何一方強制其他一方履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。 9. 雜項。
45（a）法律管轄地; 法院管轄權; 陪審團審判。關於本協議的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應受特拉華州內部法律管轄，不得采用任何特拉華州或其他司法管轄區的規定或法則（如果可能導致適用於特拉華州以外任何其他司法管轄區的法律）。公司特此不可撤銷地提交到威明頓市紐卡斯爾縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決任何此約下或與此相關或在其他交易文件中或與此或其中任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其不是個人受到任何此類法院管轄權的主張，表示，此類訴訟、訴訟或程序是在一個不便利的論壇提出，或該訴訟、訴訟或程序的地點是不當的。各方特此不可撤銷地放棄對訴訟程序的個人送達和同意通過將該等程序副本郵寄至本協議下向其發出通知的地址而提供程序傳達，並同意該送達構成充分有效的程序送達和通知。本協議中所包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制任何依法允許的任何形式的訴訟程序。本協議中所包含的任何內容均不得被視爲或導致限制買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對買方的債務或執行判決或買方的其他法院判決。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的，並同意不要要求陪審團審判解決與本協議下或任何其他交易文件有關的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或任何此處或根據此處制定的任何交易相關的任何事宜。
（b）副本。本協議可以以兩個或兩個以上的相同副本執行，所有這些副本應被視爲同一協議，並在每一方簽署並交付給另一方時生效。如果任何簽名通過傳真傳輸或包含以電子郵件發送的可移植文件格式(.pdf)的已執行簽名頁，則該簽名頁應構成簽署方(或代表其簽署的一方)的有效且具約束力的義務，具有與該簽名頁爲原件的同樣力量和效應。
(c)標題; 性別。本協議的標題僅供參考方便，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文清楚表示，本協議中的每個代詞都應包括男性、女性、中性、單數和複數形式。諸如「包括」、「包含」、「包括」和具有類似含義的詞語應被廣泛解釋爲跟隨「無限制」這些詞語。諸如「本協議」、「根據本協議」、「本協議的」和類似詞語是指涉及本整個協議，而不僅僅是其中找到這些詞語的條款。
（d）可分割性; 最大支付金額。如果本協議的任何條款受法律禁止或由管轄權法院確定爲無效或不可強制執行，則否則將被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲已經修訂以適用最廣泛地方，以便它是有效和可執行的，並且所需禁止、無效或不可執行的條款的無效性或不可執行性不應影響本協議的其餘條款的有效性只要本協議經過修改後繼續表達各方對於本協議的主題意圖，且該問題中被禁止的性質、無效或不可執行性不會。
46 實質上損害各方的期望或相互義務，或使本該給予各方的利益得到實際實現。各方將本着誠信原則進行努力協商，以合法替代、無效或不可執行的條款及效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中可能包含有違約情形（且並不意味着必須或適用），各方均意欲確保不會發生公司和/或其子公司（視情況而定）支付給買方的金額和價值，或交易文件項下支付給或收到的金額（包括但不限於可能被視爲「利息」的金額）不會超過適用法律允許的金額。因此，如果最終經司法確定，根據任何適用法律支付的義務、支付給買方的款項或買方根據交易文件收取的款項被判定違反了任何適用法律，那麼相應的支付義務、支付或收取款項將被視爲是買方、公司及其子公司之間相互錯誤支付，並且該金額將被調整爲具有追溯效應的最大金額或利率，從而不會被適用法律禁止。必要時，通過減少或按買方的選擇退還利息或任何其他可能構成違法金額的金額來達到這種調整。值得明確的是，如果任何要求支付給買方的利息、費用、費用或其他款項按任何交易文件要求或相關文件要求的期間內超出了「利息」或其他適用術語的範圍，那麼這些款項將按照它們所涉及的時間段進行分配。 （e）完整協議；修訂。本協議、其他交易文件以及隨附的附表和附件以及本協議中和其中引用的文件取代了買方、公司、其子公司、附屬公司及其代表就此作出的任何口頭或書面協議，包括但不限於買方與公司或其任何子公司就買方在公司中以前投資所簽訂的任何協議，以及本協議、其他交易文件、隨附的附表和附件以及本協議中和其中引用的文件僅就此包含了各方就所涉及事項的全部了解；但是，本協議或任何其他交易文件的任何內容均不得（或不得被視爲）（i）影響買方在此日期前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或買方在此日期前因公司或其任何子公司進行的任何先前投資而接收的任何文件，或（ii）放棄、更改、修改或修改公司或其任何子公司的任何義務，或買方或任何其他人的任何權利或利益，這些在此日期前在公司或其任何子公司與買方或者之間簽訂的任何協議和文件，並且所有此類協議和文件應繼續保持全部效力。除非在此或其中明確規定，否則公司或買方均不就此事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。爲了澄清，前言屬於本協議的一部分。本協議的任何條款均不得受到買方和公司簽署的書面文件修改，任何根據本第 9（e）條款的規定對本協議的任何條款的修改將對買方和所有證券持有人具有約束力，如適用；但是，除非（A）適用於當時未全體持有的證券持有人或（B）未經買方事先書面同意就買方施加義務或責任的，任何這種修改都不會生效（買方可以自行決定是否同意）。
未經放棄方的授權代表書面簽署，放棄不得生效，但買方可放棄本協議的任何條款，符合本第9(e)條的任何條款放棄應對買方及所有證券持有人具約束力，但放棄不得生效，若（1）不適用於所有當時未償付的證券持有人（除非一方僅對自身進行放棄），或（2）未經買方事先書面同意給買方帶來責任或義務（買方可以自行決定是否同意）。不得向任何人提供或支付任何考慮（除了法律費用償還）以修訂或同意交易文件的任何條款的放棄或修改，除非同等考慮也提供給所有交易文件各方，所有票據持有人。自今起，且在任何票據未償付期間，公司不得接受來自買方或票據持有人的任何未在交易文件中明確規定的考慮以直接或間接誘使公司或任何子公司（i）對待買方或票據持有人比其他類似處境的票據持有人更爲優惠，或（ii）對待買方或票據持有人的方式不如支付此類考慮的持有人。公司未直接或間接與買方就交易文件所規定的交易的條款或條件達成任何協議。但不限於此，公司確認，除了本協議中規定的，SEPA及將與本協議相關簽訂的交易文件，買方未做出任何承諾、承諾或向公司、任何子公司或其他提供融資的義務。作爲買方進入本協議的重要誘因，公司明確承認並同意（x）買方、其任何顧問或代表進行的盡職調查或其他調查或查詢不應影響買方依賴公司在本協議或其他交易文件中包含的陳述和保證的權利，不應修改或限制任何方式，或是對任何事項的例外，以及（y）除非本協議或其他交易文件的條款明確之前有「如在SEC文件中披露」的短句，任何SEC文件中包含的內容不應影響買方依賴公司在本協議或其他交易文件中包含的陳述和保證的權利，不應修改或限制任何方式，或是對任何事項的例外。 （f）通知。根據本協議的條款需給予的任何通知、同意、放棄或其他通信需以書面形式，被視爲已送達：（i）當面交交就收；（ii）通過電子郵件發送時，收到時；（iii）在投遞隔夜快遞服務並指定次日送達後的一個（1）工作日即爲送達，每種方式均應妥善寄至接收方地址。郵寄地址和電子郵件地址應爲： 如果發送至公司： Volato Group, Inc. 1954 Airport Road, Suite 124 Chamblee, GA 30341 電話：844-399-8998 注意：Matt Liotta，首席執行官
48 電子郵件：matt.liotta@flyvolato.com 抄送（僅供參考）至： Dykema Gossett PLLC 111 E. Kilbourn Avenue – Suite 1050 Milwaukee, WI 53202 注意：Kate Bechen, Esq. 電話：(414) 488-7333 電子郵件：KBechen@dykmea.com 如需寄送給買方： 抄送（僅供參考）至： Sullivan & Worcester LLP 1251 Avenue of the Americas New York, NY 10020 電話：(212) 660-3060 注意：David E. Danovitch 電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com 或按照收件方事先書面通知的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或聯繫人的方式進行，該書面通知應提前五（5）天遞送給其他任何一方方有效變更，前提是Sullivan & Worcester LLP僅提供給買方抄本。收件方對這類通知、同意、放棄或其他通訊的書面確認（A）由收件方提供，（B）由發件人的電子郵件自動生成幷包含時間、日期和收件人的電子郵件，或（C）由隔夜快遞服務提供，應起反駁證據，以表明個人服務、通過電子郵件接收或根據上述條款（i）、（ii）或（iii）的規定從隔夜快遞服務處接收。 (g) 繼承人和受讓人。本協議將對各方及其各自的繼承人和受讓人以及所有票據的任何購買方具有約束力併產生效益（但不包括任何基礎證券的購買方，除非是根據買方的書面轉讓）。未經買方的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，包括但不限於通過基本交易（如票據中定義）（除非公司符合票據中規定基本交易的適用條款）或基本交易（如票據中定義）（除非公司符合票據中規定基本交易的適用條款）。買方可轉讓部分
在未經公司同意的情況下，任何轉讓其任何證券的相關權利的行爲，均應被視爲在此轉讓該權利的受讓人應被視爲在此買方關於該轉讓的權利。 (h) 無第三方受益人。本協議旨在使合同雙方及其各自的許可繼任者和受讓人受益，並不是爲其他人受益，亦不得由任何他方強制執行本文規定內容，除非第9(k)條所指的獲賠方。 (i) 存續。各陳述、保證、協議和契約應在每一筆成交後生效。買方應僅對其在本協議下的各自陳述、保證、協議和契約負責。 (j) 進一步保證。各方應做並執行，或導致完成所有進一步行爲和事項，並將執行和遞交所有其他協議、證書、文書和文件，如其他方合理要求，以實現本協議意圖並完成此協議規定的交易。 (k) 賠償。 (i) 考慮到買方簽署和交付交易文件並根據其獲得證券，以及除交易文件下公司的其他所有義務外，公司應辯護、保護、賠償並使買方及任何證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、官員、董事、僱員和直接或間接投資者（或在本協議所規定的交易中保留的代表該協議，而未加限制地適用於通過本協議交易所規定的交易之間的關係的人的代理人或其他代表）（統稱「獲賠方」）不論原告方是否參與尋求賠償，均應免責，包括由於公司或任何子公司在交易文件中任何陳述或保證的失實或違約（i）引起，衍生出或與之有關的或引發的（ii）公司或任何子公司違反交易文件中包含的任何契約、協議或義務（iii）第三人對該原告方提起或發起的任何訴訟，起訴，訴訟或取得或在此種獲得-沒有第三方（包括對這些目的提起的代理行動）或以其他方式涉及此類獲賠方的原因的任何行動或索賠，與此類獲賠方有關，根據（A）任何交易文件的簽署、交付、履行或強制執行（B）用證券發行所得的全部或部分直接或間接融資的任何交易（C）的任何適當披露買方根據第四（i）款要求進行或（D）買方或證券持有人的地位不擔任何公司的投資者根據交易文件中規定的交易或根據本協議是本協議的一方（包括且不限於在任何要求禁令或其他衡平救濟行動或訴訟中利益相關當事人或其他方案中的一方）
根據適用法律允許的情況，向每項被豁免的責任支付並滿意50。 (ii) 在根據本第9(k)條款收到任何行動或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）的通知後，涉及被豁免的責任的任何受益者應當，如果要根據本第9(k)條款對公司提出索賠，則向公司遞交書面通知，並且公司有權參與，並且如公司所需，有權控制其辯護，律師由公司和受益人互相商定; 但是，如果：(A)公司同意支付此類費用和費用的書面費用；(B)公司未能及時負責對此類被豁免責任的辯護並聘請受益人合理滿意的律師在任何此類被豁免責任中；或(C)任何此類被豁免責任（包括任何被傳喚的當事人）的命名方包括該等受益人和公司，並且如受益人已被律師告知，如果同一律師代表該受益人和公司，則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果受益人書面通知公司選擇使用公司支付費用的單獨律師，則公司無權自行承擔該辯護的義務，而此類律師的費用由公司承擔），並且進一步規定，在(此類行爲下，公司不應對受益人的一個（1）單獨法律代表的合理費用和費用負責任。受益人應合理配合公司就公司對任何該類行動或被豁免責任的談判或辯護提供給公司的所有與所涉行動或被豁免責任有關的對受益人合理可得到的信息。公司應隨時向受益人通報辯護或涉及的任何和解談判的狀態。公司不對未經其事先書面同意達成的任何行動、索賠或訴訟和解承擔責任，但是公司不得無理地拒絕、延遲或附加其同意。未經受益人事先書面同意，公司不得同意任何判決入場或達成任何不包括作爲其中無條件條款的結算或其他和解，即索賠人或原告無條件向此類受益人賠償所有與此類被豁免責任相關的責任的解除或訴訟，並且此類和解不得包括對受益人責任的任何承認。按照此處提供的賠償，公司應根據賠償給予的所有權利與受益人相關的所有第三方、公司或公司，有關已經進行的賠償的事宜。沒有在合理時間內向公司遞交任何此類行動發起的書面通知不得使公司對受益人根據本第9(k)條款不承擔任何責任，但是在公司在捍衛此類行動方面受到實質性和嚴重的損害時，公司不承擔責任。它的能力。 (iii) 本第9(k)節要求的賠償應在調查或辯護過程中分期支付，自收到賬單或產生被豁免責任之日起十（10）天內支付金額。
51(iv)此處包含的賠償協議將作爲補充，不影響(甲)受賠償方對公司或其他方的任何訴因或類似權利，以及(B)根據法律公司可能承擔的任何責任。(l)解釋。本協議中使用的語言應被視爲雙方表達共同意圖的語言選擇，不應應用嚴格解釋規則來對任何一方進行解釋。任何特定的陳述或擔保均不得限制更一般陳述或擔保的普遍性或適用性。本協議中與普通股有關的股價、普通股份和其他任何數字的每一引用，都將自動調整爲在本協議日期後發生的普通股進行股份拆細、股息、合併、資本重組或其他類似交易。儘管本協議中的任何內容相反，爲了避免疑問，本協議中的任何內容都不構成反對或限制與買方（或其經紀人或其他金融代表）未來進行做空或類似交易時有關公司借款、安排借款、確認可用證券以及/或擔保的產品的行動的陳述或擔保。(m)救濟措施。買方及在買方根據本協議讓渡其權利和義務的情況下，每位證券持有人在交易文件中列明的所有權利和救濟措施，以及任何其他協議或合同在任何時候授予此類持有人的所有權利和根據任何法律而擁有的所有權利。在本協議的任何規定下具有任何權利的人應有權具體強制執行這些權利（無需提供按金或其他擔保），因本協議的任何條款違約而獲得賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果公司或任何子公司未能履行、遵守或執行交易文件項下的任何或全部義務，法律補救將是對買方不充分的救濟。因此，公司同意買方有權要求具體履行和/或臨時、初步和永久性禁制或其他公正救濟，而無需證明實際損害，並無須提供按金或其他擔保。本協議及其他交易文件規定的救濟措施將同時具備，並且是補充的，加上本協議及其他交易文件、法律或公平中提供的所有其他救濟（包括具體執行的裁決和/或其他禁制性救濟）。(n)撤回權利。不論本協議中包含的任何內容與否（且不限於任何類似條款），每當買方行使交易文件中的任何權利、選項、要求或選擇，而公司或任何子公司未能及時履行其相關義務，買方可自行決定隨時通過書面通知公司或該子公司（視情況而定）撤回、撤銷，在整體或部分上，與此相關的通知、要求或選項，而不損害其未來的行動和權利。(o)支付暫存；貨幣。如果公司向此處根據本協議或任何其他交易文件向買方做出付款或多筆付款，或者買方根據此處或其以上提及的任何文件執行或行使其權利，而此類付款或付款或其部分或全部所得接下來被無效、被判定爲欺詐性或優先支付、被暫存、被收回、被清退或被要求償還、退還或恢復給公司、受託人、接收器或其他人
根據任何法律（包括但不限於任何破產法、國外法、州法或聯邦法、普通法或衡平法律），在對任何此類恢復範圍的義務或原本打算滿足的部分範圍內，應復甦並繼續完全有效，好像未進行付款或未發生強制執行或相互銷賬一樣。除非另有明示，本協議和其他交易文件中提到的所有金額均以美元（「美元」）計算，並且根據本協議和所有其他交易文件下的所有金額均應以美元支付。以其他貨幣（如有）計價的所有金額應根據計算日的匯率轉換爲美元等值金額。「匯率」是指根據本協議將任何貨幣金額轉換爲美元的美元匯率，在計算當日由《華爾街日報》公佈的匯率。（p）判決貨幣。（i）如果爲了在任何轄區的任何法院獲得或執行根據本協議或任何其他交易文件對公司的判決而必須將根據本協議應支付的美元金額轉換爲任何其他貨幣（在本第9（p）節中以下簡稱「判決貨幣」），則所進行的轉換應按照計算當日前一交易日的匯率進行：（1）應支付金額實際支付日期的當天，就紐約法院或其他任何承認在當天進行此類轉換的司法程序的司法管轄區的法院而言；或（2）外國法院確定日期作爲當事項；在第二款所示的任何其他司法管轄區的法院進行司法程序時，根據本第9（p）（i）（2）款所進行的轉換日期（以下簡稱「判決轉換日期」）。
【證券購買協議簽署頁面】鑑於上述事實，買方和公司已使各自的簽署頁於本協議的日期正式簽署。 公司：VOLATO GROUP, INC. By: /s/ Matthew Liotta Name: Matthew Liotta 職務: 首席執行官
【證券購買協議簽署頁面】鑑於上述事實，買方和公司已使各自的簽署頁於本協議的日期正式簽署。 買方：By: 姓名: 職務: