可轉換票據的形式本票或本票因此可轉換的證券均未在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊。這些證券是依賴於《1933年證券法》（經修訂）中的註冊豁免出售的，因此，除非根據有效的註冊聲明或根據適用的州證券法提供的豁免，有效地註冊，否則不得提供或出售。儘管如此，這些證券可以在與真實按金帳戶或其他貸款或融資安排中作爲擔保的情況下質押。 原始本金金額：$[] 發行日期：[], 2024 VOLATO GROUP, INC. 10% 原始發行折扣高級無擔保可轉換票據到期日 [], 202[]1 以收到的價值爲基礎，Volato Group, Inc.，一家特拉華州公司（「公司」），特此承諾向______________________或其註冊指定簽字（「持有者」）支付上述原始本金金額（或根據本協議的條款由於還款、贖回、轉換或其他原因減少的較小金額，以下簡稱爲「本金」）及支付溢價（如下文所定義）根據適用情況，在到期時支付，並就任何未償本金按適用利率（如下文所定義）支付利息（「利息」），利息從上述日期作爲發行日期（「發行日期」）起，直到到期，無論是在到期日（如下文所定義）上，還是加速、轉換、贖回或其他方式（在每種情況下均根據本協議的條款）。此處使用的某些大寫術語在第（13）節中定義。發行日期爲首次發行該10%原始發行折扣高級無擔保可轉換票據的日期（經修訂、變更及重述、延期、補充或其他書面修改，此「票據」）無論轉讓次數及無論可爲此票據發出的文書的數量。該票據根據2024年12月4日的證券購買協議第1節中發行的。
2 _______________, 作爲投資者。本票可根據NPA的條款進行還款。持有人還可以選擇在一個或多個場合通過向公司發送一個或多個轉換通知，將本票下的未償還餘額的全部或部分轉換，符合本票第(3)節的規定。(1) 一般條款。(a) 到期日期。在到期日期，公司應向持有人支付現金，代表所有未償還的本金、應計和未支付的利息以及根據本票條款未償還的任何其他金額。「到期日期」應爲[]，202[]2，持人的選擇可能會延長。除非本票明確允許，否則公司不得提前償還或贖回任何部分的未償還本金及應計和未支付的利息。(b) 利率和利息支付。未償還本金的利息將以年利率4%（「利率」）累積，而在發生違約事件時（如下定義），該利率將增加至18%（在該事件未得以消除期間）。利息應基於365天的年度和經過的實際天數進行計算，按適用法律允許的程度計算。在每個財政季度的第一個交易日（每次爲「利息日期」），任何應計和未支付的利息，應根據公司的選擇，或(i)以現金支付給持有人或以普通股支付給持有人（每次爲「利息支付」），以公司滿足股權條件（如下定義）爲前提，或(ii)複利併成爲本票下的額外未償本金，在該利息日期生效（每次爲「季度複利」）。公司可選擇通過在適用的利息日期前的第五（5th）個交易日或之前向持有人遞送書面通知（每次爲「利息選擇通知」）來完成關於利息日期的利息支付，選擇以現金或普通股支付該利息，全部或部分。如公司未按適用的利息選擇截止日期的相關時間向持有人遞交利息選擇通知（或該利息選擇通知僅部分選擇用現金或普通股支付該利息），則該利息（或該相應利息日期的未支付部分的利息）應在該利息日期進行季度複利。(c) 月度支付。如果在上述發行日期之後的任何時間，並且在此後不時發生攤銷事件，則公司應從攤銷事件日期後的第七（7th）個交易日開始，進行每月支付，並在接下來的每個日曆月的同一天繼續，直到全部未償還本金金額得到償還。每月支付的金額應等於(i)本票及所有其他票據的未償還總本金的六分之一（「攤銷本金金額」），加上(ii)與該攤銷本金金額相關的支付附加費（如下定義），以及(iii)截至每個支付日期的應計和未支付的利息。如果在攤銷事件日期後任何時間，(A) 在發生底價事件的情況下，未到期的任何付款的公司每月預付義務應停止。
如果在連續的第三個（5th）交易日中，日均成交量（VWAP）超過現行底價的110%，則（B）在發生交易上限事件（如下所定義）時，公司獲得股東批准以增加根據交易上限（如下所定義）的普通股數量和/或交易上限不再適用的日期，或者（C）在註冊事件發生時，導致註冊事件的條件或事件已被解決，或者持有人能夠根據證券法第144條的規定轉售因此票據轉換而可發行的普通股，除非發生後續的攤銷事件。（d）可選贖回。公司有權但無義務提前贖回（「可選贖回」）本票據項下未償還的部分或全部金額，如本節所述；前提是公司在交易日常規交易時間結束後，向持有人提供書面通知（每個通知稱爲「贖回通知」），表明其希望行使可選贖回。每個贖回通知一經下發即不可撤銷，並應指定贖回的票據未償還餘額和贖回金額。「贖回金額」應等於公司贖回的未償還本金餘額，加上該本金金額的支付溢價，加上對此本金金額的所有已累積和未支付的利息（如有）。在收到贖回通知後，持有人將有二十（20）個交易日（從贖回通知日期的下一個交易日開始計算）選擇全部或部分轉換票據。在適用的贖回通知日期後的第三十（30th）個交易日，公司應將未轉換的贖回本金金額的贖回金額以及在三十（30）個交易日內進行的轉換或其他支付後的影響交付給持有人。（e）支付日期。每當本協議下的任何支付或其他義務應在非營業日到期時，該支付應在下一個營業日進行。（f）等級。根據本票據到期的所有支付（a）應與所有其他票據並行；（b）應爲次級於（i）根據2022年10月5日簽署的某特定預交付款協議所產生的所有債務，該協議是由公司全資子公司Volato, Inc.與特拉華州有限責任公司SAC LEASING V280, LLC之間簽署的（經不時修改、更新、補充或以其他方式修改的），並受到NPA附表F(i)中所列資產的擔保；（ii）與和解協議相關的所有債務和擔保權，受NPA附表F(ii)中所列資產的擔保；（c）應優於公司的所有其他債務及其子公司的所有債務。（2）違約事件。（a）「違約事件」在此處的定義是指以下任一事件（無論原因是什麼，無論是自願還是非自願，或因法律的效力或依據任何法院的判決、命令或任何行政或政府機構的命令、規則或法規發生的），該事件已經發生：
4 (i) 如果公司未能在收到持有人書面通知後五（5）個交易日內向持有人支付本票或任何其他交易文件規定到期的本金、贖回金額、違約贖回金額（如下所定義）、支付溢價、利息或其他到期金額；(ii) 公司或公司的任何子公司開始，或針對公司或公司的任何子公司開始任何根據現行或將來適用的破產或 insolvency 法律的程序，或公司或公司的任何子公司開始任何根據任何重組、安排、債務調整、債務人救助、解散、破產或清算或任何相關法律的程序，無論是現在還是將來，這些程序在六十（61）天內未被駁回；或者公司或公司的任何子公司被判定爲破產或無力償債；或者頒發任何救濟令或其他批准此類案件或程序的命令；或者公司或公司的任何子公司被任命了任何託管人、私人或法院指定的接管人或類似人員，對其或其所有或實質上所有財產的任命持續未解除或未暫停六十（61）天；或者公司或公司的任何子公司做出對所有或幾乎所有資產的普遍轉讓以使債權人受益；或者公司或公司的任何子公司未能支付，或聲明無法支付，或無法支付到期的債務；或者公司或公司的任何子公司召集債權人會議以安排債務的組合、調整或重組；或者公司或公司的任何子公司通過任何行爲或不作爲明確表示同意、批准或默許上述任何行爲；或者公司或公司的任何子公司採取任何企業或其他行動以實現上述目的；(iii) 公司或公司的任何子公司在任何票據、債券，或任何抵押、信用協議或其他融資、契約協議、保理協議或任何可能發行的工具中違約，其所承擔的貸款或應付金額超過500,000美元，無論該債務是否存在或將來產生，並且此違約未在相關貸款文件規定的時間內解除，或如果沒有規定時間，則在十（10）個交易日內解除，導致該債務到期；(iv) 最終判決或判決（不包括在NPA的披露時間表上列出的當前訴訟的判決）對公司及/或任何子公司作出超過100,000美元的金錢判決，並且在判決作出後三十（30）天內未提供按金、解償、和解或暫停判決執行，或者在此類暫停後的三十（30）天內未解除；但是，前提是，任何由保險或信用值得方提供的賠償的判決不應計入上述100,000美元金額，前提是公司向持有人提供來自該保險公司或賠償提供者的書面聲明（該書面聲明應對持有人合理滿意），說明
5. 這樣的判決得到了保險或賠償，公司或該子公司（視情況而定）將在該判決發佈後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；（v）普通股在任何主要市場上停止報價或列出的交易，適用時，連續十（10）個交易日；（vi）公司或公司的任何子公司是或成爲任何控制權變更交易的當事方（如第（13）節中所定義），除非與此類控制權變更交易相關，此票據被贖回；（vii）公司（A）未能在適用的股票交付日期後一（1）個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，（B）在任何時候以書面或口頭形式向本票的任何持有人發出通知，包括通過公開聲明，表示其不打算遵守任何根據本票據的條款而提交的將任何票據轉換爲普通股的請求，或（C）未能在轉讓人向持有人提供所需的通常陳述和其他文件（如公司、其法律顧問或轉讓人合理要求的任何文件）的情況下，從任何已發行或將要發行給持有人的普通股中移除限制性標識，這應在持有人向公司或轉讓人交付所有該文件後的兩（2）個交易日內完成；（viii）公司因任何原因在現金方面未能在買入（此處定義）到期後的五（5）個工作日內進行交付；（ix）公司未能在規定的截止日期之前按時向委員會提交任何定期報告；爲了避免疑問，截止日期包括根據《交易法》第120億.25條允許的任何申請截止日期的延期；（x）公司在任何交易文件中所作或被認爲作出的任何重要陳述或保證證明在任何重要方面是錯誤的（或者在任何已經被質量定義的陳述或保證的情況下，該陳述或保證應證明是錯誤的）；（xi）除這裏或裏面明確允許的外，任何交易文件的任何重要條款在執行和交付後，由於任何原因，停止全面有效；或公司或任何其他人以書面形式對任何交易文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或公司在書面中否認其在任何交易文件下有任何或進一步的責任或義務，或以書面方式聲稱撤銷、終止（除根據相關的終止條款）或廢除任何交易文件；（xii）公司直接或間接使用此票據和/或其他票據發行的收益，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或持有按金股票（根據聯邦儲備委員會的法規t、U和X的定義，隨時間的推移而有效的所有正式裁定和解釋）。
6 以下或關於此的任何事項), 或向他人提供信用以購買或持有按金股票或償還最初因該目的而產生的債務; (xiii) 任何違約事件（如其他票據或任何交易文件中定義的，除本票據外）發生於任何其他票據，與持有人有關的公司或持有人之間的任何其他債券、票據或工具的任何重要條款發生違約; (xiv) 公司未能遵守或履行本票據中包含的任何重要契約、協議或保證，或者以其他方式在本票據（除本條第（2）（a）（i）至（2）（a）（xiii）節所涵蓋的情況外）或任何其他交易文件的條款中造成任何重大違約或失責，且未在規定的時間內補救或修正，如無時間規定，則在十（10）個工作日內; (xv) 公司通過DTC（如下文定義）或其他成立的清算公司電子轉讓普通股不再可用或在五（5）個交易日內受到「凍結」限制; (xvi) 公司提供了嚴重錯誤或不準確的證明，表明(A) 股權條件已滿足，(B) 沒有股權條件失敗，或(C) 任何違約事件是否已發生; 或(xvii) 公司未能遵守或履行本協議中包含的任何重要契約、協議或保證，或以其他方式在和解協議的任何條款中造成任何重大違約或失責。 (b) 一旦發生與本票據（或任何其他票據）相關的違約事件，公司應在一個（1）工作日內通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發送書面通知（「違約事件通知」）。在持有人收到違約事件通知和持有人意識到違約事件的較早時間之後的任何時候，持有人可以選擇(i) 通過向公司發出轉換通知，按照第（3）節中規定的程序，轉換本票據的全部或任何部分，價格等於違約事件轉換價格，或(ii) 要求公司贖回（無論該違約事件是否已被糾正）本票據的全部或任何部分，通過向公司發送書面通知（「違約事件贖回通知」），該違約事件贖回通知應指明持有人選擇贖回的本票據的部分。根據本節（2）（b）贖回或轉換的本票據的每個部分應由公司以等於需贖回的轉換金額的價格贖回或轉換，加上對此轉換金額的支付溢價，外加對該轉換金額的所有應計和未支付的利息（如有）（「違約事件贖回金額」）。本節（2）（b）要求的贖回應按照第（1）（d）節的規定進行（在這裏「違約事件贖回金額」替代所有目的下的「贖回金額」）。根據本節（2）（b）要求的轉換應按照第（3）節的規定進行。儘管本節（2）（b）中有相反的規定，但在滿足第（3）（c）（i）節和第（3）（c）（ii）節的限制的前提下，直到違約事件贖回金額完全支付爲止，根據本節（2）（b）提交贖回的轉換金額（及任何利息）
根據本票據的條款，持有人可以將7及其他相關的未償還款項全部或部分轉換爲普通股。(c) 儘管在第(2)(b)節中有相反的規定，如果違約轉股價格低於當時生效的地板價格，則(i)違約轉股價格應等於當時生效的地板價格，(ii)未償本金金額應增加等於(A) (w) 違約贖回金額除以當時生效的地板價格與(x) 違約贖回金額除以違約轉股價格之間的差額，以及(B) (y) 當時生效的地板價格與(z) 違約轉股價格之間的差額。(d) 如果公司根據本第(2)節贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定且難以估計的，因爲各方無法預測未來利率，以及持有人獲得合適替代投資機會的不確定性。因此，根據本第(2)節到期的任何贖回溢價，雙方意在將其視爲持有人實際投資機會損失的合理估算，而非罰金。任何在違約情況下對本票據的贖回不應構成持有人的補救選擇，持有人的所有其他權利和補救措施應得以保留。在此項下提供的任何通知如果構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，公司的情況下應同時向委員會提交該通知，依據8-k表格當前報告。持有人在違約期間有權在任何時間轉換本票據，直到完全轉換或償還，包括在到期日之後，除非本協議中另有明確規定。(3)票據的轉換。該票據應可根據本第(3)節中規定的條款和條件轉換爲普通股。(a) 轉換權。受限於第(3)(c)節的限制，從發行日期起的任何時間，持有人有權將任何未支付的轉換金額轉換爲完全支付且不再徵收評估的普通股，按照第(3)(b)節的規定，按轉換價格進行。根據本第(3)(a)節的轉換金額可發行的普通股數量，應通過(x)該轉換金額除以(y)轉換價格來確定。公司不會在任何轉換中發行任何部分的普通股。根據本第(3)節進行的所有計算應四捨五入到最接近的$0.0001。如果發行會導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股四捨五入至最近的整數股。公司應支付與任何轉換金額的普通股的發行和交付相關的所有轉讓、印花稅及類似稅費。(b) 轉換的機制。(i) 自願轉換。在任何日期（「轉換日期」）將任何轉換金額轉換爲普通股時，持有人應(A) 在該日期之前的11:59 p.m.（紐約時間）通過電子郵件發送（或以其他方式交付），以便及時接收，
8份執行的轉換通知副本，形式如本文件附錄I（以下稱"轉換通知"）提供給公司，並且（B）如果根據第（3）（b）（iii）節需要，將本票據交給一家全國知名的隔夜快遞服務，以便送達公司（或針對本票據在丟失、失竊或毀壞情況下令公司滿意的 indemnification 承諾）。在收到轉換通知的日期後的第一個（1）交易日（以下稱"股份交付日期"）之前，公司應（X）如果不需要在普通股證書上加註限制性標識，並且轉讓代理參與了存管信託公司的（"DTC"）快速自動證券轉移（"FAST"）項目，則將持有人有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定方在DTC的餘額帳戶，或（Y）如果轉讓代理不參與FAST，向轉換通知中指定的地址發行並交付一份登記在持有人或其指定方名下的證書，該證書應對應持有人有權獲得的普通股數量，且該證書不得加註任何限制性標識，除非根據委員會的規則和法規要求。如果本票據被物理提交以進行轉換並且本票據的未償本金大於所轉換的轉換金額的本金部分，則公司應在收到本票據後儘快且不遲於兩個（2）營業日內，自費發行並交付給持有人一份代表未轉換的未償本金的新票據。根據轉換通知的傳遞，享有轉換本票據的普通股權益的人應被視爲此類普通股的記錄持有者或持有者。（ii）公司未能及時轉換。如果公司由於任何原因或沒有原因，在適用的股份交付日期之前未能向持有人（或其指定方）發行並交付其有權獲得的普通股證書，並在公司的股份登記冊上登記該普通股，或者，如果轉讓代理參與FAST，則未能在DTC中向持有人或持有人指定方的餘額帳戶記入其有權獲得的普通股數量（視情況而定）（以下稱爲"轉換失敗"），那麼，除了持有人可以享有的所有其他補救措施外，（1）公司應在股份交付日期後的每一天，以現金向持人支付一個金額，等於1.5%（A）在股份交付日期之前未向持有人發行的普通股數量與（B）在適用的轉換日期開始並在適用的股份交付日期結束期間內，持人書面選擇的任何交易日的普通股VWAP的乘積，以及（2）持有人可根據書面通知公司，撤銷其關於未根據該轉換通知轉換的部分本票據的轉換通知，前提是撤銷轉換通知不得影響公司在撤銷通知日期之前根據第（3）（b）（ii）節或其他途徑所應支付的任何應付款項的責任。除此之外，如果在股份交付日期之前轉讓代理未參與FAST，公司未向持有人（或其指定方）發行並交付證書並在公司股份登記冊上登記該普通股，或者如果轉讓代理參與FAST，則轉讓代理未能在DTC中向持有人或持有人指定方的餘額帳戶記入所需的普通股數量，
在持有人的轉換要求下，持有人有權根據以下第（II）條款的公司義務，在此後的股份交付日期，如果持有人通過公開市場交易、股票借貸或其他方式獲取到與持有人有權從公司收到的因轉換失敗而未收到的普通股股票相對應的全部或任何部分普通股（「買入」），那麼除了持有人可用的所有其他救濟措施外，公司應在收到持有人請求後的兩個（2）工作日內，根據持有人的選擇： (I) 支付給持有人與持有人爲所獲取普通股所支付的總購買價格（包括佣金、股票借貸成本及其他任何自付費用，若有）相等的現金（「買入價格」），此時公司對發行並交付該證書（及發行該普通股）的義務將終止，或 (II) 迅速履行其向持有人發行並交付一份或多份代表該普通股的證書的義務，或者將持有人應當在轉換下獲得的普通股數量的餘額帳戶按DTC進行結算，並支付持有人現金，金額等於買入價格與（x）該普通股數量乘以（y）在適用的轉換通知日期開始並在該條款（II）下有關發行和支付日期結束期間內任何交易日的最低VWAP的差額（如有）。任何內容均不應限制持有人根據本條款享有的追求其他救濟的權利，無論是在法律上還是在權益上，包括但不限於針對公司未能及時交付代表普通股的證書（或未能電子交付該普通股）的特定履行和/或禁令救濟的裁定。(iii) 賬面記錄。儘管本條所規定的任何相反內容，在根據本條款轉換本票的任何部分時，持有人不必物理上將本票交還公司，除非(A)本票所代表的全部轉換金額被轉換，或(B)持有人已向公司提供事先書面通知（該通知可包含在轉換通知中），請求在物理交還本票後重新發行本票。持有人和公司應保持記錄，顯示已轉換的本金和利息及該等轉換的日期，或應採取其他合理持有人和公司滿意的方法，以便在轉換時無需物理交還本票。(c) 轉換的限制。(i) 實益擁有權。在執行該轉換後，如果持有人與其關聯方（如下所定義）及任何與持有人或任何持有人關聯方作爲集團行動的其他人共同持有的數量將會在根據《證券交易法》第13(d)條及其實施規則的規定下，實質性擁有（如有）數量將會超出限制，持有人將無權轉換本票的任何部分。
在轉換或以股份支付利息後，普通股的持有總數超過4.99 % 的限制（「有益擁有限制」）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本節（3）（c）的有益擁有限制條款，但有益擁有限制在任何情況下不得超過在持有人持有的本票轉換爲普通股後立即生效的普通股數量的9.99 %，並且本節（3）（c）的有益擁有限制條款將繼續適用。對有益擁有限制的任何增加在這樣的通知送達給公司後的第六十一天之前均不生效。由於持有人不必向公司報告在此處轉換時可能持有的普通股數量，除非相關的轉換會導致發行超過有益擁有限制的普通股，且不考慮持有人或其關聯方可能有的其他股份，持有人將有權並有義務決定本節中包含的限制是否會限制任何特定轉換，並且，持有人確定本節中包含的限制適用的程度，決定本票的哪個本金部分可以轉換將由持有人負責和承擔。如果持有人已就本票的某一本金金額送達了轉換通知，而這一本金金額在不考慮持有人或其關聯方可能有的任何其他股份的情況下，將導致超出有益擁有限制的發行，公司應通知持有人這一事實，並應在轉換日期按照本節（3）（a）允許轉換的最大本金金額進行轉換，任何超過本節下允許金額的轉換本金將繼續在本票下保留。本節的條款可以由持有人放棄（但只能針對自己，而不針對其他持有人），並且必須提前不少於六十一（61）天通知公司。其他持有人將不受任何此類放棄的影響。(ii) 主要市場限制。儘管本票存在任何相反說法，公司在根據本票或其他票據轉化普通股時不得發行任何普通股，如果此類普通股的發行，加上可能被視爲同一系列交易的一些其他相關交易，將超過公司在遵守NYSE American LLC（「NYSE American」）的規則或規定下可發放的普通股的總數，該總數將被稱爲「交易限制」，但如果公司已獲得股東批准，則該限制不適用。(d) 其他條款。(i) 只要本票或任何其他票據仍然未償還，公司就必須從其正式授權的資本股票中保留，並指示其過戶代理人不可撤銷地保留可以轉換本票和其他票據的最大數量的普通股（假定爲本節確定之日（x）本票和其他票據以最低價格可轉換，且（y）任何此類轉換均不考慮本票或其他票據中規定的轉換限制）（「所需儲備量」），前提是，在任何時候，根據本節（3）（d）（ii）保留的普通股數量不得減少，除非在本票和其他票據的轉換下。
11 其他說明根據其條款，和/或取消，或反向股票拆分。如果在本票據或任何其他票據尚未到期的任何時間，公司的普通股未經授權且未保留的股份數量不足以滿足要求的保留金額時，公司將迅速採取所有必要的公司行動，召集股東會議以考慮增加其資本股權的授權股份數量以滿足公司根據本票據的義務，並使其董事會建議股東批准該提議。公司承諾，在根據本票據的條款進行轉換時，所發行的普通股將被有效發行，全部支付且不徵收額外費用。(ii) 本文中沒有任何內容限制持有人根據本節第(2)條款追索實際損害或宣佈違約事件的權利，原因是公司未能在本節所規定的期間內交付代表普通股的證書或將持有人的餘額帳戶與DTC進行信用以換取普通股，因此持有人有權依法律或衡平法追索所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行和/或禁令救濟的裁定，在每種情況下無需提供按金或其他擔保。行使任何此類權利不妨礙持有人根據本節的其他條款或適用法律尋求賠償。(iii) 法律意見。公司有義務使其法律顧問向轉讓代理交付法律意見，以便在任何持有期或其他要求到期後移除任何限制該股份轉讓的標誌。如果法律意見未按時或根本未提供，則除了在本協議下構成違約事件外，公司同意補償持有人因與出售或轉讓基礎股份相關的法律意見而產生的所有合理費用。持有人應隨時通知公司其在本節中提到的任何費用和支出，所有應付的款項應由公司及時支付。(e) 在普通股細分或合併時的轉換價格調整。如果公司在本票據尚未到期的任何時間，(a) 支付股票股息或以普通股支付對其普通股或任何其他股權或股權等價證券進行分配，(b) 將現有的普通股股份細分爲更大數量的股份，(c) 將現有的普通股股份合併（包括通過反向股票拆分）爲較小數量的股份，或(d) 通過重新分類普通股股份發行公司任何普通股資本，則固定價格、底價、可變價格、轉換價格和違約事件轉換價格都將乘以一個分數，其中分子是事件發生前流通的普通股數量（不包括庫存股，如果有的話），而分母是事件發生後流通的普通股數量。根據本節所作的任何調整應在具有發放該股息或分配權利的股東記錄日期後立即生效，並在細分、合併或重新分類的情況下自生效日期後立即生效。
12 (f) 普通股發行時轉換價格的調整。如果公司在本票據尚未到期的任何時候，發行或出售任何普通股（與下文所定義的NPA或SEPA無關）或可轉換證券，每股所收考慮（「新發行價格」）低於該發行或銷售前的有效固定價格（該價格爲「適用價格」）（前述情況稱爲「稀釋發行」），那麼在稀釋發行後，當前有效的固定價格應減少至新發行價格的金額。出於本條款的目的，如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且就該可轉換證券的轉換、交換或行使，普通股可發行的每股最低價格低於適用價格，則應視爲該普通股在可轉換證券發行或銷售時已由公司發行和出售。如果實際發行這些普通股作爲可轉換證券的轉換、交換或行使，則不再調整轉換價格。(g) 其他公司事件。除了並不替代本條款下的任何其他權利外，在完成任何基本交易之前，普通股持有人有權因該交易獲得證券或其他資產（「公司事件」），公司應適當安排確保持有人在轉換本票據後，有權選擇在完成該公司事件時，除了可在此轉換時收到的普通股外，收到與其對應的持有人在完成該公司事件時若其普通股由持有人持有時將有權得到的證券或其他資產（不考慮本票據的可轉換性限制或限制）或（ii）代替可在該轉換中接收到的普通股，收到在完成該公司事件時普通股持有人獲得的證券或其他資產，以持有人在本票據首次發行時如有可轉換權而獲得的該對價形式的相應數量（與普通股對比），轉換比例爲與轉換價格相當的對價比例。依前句作出的安排應以符合要求持有人的形式和內容爲準。本條款的規定同樣適用於連續的公司事件，並且在不考慮本票據的轉換或贖回限制的情況下適用。(h) 公司自願調整。根據主要市場的規則和規定，公司在本票據有效期內可隨時將該票據及其他票據的當前轉換價格降低至董事會認爲適當的任何金額和任何時間段。(i) 每當根據本條款（3）調整轉換價格時，公司應迅速向持有人提供書面通知，說明調整後的轉換價格，並簡要說明需要調整的事實。(j) 如果發生(1) 公司或其任何子公司與其他實體的合併或整合，或(2) 公司或其任何子公司的出售。
在一次或一系列相關交易中，若公司資產超過一半的公司，持有者有權（A）根據第（3）（b）節行使任何權利，（B）將此票據的總金額轉換爲合夥股權以及合夥股東在此合併、合併或出售中所持有或被視爲持有的其他證券、現金和財產，且該持有者在此事件或一系列相關事件中有權獲得與此票據的總本金在此合併、合併或出售前能轉換的普通股所應得的證券、現金和財產的金額，或（C）在合併或合併的情況下，要求存續實體向持有者發行一張可轉換票據，其本金金額等於該持有者目前持有的此票據的總本金，加上所有應計和未支付的利息及其他應付款項，該新發行的可轉換票據的條款應與本票據的條款相同（包括關於轉換的條款），並應享有符合法律規定的本票據持有者的所有權利和特權。如果是（C）項，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的轉換價格應根據該交易中每股普通股所獲得的證券、現金和財產的金額以及該交易生效或關閉日之前的有效轉換價格來計算。任何此類合併、出售或合併的條款應包括相關條款，以繼續給予持有者在此節中列出的證券、現金和財產的權利，以在此事件之後進行任何轉換或贖回。本條款同樣適用於隨後的此類事件。（4）本票據的再發行。（a）轉讓。如果要轉讓本票據，持有者應將本票據交回公司，然後公司將立即根據持有者的要求發行並交付一張新票據（按照第（4）（d）節），以註冊名義的註冊受讓人或受讓人名義，代表持有者所轉讓的未償本金（以及任何應計和未支付的利息），如果轉讓的未償本金少於全部未償本金，則向持有者發行一張新票據（依據第（4）（d）節），代表未轉讓的未償本金。持有者及任何受讓人，接受本票據後，承認並同意，由於（3）（b）（iii）條的規定，轉讓或贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償本金可能少於本票據面上所示的本金。（b）丟失、被盜或損毀的票據。公司收到持有者提供的合理令公司滿意的關於本票據丟失、被盜、毀壞或損毀的證據後，如因丟失、被盜或毀滅而提供的對公司的一般形式的賠償承諾，及因毀壞而交還並取消此票據後，公司將向持有者簽發一張新票據（依據第（4）（d）節）代表未償本金。（c）可兌換不同面額的票據。持有者可以在公司主要辦公室交回本票據以換取新票據或票據（依據第（4）（d）節），代表本票據的全部未償本金，每一張新票據將代表此類的部分。
14 由持有人在該交付時指定的未償還本金。(d) 新票據的發行。每當公司根據本條款需要發行新的票據時，該新票據 (i) 應與本票據具有相同性質，(ii) 應代表新票據正面所示的剩餘未償還本金（或者在根據第5(4)(a)或第5(4)(c)條發行新票據的情況下，由持有人指定的本金，該本金與爲此次發行而發行的其他新票據所代表的本金相加，不超過在此新票據發行前根據本票據的剩餘未償還本金），(iii) 應有一個發行日期，如新票據正面所示，與本票據的發行日期相同，(iv) 應具有與本票據相同的權利和條件，(v) 應代表從發行日期起應計但未支付的利息。(5) 通知。任何根據本條款要求或允許發出的通知、同意、豁免或其他通訊必須通過書面形式以信件和電子郵件的方式發出，並將被視爲已交付：在下列情況下之一的後期（A）(i) 當面送達時收到，或 (ii) 在每種情況下都適當地址到接收方後，存放在具有次日送達服務的快遞公司中，經過一個（1）工作日後收到，以及（B）通過電子郵件發送時收到。這些通訊的地址和電子郵件地址應爲：如果是公司，請聯繫：Volato Group, Inc. 1954 Airport Road, Suite 124 Chamblee, GA 30341 收件人：Matt Liotta，首席執行官 電話：（844）399-8998 電子郵件：matt.liotta@flyvolato.com 及抄送（不構成通知）給：Dykema Gossett PLLC 111 E. Kilbourn Avenue – Suite 1050 Milwaukee, WI 53202 收件人：Kate Bechen，律師 電話：（414）488-7333 電子郵件：KBechen@dykema.com 如果是持有人：_________________________ _________________________ 收件人： 電話： 電子郵件： 及抄送（不構成通知）給：Sullivan & Worcester LLP 1251 Avenue of the Americas, 19th Floor New York, NY 10020 收件人：David E. Danovitch 電話：（212）660-3000 電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com
15或其他地址和/或電子郵件及/或任何其他接收方指定的人的注意事項，須在該變更生效前三個（3）工作日，書面通知其他各方。接收方對該通知、同意、放棄或其他溝通的書面確認的收據，(i)由接收該通知的接收方提供，(ii)由發送方的電子郵件服務提供商生成，包含時間、日期、接收者電子郵件地址，或(iii)由國家認可的隔夜快遞服務提供，均應被視爲個人服務的可反駁證據，依據上述條款(i)、(ii)或(iii)進行傳真收據或來自國家認可的隔夜快遞服務的收據。(6) 除本票中明確規定外，本票的任何條款不得改變或損害公司絕對無條件的義務，即在本票規定的時間、地點、利率和貨幣內支付本金、利息和其他費用（如有）。本票是公司的直接義務。只要本票尚未償還，公司不得，也不得使其子公司在未獲得持有人同意的情況下，(i) 修改其公司章程、章程細則或其他憲章文件，以有害於持有人的任何權利; (ii) 還款、回購或提供還款、回購或以其他方式收購其普通股或其他權益證券; (iii) 就上述事項達成任何協議，或(iv) 達成任何協議、安排或交易，其條款將限制、實質性延遲、與本票義務相沖突或損害公司的履行義務，包括但不限於公司在本條款下進行現金支付的義務。(7) 本票不賦予持有人公司的股東權利，包括但不限於投票權、接收分紅及其他分配的權利，或接收任何通知、出席股東會議或公司的任何其他程序的權利，除非法律要求（包括但不限於《特拉華州一般公司法》的相關條款），並在本票中明確規定，除非及在轉換爲普通股的條款符合本協議的情況下。(8) 適用法律; 管轄權; 放棄陪審團審判 (a) 適用法律。本票及各方在本票下的權利和義務，在所有方面應受特拉華州（「管轄法域」）的法律（不包括衝突法原則）的管轄並依其解釋（包括特拉華州法典第6篇，第2708條），包括所有的結構、有效性和履行問題。(b) 司法管轄權; 地點; 服務。(i) 公司在此不可撤銷地同意管轄法域州法院的非獨佔個人管轄權，如果存在聯邦管轄權基礎，則同意美國地區法院的非獨佔個人管轄權。(ii) 公司同意地點應在持有人選擇的管轄法域的任何法院適當，或若存在聯邦管轄權基礎，則在任何
16 美國地區法院在其管轄區內。公司放棄任何就任何訴訟、索賠、行動、訴訟或任何形式或描述的程序提出異議的權利，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權或其他形式，均不得以不當管轄或不便的論壇爲由，在管轄區的任何州或聯邦法院提起。 (iii) 公司針對持有人因本票據或與本票據相關的任何事項，或任何其他交易文件，或任何預期交易提起的訴訟、索賠、行動、訴訟或以任何形式或描述的程序，僅應在管轄區的法院提起。公司不得在持有人在管轄區以外對公司提起的任何訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中提出任何反訴，除非根據持有人提起訴訟、索賠、行動、訴訟或程序的法院規則，反訴是強制性的，而非允許性的，並且在持有人對公司提起的訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中提交反訴，否則該反訴將被視爲放棄。公司同意管轄區以外的任何論壇都爲不便的論壇，並且公司在管轄區以外的任何法院對持有人提起的訴訟、索賠、行動、訴訟或程序應被駁回或轉移到位於管轄區的法院。此外，公司不可撤銷且無條件同意，不會在除特拉華州新堡縣威爾明頓市的州和聯邦法院外的任何論壇對持有人提起或開始任何訴訟、索賠、行動、訴訟或任何形式或描述的程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權或其他，以本票據或與本票據相關的任何事項，或任何其他交易文件，或任何預期交易爲依據。各方在此不可撤銷且無條件地提交對此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、行動、訴訟或程序有關的所有索賠均可在特拉華州法院內審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院進行。公司和持有人同意，在任何此類訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中，最終判決具有決定性，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他管轄區強制執行。 (iv) 公司和持有人不可撤銷地同意通過向該票據中提供的通知地址以註冊或認證郵件預付郵資發送副本的方式，在任何此類訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中向上述法院送達傳票，該送達將在郵寄日期後三十（30）天生效。 (v) 此處沒有任何內容會影響持有人按照法律允許的任何其他方式進行送達的權利，或在管轄區或任何其他管轄區對公司或其他任何人提起法律程序。 (c) 各方共同放棄因本票據或與本票據相關的任何事項，或任何其他交易文件，或任何預期交易而產生的所有性質的索賠的陪審審判權。各方承認，這是對法律權利的放棄，並且各方在諮詢其顧問後自願和知情地作出此項放棄。
17 各自選擇。各方同意所有此類索賠應在具有管轄權的法院法官面前審理，無陪審團。(9) 如果公司未能嚴格遵守本票據的條款，則公司應迅速向持有人補償所有費用、成本和支出，包括持有人因與本票據有關的任何行動而產生的律師費用和支出，包括以下情況下產生的費用：(i) 在任何重組、試圖重組期間及/或就持有人權利、救濟和義務提供法律建議時，(ii) 收取任何到期支付給持有人的款項，(iii) 爲了防禦或起訴任何程序或任何程序的反訴，或(iv) 保護、維護或執行持有人的任何權利或救濟。(10) 持有人對本票據任何條款違約的棄權不會被視爲或解釋爲對該條款任何其他違約或對本票據任何其他條款的違約的棄權。持有人在一次或多次情況下未堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視爲棄權，或剝奪該方在此後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何棄權必須以書面形式進行。(11) 如果本票據的任何條款無效、非法或不可強制執行，則本票據的其他部分應繼續有效，如果任何條款對任何人或情況不適用，該條款仍應適用於所有其他人和情況。如果發現根據本條款應支付的任何利息或其他金額違反適用的高利貸法規，則本條款應支付的適用利率將自動降低至最高允許的利率。公司承諾（在法律允許的範圍內）不在任何時候堅持、辯稱或以任何方式聲稱或獲得任何停留、延長或高利貸法或其他法律的利益或優勢，該法律會禁止或免除公司支付本票據的本金或利息的全部或任何部分，且該法律無論何時制定，現今或未來生效，或可能影響本契約的約定或履行，公司（在法律允許的範圍內）在此明確放棄所有此類法律的利益或優勢，並承諾不會通過訴諸任何此類法律，妨礙、延遲或阻礙持有人的任何權利在此授予的執行，而是將允許和容忍每項權利的執行，就好像沒有此類法律的出臺。(12) 披露。當公司收到或交付任何通知時，根據本票據的條款，除非公司以誠信確定與該通知有關的事項不構成與公司或其子公司的重大非公開信息，否則公司應在收到或交付後的一個（1）工作日內在8-K表格的當前報告中公開披露該重大非公開信息或以其他方式進行披露。如果公司認爲某個通知包含與公司或其子公司的重大非公開信息，公司應通過及時交付該通知向持有人指明，並且在沒有任何此類指示的情況下，持有人可以假設與該通知有關的所有事項均不構成與公司或其子公司的重大非公開信息。(13) 契約。直到所有票據被轉換、贖回或以其他方式處理，
18 根據其條款滿意： (a) 借款的發生。公司不得，也不得使其任何子公司直接或間接地發生或擔保、承擔或讓任何債務存在（除非是 (i) 本票據和其他票據所證明的債務，以及 (ii) 根據和解協議、NPA 或 SEPA 所發生的任何其他債務）。 (b) 留置權的存在。公司不得，也不得使其任何子公司直接或間接地允許或讓任何抵押、留置權、質押、收費、安全權益或其他妨礙存在於公司或其任何子公司（統稱「留置權」）擁有或將要擁有的任何財產或資產（包括帳戶和合同權利）上，除非是允許的留置權。 (c) 限制支付和投資。公司不得，也不得使其任何子公司直接或間接地贖回、解除、回購、償還或進行任何現金或現金等價物（無論是全部或部分，通過公開市場購買、要約收購、私下交易或其他方式）關於任何債務（除非是票據和其他票據以及根據SEPA所發生的任何其他債務）的支付，無論是關於本金（或溢價，如果有的話）還是利息的支付，除非是公司根據和解協議進行的支付，前提是此時該債務的支付到期或以其他方式進行，或在考慮該支付後，(i) 發生了構成違約事件的事件並持續存在，或 (ii) 隨着時間的推移並且未被修正的事件構成了違約事件並持續存在。公司不得，也不得使其任何子公司直接或間接地進行除允許投資以外的任何投資。 (d) 贖回和現金分紅的限制。公司不得，也不得使其任何子公司直接或間接地贖回、回購或宣告或支付任何其資本股票的現金分紅或分配。 (e) 資產轉讓的限制。公司不得，也不得使其任何子公司直接或間接地銷售、租賃、許可、轉讓、轉移、分拆、分離、關閉、傳輸或以其他方式處置公司或任何子公司當前擁有或將來獲得的任何資產或權利，無論是在單一交易中還是一系列相關交易中，除非是 (i) 公司及其子公司根據其過去的慣例在正常商業過程中進行的此類資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓、傳輸和其他處置，(ii) GC航空及/或墨西哥灣海岸航空子公司的出售，以及 (iii) 正常商業過程中庫存和產品的銷售。 (f) 債務的到期。除NPA的附表F(i)和F(ii)中所列外，公司不得，也不得使其任何子公司直接或間接地允許公司或其任何子公司的任何債務在到期日之前到期或加速。 (g) 存續的保持等。公司應維護和保留，
19 並使其每個子公司維護和保存其存在、權利和特權，並使其自身及每個子公司成爲或保持在每個其擁有或租賃的財產特性或其業務交易使該資格成爲必要的管轄區內合法合規。 (h) 財產維護等。公司應維護和保存，並使其每個子公司維護和保存所有在其正常經營中必要或有用的財產，保持良好的工作狀態和條件，正常磨損和損耗除外，並遵守，並促使其每個子公司始終遵守作爲承租方的所有租約的條款，以防止任何財產的損失或沒收。 (i) 知識產權的維護。公司及其每個子公司將採取所有必要或可取的措施，維護公司和/或任何其子公司的所有知識產權（如NPA第3(x)節所述），以便在經營其業務時保持完整有效。 (j) 保險的維護。公司應維護，並促使其每個子公司維護，與負責任和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合性一般責任險、意外險、租金和業務中斷險）有關的保險，涵蓋其財產（包括所有租賃或擁有的房地產）和業務，其金額和覆蓋風險應符合任何有管轄權的政府機關的要求，或與類似業務的公司在相似情況下通常遵循的良好商業實踐相一致。 (k) 與關聯方的交易。公司不得允許其任何子公司參與、續簽、延長或成爲任何交易或一系列相關交易的當事方（包括但不限於購買、銷售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務），除非是在普通業務過程中以與過去做法一致的方式及程度進行，必要或可取，以謹慎地運營其業務，合理考慮，並且交易條款不得對其或其子公司不如與非關聯方進行的可比公平交易的有利。 (l) 限制發行。公司不得直接或間接在未經必需持有人的事先書面同意的情況下(i) 發行任何票據（不包括本票據、NPA或其他票據所預期的）或(ii) 發行任何其他可能導致本票據或其他票據違約或違約的證券，但公司根據2023年股票激勵計劃和和解協議發行其證券是被允許的。 (m) 財務契約；經營結果公告。(i) 公司應在每個財務季度（和/或財務年度，根據需要）結束時保持可用現金的餘額總額不低於$500,000（「財務測試」）。
20 (ii) 經營結果公告。從發行日期開始，公司應公開披露和傳播（該日期爲「公告日期」），如果財務測試未能滿足（每次未能滿足稱爲「財務契約失效」），應在該財務季度或財務年度結束後不遲於第十（10）天發佈聲明，公告應包括聲明公司在該財務季度存在（或不存在，視情況而定）財務契約失效。在公告日期，公司還應向持有人提供由公司首席財務官代表公司簽署的證明，證明公司在該財務季度或財務年度滿足財務測試（如果確實如此）。如果公司在某個財務季度存在財務契約失效，則在公告日期或之前，公司應向持有人提供一份書面證明，由公司首席財務官代表公司簽署，證明在該財務季度或財務年度存在財務契約失效（「財務契約事件通知」）。在向持有人交付每個財務契約事件通知的同時，公司還應公開發布（作爲季度報告表格10-Q、年度報告表格10-K或當前報告表格8-K的一部分，或其他方式）財務契約事件通知以及發生違約事件的事實（n） PCAOB註冊核數師。在任何票據仍然未償還的情況下，公司應聘請一名註冊獨立核數師對其財務報表進行審計，該核數師必須註冊於（並遵守）公衆公司會計監督委員會的規則和規定。（o）暫停、延期和高利貸法。如果公司可以合法地這樣做，(A) 公司同意不會在任何時候堅持、提出或以任何方式聲稱或享受任何可能影響契約或本票據履行的暫停、延期或高利貸法（無論何時何地頒佈或生效）；並且(B) 明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並同意不會通過訴諸任何此類法律來妨礙、延遲或阻礙持有人根據本票據授予的任何權力的執行，而將允許並允許每項權力的執行，就好像沒有此類法律已經頒佈。（p）稅收。公司及其子公司應按時支付所有稅款、費用或任何性質的其他收費（連同任何相關的利息或罰款），無論現在還是將來對公司及其子公司或其各自資產或其所有權、佔有、使用、運營或處置或其租金、收入或由此產生的收益（除非未支付將對公司或其任何子公司單獨或整體產生重大影響）。公司及其子公司應在截止日期之前提交所有個人財產稅申報表（除非未提交將對公司或其任何子公司單獨或整體產生重大影響）。儘管如此，公司及其子公司可以根據GAAP良好信仰地通過適當的程序對他們保持充分準備金的稅收進行抗辯。（q）獨立調查。如果違約事件持續四十五（45）天，持有人要求時，公司應聘用獨立的，
公司選擇的21家信譽良好的投資銀行，經持有人批准（該批准不得無合理理由被扣留、附加條件或延遲）將調查是否發生了本票的任何違反（「獨立調查員」）。如果獨立調查員確定該票據確實發生了違反，獨立調查員應通知公司該違反情況，公司應向每位票據持有人發出書面通知。針對該調查，獨立調查員可以在正常營業時間內，檢查公司及其子公司認爲在其調查中合理必要的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施及財產。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。公司應允許獨立調查員與公司的官員、董事、關鍵員工和獨立公共會計師討論公司的事務、財務和賬目，並就此向公司提出建議和提供諮詢（並通過本規定公司授權該會計師與該獨立調查員討論公司的財務和事務以及任何子公司），所有這些均在合理的時間內，提前合理通知，並儘可能頻繁地應合理要求進行。(14) 資產分配。除了根據第（2）和（3）條款的任何調整外，如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產（或獲取其資產的權利）分配給任何或所有普通股股東，作爲資本回報或其他方式（包括但不限於，任何以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或選擇權）（「分配」），那麼持有人將有權獲得這些分配，就好像持有人持有在本票完全轉換後可獲得的普通股數量（不考慮本票的任何限制或轉換限制，並假設爲此目的該票據在適用記錄日期時按照違約轉換價格轉換）立即在進行該分配的記錄日期之前，或者如果沒有進行該記錄，則在進行該分配的普通股記錄持有人確定的日期之前（前提是，持有人的任何參與該等分配的權利將導致持有人及其任何附屬公司超出有益擁有限制，則持有人不應有權根據有益擁有限制參與該等分配（並且不應因該等分配而有權享有普通股的有益擁有權（並且有益擁有權）超出任何該等限制的部分），該等分配的部分應爲持有人保留以供利益，直到在某個時間或時刻，其對該等分配的權利不會導致持有人及其任何附屬公司超出有益擁有限制，在該時間或時刻，持有人將被授予該等分配權益（以及在該初始分配上或在任何類似情況下持有類似的後續分配的任何分配收益）。(15) 修改本票條款。除第（3）（c）條外，該條款不得被雙方修訂、修改或放棄，對於任何對本票的變更、放棄或修正，需要所需持有人的事先書面同意。任何修訂，
第22條修改或豁免一經批准，便對所有現有和未來的本票及其他票據持有人具有約束力；但前提是，任何此類變更、豁免或在適用於任何特定票據持有人所持任何票據時，未經該特定持有人的書面同意，不得(i) 不成比例且不利地影響任何票據持有人的權利；或(ii) 修改本節(第15條)中的任何條款，或損害任何票據持有人在本節下的權利。(16) 特定定義。就本票而言，以下術語應具有以下含義：(a) "關聯方"指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與某人處於共同控制下的個人，在《證券法》第405條中對此術語的使用和解釋中。(b) "攤銷事件"指(i) 在連續五（5）個交易日內，日VWAP低於當時有效的底價，並持續三（3）個交易日（"底價事件"），(ii) 公司未能在自本協議日期起七十五（75）天內獲得股東批准（"交換上限事件"），或(iii) 公司嚴重違反註冊權利協議，並且該違約在二十（20）個交易日內未能得到補救，或發生註冊權利協議所定義的事件（"註冊事件"）（每次發生的最後一天爲"攤銷事件日期"）。(c) "公告日期"應具有第(13)(n)(ii)節中規定的含義。(d) "攤銷本金金額"應具有第(1)(c)節中規定的含義。(e) "適用價格"應具有第(3)(f)節中規定的含義。(f) "可用現金"是指，在任何確定日期，與公司的現金總額及其子公司（爲此目的不包括受限帳戶中持有的現金（除非因任何原因而無法由公司或其任何子公司無限制使用的現金））相等，位於美國金融銀行機構的銀行帳戶中。(g) "權益所有權限制"應具有第(3)(c)(i)節中規定的含義。(h) "彭博"指彭博金融市場。(i) "工作日"指除了星期六、星期日以及在美國的任何聯邦法定假日或紐約聯邦儲備銀行關閉和/或主要市場不開放至少五（5）小時的日子以外的任何一天。(j) "回購"應具有第(3)(b)(ii)節中規定的含義。
23 (k) 「買入價格」應具有在第(3)(b)(ii)節中設定的含義。 (l) 「日曆月」是指日曆中命名的某個月份。 (m) 「控制權變更交易」是指發生以下情況 (a) 自本協議日期起，個人或法人實體或「集團」（如根據《交易法》第13d-5(b)(1)條規定所述）獲得公司超過百分之五十（50%）的有效控制權（無論是通過對公司資本股票的法律或實際擁有、合同或其他方式），（b）董事會成員一次或逐漸更替超過一半（不包括由於董事會成員的死亡或殘疾而導致的更替）且未獲得當日董事會成員的多數批准（或獲得由當日董事會成員所批准的任何日期服務的董事會成員的提名的多數批准），（c）公司或其任何子公司在一項或一系列相關交易中與其他實體合併、整合或出售超過百分之五十（50%）的資產，或 (d) 公司簽署的一項協議，其中公司爲一方或受其約束，提供上述任何事件的發生，包括 (a)、(b) 或 (c)。 向全資子公司的轉讓不應被視爲根據本條款發生的控制權變更交易。 (n) 「收盤價格」是指在主要市場上或普通股當前上市的交易所中最後一筆交易的每股價格，由彭博社引用。 (o) 「委員會」是指證券交易委員會。 (p) 「普通股」是指 (i) 公司A類普通股的每股面值爲0.0001美元的股票，以及 (ii) 交換了該A類普通股的任何資本股票或由公司重新分類的任何資本股票所產生的股份。 (q) 「公司」應具有在本票據的前言中設定的含義。 (r) 「轉換金額」是指本票據下待轉換、贖回或其他本金額、利息或其他金額的部分。 (s) 「轉換日期」應具有在第(3)(b)(i)節中設定的含義。 (t) 「轉換失敗」應具有在第(3)(b)(ii)節中設定的含義。 (u) 「轉換通知」應具有在第(3)(b)(i)節中設定的含義。 (v) 「轉換價格」最初是指，在任何轉換日期或其他確定日期爲0.3660美元（「固定價格」）。 從三（3）個月的週年日開始
在發行日期的第24天及隨後每隔三個月的同一天（每個稱爲「固定價格重置日期」），轉換價格將調整（僅向下）爲(i) 當時有效的轉換價格或(ii) 在此固定價格重置日期之前連續10個交易日中每日VWAP的最低90%（「可變價格」），但該可變價格不得低於當時有效的底價。轉換價格應根據本票的其他條款和條件不時調整；前提是轉換價格不得低於當時有效的底價。儘管此處有任何相反規定，在任何交易日中，如果普通股的總交易價值（根據彭博社報告）在紐約時間上午4:30到上午11:00之間等於或大於250,000.00美元，則該交易日的轉換價格（僅限於該交易日）應臨時調整爲(i) 可變價格，(ii) 在該交易日截至上午11:00前交易的最低價格，受到當時有效的底價的限制，或(iii) 當前有效的轉換價格。（w）「可轉換證券」指任何直接或間接可轉化爲普通股的股票或證券。（x）「企業事件」應具有第(3)(g)節中規定的含義。（y）「當前公開信息失敗」是指（x）公司因任何原因未能滿足1933年法案第144(c)(1)條款的要求，包括但不限於未能滿足1933年法案第144(c)條款下的當前公開信息要求，或（y）公司曾經是1933年法案第144(i)(1)(i)條款描述的發行人，或將來成爲這樣的發行人，並且公司未能滿足1933年法案第144(i)(2)條款中規定的任何條件。（z）「稀釋發行」應具有第(3)(f)節中規定的含義。（aa）「分配」應具有第(14)節中規定的含義。（bb）「DTC」應具有第(3)(b)(i)節中規定的含義。（cc）「股權條件」是指，關於給定的決定日期：（i）在適用的決定日期之前的30個日曆天的期間內，並截止至適用的決定日期的每一天（「股權條件測量期」），普通股（包括所有潛在股票）在主要市場上市或指定進行報價，並且(x) 不會在主要市場上受到限制或暫停交易（除了因公司發佈商業公告而導致的最多不超過兩（2）天的暫停）；也不應存在主要市場的退市或暫停威脅（在考慮所有適用的通知、上訴、合規和聽證期間後，理解公司和持有者，任何合理的退市可能性在公司召開年度或特別股東會議以獲得股東批准之前不會出現，包括任何推遲，或僅因存在2024年6月18日公司收到的主要市場通知而不得滿足紐約證券交易所美國有限責任公司指南的第1003(a)(i)和第1003(a)(ii)節，而導致的），或任何與主要市場相關的溝通。
對於此類通知，不會對普通股的退市或暫停交易產生實際影響，或是合理可能發生或正在進行的，例如(A)該主市場的書面通知，或(B)公司在其普通股當前上市或被指定報價的主市場上降低到最低上市維護要求以下（適用的情況），（不包括公司於2024年6月18日收到的來自主市場的通知，因未能滿足NYSE American LLC公司指南第1003(a)(i)和1003(a)(ii)條款的要求）；(ii)在股權條件測量期內，公司將按本協議第(3)節所述，及時交付因本票而可轉換的所有普通股及根據其他交易文件需要及時交付的所有其他資本股票；(iii)與需確定事件相關的任何普通股（或在需確定事件中可轉換的被贖回的轉換金額）可全額髮行，而不違反本協議第(3)(c)(i)節；(iv)與需確定事件相關的任何普通股（或在需確定事件中可轉換的被贖回的轉換金額（不考慮本協議中規定的任何轉換限制））可全額髮行，而不違反普通股當前上市或被指定報價的主市場的規則或規定（適用的情況）；(v)在股權條件測量期內，未發生任何尚未被放棄、終止或完成的關於待決、擬議或意圖的重大交易的公開公告；(vi)不存在當前公開信息失效的情況；(vii)持有人（以及任何其它票據的持有人）不持有由公司、其任何子公司或其相關方、員工、管理人員、代表、代理等提供的任何重大非公開信息；(viii)在股權條件測量期內，公司應遵守各項條款，並未在任何重要方面違反任何陳述或保證（除了那些可能不以任何方式違反的重大不利影響或重要性相關的陳述或保證），或任何交易文件的契約或其它條款或條件，包括但不限於，公司未未能按照任何交易文件的要求及時支付任何款項；(ix)在相關的確定日期，不會發生任何交易量失效或價格失效的情況；(x)在相關的確定日期(A)未出現或繼續存在預留所需預留金額的失誤，且所有與需確定事件相關的普通股（或在需確定事件中可轉換的被贖回的轉換金額）可在公司的公司章程下提供，並已被公司保留以根據票據發行(B)所有與需確定事件相關的普通股（或在需確定事件中可轉換的被贖回的轉換金額（不考慮本協議中規定的任何轉換限制））可全額髮行而不會導致未能預留所需預留金額；(xi)在股權條件測量期內，未發生且不存在違約事件，或隨着時間的推移或通知的給予將構成違約事件的事件；(xii)在票據持有人、公司、任何主市場和/或金融行業監管局之間，對任何票據或其他交易文件的任何條款或規定不存在任何真實爭議；(xiii)因滿足股權條件的事件而可發行的普通股已被適當授權、上市並符合資格。
在主要市場上，無限制進行26次交易；(xiv) 公司應已獲得股東批准；(xv) 在主要市場上交易的普通股不應設定最低價格。(dd) 「股權條件失敗」意指在任何確定日期，股權條件未得到滿足（或已被持有人書面放棄）。(ee) 「違約事件」的含義如第(2)(a)節中所述。(ff) 「違約事件轉換價格」是指，與任何違約事件相關的價格，其應爲(i)當時有效的轉換價格或(ii)在持有人於違約事件發生後任何時間遞交轉換通知或違約事件贖回通知時，普通股在之前10個連續交易日最低日均VWAP的85%中的較低者，受制於底價。(gg) 「違約事件通知」的含義如第(2)(b)節中所述。(hh) 「違約事件贖回金額」的含義如第(2)(b)節中所述。(ii) 「違約事件贖回通知」的含義如第(2)(b)節中所述。(jj) 「交易法」指1934年證券交易法及其修訂。(kk) 「交換上限」的含義如第(3)(c)(ii)節中所述。(ll) 「財務契約事件通知」的含義如第(13)(n)(ii)節中所述。(mm) 「財務契約失敗」的含義如第(13)(n)(ii)節中所述。(nn) 「財務測試」的含義如第(13)(n)(i)節中所述。(oo) 「底價」的意思是每股普通股$0.0732；但從發行日期的六（6）個月週年日起，並在隨後每六（6）個月的同一天（每個爲「底價重置日期」），底價應調整（僅向下）至在該底價重置日期前五（5）個交易日的平均VWAP的20%。儘管有上述規定，公司可將當時有效的底價減少至持有人書面通知中列明的任意金額；但前提是該減少應爲不可撤銷的，並且後續不得增加。(pp) 「根本交易」是指以下任一情況：（1）公司與其他法人進行任何合併或整合，且公司爲非存續公司（除了與全資子公司的合併或整合）。
27 公司的子公司用於公司重新註冊的目的，(2) 公司在一次或一系列相關交易中進行任何全部或實質上全部資產的銷售，(3) 任何要約收購或交換要約（無論是由公司還是其他人發起）完成，允許普通股股東將其股份交換或轉讓爲其他證券、現金或財產，(4) 公司進行任何普通股的重新分類或強制股份交換，實際上將普通股轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產。 (qq) 「G280 財務協議」是指公司與 SAC Leasing V280, LLC 及其允許的受讓人之間於 2022 年 10 月 5 日簽署的某一付款協議。 (rr) 「GAAP」指的是美國公認會計原則，持續適用。 (ss) 「管轄司法區」應具有第 (8)(a) 節中所述的含義。 (tt) 「持有人」應具有此票據前言中所述的含義。 (uu) 任何人的「債務」指的是，無重複 (A) 所有借款的債務，(B) 所有作爲財產或服務的遞延購買價格而簽發、承諾或承擔的義務（包括審計一致應用到的「資本租賃」（不包括與過去業務慣例一致的貿易應付款和資本租賃），(C) 所有與信用證、按金和其他類似工具有關的補償或付款義務（不包括在日常經營過程中產生的補償或付款義務），(D) 所有以票據、債券、公司債和類似工具爲證的義務，包括爲收購財產、資產或業務而承擔的相關義務，(E) 根據任何有條件銷售或其他保留所有權協議所產生或產生的所有債務，或作爲融資而產生的，而在這兩種情況下都是與使用該債務收入獲得的任何財產或資產相關的（即使在違約情況下賣方或銀行在此協議下的權利和救濟僅限於該財產的再保留或出售），(F) 所有與任何租賃或類似安排下的貨幣義務，這些義務在與公認會計原則一致應用的相關期間內被歸類爲資本租賃，(G) 以上 (A) 到 (F) 各項所提到的所有債務由（或者持有這種債務的持有人有現有的權利、或有待確認的權利）在任何人所擁有的財產或資產（包括帳戶和合同權利）上設定的任何留置權作擔保，即使擁有這些資產或財產的人尚未承擔或成爲這些債務的支付責任（不包括 G280 財務協議），(H) 所有與上述 (A) 到 (G) 各項的其他人的債務或義務相關的義務。 (vv) 「獨立調查」應具有第 (13)(r) 節中所述的含義。 (ww) 「利息」應具有此票據前言中所述的含義。 (xx) 「利息日期」應具有第 (1)(b) 節中所述的含義。
28（yy）「利息選擇截止日期」應具有第（1）(b)節中規定的含義。
(zz) 「利息選擇通知」應具有第（1）(b)節中規定的含義。
(aaa) 「利息支付」應具有第（1）(b)節中規定的含義。
(bbb) 「利率」應具有第（1）(b)節中規定的含義。
(ccc) 「發行日期」應具有第（1）(b)節中規定的含義。
(ddd) 「留置權」應具有第（13）(b)節中規定的含義。
(eee) 「到期日期」應具有第（1）(b)節中規定的含義。
(fff) 「新發行價格」應具有第（3）(f)節中規定的含義。
(ggg) 「票據」應具有本票據前言中規定的含義。
(hhh) 「NPA」指公司與持有者在本日期簽訂的證券購買協議。
(iii) 「NYSE美國」應具有第（3）(c)(ii)節中規定的含義。
(jjj) 「可選擇贖回」應具有第（1）(d)節中規定的含義。
(kkk) 「其他票據」指根據NPA發行的任何其他票據以及替換、替代或修改上述票據的任何其他債券、票據或其他工具。
(lll) 「支付溢價」指支付的本金金額的20%。
(mmm) 「週期性報告」指公司根據適用法律和法規（包括但不限於S-K法則）要求向委員會提交的所有報告，包括年度報告（10-K表格）、季度報告（10-Q表格）和當前報告（8-K表格），只要本票據或任何其他票據仍未償還; 但所有此類週期性報告在提交時應包括所有信息、財務報表、審計報告（如適用）和符合所有適用法律法規要求的其他信息。
(nnn) 「允許的應收賬款債務」指根據應收賬款和/或庫存保理機構產生的債務，累計金額不得超過$500,000。
(ooo) 「允許的投資」指(i) 由美國（或任何代理機構）無條件擔保的直接義務，或其本金及利息。
29 在此所述的義務的範圍內，如果這些義務得到美國的全信和信用的支持，每個案例在收購之日起一年內到期；(ii) 收購之日起270天內到期的商業票據投資，並且在收購之日具有標準普爾或穆迪能夠獲得的最高信用評級；(iii) 收購之日起180天內到期的存款證、銀行承兌匯票和定期存款的投資，這些投資由根據美國法律或任何州法律組織的商業銀行的任何國內辦公室發行或擔保，並且具有不少於500,000,000美元的資本和盈餘及未分配利潤；(iv) 與一下述( i )中所述的證券進行的、期限不超過30天的完全抵押購回協議，與滿足上述(iii)條中描述的標準的金融機構簽訂；(v) 貨幣市場基金，(x) 遵守1940年《投資公司法》下的證券交易委員會第2a-7條中規定的標準，(y) 獲得標準普爾的AAA評級和穆迪的AAA評級，以及(z) 擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。(ppp) "允許的留置權"是指(i) 尚未到期或逾期的稅款留置權，或通過適當程序進行誠意抗辯並已根據公認會計原則建立了適當的準備金；(ii) 在正常業務過程中因法律的運作而產生的法定留置權，涉及尚未到期或逾期的債務；(iii) 由法律運作產生的留置權，如材料商的留置權、機械留置權和其他類似留置權，涉及尚未到期或逾期的債務，或正在通過適當程序進行誠意抗辯的留置權；(iv) 留置權(A) 施加在公司或其任何子公司所獲得或持有的任何設備上，以確保該設備的購置價格，或因僅爲了融資該設備的購買或租賃而產生的債務，或(B) 在設備收購時已存在的留置權，前提是該留置權僅限於所收購的財產及其改良，且在任何情況下，與債務的總本金金額不超過1,000,000美元；(v) 與上述(iv)條中描述的留置權擔保的債務延展、續期或再融資有關的留置權，前提是任何延展、續期或替換留置權僅限於現有留置權所擔保的財產，並且延展、續期或再融資的債務本金金額不會增加；(vi) 以法律形式產生的海關和稅務機關的留置權，以確保海關稅款的支付，(vii) 產生於判決、法令或附件的留置權，在不構成第4(a)(ix)條款下的違約事件的情況下；(viii) 用於確保在適用的債權人之間協議允許的允許應收賬款債務而對應收賬款和庫存的留置權。(qqq) "人"是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。(rrr) "價格失敗"是指，對於特定的確定日期，普通股在此日期之前的二十（20）個交易日中的任何一個交易日的加權平均交易價格未能超過0.05美元（由於發行日期之後發生的股票拆分、股票紅利、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整）。所有此類確定均須根據任何股票拆分、股票紅利、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
在任何此類測量期間進行30筆交易。(sss) 「一級市場」指的是紐約證券交易所、紐約證券交易所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場，以及前述市場或交易所的任何繼任者。(ttt) 「主要」應具有本票前言中規定的含義。(uuu) 「季度複利」應具有第(1)(b)節中規定的含義。(vvv) 「贖回金額」應具有第(1)(d)節中規定的含義。(www) 「贖回通知」應具有第(1)(d)節中規定的含義。(xxx) 「登記權協議」指的是公司與持有人於本日期簽署的登記權協議。(yyy) 「登記聲明」指的是符合登記權協議中規定要求的登記聲明，涵蓋包括基礎股票的轉售，並將持有人列爲「賣方股東」。(zzz) 「必要持有人」指的是本票的大多數持有人以及其他未償還票據的持有人。(aaaa) 「必要準備金金額」應具有第(3)(d)(i)節中規定的含義。(bbbb) 「證券法」指的是1933年的證券法及其修正案，以及根據該法頒佈的規則和法規。(cccc) 「SEPA」是指公司與持有人或其一個關聯公司之間即將簽署的某項備用股權購買協議。(dddd) 「和解協議」是指公司與德拉瓦州公司Sunpeak Holdings Corporation於2024年11月4日簽署的和解協議及諒解備忘錄。(eeee) 「股票交付日期」應具有第(3)(b)(i)節中規定的含義。(ffff) 「股東批准」應具有NPA中規定的含義。(gggg) 「子公司」指的是公司直接或間接擁有大多數未發行股本或持有該人的大多數股權或類似權益的任何個人，或控制或經營該人的全部或大部分業務、運營或管理，以上統稱爲本文件中的集合。
31指「子公司」。（hhhh）「交易日」是指在主要市場上報價或交易普通股的日子；前提是，如果普通股沒有上市或報價，則交易日應指營業日。（iiii）「交易文件」是指每個NPA、其他票據、註冊權協議及與上述任何文件、協議、工具或其他項目相關的任何及所有文檔。（jjjj）「轉讓代理」是指大陸股票轉讓與信託公司，即公司的當前轉讓代理。（kkkk）「基礎股份」是指根據本票的條款，因轉換此票據或作爲利息支付而發行的普通股股份。（llll）「交易量失敗」是指在特定的確定日期，普通股在主要市場上，在該確定日期之前的連續二十（20）個交易日內的每日美元總交易量（如彭博社報告），少於500,000美元。（mmmm）「VWAP」是指在任何交易日，普通股在常規交易時間內在主要市場上的每日成交量加權平均價，如彭博社L.P.所報告。[簽名頁見後]
[高級無擔保可轉換商業票據的簽名頁] 在此證實，公司已授權其高級無擔保可轉換商業票據由一名適當授權的官員在上述日期正式簽署。公司：VOLATO GROUP, INC. 由：姓名：Matthew Liotta 職務：首席執行官
EXHIBIt I 轉換通知（由持票人執行以轉換票據） 收件人：VOLATO GROUP, INC. 通過電子郵件：本簽署人特此不可撤銷地選擇將票據未償還的轉換金額的一部分轉換爲VOLATO GROUP, INC.的普通股， 根據以下寫明的條件進行轉換，轉換日期如下。轉換日期：待轉換的本金金額：待轉換的應計利息：以現金方式：以普通股方式：待轉換的總轉換金額：固定價格：可變價格：適用的轉換價格：待發行的普通股股份數量：請以以下名字發行普通股，並將其交付到以下帳戶：發行給：經紀人 DTC參與者代碼：帳戶號碼：授權簽名：姓名：職務：