FALSE000185307000018530702024-12-042024-12-04




美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 8-K
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目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定
1934年證券交易所法案的
報告日期（最早報告的事件日期）： 2024年12月4日
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VOLATO GROUP, INC.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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特拉華州001-4110486-2707040
（合併的）主權或其他管轄區(設立或其它管轄地的州)（內部稅務服務僱主識別號碼）
1954 Airport Road, Suite 124
Chamblee, GA 30341
937 Tahoe Boulevard, Suite 210（總部地址） Incline Village, Nevada 89451（郵政編碼）
844-399-8998
公司電話號碼，包括區號
(如果上次報告後名稱或地址發生變化，請註明原名稱或原地址)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
o根據證券法規定的規則425的書面通信（17 CFR 230.425）
o根據證券交易法規定的規則14a-12的宣傳材料（17 CFR 240.14a-12）
o根據證券交易法規定的規則14d-2（b）的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2（b））
o根據證券交易法規定的規則13e-4（c）的預先開始通信（17 CFR 240.13e-4（c））
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每個類別的標題交易標的在其上註冊的交易所的名稱
A類普通股SOAR紐交所美國有限責任公司
warrants，每個完整的warrant可以以11.50美元的行權價認購一股A類普通股SOARW場外交易市場集團公司
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長型企業x
如果是新興成長型企業，在符合交易法第13(a)條規定提供的有關遵守任何新的或修訂後的財務會計準則所需的延長過渡期方面已選擇不使用的，請打勾表明。o

項目1.01進入重大實質性協議。

2024年12月4日，Volato Group, Inc.（「公司」）與一家機構投資者（「買方」）簽署了一份證券購買協議（「證券購買協議」）。根據證券購買協議，公司同意發行總額高達3600萬美元的10%原始發行折價高級無擔保可轉換期票據（「票據」），該票據將可轉換爲公司每股面值0.0001美元的A類普通股（「普通股」）。首筆交易的結算在2024年12月4日完成，公司向買方發行了總額爲450萬美元的首筆票據（「首批交易」）。首批交易中發行的票據售價爲405萬美元，代表10%的原始發行折扣，到期日爲2025年12月4日。

第二筆票據的原始本金總額爲1,500,000美元，將在滿足某些前置條件後發行，這些條件包括公司有針對根據票據可發行的普通股的重新銷售的有效註冊聲明，包括在轉換後，以及公司已經滿足與Sunpeak Holdings Corporation簽訂的之前披露的和解協議和協議的義務。任何額外的票據將是各方商定的總本金金額；但前提是，任何額外票據的金額不得超過4,000,000美元，除非公司和買方另行達成共識。此外，在所有之前發行的票據的總本金餘額超過2,000,000美元時，任何額外票據都不會在任何時間發行。關閉任何額外票據的條件還包括，在最近的額外關閉前的20個交易日內，至少有500,000美元的普通股被交易，並且普通股的每日VWAP（如票據中定義）大於轉換價格（如票據中定義）。每份票據將在發行日期後十二（12）個月到期。

任何票據轉換後可以發行的普通股票數量將通過將（x）要轉換的票據中未償還部分的本金、利息或其他金額（「轉換金額」）除以（y）轉換價格來確定。首次發行的票據的轉換價格 最初爲每股0.3660美元（「固定價格」）。從每張票據的發行日期的三（3）個月紀念日開始，以及此後每第三個月的同一天（每次都稱爲「固定價格重置日期」），轉換價格將降低至（i）當時有效的轉換價格或（ii）在該固定價格重置日期之前的十（10）個連續交易日中每日最低VWAP的90%（「變量價格」），前提是轉換價格不能低於當時有效的地板價格。此外，在任何交易日中，普通股的總交易價值（根據彭博社報道）在東部時間上午4:30至上午11:00之間等於或大於250,000美元，則在該交易日的轉換價格（且僅在該交易日）將降低至（i）變量價格，（ii）在該交易日直到東部時間上午11:00的最低交易價格，但受當時有效的地板價格的限制，或（iii）當時有效的轉換價格。 在發生違約事件（如票據中定義）時，對於任何違約事件，違約事件轉換價格（如票據中定義）將爲（i）當時有效的轉換價格或（ii）在買方在發生違約事件或違約事件贖回通知（如票據中定義）後任何時候發送轉換通知之前的十（10）個連續交易日中的最低每日VWAP的85%中的較低者，受地板價格的限制。

票據的初始底價將爲每股0.0732美元。然而，從票據發行的六（6）個月紀念日開始，在此後每六（6）個月的同一天（每個稱爲「底價重置日期」），底價將降低至該底價重置日期前五（5）個交易日的平均VWAP的20%。此外，公司可以在書面通知票據持有人中列出任何金額來降低底價，但任何這樣的減少將是不可撤銷的，且之後不會再增加。



如果在票據發行日期後發生攤銷事件（在票據中定義），那麼公司將被要求在攤銷事件日期（在票據中定義）後的第七（7）個交易日開始進行每月支付，並持續在每個接下來的日曆月份的同一天進行，直到所有未償還票據的本金全部償還。每月付款的金額將等於以下三項之和：（i）所有票據未償還本金總額的六分之一（「攤銷本金金額」），加上（ii）該攤銷本金金額的20%，再加上（iii）截至每個付款日期的應計和未支付利息。 根據票據的條款，公司對與攤銷事件相關的每月支付的義務將在攤銷事件得到補救時終止。

每項票據的未償本金餘額的利息將以4.0%的年利率計 accrual（「利率」），並且利息可以用現金或普通股支付。每項票據將包含慣常的違約事件，並且在發生違約事件時，利率將提高至18.0%的年利率。

持票人不得以轉換後，持票人（連同其某些附屬公司及其他相關方）能夠實際擁有超過4.99%的已發行普通股爲限（「實際擁有權限制」），來轉換任何部分的票據。 但是，持票人在通知公司後，可以增加或減少實際擁有權限制，前提是實際擁有權限制在任何情況下不得超過9.99%的已發行普通股。任何對實際擁有權限制的增加在第61次公佈之前均無效。st在送達該通知的次日

在任何時候，只要還有未償還的票據， 公司將被禁止在未經買方單獨書面同意的情況下，實施或簽訂任何涉及變量交易（如下文所定義）的後續配售協議。「變量交易」是指公司或公司任何子公司(i)發行或出售任何可轉換證券（如證券購買協議中定義）或者(A)在轉化、行使或交易價格基於和/或隨普通股成交價格在初始發行後的任何時間波動的價格，或者(B)具有在可轉換證券初始發行後某個未來日期或在與公司業務或普通股市場相關的特定或或有事件發生時可重新設定的轉化、行使或交易價格，除了依據一種習慣的「加權平均」反稀釋條款，或(ii)簽訂任何協議（包括但不限於，股權信貸線或「市場發行」），通過該協議公司或其任何子公司可以在未來確定的價格出售證券（除標準和慣常的「優先」或「參與」權利之外）。

此外，在任何票據尚未償還的情況下，公司將被禁止進行或簽訂任何協議以實現任何稀釋性發行（在票據中定義），如果此類稀釋性發行的結果是導致公司在轉換任何票據時必須發行超過公司在不違反紐交所的規則或條例的情況下可以發行的普通股股份數量。

根據證券購買協議的條款，公司必須在初次配售結束後不遲於七十五（75） 個日曆天內召開股東會議（「股東會議」），以尋求批准根據票據發行所有可能發行的普通股，符合紐交所美國有限責任公司的相關規則和規定。如果儘管公司盡了合理的最大努力，仍未在股東會議截止日期之前獲得股東批准， 公司將推遲並重新召開股東會議，至少每三十（30）個日曆天召開一次，直到獲得股東批准，但在初次配售結束後的第一百三十五（135）個日曆天之前不得再延遲。

證券購買協議還限制了根據票據、證券購買協議和任何其他交易文件向買方發行的普通股的總累計數量爲公司發行在外的普通股數量的19.99%（「交易所上限」），這是根據紐約證券交易所美國公司指南第713條或公司證券上市的主要市場的其他適用規則的要求，除非公司在獲得股東批准後，此限制不再適用。交易所上限應根據證券購買協議簽署時公司發行在外的普通股數量計算，該數量應根據任何交易或與證券購買協議所設想的交易可以合併的系列交易中發行或可發行的公司普通股數量按股抵扣。


與首次分期的完成有關，各方簽署了註冊權益協議（「註冊權益協議」），根據該協議，公司將在此關閉後的30天內向證券交易委員會（「SEC」）提交初步註冊聲明，以註冊根據票據可發行的所有普通股的轉售。公司將有義務盡最大努力，使註冊聲明儘快被SEC聲明有效，但在任何情況下不得晚於交易關閉日後的第60個日曆日（「有效截止日期」）。 然而，如果公司收到SEC通知，註冊聲明將不再被審查或不再需要進一步審查和評論，則有效期截止日期將提前到公司收到通知之日後的第五個工作日，如果該日期早於最初的有效期截止日期。如果註冊聲明經歷了完整的SEC審查，或者公司被要求更新其中的財務報表，導致註冊聲明未能在有效期截止日期前被宣佈有效，則有效期截止日期將自動被視爲延長，只要公司盡最大努力及時響應和滿足SEC的請求。在此期間，公司將不被視爲未能滿足有效期截止日期。

證券購買協議、票據形式和登記權協議包含完成未來銷售交易所需的慣例陳述、保證、協議和條件、賠償權利和當事方的義務。其中，買方向公司聲明其爲「認可投資者」（該術語定義見《1933年證券法》第501(a)條的規則501(a)）。公司根據《證券法》及其頒佈的規則D第4(a)(2)節中的註冊豁免，發行票據及根據票據可發行的普通股。

上述證券購買協議、票據形式和登記權協議的描述均以參考各協議的完整文本爲限，相關副本已作爲附件10.1、4.1和10.2附在此處，並且每份協議均完整並以參考形式納入本協議。這些協議中包含的陳述、保證和契約僅爲了這些協議的目的而作，並在特定日期僅爲合同方的利益而作，可能受到合同方約定的限制。

項目2.03. 創建直接財務義務或註冊人的表外安排義務。

本8-k表格本次報告中項目1.01下所列的信息通過引用併入本項目2.03中。

項目 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本8-k表格本次報告中項目1.01下所列的信息通過引用併入本項目3.02中。
第9.01項 財務報表和展品。
(d)附件。
附件編號描述
10%原始發行折扣高級無擔保可轉換本票的形式。
公司與買方之間的證券購買協議，日期爲2024年12月4日。
公司與買方之間的登記權利協議，日期爲2024年12月4日。
104封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

*根據S-k條規601(a)(5)條款省略了附件和附表。公司同意在SEC請求時，補充提供任何被省略的附件和附表的副本。



簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
日期：2024年12月5日
沃拉託集團股份有限公司。
由：/s/馬克·海寧
姓名：馬克·海寧
職稱：首席財務官