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由註冊人申報的☒
由註冊人以外的當事人申報的o
請勾選適當的框:
o			初步委託書
o			僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）
o			決定性代理聲明
☒			明確的附加材料
o			根據§240.14a-12徵集材料


美國聯合自然食品公司
(根據憲章規定的註冊人的名稱)

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
提交申報費（選擇適用的方框）：
☒			不需要費用。

o			之前用初步材料支付的費用。

o			根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。

此處提供的附加材料補充了關於以下信息的內容，並應與其一起閱讀，提案4 – 批准2020年第四次修訂和重述的股權激勵計劃包含在United Natural Foods, Inc.（「我們」，「我們」，「我們的」或「公司」）於2024年11月6日提交給證券交易委員會的最終代理聲明（「代理聲明」）中，關於定於2024年12月17日下午4點（東部時間）舉行的股東年度會議（「年度會議」）。代理聲明中列出的信息保持不變，在以代理或親自方式進行年度會議投票時應繼續考慮。此附加材料僅提供進一步的信息，用於股東對代理聲明提案4的評估。這裏使用的專有名詞，除非另有定義，否則具有代理聲明中列出含義。

正如在委託聲明中更具體描述的那樣，我們尋求股東對第四修訂及重述的2020年股權激勵計劃（「第四修訂及重述計劃」）的批准，其中包括增加可發行股票數量1,200,000股等項目。這裏附加的材料概述了我們認爲股東應支持該提案的原因。

•謹慎授予實踐: 我們的業務規模比比較組更大、更復雜，這體現在營業收入規模（78百分位）和員工數量（62樓日百分位)。儘管如此，對於2024財年，我們的股票補償支出大約是比較組的53rd 百分位，作爲營業收入的30樓百分位和員工每股費用的40樓百分位，展示了我們對負責任分享使用的承諾。

•稀釋: Paying market competitive compensation results in higher dilution for us than for the companies in the Comparator Group. Our market capitalization was in the 2日 percentile, and our outstanding share count was approximately 57% of the median number of the outstanding shares most recently reported of the Comparator Group. When we pay at the competitive levels we believe are needed to attract and retain talent, our relatively low market capitalization requires us to utilize more shares to deliver the same value of competitive compensation and results in higher dilution. We are executing a new multi-year strategy and an inability to attract and retain talent if we cannot pay competitive levels of equity for our executive officers and senior leadership could impact our ability to realize the benefits of this strategy. Additionally, as described in more detail below, we are taking into consideration our stockholders’ dilution concerns and planning to pay cash-based awards below senior leadership this year.

•燒錢速度: Our PSU grants for the five most recently completed performance periods (beginning with fiscal 2024) have paid out at 45%, 54%, 99%, 24% and 5%, respectively, reflecting rigorous performance goals and demonstrating that burn rates calculated using the shares granted under PSUs have been inflated given that actual payouts have been significantly less. Further, shares withheld to cover taxes are not sold and are not recycled as available shares, resulting in a lower actual dilution than our burn rate would suggest. In fiscal 2024, shares withheld for taxes, but not sold or recycled, approximated 0.8% of our outstanding shares.

2.We have demonstrated thoughtful responsiveness to stockholder feedback in our equity plan and executive compensation program. Our executive compensation program is designed to align our executive compensation with long-term stockholder interests and the achievement of the Company’s strategic initiatives. Without the ability to pay our associates with equity, our associates’ interests will not be as aligned with our stockholders’ long-term interests, which our stockholders have told us is important to them.

•對稀釋顧慮的響應如在代理聲明中所述，我們通常在十月份向有資格參與股權的員工（包括董事級及以上的員工）發放年度股權獎勵，但由於我們現有股權計劃下可用股份不足，今年無法這樣做。爲了回應我們的股東對於稀釋的擔憂，今年我們計劃向我們的董事、執行官和高級領導層發放股權獎勵，並向低於高級領導層的員工發放現金獎勵。我們仍然相信，發放股權獎勵以使我們的員工與股東的長期利益一致是我們薪酬理念的重要部分，但我們認識到股東對稀釋也是有顧慮的。我們認爲，向低於高級領導層的員工發放基於現金的獎勵，根據今年我們股票的表現支付，適當地平衡了這些顧慮。

•股東利益對齊對額外股份的請求將允許我們今年向董事、執行官和高級領導層發放股權獎勵，並在明年發放類似結構的獎勵，以將長期利益與我們股東的利益對齊。我們的觀點是，股東也告訴我們，一個有效的薪酬計劃應包括向我們的董事和關鍵員工發放股權，以將他們的長期利益與股東的利益對齊。我們認爲，提供有風險的、基於股權的薪酬是我們薪酬計劃的基本組成部分。此外，從去年92.7%的薪酬投票批准率以及我們在股東參與討論中收到的反饋可以看出，我們相信我們的股東強烈支持我們的高管薪酬計劃。雖然我們正在平衡

今年的稀釋顧慮通過計劃向低於高級領導層的員工發放基於現金的獎勵而得以平衡，我們希望這是一個臨時結構。這些基於現金的獎勵（i）將在三年內平均歸屬，（ii）將在此期間與股票表現相關，且（iii）將以現金結算，除非薪酬委員會在未來某個時候決定公司在考慮稀釋和消耗率影響後有足夠的股份可用於以股份結算。這些基於現金的獎勵將短期內對齊我們低於高級領導層的員工與股東的利益，但我們仍然相信向所有有資格參與股權的員工發放股權是理想的薪酬計劃。根據該提案批准額外股份將使我們能夠在此年度和下一年度繼續以股東支持的方式補償我們的董事、執行官和高級領導層。當我們能夠做到這一點時，我們打算恢復向所有有資格參與股權的員工發放股權獎勵。

•請求額外股份的數量有限如上所述，我們正在請求在我們的股權計劃下增加1,200,000股股份。在我們去年的代理聲明中，我們告訴投資者我們請求足夠的股份以授予一年的股權獎勵。因此，我們預計今年再次請求股份，以便爲我們的股東提供另一個表達對我們薪酬計劃批准機會的機會。我們預計將在2026財年再次請求股份以作爲2027財年獎勵。

•薪酬計劃反映了股東反饋通過我們強有力的、持續的股東參與計劃，過去幾年我們根據股東的反饋修訂了我們的薪酬計劃，並繼續收到對我們薪酬計劃結構的積極反饋。我們在過去財年實施的短期和長期激勵計劃的支付強化了我們的績效付酬理念。批准提案4將允許我們繼續實施我們的高管薪酬計劃，而我們的股東一直以來都支持這一計劃，我們相信這個計劃與我們的財務表現有效關聯。對提案4的投票反對可能會削弱我們高管薪酬計劃的整體競爭力，並帶來失去優秀人才的風險，這可能會對我們的多年度戰略產生負面影響。

•短期激勵計劃我們的短期激勵計劃與公司的財務目標緊密相連，旨在使我們合格的員工的獎勵與我們的財務成功相一致。我們短期激勵（STI）計劃下的所有支付都受到預先設定的財務目標的限制，這些目標與戰略舉措相吻合，對於2024財年爲調整後的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）和淨銷售額，以支持同時增長收入和利潤的平衡方法。對於2025財年，我們修訂了指標爲調整後的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）和自由現金流，以更緊密地與我們的新戰略計劃相一致，符合我們對股東不斷審查計劃以保持與戰略重點領域一致的承諾。

•長期激勵計劃我們的長期激勵措施，包括限制性股票單位（「RSU」）和績效股票獎勵（「PSU」），旨在吸引和留住具有創新精神的高管，並使他們的財務利益與我們的股東和其他利益相關者的利益保持一致。2022財年授予的PSU有兩個加權指標：2022-2024財年調整後的每股收益增長（75%）和2024財年調整後的資本回報率（25%）。在審查了三年的業績後，薪酬委員會決定最終加權支付爲50%，在相對總回報率調整器之前。經過相對總回報率調整後，獲得的PSU數量減少了10%，最終支付爲45%，反映出嚴格的業績目標。

3.在其報告中，機構股東服務（「ISS」）建議反對我們第四次修訂和重述計劃的批准，評論有限。顯然，ISS應用了其定量分析，我們認爲這不足以支持上述理由，但未考慮我們提供的關於這些結果驅動因素的信息，或我們對影響股東的反應和認可。在其報告中，Glass Lewis承認了影響我們稀釋的因素，並描述了我們董事會爲減輕股東擔憂所採取的行動，並推薦爲第四次修訂和重述計劃投票。我們敦促您在考慮對第四次修訂和重述計劃的支持時，參考我們代理聲明中的提案4和本文所包含的信息。

我們當前的股權計劃，此前獲得了股東的批准。ISS之前已經提出了這些擔憂，薪酬委員會在其獨立顧問的協商下，決定我們的計劃已經具有限制自由裁量權的特性，包括在死亡、殘疾、養老和無故離職（如在第四次修訂和重述計劃中定義）的情況下的明確處理。我們相信這些特性，以及薪酬委員會在使用自由裁量權方面的表現，對於減輕報告中提出的關注十分足夠，並不認爲這些擔憂值得反對第四次修訂和重述計劃的建議。

我們相信我們的薪酬計劃適當地激勵並獎勵我們的員工，並且在將員工的利益與股東的利益對齊方面效果顯著。爲了讓公司繼續以股東始終批准的方式補償我們的董事、高管和高級領導層，批准額外的股份是必要的。董事會敦促我們的股東投票 “支持” 提案 4 – 批准第四次修訂和重述的2020年股權激勵計劃.

這份補充信息應與代理聲明一起閱讀，代理聲明的全部內容都應閱讀。從本補充協議日期起，所有關於「代理聲明」的引用均指經本補充協議補充的代理聲明。

無論您是否計劃參加年度會議，我們都鼓勵您儘快閱讀代理聲明及其補充內容，並提交您的代理或投票指示。如果您已經返回了代理卡或向經紀人提供了投票指示，除非您希望更改您的投票，您無需採取任何行動。有關如何投票您的股份和撤回已提交代理的信息，請參見代理聲明。


			此致敬禮，

			傑克·斯塔爾
			獨立主席，代表聯合天然食品公司的董事會