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華盛頓特區 20549 |
日程表13G
(規則13d-102)
應在提交的報表中包含的資訊
根據§ 240.13d-1(b)、(c)和(d)以及修訂檔案
根據§ 240.13d-2。
(修正案編號 )*
scworx corp
(發行者名稱)
普通股
(證券類別的標題)
78396V208
(CUSIP號碼)
二零二四年十一月 十八日
(需要提交此聲明之事件日期)
請勾選適用的規則以便提交此附表:
o | 13d-1(b)規則 | |
x | 13d-1(c)規則 | |
o | 13d-1(d)規則 |
*本封面頁面的其餘部分應填寫報告人的首次提交的信息,以便與主題證券類別相關,並用於任何隨後包含信息的修正,信息將改變之前封面頁面所提供的披露。
此封面頁其餘部分所需的資訊,不應被視為根據1934年證券交易法第18條的規定或法案的其他部分,而將受到該法案的所有其他規定的約束(但請參考備註)。
CUSIP編號: 78396V208 | |||
(1) | 報告人的名稱 Iroquois Capital Management L.L.C. | ||
(2) | 如是團體成員,請勾選適當的方框(請參閱說明) | ||
(a) | o | ||
(b) | o | ||
(3) | 僅供SEC使用 | ||
(4) | 公民身份或組織地點 德拉瓦 |
數量 股份 實際擁有 擁有者 每個 報告 具 |
(5) | 獨立投票權 0 |
(6) |
分享投票權 358,140股普通股在轉換票據後可發行 (見第4項)* 1,192,555股普通股可通過行使warrants獲得 (見第4項)* | |
(7) | 具有單獨表決權的人 0 | |
(8) |
分享處置權 358,140股普通股可通過轉換可轉換 債券獲得(見第4項)* 1,192,555股普通股可通過行使warrants獲得 (見第4項)* |
(9) |
每位報告人的合計擁有利益金額 358,140股普通股可通過轉換票據發行 (見第4項)* 1,192,555股普通股可通過行使warrants發行 (見第4項)* | |
(10) | 如第(9)行的總數不包括某些股份(見說明),請勾選該方塊 o | |
(11) | 第(9)行所代表類別的百分比 4.99% | |
(12) | 報告人類型(請參見說明) OO |
* 如第4項中更詳細描述,票據和某些warrants均受到4.99%的封鎖,某些其他warrants受到9.99%的封鎖,並且第(11)行所列的百分比考慮了這些封鎖。然而,如第4項中更詳細描述,報告中第(6)、(8)和(9)行的證券顯示在完全轉換或行使這些報告的證券(如適用)時將發行的普通股數量,並不考慮這些封鎖。因此,該報告人實際擁有的普通股數量在考慮這些封鎖後少於報告中第(6)、(8)和(9)行的證券數量。
CUSIP編號:78396V208 | |||
(1) | 報告人的名稱 Richard Abbe | ||
(2) | 如是團體成員,請勾選適當的方框(請參閱說明) | ||
(a) | o | ||
(b) | o | ||
(3) | 僅供SEC使用 | ||
(4) | 公民身份或組織地點 美利堅合眾國 |
數量 股份 實際擁有 擁有者 每個 報告 具 |
(5) |
唯一投票權 313,372 股普通股可通過可轉換債券轉化獲得 (見第4項*) 1,072,555股普通股可通過行使warrants獲得 (見第4項)* |
(6) |
分享投票權 358,140股普通股可通過轉換可轉換 債券獲得 (見第4項)* 1,192,555股普通股可通過行使warrants獲得 (見第4項)* | |
(7) |
單一處置權 313,372股普通股可通過轉換可轉換 債券獲得 (見第4項)* 1,072,555 股可通過行使 warrants 發行的普通股 (見第 4 項)* | |
(8) |
分享處置權 358,140 股可通過轉換可轉換票據發行的普通股 (見第 4 項)* 1,192,555 股可通過行使 warrants 發行的普通股 (見第 4 項)* |
(9) |
每位報告人的合計擁有利益金額 671,512 股可通過轉換可轉換票據發行的普通股 (見第 4 項)* 2,265,110股普通股可在行使warrants時發行 (見第4項)* | |
(10) | 如第(9)行的總數不包括某些股份(見說明),請勾選該方塊 o | |
(11) | 第(9)行所代表類別的百分比 9.64% | |
(12) | 報告人類型(請參見說明) IN; HC |
* 如第4項中更詳細描述的那樣,票據和某些warrants都受4.99%的限制,某些其他warrants受9.99%的限制,列(11)中所列的比例已考慮到這些限制。但是,如第4項中更詳細描述的那樣,列(6)、(8)和(9)中報告的證券顯示了在完全轉換或行使(視情況而定)這些報告證券時將發行的普通股數量,並未考慮這些限制。因此,在考慮這些限制後,該報告人的實際益有所持有的普通股份數少於列(6)、(8)和(9)中報告的證券數量。
CUSIP編號:78396V208 | |||
(1) | 報告人的名稱 金伯利·佩奇 | ||
(2) | 如是團體成員,請勾選適當的方框(請參閱說明) | ||
(a) | o | ||
(b) | o | ||
(3) | 僅供SEC使用 | ||
(4) | 公民身份或組織地點 美利堅合眾國 |
數量 股份 實際擁有 擁有者 每個 報告 具 |
(5) | 唯一投票權 0 |
(6) |
分享投票權 358,140股可轉換票據的普通股 (見第4項)* 1,192,555 股普通股可通過行使 warrants 發行 (見第 4 項)* | |
(7) | 單一處置權 0 | |
(8) |
分享處置權 358,140 股普通股可通過轉換票據發行 (見第 4 項)* 1,192,555 股普通股可通過行使 warrants 發行 (見第 4 項)* |
(9) |
每位報告人的合計擁有利益金額 358,140 股普通股可在轉化票據時發行 (見第 4 項)* 1,192,555 股普通股可在行使 warrants 時發行 (見第 4 項)* | |
(10) | 如第(9)行的總數不包括某些股份(見說明),請勾選該方塊 o | |
(11) | 第(9)行所代表類別的百分比 4.99% | |
(12) | 報告人類型(請參見說明) IN; HC |
* 如第 4 項更詳細描述,票據和某些 warrants 均受 4.99% 阻擋限制,而某些其他 warrants 則受 9.99% 阻擋限制,並且 第 (11) 行中列出的百分比反映了這些阻擋限制。然而,如第 4 項更詳細描述,報告在第 (6)、(8) 和 (9) 行中的證券顯示在完全轉化或行使時適用的普通股數量,並不反映這些阻擋限制。因此,在考慮這些阻擋限制後,該報告 人的實際持有的普通股數量少於報告在第 (6)、(8) 和 (9) 行中的證券數量。
CUSIP 編號:78396V208 |
項目 1。 |
(a) | 發行人名稱 SCWorx公司(“公司”) | |
(b) |
發行人主要行政辦公室地址 坦帕,FL 33602 |
事項二(a) | 申報人姓名 |
事項2(b)。 | 主要業務辦公室地址或如無者,住宅 |
事項2(c)。 | 公民身份 本13G附表是代表以下各方提交的:(i) Iroquois Capital Management L.L.C.,一間特拉華州的有限責任公司(“Iroquois”),(ii) Richard Abbe,一位美國公民,以及(iii) Kimberly Page,一位美國公民(“Abbe先生”和“Page女士”,與Iroquois統稱爲“報告人”)。
報告人已簽署共同申報協議,該協議的副本已作爲附件1與本13G附表一同提交,報告人同意根據1934年證券交易法第13d-1(k)條款的規定共同提交本13G附表。
所有報告人的主要辦公地址爲紐約州斯卡斯代爾Overhill Road 2號,郵政編碼10583。
|
項目2(d) | 證券類型的標題 普通股,每股面值$0.001 |
項目2(e) | CUSIP號碼 78396V208 |
項目3。 | 如果本聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交,請檢查 提交者是否爲: | ||
不適用。 | |||
(a) | o | 根據《法案》第15節註冊的經紀人或交易商(15 U.S.C. 78o)。 |
(b) | o | 依照法案第3(a)(6)條(15 U.S.C. 78c)的定義,銀行。 | |
(c) | o | 依照法案第3(a)(19)條(15 U.S.C. 78c)的定義,保險公司。 | |
(d) | o | 1940年投資公司法第8條(15 U.S.C. 80a-8條)註冊的投資公司。 | |
(e) | o | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的要求,投資顧問; | |
(f) | o | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的僱員福利計劃或捐贈基金; | |
(g) | o | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的母公司或控制人; | |
(h) | o | 根據《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條的定義,這是一個儲蓄協會。 | |
(i) | o | 根據1940年投資公司法案(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14) 條,教堂計劃被排除在投資公司的定義之外。 | |
(j) | o | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的非美國機構; | |
(k) | o |
根據規則13d-1(b)(1)(ii)(K)的規定,集團。 作爲非美國機構根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)進行申報時,請註明機構類型: |
項目4。 | 財產所有權 |
提供有關證券發行人在項目1中確定的證券類別的總數和百分比的以下信息。
截至需要提交本聲明的事件日期的信息根據項目4(a) - (c)在每個報告人的封面頁面的第5-11行中列出,並在此引用。每個報告人封面頁面第11行中列出的百分比基於截至2024年11月19日已發行和流通的1,859,525股普通股,如公司於2024年11月22日向證券交易委員會提交的初步說明書中所述,並假設行使公司的報告的warrants(“報告的warrants”)和公司的報告的可轉換票據(“報告的票據”),均受阻礙因素(如下面定義)的限制。某些報告的warrants僅在行使某些其他報告的warrants時才可行使。
根據報告的warrants和報告的票據的條款,報告人無法行使某些報告的warrants或轉換報告的票據,以至於在任何此類轉換或行使後,報告人有益擁有的股份超過4.99%(或對於某些warrants爲9.99%)的流通股份。
普通股(“阻礙因素”),並且每個報告人的封面頁面第11行中列出的百分比考慮了阻礙因素。因此,截至需要提交本聲明的事件日期,報告人無法轉換所有報告的票據或行使所有報告的warrants,原因是阻礙因素的存在。
截至本聲明需要提交的事件日期,Iroquois Master Fund Ltd.(“Iroquois Master Fund”)持有46,512股普通股票,報告的warrants可購買1,192,555股普通股票(受限於阻斷條款)和 報告的票據可按當前轉換價格$0.86購買358,140股普通股票(受限於阻斷條款),Iroquois Capital Investment Group LLC(“ICIG”)持有69,767股普通股票,報告的warrants可購買1,072,555股普通股票(受限於阻斷條款) 以及報告的票據可按初始轉換價格$0.86購買313,372股普通股票(受限於阻斷條款)。
Abbe先生與Kimberly Page女士共同分享代表Iroquois Master Fund進行投資的權力和責任,二者均爲Iroquois Master Fund的董事。因此,Abbe先生與Page女士可能被視爲Iroquois Master Fund持有的所有普通股票和相關報告的warrants及報告的票據(均受限於阻斷條款)的實益擁有者。Iroquois Capital是Iroquois Master Fund的投資顧問,Abbe先生是Iroquois Capital的總裁。Abbe先生對ICIG進行投資的權力和責任是唯一的。因此,Abbe先生可能被視爲Iroquois Master Fund和ICIG持有的所有普通股票及相關報告的warrants和報告的票據(均受限於阻斷條款)的實益擁有者。上述內容不得僅被解讀爲任何報告人對其他報告人擁有的普通股票的實益擁有的承認。每位報告人特此放棄對任何此類普通股票的實益擁有權,除非在其財務利益範圍內。
項目5。 | 擁有該類別5%或以下的股份 |
如果本聲明是爲了報告截至本日期報告人已不再是該類證券實益擁有者超過五個百分點,請勾選以下內容: o | |
第6項。 | 代表他人持有超過5%的股份 |
不適用。 | |
第7項。 | 收購所報告的證券的子公司的識別和分類 |
母公司或控制人 | |
不適用。 | |
第8項。 | 團體成員的鑑定和分類 |
見附錄1。 | |
第9項。 | 團體解散通知書 |
不適用。 |
第10項。 | 證明書 |
通過在下方簽名,以下每位簽署人證明,基於其最佳知識和信念,上述證券並非爲了改變或影響證券發行人的控制權而被獲取或持有,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作爲參與者而被獲取或持有。
簽名
經過合理調查,據我所知和相信,我保證本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年12月2日
IROQUOIS CAPITAL MANAGEMENT L.L.C. | ||||
由: | /s/ | 理查德·阿貝 | ||
Richard Abbe, 總裁 | ||||
董事Richard Abbe | ||||
Richard Abbe | ||||
/s/ Kimberly Page | ||||
金伯利·佩奇 |
展覽指數
附件 1 | 根據1934年《證券交易法》修訂後的第13d-1(k)(1)條款的要求,聯合申報協議。 |