EX-10.3
附件10.3
美泰电子公司
这个受限制的股票单位奖项协议（“奖项协议”）于 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（“公司”）和Jonathan DeGaynor（“Grantee”）签署。
本受限制股票单位奖励协议（以下简称“奖励协议”）日期为2024年10月1日起生效（以下简称“奖励日期”），由特拉华州一家公司美泰电子公司（以下简称“公司”）与Laura Kowalchik（以下简称“受赠人”）签订。
鉴于公司希望鼓励受赠人为公司及公司股东利益努力工作。
鉴于前提和本协议中规定的相互承诺和义务，公司同意根据美泰电子公司2022年全权激励计划（以下简称“计划”）中的条款和条件，在此及计划中规定的条件下授予受赠人受限制股票单位。
1. 一般 。本奖励协议及在此颁发的受限股票单位受限于适用于受限股票单位的计划条款。除非上下文另有要求，在本协议中使用的大写词语应具有与计划中相同的含义。受助人特此确认已收到计划副本，并已阅读并充分理解其内容。在本奖励协议条款与计划条款之间发生冲突的情况下，计划条款应控制。
2. 授予 。公司特此向受助人授予总共52,585个受限股票单位（“受限股票单位”），受制于本节第3部分和计划中规定的限制。
3. （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。 。任何受限股票单位不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式担保或处置。除非以下情况，任何未归属的受限股票单位在受助人与公司及其从属公司解除雇佣关系后立即归公司所有。任何未归属的受限股票单位可根据本奖励协议第9节的规定归公司所有。
4. 受限股票单位的支付 。公司将在根据本奖励协议归属后的三十（30）天内为每个已归属的受限股票单位向受助人支付一股普通股。尽管前述，如果受助人根据法典第409A条第2（B）（i）节的规定被视为“指定雇员”且奖励被视为受益人根据下文定义的“与服务的终止”而产生的非合格递延薪酬，则根据本奖励协议的任何支付，如果为了避免在法典第409A条第1（B）节下对受助人额外征税和利息的实施，则应延迟直至（I）在受助人的服务终止后第七（7）个月的第一天之始，或（II）受助人的死亡之日，如果需要延迟。下文第409A条第1（B）条下。
5. 作为股东的权利 受让人对任何受限制的股票单位均无股东权利。受让人只有在此处实际发行并支付给受让人的普通股股票方面才具有股东权利。
6. 归属 除非在执行离职与留任协议或变更控制协议中另有规定，此处授予的受限制股票单位将如下：颁奖日期的第一、第二和第三周年各1/3（即“归属日期”），前提是受让人在每个相关日期之日仍受雇于公司（或其关联公司）。
如雇佣于公司及其关联公司的受让人在根据第6条款的规定所有受限制的股票单位均未归属之前，由于计划中定义的伤残或死亡，在“第三归属日期”之前，受让人的雇佣终止，未归属的限制股票单位应当视为归属，并在雇佣终止日期后尽快支付。
7. 雇佣终止与死亡或伤残相关的效果。 尽管上述第6条的规定，如果受让人在根据第6条的条款之前，因计划中定义的伤残或死亡，公司及其关联公司的雇佣终止日期前，尚未归属所有限制性股票单位的日期（即“第三归属日期”），则未归属的受限制股票单位应在雇佣终止日期后尽快归属并支付。
8. 控制权转移。 尽管如上所述的第6款，但在第三个获权日期之前发生变更控制事件的情况下，以下规定适用于奖励：
(a) 如果发生控制变更，存续或继承实体（或其母公司）可以在控制变更日期之前继续、承担或替换未来的受限股票单位，条件基本相同（根据计划第4.6款所要求或允许的调整），并且这些受限股票单位或其替代品将继续存在并受各自条款约束，受(c) 和 (d) 以下的约束。
(b) 如果在控制变更时未延续、承担或替换所有未获得的受限股票单位，则所有未获得的受限股票单位将立即变为获得和不可放弃，并将于控制变更日期支付。
(c) 如果在(a)描述的情况下继续、承担或替换受限股票单位，并且在控制变更后两年内受股权受让人因除了原因之外的其他原因经历强制性解雇或其他服务终止或股权受让人因充分原因终止就业，那么所有未获得的受限股票单位将立即变为获得和不可放弃，并将在终止就业日期支付。
(d) 尽管奖励是否在控制变更中继续、承担或替换，如果获权人在公司就有关公司的合并、合并或类似交易达成协议之日起至这种公司的合并、合并或类似交易的生效时间之间由于除了原因之外的其他原因经历强制性解雇或其他服务的员工终止，或者获权人以充分的理由终止就业，则所有未获得的受限股票单位将立即变为获得和不可放弃，并将于控制变更日期支付。
“良好理由”应在此项下存在，如果未经被授予人的明确书面同意，发生以下任何事件或行为，则“良好理由”存在， provided that no finding of Good Reason shall be effective unless and until Grantee has provided the Company, within sixty (60) calendar days of becoming aware of the facts and circumstances underlying the finding of Good Reason, with written notice thereof stating with specificity the facts and circumstances underlying the finding of Good Reason and, if the basis for such finding of Good Reason is capable of being cured by the Company, providing the Company with an opportunity to cure the same within thirty (30) calendar days after receipt of such notice: (i) the Company materially reduces the nature, scope or level of 被授予人的 responsibilities from the nature, scope or level of such responsibilities prior to the Change in
Control (or prior to the Period Pending a Change in Control) or changes Grantee’s reporting relationship; (ii) the Company requires 被授予人 to move 被授予人的 principal business office more than fifty (50) miles from 被授予人的 principal business office at the time of this Agreement; provided, however, that if 被授予人的 principal business office is not located at the Company’s then current corporate headquarters, and the Company requires 被授予人 to move 被授予人的 principal business office to such corporate headquarters, such action shall not constitute “Good Reason” under this subsection (ii); (iii) the Company reduces 被授予人的 annual salary or annual bonus or long-term incentive opportunity below that in effect as of the date of this Agreement (or as of the Change in Control, if greater); or (iv) the Company breaches in any material respect its obligations hereunder.
9. 没收 。 如果任何时候发生以下构成“原因”的事件之一：(i) 被授予人被定罪，或承认某项罪行，除了交通违规之外的重罪; (ii) 被授予人进行任何旨在以个人不诚实行为导致对公司有害的行为或多项行为的意图; (iii) 未执行分配职责， 倘若此类失败持续时间超过董事会或公司首席执行官发出书面通知并声明公司因此类失败而有意终止被授予人的雇佣关系之日起超过十(10)天; (iv) 被授予人对影响公司商业声誉的任何故意不当行为; (v) 被授予人在任何雇佣、咨询、顾问、保密、竞争限制或公司及其关联公司之间任何类似协议的任何条款在任何重大方面违约; 或 (vi) 被授予人违反公司商业行为准则或任何附录，则尚未获得授予的限制性股票单位将在被授予人从事此类活动之日起被没收，除非根据奖励协议或计划的其他条款或条件提前终止。
10. 额外交付 在授予协议规定的股票限制性股票单位取得权益的2½个月之内，公司应当支付给受让人相应的分红派息，金额等于授予日和相关归属日期之间的每股现金分红记录日期的累积乘以到达该归属日期时生效的受限股票单位数目（不含利息）。公司可能会从根据本授予协议应进行的任何支付中扣除足以满足适用法律规定的任何联邦、州、地方或外国法律下与该授予或在本部分描述的支付有关的代扣税款金额。对于任何未取得权益并被受让人放弃的受限股票单位，公司不会向受让人支付任何分红派息。
11. 适用法律 本授予协议的有效性、构造、解释和可执行性应由伊利诺伊州法律确定和统管，不考虑可能将本授予协议的构造或解释引用至另一司法管辖区的实体法律的任何冲突或法律选择规则或原则，任何因此授予协议而产生的诉讼应在伊利诺伊州巡回法院或美国伊利诺伊州北部东部地区的联邦地方法院提起，并且受让人同意这些法院的司法管辖权和地点。
12. 可分割性 本授予协议的条款可以分割，如果任何一个或多个条款被确定为非法或者部分非可执行，剩余的条款，以及在任何司法管辖区范围内可执行的部分非可执行条款仍然是具约束力和可执行的。
13. 放弃 公司对受让人违反本授予协议的任何条款的豁免不得被视为对受让人在任何后续违反的豁免。
14. 约束效力 本奖励协议的条款应约束当事方及其继承人和受让人，包括但不限于公司、其继承人或受让人、受让人的遗产以及受让人的执行人、遗产管理人或受托人以及受让人的任何接管人、破产受托人或受让人的债权人代表。
15. 预扣税款。 受让人同意，在此授予之条件下，就受限制股票单位归属或本奖励协议下的其他支付所产生的任何应缴纳的代扣税款或其他税款或扣除进行合理安排。若公司确定股份归属或本授予所产生的其他支付涉及要求任何联邦、州、地方或外国税款或代扣付款或其他扣款，公司有权要求从受让人那里收取这些款项或扣款，或者从公司或任何关联公司应付给受让人的其他款项中扣除这些款项或扣款。
16. 争议解决 各方最初应尝试通过直接谈判解决因本奖励协议或其违约或解释引起的任何争议、争执或索赔（分别称为“争端”）。为了本次谈判，公司可以由董事会任命的一个或多个独立董事代表。如果各方在一方向另一方书面通知争端后的三十（30）天内未能通过直接谈判解决争端，则争端应由任何一方将争端提交至位于伊利诺伊州芝加哥的美国仲裁协会现行有效的雇佣仲裁规则下的单一仲裁员在仲裁中解决（除非当事方书面同意以其他地点解决）。仲裁员将是一名在伊利诺伊州执业的律师。仲裁员做出的决定和裁决对所有当事方具有最终、约束力且结论性质，并可由具有管辖权的任何法院对此作出裁决。除下文另有规定外，每方应支付：其律师的费用；其证人的费用；与呈交其案件相关的所有其他费用。除下文另有规定外，仲裁的成本，包括仲裁听证会的任何记录或笔录、行政费用、仲裁员的费用以及所有其他费用和成本应由各方平均分担。在与控股权发生变动后或与之有关的争端中，公司应支付仲裁员的费用以及仲裁听证会的任何记录或笔录以及其他行政费用和成本。在所有争端中，仲裁员将有权自行决定将费用、成本和费用授予胜诉方。
17. 遵守409A条款 公司和受让方的意图是，根据本授予协议授予的限制性股票单位和其他福利应符合《法典》第409A条及其实施法规（“第409A条”）的规定，且应被解释为与此意图一致。 尽管本协议中有任何相反规定，只有在受让方的雇佣终止给予“服务分离”（根据第409A条的定义，即“服务分离”）才被视为发生了雇佣终止，而对“雇佣终止”的引用应意味着服务分离。 如果公司或受让方合理确定根据本授予协议的任何奖励未符合第409A条，公司和受让方将共同采取措施修改本授予协议或采取其他政策或程序（包括有关修正、政策和程序，对于适用法律允许的范围内具有溯及力的修正、政策和程序）或采取任何其他商业上合理的措施以便符合第409A条的要求。 本授予协议中任何内容均不得被解释为
不保证给予方任何特定的税务待遇。关于本授予协议项下支付的所有金额的税务后果，应由受让方独自负责，若本授予协议未符合第409A条的任何适用要求，则公司在任何情况下均无责任或承担责任。
18. 无留任权 本协议中无论如何载明，均不赋予受让方继续受雇于公司或其子公司或关联公司的权利，也不干扰公司或其子公司或关联公司随时终止受让方的雇佣或服务的权利。
19. 未来奖励不保证 授予受限公司股票单位是例外的、自愿的和偶发的，并不构成任何合同或其他权利，即使之前曾授予受限公司股票单位。
20. 完整协议和回购政策 本奖励协议取代并取消与本奖励协议条款有关的所有先前的书面或口头协议和谅解。本奖励协议及根据其授予的受限公司股票单位受计划条款和公司与受助人之间的任何变更控制协议的条款约束，该等协议可能不时经修订。此外，本奖励协议及根据其授予的奖励受任何时起的公司追溯、回购或类似政策的约束，以及适用法律的任何类似规定，包括1934年证券交易法第10D条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。此外，公司应根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条从受助人处追回任何可追回的奖励。
[随附签名页面]
鉴此，各方已于上述授予日期签署并交付本奖励协议。
METHODE ELECTRONICS, INC.
由: /s/ Bruce k. Crowther
Bruce k. Crowther
Its: 主席，薪酬委员会
请在下方提供的空格中签名，并将签署的授权协议副本退还给公司。 如果授权人签署的授权协议副本在授权日期后三十（30）天内未收到公司，将取消授予的限制性股票单位。
在下方签字，您承认并同意您已收到计划的副本，并熟悉其中的条款和规定，包括这份授权协议的条款和规定。 您已完整审阅了计划和这份授权协议，在签署这份授权协议之前已有机会征求法律意见，并完全了解这份授权协议的所有条款。 最后，您同意接受委员会对计划或这份授权协议中引起的任何问题的所有决定或解释均为约束性、最终和最终。
签署人特此接受，并同意所有有关本授权协议和计划的条款和规定。
授权人
___ /s/ Laura Kowalchik ________________
姓名: Laura Kowalchik