EX-5.1 2 tm2428001d11_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

 

第 5.1 展覽

 

 

 

 

CONYERS DILL & PEARMAN

 

29th 樓

One Exchange Square

8康奈特廣場

中央的

香港

 

電話: +852 2524 7106 | 傳真: +852 2845 9268

 

conyers.com

 

2024年12月4日

 

事務號： 1003967 / 110476456
(852) 2842 9521

Flora.Wong@conyers.com

 

亞瑪芬體育，Inc.

Cricket Square, Hutchins Drive

郵政信箱2681

大開曼島KY1-1111

開曼群島

 

尊敬的先生/女士：

 

關於亞瑪芬體育，Inc.（“公司”）

 

我們作爲公司在與美國證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「”）的Form F-1註冊聲明書提交之日起，包括所有修訂或補充 文件，提供特別開曼群島法律諮詢Form F-1註冊聲明書不包括任何其他文件或協議，無論是否在內部特別提及或作爲附件或附表附在1933年修訂版的美國證券法案（“法案”證券法”）及向證監會提出的根據《證券法》第462（b）條規定的相關注冊聲明（“第462（b）條登記聲明” ，連同F-1表格註冊聲明，即“登記聲明” 關於公司發行面值爲每股EUR0.0300580119630888的普通股Ordinary Shares公司的。”

 

第462(b)規則註冊聲明 涉及最多7,820,000股普通股的擬議發售登記額外的股份除了在Form F-1註冊聲明中註冊的普通股之外

 

1.查閱的文件

 

爲了提供這項意見，我們已經查看了註冊聲明的副本。

 

我們還查閱了：

 

1.1.2024年1月3日採納並自2024年2月5日起生效，並由公司秘書於2024年12月2日證明的公司第2份修訂的備忘錄和章程副本 (“併購”);

 

 

 

1.2.董事會於2024年11月14日和2024年11月15日舉行的會議紀要 （"決議”);

 

1.3.公司於2024年11月29日向公司註冊處發行的無債證明書 （"證書日期單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

 

1.4.已經查閱了相關文件並就法律問題進行了必要的詢問，以便提供下文所述的意見。

 

2.假設

 

我們已經假設：

 

2.1.我們審查的所有簽名的真實性和真實性以及所有副本（無論是否經過認證）與原本的相符性的真實性和完整性；

 

2.2.我們在初稿階段已檢查過的文件將會或已經被執行和/或提交，就該初稿的形式，如果一份文件的幾個草稿已經被我們檢查過了，所有的更改都已被標記或者以其他方式引起了我們的注意；

 

2.3.我們審閱的註冊聲明和其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性;

 

2.4.任何決議是在一個或多個經適當召集、構成和法定人數出席的會議上通過，或者通過一致書面決議通過，這些決議將繼續有效，不得撤回或修改；

 

2.5.並且收購將不會以任何方式修改，影響本聲明中表達的觀點;

 

2.6.除了開曼群島之外，任何司法管轄區的法律都不會對此處所表達的意見產生任何影響；

 

2.7.公司發行任何普通股，包括額外股份，公司將收到按照其全部發行價格的對價，該對價至少等於其面值；

 

2.8.公司將擁有足夠的授權資本用於根據其章程發行任何普通股，包括額外股份，發行時；

 

2.9.根據美利堅合衆國法律，《註冊聲明》的效力和約束力以及《規則462(b)》的登記聲明將會按照規定提交給委員會。

 

3.資格

 

關於開曼群島以外的任何司法管轄區的法律，我們並未進行調查，也未發表意見。本意見應受開曼群島法律管轄並按照其進行解釋，僅限於並基於開曼群島現行法律和實踐。

 

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4.意見

 

基於上述以及受到前述的限制，我們認為：

 

4.1.該公司根據開曼群島法律合法註冊並存在，根據《證書》顯示，截至證書日期，公司處於良好狀態。根據《公司法》（以下簡稱“法案”），如果根據該法案支付了所有費用和罰款，並且商業登記處尚不知道公司有任何違法情況，則公司被視為善為。證券法案根據《公司法》，如果根據該法案支付了所有費用和罰款，並且商業登記處尚無該公司違法的情況，則公司被視為良好。

 

4.2.按照董事會規定的方式發行和付款時, 第462(b)條規定註冊聲明書生效並支付後，額外股份將被有效發行，完全支付且不可評估（本文中使用的術語指的是持有人在與發行此類股份有關時無需支付進一步費用）。

 

我們特此同意將本意見書作爲第462(b)條註冊聲明的附件提交，並同意在構成或被引用到第462(b)條註冊聲明中的招股說明書中的“民事責任的可執行性”和“法律事項”小標題下提及我們的公司。通過給予此同意，我們特此聲明，我們不是證券法第7條或委員會根據該條規定的規則和法規所規定的需要同意的人類別之內的人。

 

謹啟

 

/s/康耐伊斯戴爾＆佩爾曼

 

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