SC 13D/A 1 tm2429633d2_sc13da.htm SC 13D/A

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

13D/A附表

 

根據1934年證券交易所法案。

(第8號修訂)*

 

 

 

Rush Street Interactive,Inc.

(發行者名稱)

 

A類普通股

(證券類別標題)

 

233253 103

(CUSIP號碼)

 

Gregory A. Carlin

請寄至Crowell & Moring律師事務所

455 N. Cityfront Plaza

3600套房

芝加哥,IL 60611

(312) 840-3102

(可以收取通信和通知的人的姓名、地址和電話號碼)

 

(需要報告此聲明的事件日期)

 

2024年12月3日

 

 

 

如果申報人先前曾在13G表格上提交聲明,以報告本13D表格的主題收購,並且因為需要根據§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)檔案此表格,請勾選下面的方框。

 

 

 

在紙張格式提交的計劃表中,應包括簽署的原件和五份副本,包括所有附件。請參閱第13d-7條 以查看應發送副本的其他相關方。

 

 

 

* 本封面的其餘部分將填寫報告人首次提交本表格時有關該證券類別的信息,以及任何後續修正內容,該修正內容將改變先前封面中提供的披露信息。

 

在此封面餘下的所需資訊不應被視為根據1934年證券交易法第18條的“申報”,也不應受該法律條款的責任所約束,但應受該法的所有其他規定約束(但請參閱備註)。

 

 

 

 

CUSIP編號233253 10313D文件頁碼2 全部板塊5個

 

1

  報告人姓名

Gregory A. Carlin

2

檢查 若為一個群組成員(請參閱說明),請勾選適當方塊

(a) ⌧  (b) ¨

3 美國證券交易委員會 僅供使用
4

基金來源 (請查看說明)

OO

5 檢查 如果根據法律訴訟披露要求需要
2(D)或2(E)的項目
¨
6

公民身份或組織地點

美國

持有的股份數量

所有板塊

受益擁有者

所擁有

 每一

 報告

個人

7

唯一 投票權

10,899,432 (1)

共享 投票權

258,906 (2)

9

單獨 處置權

10,899,432 (1)

10

共享 處置權

258,906 (2)

11

每位報告人實際擁有的合計 數量

11,158,338

12 檢查一下第(11)行的累計金額是否不包括某些股份
(查看說明)
¨
13

持有的金額在第(11)行中表示的類別比例

4.94% (3)

14

報告人類型(請參閱說明)

 

(1) 代表(i)卡林先生名下持有的A類普通股0股和V類普通股6,523,639股;(ii)卡林先生名下格雷格和瑪西·卡林家庭信託持有的A類普通股66,787股和V類普通股4,309,006股,卡林先生可能被視爲格雷格和瑪西·卡林家庭信託的受益所有人。
(2) 代表卡林先生可能被視爲受益所有人的Rush Street Interactive GP, LLC(“RSI GP”)名下持有的V類普通股258,906股。
(3) 根據發行人於2024年9月30日結束的第四季度10-Q表中提供的信息,在2024年10月31日向SEC提交的文件中,發行人報告稱在2024年10月30日時A類普通股和V類普通股分別爲88,607,034股和137,088,928股。 V類普通股(連同等量的相應RSI Unit)可轉換爲等量的A類普通股,並且在這種交換之前,V類普通股在所有事項上與A類普通股一起投票,因此爲RSI Unit持有人提供作轉換後的投票權。根據SEC計算“受益所有權”的規則,要求報告人假定所有這些人的V類普通股和RSI Unit全部轉換(並忽略其他人名下持有的V類普通股,儘管其當前享有投票權),報告人將被視爲受益擁有約12.59%的A類普通股,但是,其中4.94%仍代表報告人在發行人的實際經濟和表決權利益。

 

 

CUSIP編號233253 10313D文件頁碼3 全部板塊5個

 

1

  報告人姓名

格雷格和瑪西·卡林家族trust

2

檢查 若為一個群組成員(請參閱說明),請勾選適當方塊

(a) ⌧  (b)¨

3 美國證券交易委員會 僅供使用
4

基金來源 (請查看說明)

OO

5 檢查 是否根據要求披露法律訴訟
2(D) 或 2(E) 條款
¨
6

公民身份或組織地點

伊利諾伊

持有的股份數量

所有板塊

受益擁有者

所擁有

 每一

 報告

個人

7

唯一 投票權

4,375,793 (1)

共享 投票權

0

9

單獨 處置權

4,375,793 (1)

10

共享 處置權

0

11

每位報告人實際擁有的合計 數量

4,375,793 (1)

12 檢查一下第(11)行中的總金額是否不包括某些股份
(查看說明)
¨
13

在第(11)行所代表的金額佔該類別的百分比

1.94% (2)

14

報告人類型(請參閱說明)

OO

 

(1) 作爲Greg和Marcy Carlin家族信託的受託人,Carlin先生可能被視爲持有Greg和Marcy Carlin家族信託持有的證券的受益所有人。
(2) 根據發行人在其2024年9月30日結束的季度報告中提供的信息,截至2024年10月30日,發行人報告稱,該公司發行了88,607,034股A類普通股和137,088,928股V類普通股。V類普通股(連同與之對應的相等數量的RSI權益單位)可轉換爲等量的A類普通股,並且在進行此類交換之前,V類普通股在所有事項上與A類普通股一起表決,並相應爲RSI權益單位持有人提供換算後的表決權。根據SEC有關“受益所有權”的計算規則(要求報告人假定轉換其所有V類普通股和RSI權益單位的股份,忽略其他人持有的V類普通股,儘管他們目前具有表決權),報告人將被視爲受益擁有約4.94%的A類普通股的流通股份,儘管其中1.94%仍將代表報告人在發行人中的實際經濟和表決利益。

 

解說說明

 

這是有關Rush Street Interactive, Inc.(簡稱“發行人”)A類普通股的最終修正案第8號(“修正案第8號”)。 這個修正案第8號根據在2021年1月8日由某些報告人向SEC提交與發行人相關的13D表修正的內容,修正和補充,如下所述:2021年1月8日提交的13D表的修正第1號;2021年12月30日提交的13D表的修正第2號;2022年8月3日提交的13D表的修正第3號;2023年3月6日提交的13D表的修正第4號;2024年8月21日提交的13D表的修正第5號;2024年10月11日提交的13D表的修正第6號;2024年11月1日提交的13D表的修正第7號;和2024年11月27日提交的13D表的修正第8號(合稱“13D表”)。所有未在本修正案第8號中另有定義的大寫詞彙具有13D表中所賦予此類詞彙的含義。本修正案第8號通過添加本修正案第8號中包含的信息來修正和補充13D表,僅彙報已修正項。報告人提交此修正案第8號以報告報告人進行的某些銷售交易。

 

 

CUSIP編號233253 10313D文件頁碼4 全部板塊5個

 

第五項。對發行人證券的持有興趣

 

第13D表格的5(a)、(b)和(c)項已完全修訂如下:

 

(a)和(b) 本13D表格中的受益所有權百分比基於發行人2024年10月30日所報告的現有的88,607,034股A類普通股和137,088,928股V類普通股,根據發行人於2024年10月31日向SEC提交的截至2024年9月30日的季度報告中提供的信息。A類普通股和V類普通股一起對所有事項作爲一個單一類投票,包括選舉董事進入發行人的董事會。

 

每個報告人所擁有的V類普通股股數總和,以及對每個報告人分別具有獨立投票或指示投票權、共同投票或指示投票權、獨立處理或指示處理權或共同處理或指示處理權的股數,在本13D表格的封面第7至11行和第13行中列出,並通過引用併入本文。

 

卡林先生是A類普通股的直接受益所有者,持有0股 V類普通股的直接受益所有者,持有6,523,639股。

 

格雷格和馬西·卡林家庭信託是A類普通股的直接受益所有者,持有66,787股 V類普通股的直接受益所有者,持有4,309,006股。卡林先生是格雷格和馬西·卡林家庭信託的受託人。

 

RSI GP是V類普通股的直接受益所有者,持有1,362,663股。卡林先生不再是RSIGP董事會成員。卡林先生擁有RSI GP單位的19%,可能被視爲持有RSI GP持有的V類普通股的間接受益所有權。卡林先生否認擁有RSI GP持有的證券的受益所有權,除非考慮到他對這些證券的比例所有權和財產利益。 報告人所報告的股份所有權不包括RSI GP其他成員持有的任何V類普通股(除反映卡林先生持有的RSI GP持有的股份的比例財產權益和間接受益所有權的股份),報告人中的每個人否認擁有RSI GP其他成員持有的V類普通股的任何受益所有權(除反映卡林先生所持有的RSI GP持有的股份的比例財產權益和間接受益所有權的股 份)。

 

(c)請參閱附件20,以了解報告人的交易信息。

 

第7項。作為展示檔案的材料

 

第13D條款7項特此修正和補充如下:

 

附件20 交易時間表,回應第5(c)項。

 

 

CUSIP編號233253 10313D文件頁碼5 全部板塊5個

 

簽名

 

經過合理調查,根據各簽字人的最佳知識和信念,各簽字人都證實本聲明中所載信息屬實、完整和正確。

 

日期:2024年12月4日

 

/s/ Gregory A. Carlin  
Gregory A. Carlin  

 

格雷格和瑪西·卡林家庭信託

 

由: /s/ Gregory A. Carlin  
姓名: Gregory A. Carlin,受託人