展品一一

執行版本

PG&E 股份有限公司

48,661,801 股普通股，無面值

承保協議

紐約， 紐約

2024 年 12 月 2 日

約翰·普·摩根 證券有限公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約州 10179

巴克萊資本股份有限公司

第七大道 745 號

紐約州紐約州 10019

花旗集團環球市場股份有限公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約州 10013

作為多家承保人的代表

命名於 附表一 於此

女士們，先生們：

根據加利福尼亞州法律組建的公司（“公司”）PG＆E Corporation確認了其協議（本 “協議”）與中列出的每位承銷商 附表一 本協議中（“承銷商”），您（“代表”）作爲其代表，就本公司和 承銷商以單獨而不是共同行動購買本公司的48,661,801股普通股（無面值）（“普通股”）。上述48,661,801股普通股將由承銷商購買 以下稱爲 “承保證券”。該公司還提議向承銷商授予購買最多7,299,269股普通股的期權。上述增發了7,299,269股普通股 承銷商可以購買的以下稱爲 “期權證券”，與承保證券一起在下文中統稱爲 “證券”。

除其他外，公司將在本文設想的證券發行基本上同時發行和出售至 根據單獨的承銷協議和單獨的招股說明書補充文件，32,200,000股6.000％的A系列強制性可轉換優先股，無面值（“優先股”），但須遵守慣例成交條件 （“並行發行”）。證券的發行不以並行發行的完成爲條件，並行發行不以證券發行的完成爲條件，而且 在並行發行中，證券不與優先股一起發行。

此處對註冊聲明、基本招股說明書和任何初步說明書的任何引用 根據表格第12項，招股說明書或最終招股說明書應視爲提及幷包括其中以引用方式納入的文件 S-3 它們是在當天或之前根據《交易法》提交的 註冊聲明的生效日期或基本招股說明書的發佈日期、任何初步招股說明書或最終招股說明書（視情況而定），以及此處提及 “修改”、“修正” 或 與註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書或最終招股說明書有關的 “補充” 應視爲指幷包括在生效後根據《交易法》提交的任何文件 註冊聲明的日期或基本招股說明書的發佈日期，任何初步招股說明書或最終招股說明書（視情況而定）均被視爲以引用方式納入其中。此處使用的某些術語的定義見 部分 21 從這裡。

1. 聲明和保證。本公司向雙方陳述、擔保並同意 承銷商，如下所述 部分 1.

(a) 本公司符合使用表格的要求 S-3 根據該法，並已編制並向委員會提交了第405條所定義的自動貨架登記聲明（檔案 編號 333-277286） 在表格上 S-3, 包括相關的基本招股說明書，供根據證券發行和銷售法進行註冊。此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案， 自申報之日起生效。作爲註冊聲明修正案的一部分，或根據第424（b）條，公司可能已向委員會提交了一份或多份與證券有關的初步招股說明書補充文件，每份補充文件 之前已經提供給你了。在執行時間之後，公司將根據第424（b）條向委員會提交與證券有關的最終招股說明書補充文件。如提交的那樣，此類最終招股說明書補充文件應 包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除非代表以書面形式同意進行修改，否則所有實質性方面均應採用執行前向您提供的表格 時間或在執行時未完成的範圍內，應僅包含公司事先通知您的特定額外信息和其他變更（基本招股說明書和任何初步招股說明書中包含的變更除外） 到執行時間，將包括在內或納入其中。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於 日期在執行時間前三年。公司同意在第456（b）（1）條規定的時間內支付委員會要求的證券相關費用，不考慮其中的但書和其他規定 規則 456 (b) 和 457 (r)。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有爲此目的提起或威脅提起任何訴訟，也沒有爲此提起任何訴訟 委員會已根據針對公司的法令第8A條或與證券發行相關的目的或威脅發起或威脅。

 

2

(b) 註冊聲明在每個生效日期生效，最終招股說明書何時生效 首次根據第 424 (b) 條提交，在截止日期（定義見此處）以及購買期權證券的任何日期（如果該日期不是截止日期（“額外截止日期”）、最終招股說明書（以及 其任何補充條款）將在所有重大方面遵守該法和交易法及其相關規則的適用要求；在每個生效日期、執行時間和截止日期以及任何 附加截止日期，註冊聲明過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 誤導性；在根據第424（b）條提交任何申報之日以及截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），最終招股說明書（及其任何補充文件）將不包括任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導； 提供, 然而，該公司不這樣做 對註冊聲明或最終招股說明書（或其任何補充文件）中包含或省略的信息的陳述或保證，這些信息是依賴並符合向公司提供的書面信息的 由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表專門用於納入註冊聲明或最終招股說明書（或其任何補充文件）的代表進行理解並同意，提供的唯一此類信息是 或代表任何承銷商包括中描述的信息 部分 8 從這裡。

(c) 截至日期 執行時間、截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）（i）披露一攬子計劃和（ii）每場路演（如果有）與披露一攬子計劃合併在一起時，過去和將來都不會 包含對重要事實的任何不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述爲在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不產生誤導。前一句不適用 根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於披露一攬子計劃的書面信息，以及任何此類路演中的陳述或遺漏，以及任何此類路演中的陳述或遺漏，即 理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括中描述的信息 部分 8 從這裡。

(d) 根據《交易法》提交併以引用方式納入初步招股說明書、最終招股說明書和 註冊聲明（視情況而定）或其任何修正案或補充，在向委員會提交時，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。

(e) (i) 申報時 註冊聲明，(ii) 爲遵守該法第10 (a) (3) 條的規定而進行的最新修訂時（無論該修正案是否通過生效後的修正案），根據以下規定提交的合併報告 《交易法》第13或15（d）條（或招股說明書表格），（iii）當時公司或任何代表其行事的人（僅限於本條款第163（c）條）依據證券提出任何與證券有關的要約 第163條中的豁免，以及 (iv) 在執行時（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期），公司曾經或現在是（視情況而定）知名經驗豐富的發行人。

 

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(f) (i) 在提交註冊聲明後的最早時間 公司或其他發行參與者提出了證券的善意要約（根據第 164 (h) (2) 條的定義）以及 (ii) 截至執行時間（就本條款而言，該日期用作確定日期） (ii))，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視爲不符合資格的發行人。

(g) 除中列出的任何發行人免費寫作招股說明書外，公司未準備或使用任何免費寫作招股說明書 時間表 三 在這裏。截至發佈之日，任何此類發行人免費寫作招股說明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息（包括註冊聲明中包含的任何文件）相沖突的信息 參考資料以及任何被視爲其一部分但未被取代或修改的招股說明書補充文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股說明書中基於和符合要求的陳述或遺漏 任何承銷商通過代表向公司提供專門供其使用的書面信息後，我們理解並同意，任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括 中描述的信息 部分 8 從這裡。

(h) 公司已正式註冊成立，並且是有效的 根據加利福尼亞州法律是一家信譽良好的公司，擁有完全的公司權力和權力（視情況而定）擁有或租賃，按披露中所述經營其財產和開展業務 一攬子和最終招股說明書，具有作爲外國公司開展業務的正式資格，並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律信譽良好，除非沒有這樣的資格或狀況良好 無論是個人還是總體而言，地位都不會對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產產生重大不利影響（“重大不利影響”） 效果”）。

(i) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。

(j) 截至本文發佈之日，公司擁有披露一攬子計劃中規定的授權資本。證券已按時發放 已授權，當根據本協議的條款簽發和交付時，將有效簽發、全額支付和 不可評估。 註冊聲明中的陳述，披露 一攬子計劃和最終招股說明書總結了普通股、優先股和本協議的條款，公允地總結了其在所有重要方面的適用條款。普通股的發行不是 受任何先發制人或類似權利的約束。

(k) 所有已發行和流通的股本，包括普通股， 公司的股份已獲得正式授權，並已有效發行和出售，並已獲得全額付款 不可評估。

(l) 除註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股說明書中披露的外，已發行股份的持有人 公司的股本，包括普通股，無權獲得任何先發制人或類似的權利。

 

4

(m) 不包括證券的發行和出售、執行、交付和履行 本協議的公司、披露一攬子計劃和最終招股說明書中 “所得款項的使用” 中所述的出售證券收益的用途以及並行發行的完成或任何 此處設想的其他交易，或公司履行本協議規定的任何義務，將與以下條款相沖突或導致違反或違反：(i) 經修訂和重述的條款 公司註冊或公司或其任何子公司的章程或類似的組成文件，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他的條款 公司或其任何子公司作爲當事方或受其約束或其財產受其約束的協議、義務、條件、契約或文書，或 (iii) 任何成文、法律、規則、規章、判決、命令或法令 適用於公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何子公司 財產，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違規或違規行爲無論是單獨還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(n) 在同時發行的證券和優先股的發行和出售生效後，以及 按照披露一攬子計劃和最終招股說明書中 “所得款項的使用” 中所述的用途，公司或任何子公司都不會違反或違反（i）其章程的任何規定或 章程，(ii) 其作爲當事方或受其財產約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款 約束，或 (iii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或此類子公司具有管轄權的機構的任何法令、法律、規則、規章、判決、命令或法令，或 其任何財產（視情況而定），但上文第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違規行爲或違規行爲無論是單獨還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(o) 本公司證券的持有人無權根據註冊聲明註冊此類證券，其他 而不是任何已被放棄的此類權利或與已如此登記的證券有關的權利。

(p) 自 2024 年 1 月 1 日起， 與披露一攬子計劃中規定的情況相比，公司及其子公司的整體收益、業務或運營狀況沒有發生任何合理的變化 預計會產生重大不利影響。

(q) 任何法院或政府機構、當局或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 涉及公司或其任何子公司或其財產的機構或任何仲裁員正在審理中，或者據公司所知，他們威脅說，(i) 有理由預計會對公司產生重大不利影響 證券的發行和出售，公司對本協議的執行、交付和履行，披露一攬子計劃中 “收益的使用” 中所述的證券出售收益的使用，以及 最終招股說明書和並行發行或此處設想的任何其他交易的完成，或公司履行本協議規定的任何義務的情況，或 (ii) 是合理的 預計將產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和最終招股說明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的情形。

 

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(r) 在證券的發行和出售生效後，公司不是 披露一攬子計劃和最終招股說明書中描述的並行發行優先股及其收益的用途將不是投資中定義的 “投資公司” 經修訂的1940年公司法（“1940年法案”）或由1940年法案所指的 “投資公司” “控制” 的公司。

(s) 除非註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股說明書中另有規定或設想（不包括任何） 補充條款），公司及其任何子公司（i）均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置有關的任何法規、任何規則、規章、決定或命令 或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關（統稱爲 “環境法”），（ii）擁有或經營任何不動產 受任何環境法約束的物質污染，(iii) 應對以下情況負責 現場外 根據任何環境法進行處置或污染，或 (iv) 受任何 就本公司所知，在每種情況下，違反、義務、污染、責任或索賠的威脅性索賠個人或總體而言，可以合理地預計，此類違規行爲、義務、污染、責任或索賠可能導致 重大不利影響；公司不知道有任何可以合理預期會導致上述任何情況的事實、情況或事件。

(t) 本公司的唯一子公司是 (i) 加利福尼亞州的一家公司太平洋天然氣和電力公司（“子公司”）， 以及 (ii) 某些其他子公司，這些子公司總體上被視爲單一子公司，不構成《規則》中定義的 “重要子公司” 1-02 法規 S-X。 子公司已正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，該子公司作爲一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司擁有或租賃的權力和權力， 情況可能是，按照披露一攬子計劃和最終招股說明書中的描述運營其財產和開展業務，並且具有作爲外國公司開展業務的正式資格，並且根據每家公司的法律信譽良好 要求此類資格的司法管轄區，無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響；所有 子公司的已發行和流通股本已獲得正式批准並有效發行，已全額支付， 不可評估， 以及所有已發行和流通的普通股 子公司由公司直接或通過子公司擁有，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押擔保或索賠，披露一攬子文件和最終招股說明書中另有規定除外（不包括任何） 其補充）；子公司發行的已發行股本均未侵犯子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。

 

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(u) 在每份文件中提供信息的相應日期之後 註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股說明書（不包括其任何補充文件），(i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有簽訂任何實質性責任或義務 除正常業務過程以外的重大交易；(ii) 公司未購買任何已發行股本（除非其現有股權薪酬計劃允許），也未申報、支付或以其他方式進行 除普通股和慣例股息外，其股本的任何股息或任何形式的分配；以及 (iii) 公司及其股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化 子公司，註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股說明書（不包括其任何補充文件）中描述或考慮的每種情況除外。

(v) 公司和子公司均未收到任何與吊銷或修改任何許可證有關的訴訟通知， 如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，會產生重大不利影響的證書、許可證和其他授權，無論這些授權是否源於普通交易 業務流程，註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股說明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外。

(w) 無需任何法院或政府機構或機構同意、批准、授權、備案或下達與之相關的命令 證券的發行和出售，公司對本協議的執行、交付和履行，披露一攬子計劃中 “收益的使用” 中所述的證券出售收益的使用，以及 最終招股說明書和並行發行或此處設想的任何其他交易的完成，或公司履行此處規定的任何義務的情況，但 (i) 從以下來源獲得的義務除外 加利福尼亞州公用事業委員會，（ii）根據該法案以及委員會根據該法案或其他條款制定的規則和解釋獲得的，以及（iii）任何藍天法可能要求的 與承銷商以本文以及披露一攬子計劃和最終招股說明書中規定的方式購買和分銷證券有關的管轄權。

(x) 公司及其合併子公司的合併歷史財務報表和附表 初步招股說明書、最終招股說明書和註冊聲明在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至日期的財務狀況、經營業績和現金流 在所述期限內，在形式上遵守該法的適用會計要求，並且是按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的 （除非其中另有說明）。註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股說明書中以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據是根據以下規定編制的 委員會在所有重要方面均適用的規則和準則。

 

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(y) 德勤會計師事務所，他們審計了該公司的某些財務報表 公司及其合併子公司提交了有關注冊聲明、披露一攬子文件和最終招股說明書中納入的經審計的合併財務報表和附表的報告，是 根據該法及其公佈的適用規則和條例以及上市公司會計監督委員會的定義，與公司有關的獨立註冊會計師事務所。

(z) 公司及其每家合併子公司對財務報告實行內部會計控制體系 足以提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便做好財務準備 報表符合公認會計原則並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許進入資產；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何重大差異采取適當行動。公司及其子公司的財務內部控制 報告是有效的，公司及其子公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(aa) 公司維持 “披露控制和程序”（定義見規則） 十三時至十五 《交易法》），此類披露控制和程序自公司最近完成的財政季度末起生效。

(bb) 公司未直接或間接採取任何旨在構成或可能構成或可能合理預期的行動 根據《交易法》或其他規定，導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

(cc) 公司和公司的任何董事或高級管理人員以以下身份存在過失職務，過去和現在都沒有失敗 例如，遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款，以及據此頒佈的相關規則和條例，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(dd) 普通股是一種 “活躍交易證券”，不受第m條例第101條的要求的約束 根據該規則 (c) (1) 分節的《交易法》。

(ee) 據公司所知，本公司、其任何子公司都不是，或 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、關聯公司或僱員目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；以及 公司不會將出售證券的收益用於融資目的，也不會故意將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他個人或實體 目前受到OFAC管理的任何美國製裁對象的任何個人的活動。

 

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(ff) 本公司、其任何子公司，或據本公司所知，沒有任何子公司 本公司或其任何子公司的董事、高級職員、代理人、關聯公司或僱員 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支； (ii) 爲推動向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的官員或僱員，提供任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權而作出或採取行動 實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何組織行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 受到侵犯或正在加入 違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規的行爲，或 犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的罪行；或 (iv) 爲助長任何非法賄賂或其他非法行爲而制定、提出、同意、請求或採取行動 福利，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和 執行爲促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律而合理設計的政策和程序。

(gg) 公司及其子公司的運營在所有重大方面一直遵守以下規定 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何司法管轄區適用的洗錢法規的要求 子公司開展業務、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱爲 “反洗錢法”） 而且在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據我所知 該公司受到威脅。

(hh) (i) 註冊聲明、披露一攬子文件和決賽中披露的除外 招股說明書，公司或其子公司的信息技術或計算機系統、網絡、硬件、軟件、網站或應用程序沒有任何安全漏洞、披露或中斷或未經授權的訪問， 個人身份或機密數據或其數據庫（包括其各自客戶、員工、供應商和供應商的所有個人身份或機密數據，以及任何可識別個人身份的第三方的個人身份或機密數據）或 機密數據，在每種情況下均由公司及其子公司維護、處理或存儲，以及第三方代表公司及其處理或存儲的任何此類個人身份或機密數據 子公司）、設備或技術（統稱爲 “IT 系統和數據”）；(ii) 本公司及其子公司均未意識到或未獲通知其存在任何安全漏洞、披露或中斷或未經授權的訪問 IT 系統和數據；以及 (iii) 公司及其子公司實施了合理的控制措施、政策、程序和技術保障措施以及旨在維護和保護信息的備份和災難恢復技術 其IT系統和數據的機密性、完整性、操作、冗餘和安全性應合理地符合公認的行業標準和慣例，或符合適用的監管標準的要求，但以下情況除外 遵守第 (i) 和 (ii) 條，對於任何此類安全漏洞、披露、中斷或未經授權的訪問，無論是單獨還是總體而言，都不會有材料

 

9

不利影響，或就第 (iii) 條而言，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。公司和 其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，並且目前正在遵守這些規定， 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(ii) 公司擁有進行並行發行和履行相關義務所需的權力和權限 並已採取一切必要行動，使其對包括並行發行在內的本文所設想的交易進行應有的授權、執行、交付和履行。

(jj) 公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外） 協議），該協議將導致向公司或其任何子公司提出有效的索賠，要求其支付經紀佣金、發現費或與本次發行的談判、文件編制和執行有關的類似款項 本協議規定的證券。

(kk) 公司及其每家子公司已及時提交所有聯邦、州、地方和 外國納稅申報表必須在本協議簽訂之日之前提交，並已及時繳納所有需要繳納的稅款（不提交或繳納不會產生重大不利影響的情況除外，或者，以下情況除外） 目前正本着誠意對稅收進行爭議，美國公認會計原則要求的儲備金已在公司的財務報表中設立，並且尚未確定任何稅收缺口對公司或其任何子公司造成不利影響 該公司或其任何子公司已經（也沒有）注意到或知道任何稅收缺口，可以合理地預計，這些缺口將對公司或其子公司造成不利影響，也可能是合理的 預計）會產生重大不利影響。

(ll) 公司和子公司擁有良好而有效的產權或租賃權益， 他們擁有或租賃的所有不動產和所有個人財產，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、股權或索賠 (i) 登記中描述的留置權、抵押權、股權或索賠除外 聲明、披露一攬子文件和最終招股說明書，以及 (ii) 除所有權缺陷外，此類缺陷不太可能單獨或總體上對此類財產的使用造成實質性干擾 公司和子公司或對 (x) 公司和子公司的整體狀況（財務或其他）、經營業績或業務產生重大不利影響，或（y）對公司的權限或能力產生重大不利影響 公司和子公司簽訂或履行本協議或證券規定的義務；公司和子公司根據重大租賃持有的所有不動產和建築物均由他們根據租賃持有，這些租賃是 有效、可執行且信譽良好，不存在會嚴重干擾公司和子公司使用或將要使用的此類財產和建築物的例外情況。

 

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(mm) 公司和子公司各自承保或受此類保險的承保 金額和承保的風險足以滿足其業務的開展和財產的價值，以及在類似行業從事類似業務的公司的慣例。本公司及子公司 (i) 有 沒有收到任何保險公司或該保險公司的代理人發出的關於必須進行大量資本改善或其他物質支出才能繼續進行此類保險的通知，而且 (ii) 沒有理由相信不會 能夠在現有保險到期時續保，或者以不太可能產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得類似的保險。

由公司任何高級管理人員簽署並根據本協議交付給承銷商代表或律師的任何證書 協議應被視爲公司就協議所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2. 購買與銷售.

(a) 在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司同意 向每位承銷商出售，每位承銷商同意以每股普通股20.15955美元的價格從公司購買中規定的承保證券數量，但不得共同購買 附表一 名字對面 這樣的承銷商。

(b) 在遵守條款和條件的前提下，依據此處規定的陳述和保證， 公司特此授予幾家承銷商以與承銷商支付承保證券相同的每股收購價格分別而不是共同購買最多7,299,269種期權證券的期權證券，減去 每股金額等於公司申報的任何股息或分配，應在承保證券上支付，但不在期權證券上支付。該期權可在30日當天或之前隨時全部或部分行使^第 在最終招股說明書發佈之日後的第二天，公司代表收到書面通知，說明幾家承銷商行使的期權證券的數量 期權和額外截止日期，其日期和時間可能與截止日期相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（除非該時間和日期） 根據以下規定推遲 部分 9 此處）。每位承銷商購買的期權證券數量應等於要購買的期權證券總數的百分比 承銷商等多家承銷商正在購買承保證券，但須根據您的絕對酌情權進行調整以取消任何零碎股份。

3. 送貨及付款。承保證券的交付和付款應於上午10點（紐約時間）在戴維斯進行 Polk & Wardwell LLP，紐約州列剋星敦大道 450 號，紐約 10017，2024 年 12 月 4 日，該日期和時間可根據代表與公司達成的協議或按以下規定推遲 部分 9 此處（此類證券的交付和付款日期和時間在此處稱爲 “截止日期”）。期權證券的交付和付款應在指定的日期、時間和地點進行 承銷商選擇購買此類期權證券的書面通知中的代表。證券的交付應交付給幾位承銷商各自帳戶的代表，付款方式爲 幾位承銷商通過代表以電匯方式向公司或根據公司的命令向公司支付購買價格，支付方式爲 同日 資金存入公司指定的帳戶。 除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。

 

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4. 承保人提供。據了解，幾家承銷商提議這樣做，他們 特此聲明，他們將按照披露一攬子計劃和最終招股說明書的規定向公衆出售證券。

5. 協議。公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 在證券發行終止之前， 除非公司在提交之前向您提供了副本供您審查的副本，否則公司不會對基本招股說明書的註冊聲明或補充文件（包括最終招股說明書或任何初步招股說明書）進行任何修改 不會及時提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。公司將促使正確填寫的最終招股說明書及其任何補充材料以經公司批准的表格提交 根據第424 (b) 條的適用條款，代表將在規定的期限內向委員會派駐代表，並提供令代表滿意的及時申報的證據。公司將立即通知 （i）根據第424（b）條向委員會提交最終招股說明書及其任何補充文件時的代表（如果需要），（ii）在證券發行終止之前，對證券發行的任何修正案 (iii) 委員會或其工作人員提出的任何修訂註冊聲明、對最終招股說明書的任何補充或任何其他要求的註冊聲明均應已提交或生效 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知的信息，任何禁止或暫停使用任何初步招股說明書的命令，任何 發行人自由寫作招股說明書或最終招股說明書，或該機構或威脅要採取任何程序，以暫停註冊聲明的效力或防止或暫停使用任何初步聲明 招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書或最終招股說明書，或爲此目的或根據該法第8A條啓動或威脅啓動任何程序，以及（v）公司收到的任何通知 關於暫停在任何司法管轄區或機構出售證券的資格，或威脅爲此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止 (i) 發行 前一句中提及的停止令或其他命令，或 (ii) 出現 (A) 暫停註冊聲明的效力或對使用的異議，或 (B) 任何阻止或暫停註冊聲明的行爲 使用初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書或最終招股說明書，並在發行、提出異議或發出異議通知後，儘快撤回此類停止令或緩解此類事件 或提出異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效 切實可行。

(b) 公司應爲本公司發行的證券和優先股編制最終條款表 並行發行，僅包含對並行發行中證券和優先股的相應最終條款和發售的描述，其形式爲經您批准並附於 附表二 此處，以及 在該規則要求的時間內，根據第 433 (d) 條提交此類最終條款表。

 

12

(c) 如果在根據第424（b）條提交最終招股說明書之前的任何時候，有任何 事件發生後，披露一攬子文件將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 或者當時的情況沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充最終招股說明書以遵守該法案或《交易法》或相應的規定 根據該規則，包括與最終招股說明書的使用或交付有關的規則，公司將（i）立即通知代表，以便在修訂或補充披露一攬子計劃之前，可以停止對披露一攬子計劃的任何使用； (ii) 修改或補充披露一攬子文件以更正此類陳述或遺漏或進行更改以實現對法律的遵守；以及 (iii) 根據您的合理要求向您提供任何修訂或補充。

(d) 如果在發行人自由寫作招股說明書發佈後的任何時候以及在發行人自由寫作招股說明書完成分發之前的任何時候 證券，任何因此類發行人自由寫作招股說明書與註冊聲明、披露一攬子計劃或最終招股說明書中的信息相沖突或包含任何不真實陳述而發生的事件 重要事實，或根據作出陳述的情況或當時的情況，不作誤導，或是否需要修改，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充最終招股說明書，以遵守該法案或《交易法》或其下的相應規則，包括與使用或交付最終招股說明書有關的規定， 公司將 (i) 立即通知代表，以便在修訂或補充此類發行人自由寫作招股說明書之前可以停止對該招股說明書的任何使用；(ii) 修改或補充此類發行人自由寫作招股說明書以更正此類情況 陳述或遺漏或進行更改以實現對法律的遵守；以及 (iii) 按您合理要求的數量向您提供任何修正或補充。

(e) 如果根據該法要求在任何時候交付與證券有關的招股說明書（包括在以下情況下） 根據規則（第 172 條），此類要求可以得到滿足，因此發生的任何事件，如果當時補充的最終招股說明書中將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述任何必要的重大事實 根據當時作出這些聲明的情況，在其中作出的陳述不具誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或對最終招股說明書進行補充 遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與使用或交付最終招股說明書有關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知代表，(ii) 準備和 向委員會提交，但須遵守本 (a) 段第二句的規定 部分 5，修正案或補充文件或新的註冊聲明，它將更正此類陳述或遺漏或更改 確保遵守法律，(iii) 盡其合理的最大努力，儘快宣佈註冊聲明或新註冊聲明的任何修正案生效，以避免對註冊聲明或新註冊聲明的使用造成任何干擾 最終招股說明書，以及（iv）按您合理要求的數量向您提供任何補充的最終招股說明書。

 

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(f) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券提供全面的保障 持有人向代表提交一份或多份符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益報表。

(g) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供經簽署的註冊副本 聲明（包括附錄），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含附物），並且只要該法可能要求承銷商或交易商交付招股說明書（包括在 根據規則17.2可以滿足此類要求的情況，代表們儘可能多地提供每份初步招股說明書、最終招股說明書和任何發行人自由寫作招股說明書及其任何補充文件的副本 合理的要求。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(h) 如有必要，公司將根據代表可能指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，並將根據分配的要求維持此類資格 證券的； 提供 在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，除了 因證券發行或出售而產生的，在任何目前不受證券發行或出售的司法管轄區內。

(i) 公司同意 除非已經或應該事先獲得代表的書面同意，並且每位承銷商單獨而不是共同地與公司達成協議，除非它已經或應該獲得事先的書面同意（視情況而定） 本公司的同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股說明書或以其他方式構成 “自由寫作招股說明書”（定義見第405條） 必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留，但包含根據以下規定編制和提交的最終條款表中包含信息的自由撰寫的招股說明書除外 部分五 (b) 此處，或通過彭博社慣例發行的一份或多份免費撰寫的招股說明書，這些招股說明書不包含對最終條款表中所含信息的實質性更改或增補 並根據以下規定提交 部分五 (b) 此處； 提供 對於所包含的自由書面宣傳單張，應視為已獲得本條款的各方事先書面同意。 附表三 本文或最終條款表，主要採用以下形式 附表二 此處以及任何路演。公司同意任何承銷商使用不是 “發行人自由寫作招股說明書” 的免費寫作招股說明書 如規則433所定義，並且（b）僅包含（i）描述證券或發行初步條款的信息，或（ii）規則134允許的信息。經其同意的任何此類免費寫作招股說明書 公司的代表在下文中被稱爲 “允許的免費寫作招股說明書”。公司同意 (x) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股說明書視爲發行人 自由寫作招股說明書以及（y）它已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股說明書的第164和433條的要求，包括及時向委員會提交的要求， 傳說和記錄保存，並且它不會採取任何可能導致任何承銷商或公司被要求根據第433（d）條向委員會提交由承銷商或公司編寫或代表承銷商或公司編寫的免費寫作招股說明書的行動 承銷商本來不會被要求提交此類申報。

 

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(j) 公司不會採取任何可能導致承銷商或公司的行動 根據第433（d）條，被要求向委員會提交一份由承銷商或代表承銷商編制的免費寫作招股說明書，否則承銷商無需根據該招股說明書提交該招股說明書。

(k) 在證券發行的最終招股說明書發佈之日起的60天內，公司不會 (i) 要約、質押、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或 根據該法，向委員會提交或提交與任何普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券（包括任何優先股）有關的註冊聲明，或 公開披露採取上述任何措施的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股所有權或任何其他任何經濟後果 證券，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應在未經代表事先書面同意的情況下通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。這個 前一句中包含的限制不適用於 (a) 根據本協議出售的證券、(b) 根據並行發行可能發行的優先股以及已發行的任何普通股 在轉換此類優先股或作爲股息發行和支付時，(c) 在轉換本協議簽訂之日未償還的公司任何可轉換票據後發行任何普通股，如本協議所述 根據此類可轉換票據的條款提交的註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股說明書，(d) 發行在行使員工授予的期權時發行的任何公司普通股 股票期權計劃在本協議簽訂之日生效，並在註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股說明書中進行了描述，以及 (e) 在表格上提交任何註冊聲明 S-8 與根據本協議簽訂之日有效的員工股票期權計劃授予或將要授予的普通股有關，註冊聲明、披露聲明中對此進行了描述 一攬子計劃和最終招股說明書。

(l) 公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成的行動 或者根據《交易法》或其他規定，可以合理地預期導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售。

(m) 公司同意支付與以下事項相關的費用和開支：(i) 準備、印刷或複製；以及 向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其證物）、每份初步招股說明書、最終招股說明書和任何發行人自由寫作招股說明書，以及其中任何一項的每項修正案或補充 他們；(ii) 註冊聲明、每份初步招股說明書、最終招股說明書和任何《註冊聲明》副本的打印（或複製）和交付（包括郵費、空運費以及計數和包裝費） 發行人自由寫作招股說明書及其中任何一份的修正案或補充，在每種情況下，均可合理要求其用於證券的發行和銷售；(iii)

 

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證券證書的準備、印刷、認證、發行和交付，以及與證券原始發行和銷售相關的任何印花稅或轉讓稅 證券；(iv) 本協議、任何藍天備忘錄（此類備忘錄的費用不超過15,000美元）以及印刷（或複製）和交付的所有其他協議或文件的打印（或複製）和交付 與證券發行的關係；（v）根據《交易法》註冊證券以及證券在紐約證券交易所上市；（vi）證券的任何註冊或資格 根據多個州的證券法或藍天法進行要約和出售（包括申請費以及與此類註冊和資格相關的承銷商律師的合理費用和開支）；(vii) 任何必要的申報材料 向金融業監管局公司訂立（包括申請費以及承銷商與此類申報相關的合理律師費用和開支）；(viii) 公司與投資者有關的成本和開支 關於與證券發行市場營銷有關的任何路演的演講；(ix) 公司會計師的費用和開支以及法律顧問的費用和開支（包括當地和特別費用） 公司的法律顧問）；以及（x）與公司履行本協議規定的義務有關的所有其他費用和開支。

(n) 公司將盡最大努力在紐約證券交易所上市，但須發出發行通知。

6. 承保人責任條件。承銷商購買承保證券的義務（以及，如果 適用，截止日期的任何（期權證券）和任何其他截止日的期權證券（視情況而定）均應遵守此處包含的公司陳述和保證的準確性 截至執行時間和截止日期以及任何其他截止日期 部分 3 本文規定，爲了確保公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性，向 公司履行本協議規定的義務以及以下附加條件：

(a) 最終招股說明書以及任何 其補充條款，應按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交；最終條款表的設想是 部分五 (b) 此處以及要求提交的任何其他材料 根據該法第433（d）條，公司應在第433條規定的此類申報的適用期限內向委員會提交；不得下令暫停註冊聲明的生效；或 應發出任何反對其使用的通知，不得爲此提起或威脅提起任何訴訟，也不得爲此目的或根據針對公司或與本法第8A條提起訴訟 證券的發行是由委員會發起或威脅的。

(b) 代表應收到來自 (i) 公司法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP、他們在紐約和美國聯邦法律的書面意見和否定保證信，日期爲截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），並寄至 這些代表在形式和實質上都令代表們相當滿意，以及（ii）公司法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP，他們在截止日期或任何其他截止日期的加利福尼亞州書面法律意見， 視情況而定，以代表們合理滿意的形式和實質內容發給代表。

 

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(c) 代表應從公司總法律顧問處收到a 書面意見，註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容發給代表。

(d) 代表應已收到承銷商律師戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的此類意見或意見， 註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），並致函代表，內容涉及證券的發行和銷售、註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股說明書 （及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事項，公司應向法律顧問提供他們要求的文件，以便他們能夠傳遞此類文件 事情。

(e) 公司應向代表提供一份由董事會主席簽署的公司證書， 首席執行官、總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁或財務主管以及公司首席財務官將截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）註明截止日期或任何其他截止日期 這意味着此類證書的簽署人已仔細閱讀了註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股說明書及其任何補充或修正案，以及與發行相關的每場路演 證券、本協議以及：

i. 本公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的 截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）起生效，與截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）的效力相同，並且公司已遵守所有協議，以及 滿足其在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足的所有條件；

ii. 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有 已爲此目的提起訴訟，或據公司所知，已受到威脅，沒有爲此目的提起訴訟，也沒有根據該法第8A條對公司提起訴訟或與證券發行有關的訴訟 由委員會發起或威脅；以及

iii. 自最新財務報表收錄或合併之日起 在披露一攬子計劃和最終招股說明書（不包括其任何補充文件）中提及，除披露一攬子文件和最終招股說明書中規定或考慮的內容外（不包括 其中的任何補充）。

(f) 公司應要求並促使德勤會計師事務所向其提供 代表在執行時間、截止日期和任何其他截止日期，信函的日期分別爲截至執行時間、截止日期和任何其他截止日期，其形式和實質內容均符合以下條件： 代表們。

 

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(g) 在執行時間或之前，公司應向 代表們的一封信基本上是 附表 V 以下是上面列出的每一個人 附表四 致各位代表。

(h) 在執行時間之後，如果更早，則在註冊聲明中提供信息的截止日期之後（不包括 其任何修正案）和最終招股說明書（不包括其任何修正或補充），不得有任何變化或影響公司及其公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產 子公司作爲一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和最終招股說明書中載明或考慮的內容（不包括其任何修正或補充） 代表們認爲，其影響是重大和不利的，以至於按照註冊聲明的設想繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的（不包括 其任何修正案）、披露一攬子文件和最終招股說明書（不包括其任何修正或補充）。

(i) 在執行時間之後，任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見下文）均不得降低公司或子公司任何債務證券的評級 《交易法》第3 (a) (62) 條）或就任何此類評級的意圖或潛在下降或任何未指明可能變更方向的此類評級可能發生的變更而發出的任何通知。

(j) 在截止日期和任何其他截止日期之前或當日，公司應向代表提供進一步的此類信息 代表可能合理要求的信息、證書和文件。

(k) 將在收盤時交割的證券 日期或任何其他截止日期（視情況而定）應已獲批准在紐約證券交易所上市，但須視發行正式通知而定。

如果在本文中指定的任何條件 部分 6 本應未按本條款的規定予以履行 協議，或者上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上均不能讓承銷商、本協議及所有人的合理滿意 代表可以在截止日期或任何其他截止日期之前的任何時候取消承銷商在本協議下的義務。此類取消通知應以書面或電話形式通知公司，或 傳真得到書面證實。

需要由此交付的文件 部分 6 將由以下人員交付 在截止日期或任何其他截止日期（如適用），以實物或電子方式向位於紐約州列剋星敦大道450號的承銷商法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所的辦公室提供郵寄或電子手段。

7. 賠償承包商開支。如果由於任何條件而未完成此處規定的證券的出售 中規定的承銷商的義務 部分 6 由於根據以下規定終止本協議，本協議不滿意 部分 10 本協議或由於任何拒絕、無能爲力或失敗所致 公司履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何規定，除非因任何承銷商違約，否則公司將按要求向承銷商償還所有費用（包括合理的費用和 律師的支出），這筆款項應由他們支付與證券的擬議購買和出售有關。

 

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8. 賠償及供款.

(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人並使其免受損害，以及 根據該法案或《交易法》的規定控制任何承銷商的每個人以及該法第405條所指的任何承銷商的每個關聯公司免受任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，包括共同或 根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他規定，他們或其中任何人可能受到這些損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）的約束 (i) 源於 (i) 註冊聲明或其任何後續修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中未述明的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏 其中要求陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 基本招股說明書、任何初步招股說明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 或與證券、最終招股說明書、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股說明書或任何路演相關的任何其他初步招股說明書補充文件，或其任何修正案或補充文件，或遺漏或 根據作出陳述的情況，據稱沒有在其中陳述陳述所必需的重要事實，但沒有誤導性，並同意按所發生的向每位此類受賠方償還任何法律費用 或他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的其他費用； 提供, 然而，在任何此類情況下，在以下範圍內，本公司均不承擔任何責任 任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述是依據並根據向其提供的書面信息作出的 公司由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表專門納入其中，但理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含這些信息 中是這樣描述的 部分八 (b)。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位承銷商分別而不是共同同意賠償公司、其每位董事和每位高級管理人員並使其免受損害 誰簽署註冊聲明，以及在該法案或《交易法》所指的範圍內控制公司的每個人，其範圍與公司向每位承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於 由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供的與此類承銷商有關的書面信息，專門用於包含在上述賠償中提及的文件中。這份賠償協議 將是任何承銷商本來可能承擔的任何責任的補充。公司承認 (i) 封面最後一段中關於證券交付的聲明，以及 (ii) 在 標題爲 “承保”，（A）與特許權和再補貼有關的句子以及（B）任何初步招股說明書中與賣空、穩定、涵蓋交易和罰款競標的辛迪加有關的句子以及 最終招股說明書是幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一信息，可納入任何初步招股說明書、最終招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、註冊聲明、 披露套餐、基本招股說明書或任何路演。

 

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(c) 在受賠方根據本規定收到後立即 部分 8 在收到任何訴訟啓動通知後，如果要根據本規定向賠償方提出索賠，則該受補償方將向賠償方提出索賠 部分 8，通知 以書面形式對賠償方作出賠償；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據上文 (a) 或 (b) 段承擔的責任，除非而且在該範圍內它沒有以其他方式獲悉 此類行動和此類失敗會導致賠償方沒收實質性權利和辯護，而且 (ii) 在任何情況下都不會解除賠償方對除受賠償方以外的任何受賠方的任何義務 上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師代表受賠方，費用由賠償方承擔 在要求賠償的任何訴訟中（在這種情況下，除非下文規定，否則賠償方不應對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責）； 提供, 然而, 該律師應使受賠方感到相當滿意.儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受補償方 當事方有權聘請單獨的律師（包括當地律師），在下列情況下，賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支：(i) 使用賠償方選擇的律師 代表受賠方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受賠方和賠償方，以及 受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護不同於或補充賠償方可用的法律辯護，(iii) 賠償方 當事方不得在收到提起訴訟通知後的合理時間內聘請令受賠方滿意的律師代表受保方，或者 (iv) 賠償方應授權 賠償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。據了解，對於同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟，賠償方不承擔費用 以及所有此類獲得賠償的當事方多名獨立律師 (除了一名當地律師外) 的費用.未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得和解、妥協或同意 對任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決，這些索賠可根據本協議尋求賠償或分擔（無論受賠方是否是實際或潛在的當事方） 此類索賠或訴訟），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括任何 任何受賠方或其代表作出的關於或承認過失、罪責或不作爲的聲明。未經賠償方事先書面同意（後者同意），任何賠償方均不對任何此類訴訟的任何和解承擔責任。 不得無理拒付），但如果在賠償方的同意下達成和解，或者如果原告對任何此類訴訟作出最終判決，則賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受損害 免於因此類和解或判決而造成的任何損失或責任。

 

20

(d) 如果本 (a) 或 (b) 段中規定的賠償 部分 8 出於任何原因無法或不足以使受賠方免受損害，本公司和承銷商分別同意分攤總損失、索賠、損害賠償和責任 （包括與調查或辯護相關的合理法律或其他費用）（統稱爲 “損失”），按現行比例計算公司和一家或多家承銷商可能承擔的法律或其他費用 適合反映公司一方面獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從證券發行中獲得的相對收益； 提供, 然而，任何承銷商在任何情況下都不能（除非另有規定） 承銷商之間與證券發行有關的任何協議中規定）對超出適用於該承銷商根據本協議購買的證券的承保折扣或佣金的任何金額負責。如果 適用法律不允許前一句所提供的分配，也不得因任何原因而不可用，公司和承銷商應分別按適當的比例繳款，以反映這種情況 相對收益，但也包括公司的相對過失，另一方面是承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。 公司獲得的收益應被視爲等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應被視爲等於承保總額 折扣和佣金，每種情況均參見最終招股說明書的封面。除其他外，應參照是否有任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述來確定相對過失，或 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、信息的獲取和機會有關 糾正或防止此類不真實的陳述或遺漏。公司和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他不考慮的分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的 上述公平考慮因素。儘管有本款 (d) 項的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過 (x) 承保折扣的金額或 最終招股說明書封面上列出的適用於此類承銷商在本協議下購買的證券的佣金超過 (y) 該承銷商因以下原因而必須支付的任何損害賠償金額 這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權 向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人捐款。出於這個目的 部分 8，在該法或《交易法》所指的範圍內控制承銷商的每個人以及 承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，根據該法或《交易法》的規定控制公司的每位人員，該承銷商的每位高級管理人員 簽署註冊聲明的公司和公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況都應遵守本款（d）的適用條款和條件。

 

21

9. 承保人預設。如果，在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定） 是，任何一個或多個承銷商均不得購買和支付該承銷商在本協議下同意購買的任何證券，這種不購買應構成其履行的違約行爲 根據本協議承擔的義務，其餘承銷商有義務分別承擔和支付（按與其姓名相反的證券金額的相應比例） 附表一 此處適合 與所有剩餘承銷商名稱相反的證券總額（違約承銷商同意但未能購買的證券）； 提供, 然而，如果 違約承銷商同意但未能購買的證券總額應超過中規定的證券總額的10％ 附表一 本文中，其餘承銷商應擁有 購買全部證券的權利，但無任何義務購買任何證券，如果是 非默認 承銷商不購買所有證券，本協議將終止 對任何人不承擔任何責任 非默認 承銷商或公司。如果任何承銷商違約，如本文所述 部分 9、截止日期或每項附加日期 截止日期視情況而定，應推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，以便註冊聲明和最終招股說明書或任何其他招股說明書中所需的修改 文件或安排可能會生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對公司和任何人的責任（如果有） 非默認 損害賠償承保人 這是其默認情況下發生的。

10. 終止。本協議的終止將由以下各方的絕對酌情決定權 代表們，如果在證券交付和付款之前的任何時候：（a）（i）應暫停公司普通股的交易，則在證券交付和付款之前向公司發出通知 委員會或紐約證券交易所，(ii) 委員會或任何交易所或任何交易所應暫停本公司發行或擔保的任何其他證券的交易 非處方 市場，(iii) (A) 通常在紐約證券交易所或納斯達克股票市場進行的證券交易應暫停或受到限制，(B) 最低價格應爲 在其中任何一個交易所設立，或者（C）這兩個交易所的證券清算或結算通常會出現重大中斷，這使得代表們完全可以判斷， 按照本協議、披露一攬子計劃或最終招股說明書（不包括其任何修正或補充）的設想繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的，(b) 銀行業務暫停令 應由聯邦、加利福尼亞州或紐約州當局宣佈，(c) 應發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難，或 危機使得代表們完全認爲按照本協議、披露一攬子計劃或最終招股說明書（不包括 其任何修正案或補充）或（d）美國的總體經濟、政治或金融狀況或金融市場都應發生重大不利變化，這完全由美國的判斷 代表們，按照本協議、披露一攬子計劃或最終招股說明書（不包括其任何修正或補充）的設想繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的。

11. 生存的陳述和賠償。本公司的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明 無論承銷商或本公司或任何高級職員、董事或其代表進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的或根據本協議進行的承銷商或其高級職員和承銷商的調查都將保持完全的效力和效力， 中提及的員工、代理人或控制人員 部分 8 在此之前，並且將在證券交付和付款後繼續有效。的規定 第七節 和 8 本協議在終止後繼續有效，或 本協議的取消。

 

22

12. 通告。本協議下的所有通信均爲書面形式，僅在收到時有效，並且，如果 發送給代表，將郵寄、配送或電傳至以下各位：

 

•

摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道383號，紐約州 10179

注意：股票辛迪加服務檯（傳真號碼：(212) 622-8358);

 

•

巴克萊資本公司，紐約第七大道745號，紐約10019，

注意：辛迪加註冊（傳真號碼：(646) 834-8133);

 

•

花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013

收件人：總法律顧問（傳真號碼：(646) 291-1469); 和

 

•

如果發送給公司，將郵寄、交付或傳真給公司的總法律顧問（傳真號: (510) 898-9696), 並向位於加利福尼亞州奧克蘭湖畔大道300號的PG＆E公司總法律顧問94612證實，

注意：總法律顧問。

根據美國愛國者法案（酒吧第三章）的要求。L. 107-56 （已登錄 法律（2001年10月26日）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客戶身份的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址，因爲 以及其他使承銷商能夠正確識別各自客戶的信息。

13. 繼承人。本協議將 爲本協議各方及其各自的繼任者以及中提及的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人提供利益並對其具有約束力 部分 8 就此，其他人不會 根據本協議享有任何權利或義務。

14. 沒有信託責任。公司特此承認 (a) 購買和出售 根據本協議的證券是 臂長 一方面，公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的商業交易， (b) 承銷商是以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或信託人，以及 (c) 公司與本次發行相關的承銷商的聘用以及發行前的流程是 獨立承包商，不得以任何其他身份。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論承銷商是否提供過建議或正在提供建議） 目前就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司負有任何機構、信託或類似的責任 與此類交易或導致該交易的過程的關係。

 

23

15. 研究分析師獨立。公司承認，承銷商的研究 分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，這些承銷商的研究分析師可能持有觀點和 就公司和/或證券的發行發表與各自投資銀行部門觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。公司特此放棄 並在法律允許的最大範圍內，解除公司可能就承銷商的獨立研究分析師表達的觀點而可能產生的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠 研究部門可能與此類承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致。公司承認每位承銷商都提供全方位服務 證券公司，因此，在遵守適用的證券法的前提下，可以不時爲自己的帳戶或客戶的帳戶進行交易，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，這可能是 成爲本協議所設想的交易的主體，包括並行發行。

16. 整合。本協議取代 公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

17. 適用法律。本協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受和管轄 根據適用於在紐約州內訂立和將要履行的合同的紐約州法律進行解釋。

18. 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 特此考慮，包括並行發行。

19. 對手。本協議或將要簽署的與此相關的任何文件 協議可以通過手動、傳真或電子簽名在一個或多個對應方中籤署，每份協議均應視爲原件，但所有協議共同構成同一份文書。這些話 本協議或將要簽署的與本協議相關的任何文件中或與之有關的 “執行”、“已簽署”、“交付” 和類似詞語應被視爲包括電子簽名、交付或 以電子形式保存記錄，視情況而定，每種記錄都應與手工簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性， 本協議當事各方同意通過電子手段進行下文所設想的交易.

20. 標題。使用的章節標題 此處僅爲方便起見，不影響本協議的構造。

21. 定義。以下條款在本協議中使用時， 應具有所示的含義。

 

24

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及規則和 委員會據此頒佈的條例。

“基本招股說明書” 是指本段中提及的基本招股說明書 上文第 1 (a) 條包含在執行時的註冊聲明中。

“工作日” 是指除以下任何一天 星期六、星期日或法定假日，或法律授權或強制銀行機構或信託公司在紐約市關閉的日子。

“委員會” 是指證券交易委員會。

“披露一攬子計劃” 是指（i）基本招股說明書，（ii）在此之前最近使用的初步招股說明書 執行時間，（iii）中確定的任何發行人免費寫作招股說明書 附表三 以及 (iv) 本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視爲免費寫作招股說明書一部分的任何其他免費寫作招股說明書 披露包。

“生效日期” 是指註冊聲明或任何生效後的每個日期和時間 對其的修正或修正、生效或生效，如果較晚，則爲表格上公司最後完成的財政年度的年度報告的日期 10-K 是這樣提交的。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會的規章制度 據此頒佈。

“執行時間” 是指 2024 年 12 月 2 日紐約時間晚上 7:30，也就是執行時間 第一份證券銷售合約。

“最終招股說明書” 是指與證券相關的招股說明書補充文件 該文件是在執行時間之後首次根據第424（b）條與基本招股說明書一起提交的。

“免費寫作 招股說明書” 是指規則405中定義的自由撰寫的招股說明書。

“不合格發行人” 是指沒有資格的發行人 發行人，定義見規則 405。

“發行人免費寫作招股說明書” 是指發行人免費寫作招股說明書，定義見 規則 433.

“初步招股說明書” 是指中提及的基本招股說明書的任何初步招股說明書補充文件 上文第1 (a) 段，在提交最終招股說明書和基本招股說明書之前使用。

“註冊 聲明” 是指上文第1（a）段中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據規則向委員會提交的與證券有關的任何招股說明書補充文件 424 (b) 並根據經每個生效日期修訂的第43007條被視爲此類註冊聲明的一部分，如果其生效後的任何修正案在截止日期之前生效，則也應指此類註冊 經修訂的聲明。

 

25

“路演” 是指該法第433 (h) (4) 條所定義的路演， 以及與此類路演同時提供或傳輸的任何通信，其方式旨在使此類通信作爲路演的一部分。

“規則 134”、“規則 158”、“規則 163”、“規則 164”、“規則 172”、“規則 405”、“規則 405”、“規則 415”、“第424條”、“第4300條規則”、“第433條” 和 “第456條” 是指該法規定的此類規則。

“知名經驗豐富的發行人” 是指規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

22. 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何屬於受保實體的承保人須根據美國特別解決制度進行程序， 從該承保人轉移本協議，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將與該轉移在美國特別決議制度下生效的相同程度，如本協議及任何任何 該等利益和義務受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 在任何情況下 承保人是該等承保人的保障實體或 BHC 法律附屬公司，將會根據美國特別解決制度進行程序的情況，允許根據本協議下對該承保人行使的違約權利 如果本協議受美國或美國某個州法律管轄，則不得在美國特別決議制度下行使該等違約權利的程度上行使。

“BHC Act 附屬公司” 的含義與 12 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 12 進行解釋 《美國法典》§ 1841 (k)；

「涵蓋實體」指以下任何一項：

 

(i)

該術語中的 “受保實體” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 252.82 (b)；

 

(ii)

該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 47.3 (b)；或

 

(iii)

該術語的 “受保金融服務機構” 在 12 C.F.R. 中定義和解釋 § 382.2 (b)；

“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，應在中解釋 按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）；以及

“美國特別解決制度” 是指每個 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

 

26

[簽名頁面關注]

 

27

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署和 將隨附的副本退還給我們，因此，這封信和您的接受將代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

 

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議。

 

摩根證券有限公司
由:		/s/ Bobby Wiebe
		姓名：鮑比·維比
		職稱:副總裁

不論是本身，還是作爲本文提及的其他幾位承銷商的代表。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議。

 

巴克萊資本股份有限公司
由:		/s/ 羅伯特·斯托
		姓名:羅伯特·斯托
		職稱:董事總經理

不論是本身，還是作爲本文提及的其他幾位承銷商的代表。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議。

 

花旗集團環球市場股份有限公司
由:		/s/ 弗雷德裏克·查帕多斯
		姓名：弗雷德裏克·查帕多斯
		職稱:董事總經理

不論是本身，還是作爲本文提及的其他幾位承銷商的代表。

時間表 I

 

承保人姓名		數量 承保 證券
摩根證券有限公司			7,299,271
巴克萊資本股份有限公司			7,299,270
花旗集團環球市場股份有限公司			7,299,270
博法證券股份有限公司			5,352,798
瑞穗證券美國有限公司			5,352,798
威爾斯法戈證券有限公司			5,352,798
BMO 資本市場股份有限公司			1,946,472
法國巴黎銀行證券股份有限公司			1,946,472
高盛事業股份有限公司有限責任公司			1,946,472
美豐證券美洲股份有限公司			1,946,472
SMBC 日光證券美國股份有限公司			1,946,472
BNY 梅隆資本市場有限責任公司			973,236
總計			48,661,801

附表二

最終條款表

 

定價條款表		免費寫作說明書
截至 2024 年 12 月 2 日		根據第 433 條提交
		與
		初步招股說明書補充文件均於2024年12月2日至
		2024 年 2 月 22 日的招股說明書
		登記 第 333-277286 號

PG&E 股份有限公司

並行發行

48,661,801 股普通股，無面值（“普通股”）

（“普通股發行”）

和

28,000,000 股

6.000% A系列強制性可轉換優先股（“強制性可轉換股票”）

優先股”）

（“優先股發行”）

本定價條款表中的信息僅與普通股發行和優先股發行有關，應與以下內容一起閱讀 (i) 2024 年 12 月 2 日與普通股發行有關的初步招股說明書補充文件（”普通股初步招股說明書補充文件”），包括以引用方式納入的文件 其中，（ii）2024年12月2日與優先股發行有關的初步招股說明書補充文件（”優先股初步招股說明書補充文件”），包括文件 其中以引用方式納入，以及 (iii) 2024年2月22日的相關基礎招股說明書，均根據經修訂的1933年《證券法》（註冊）第424（b）條提交 編號 333-277286。 普通股發行和優先股發行都不以另一次發行的成功完成爲條件。本定價條款表中未定義的術語有 普通股初步招股說明書補充文件或優先股初步招股說明書補充文件（如適用）中對此類術語的含義。所有提及的美元金額均指美元。

 

發行人：		PG&E 股份有限公司
普通股票證券/交易所：		PCG /紐約證券交易所 (”紐約證券交易所”)
定價日期：		2024 年 12 月 2 日。
交易日期:		2024 年 12 月 3 日（“T”）。
普通股發行的結算日期：		2024 年 12 月 4 日（T+1）。
優先股發行的結算日期：		2024 年 12 月 5 日 (T+2) *。

所得款項用途：		發行人預計，(i) 普通股發行的淨收益約爲9.81億美元（合11.281億美元） 如果普通股發行的承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權）和 (ii) 優先股發行的期權約爲13.734億美元（或15.794億美元，如果是 每種情況下，優先股發行的承銷商在扣除承保折扣後和預計發行之前，都將全額行使購買額外強制性可轉換優先股的超額配股權） 發行人應付的費用。發行人打算將普通股發行和優先股發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括爲其五年資本提供資金 投資計劃。參見《普通股初步招股說明書補充文件》和《優先股初步招股說明書補充文件》中的 “所得款項的使用”。 普通股發行的結束和優先股發行的結束並不相互依存。

普通股發行

 

發行的普通股：		48,661,801 股普通股
承銷商購買額外普通股的選項：		增加7,299,269股普通股
普通股的公開發行價格：		普通股每股20.55美元
紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格是在2024年12月2日：		普通股每股20.55美元
普通股的 CUSIP/ISIN：		69331C108/US69331C1080
聯合簿管理經理：		摩根證券有限公司 巴克萊首都 公司 花旗集團環球市場股份有限公司 博法證券股份有限公司 瑞穗證券美國有限公司 威爾斯法戈證券 有限責任公司
共同經理：		BMO 資本市場股份有限公司 法國巴黎銀行 證券股份有限公司 高盛事業股份有限公司有限責任公司 穆夫格 美洲證券股份有限公司 SMBC 日光證券美國股份有限公司 BNY 梅隆資本市場有限責任公司

 

3

優先股發行

 

發行的強制性可轉換優先股股份：		28,000,000股強制性可轉換優先股
承銷商購買額外強制性可轉換優先股股份的超額配股權：		額外增持4,200,000股強制性可轉換優先股，僅用於支付超額配股
強制性可轉換優先股的公開發行價格：		強制性可轉換優先股每股50.00美元
股息：		每年強制性可轉換優先股每股50.00美元的清算優先權的6.000％。   股息將從最近分紅的日期開始累計 已支付，如果沒有支付股息，則從（幷包括）強制性可轉換優先股的首次發行日起支付，無論在任何股息期或時期內是否有合法可用的資金，或 法律允許發行用於支付此類股息的普通股，並在發行人董事會或其授權委員會聲明（從合法可支付的資金中）的範圍內，在 如果股息以現金支付，並且法律允許發行普通股，則發行人將支付此類股息（如果是以普通股支付的股息），則發行人將支付此類股息 以現金支付，或通過發行人董事會或其授權委員會自行決定的現金和普通股的任意組合交割普通股，但須遵守某些限制 自由裁量權； 但是，但是， 強制性可轉換優先股的任何未付股息將繼續累積。   強制性可轉換優先股的第一個股息支付日的預期股息約爲每股0.7167美元。每個 隨後的股息預計爲強制性可轉換優先股的每股0.75美元。
股息記錄日期：		相關股息支付日之前的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。
派息日期：		每年的 3 月 1 日、6 月 1 日、9 月 1 日和 12 月 1 日，從 2025 年 3 月 1 日開始（含），到 2027 年 12 月 1 日（含）結束。
強制轉換日期：		自2027年12月1日之前的第21個預定交易日開始（包括緊接2027年12月1日之前的第21個預定交易日）的連續20個交易日的最後一個交易日之後的第二個工作日。
初始價格：		等於 50 美元， 除以 最大轉換率，四捨五入到最接近的0.0001美元，最初爲20.5499美元。

 

4

門檻升值價格：		等於 50 美元， 除以 最低轉換率，四捨五入至最接近的0.0001美元，最初爲25.6871美元，比初始價格溢價約25％。
樓層價格:		7.19美元（約佔初始價格的35％），如優先股初步招股說明書補充文件中所述的那樣進行調整。
強制性可轉換優先股的每股轉換率：		每股強制性可轉換優先股的轉換率將不超過2.4331股普通股且不少於 超過1.9465股普通股（分別爲”最高轉換率」和」最低轉換率”），取決於適用的市場價值（定義見優先股初步招股說明書） 普通股的補充），如下所述，並需進行某些反稀釋調整。 下表說明了轉化率 強制性可轉換優先股的每股，但須根據普通股的適用市場價值進行優先股初步招股說明書補充文件中描述的某些反稀釋調整：

 

		的適用市場價值 普通股		強制性股票的每股轉換率 可換股優先股
		超過臨界值增值價		1.9465 股普通股
		等於或小於臨界值增值價格，但大於或等於初始價格   低於初始價格		介於1.9465和2.4331股普通股之間，通過50美元除以適用市值來確定   2.4331股普通股
可選轉換：		除基本變革轉換期（定義見優先股初步招股說明書補充文件）外，在2027年12月1日之前的任何時候，強制性可轉換優先股的持有人 可以選擇將其強制性可轉換優先股的全部或部分股份（但無論如何都不以少於一股強制性可轉換優先股的增量計算）轉換爲普通股 強制性可轉換優先股每股1.9465股普通股的最低轉換率可根據優先股初步招股說明書補充文件中的說明進行調整。

 

5

根本性變化：		如果基本變化（定義見優先股初步招股說明書補充文件）在當天或之前發生 2027年12月1日，強制性可轉換優先股的持有人將有權在基本變革轉換期（定義見優先股初步招股說明書補充文件）內轉換其股份 強制性可轉換優先股，全部或部分（但無論如何均不以少於強制性可轉換優先股的一股爲增量）轉換爲普通股（或交易所財產單位）（定義見優先股） 股票初步招股說明書補編）。   下表列出了 每股基本變動股票價格和基本變動生效日期（均定義見優先股初步招股說明書補充文件）的每股強制性可轉換優先股的基本變動轉換率 下面：

 

		基本變化股價
基本 變更 生效日期		$4.00				$8.00				$12.00				$15.00				$18.00				$20.55				$23.00				$25.69				$28.00				$30.00				$35.00				$40.00				$50.00				$60.00
二零二四年十二月五日			2.2272				2.3075				2.2880				2.2228				2.1414				2.0769				2.0261				1.9845				1.9591				1.9432				1.9207				1.9118				1.9081				1.9088
二零二五年十二月一日			2.2927				2.3502				2.3485				2.2970				2.2099				2.1303				2.0638				2.0086				1.9758				1.9562				1.9307				1.9224				1.9201				1.9210
二零二六年十二月一日			2.3614				2.3912				2.3989				2.3791				2.3041				2.2044				2.1079				2.0266				1.9823				1.9592				1.9368				1.9329				1.9330				1.9336
二零二七年十二月一日			2.4331				2.4331				2.4331				2.4331				2.4331				2.4331				2.1739				1.9465				1.9465				1.9465				1.9465				1.9465				1.9465				1.9465

 

		表格中可能未列出確切的基本變動股票價格和基本面變動生效日期，其中 案例：   • 如果是基本面 變動股票價格介於表中的兩個基本變動股票價格金額之間，或者基本變動生效日期介於表中的兩個基本變動生效日期之間，基本變動轉換率將確定 在爲較高和較低的基本變動股票價格金額設定的基本變動轉換率與較早和較晚的基本變動生效日期（如適用）之間進行直線插值，基於 365- 或者 366 天 年份，視情況而定；   • 如果基本變動股價超過每股60.00美元（視情況而定） 與上表列標題中列出的基本變動股票價格（如優先股初步招股說明書補充文件中所述）相同，則基本面變動轉換率將爲最低值 轉化率；以及   • 如果 基本變動股票價格低於每股4.00美元（調整方式與優先股初步報告中所述的上表列標題中列出的基本變動股票價格相同） 招股說明書附錄），則基本變動轉換率將是最大轉換率。
基本變更之用的折扣率股息產生總額：		用於確定基本變動股息整體金額（定義見優先股初步招股說明書補充文件）的折扣率爲每年6.50％。

 

6

刊登:		發行人打算申請在紐約證券交易所上市強制性可轉換優先股，股票代碼爲 “PCG-prx。” 如果申請獲得批准， 發行人預計，強制性可轉換優先股將在強制性可轉換優先股首次發行後的30天內在紐約證券交易所開始交易。無法保證強制性可轉換股票 優先股將上市，或者任何此類上市申請都將獲得批准。
強制性可換股優先股的 CUSIP/ISIN：		69331C 306/US69331C3060
聯合簿管理經理：		摩根證券有限公司 巴克萊 資本股份有限公司 花旗集團環球市場股份有限公司 美國國際銀行證券, 公司 瑞穗證券美國有限公司 威爾斯法戈證券 有限責任公司
共同經理：		BMO 資本市場股份有限公司 法國巴黎銀行 巴黎證券股份有限公司 高盛事業股份有限公司有限責任公司 美豐證券美洲股份有限公司 SMBC 日光證券美國 公司 BNY 梅隆資本市場有限責任公司

 

 

 

*	根據規則 15c6-1 根據《交易法》，次要交易 市場通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在強制性可轉換優先股之前的任何日期交易其股票的購買者 由於強制性可轉換優先股最初將在T+2結算，因此要求在交割前的一個工作日指定替代和解安排，以防止和解失敗，並應諮詢他們的意見 自己的顧問。

發行人已提交註冊聲明（包括招股說明書和相關的初步招股說明書） 向美國證券交易委員會（“SEC”）就本通報所涉及的產品向美國證券交易委員會（“SEC”）提交發行的補充文件。在投資之前，您應該閱讀普通股初步招股說明書補充文件或 優先股初步招股說明書補充文件（視情況而定），該註冊聲明中的相關基本招股說明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的有關發行人和普通股的更完整信息的其他文件 股票發行和優先股發行。你可以訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的埃德加免費獲得這些文件。或者，可以從 (i) 摩根大通證券有限責任公司獲得副本，c/o Broadridge 金融解決方案，紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717 或發送電子郵件至 prospectus-eq_fi@jpmchase.com 還有 postsalemanualrequests@broadridge.com，（ii）巴克萊資本公司，c/o Broadridge 金融解決方案，紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717（或發送電子郵件至 barclaysprospectus@broadridge.com 或致電 1-888-603-5847) 或 (iii) 花旗集團，轉交紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 Broadridge Financial Solutions 11717 或通過 致電於 1-800-831-9146.

本通報應與普通股初步招股說明書補充文件或優先股初步招股說明書一起閱讀 視情況而定，補充和相關的基本招股說明書。本通報中的信息取代了普通股初步招股說明書補充文件或優先股初步招股說明書補充文件中的信息，因爲 情況可能如此，相關基礎招股說明書與此類初步招股說明書補充文件或相關基礎招股說明書中的信息不一致。

 

7

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應當 不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

 

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附表三

披露包中包含的免費寫作招股說明書一覽表

最終條款表列於本文附表二。

附表四

清單 鎖定 派對

 

1.	Rajat Bahri

2.

謝麗爾·F·坎貝爾

3.

愛德華·坎尼扎羅

4.

凱里 ·W· 庫珀

5.	傑西卡 L. 德內庫爾

6.

馬克·弗格森三世

7.	W. Craig 富蓋特

8.

阿諾·L·賀錦麗

9.

卡洛斯·埃爾南德斯

10.

邁克爾·R·尼格利

11.	帕特里夏 k. Poppe

12.

蘇米特·辛格

13.

威廉·L·史密斯

14.

本傑明·威爾遜

15.

卡羅琳·伯克

16.	Jason m. Glickman

17.

瑪琳·桑托斯

18.

約翰·R·西蒙

19.

斯蒂芬妮·威廉姆斯

20.	Ajay Waghray

21.

卡拉·彼得曼

22.	Kaled Awada

附表 V

形式 鎖定 協議

PG&E 股份有限公司

十二月 2, 2024

摩根證券有限公司

巴克萊資本股份有限公司

花旗集團環球市場股份有限公司

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約州 10179

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約州紐約州 10019

c/o 花旗集團環球市場股份有限公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約州 10013

回覆： PG&E 公司 — 鎖定 協議

女士們，先生們：

下列簽名者 明白，作爲代表（“代表”），您提議代表每份附表一中列出的幾位承銷商簽訂一項或多項承保協議（每份均爲 “承保協議”） 與加利福尼亞州的一家公司PG＆E Corporation（“公司”）簽訂的此類協議（統稱爲 “承銷商”），規定公開發行（“發行”）非面值普通股 公司（“普通股”）和/或公司的其他股權證券（統稱爲 “證券”）。

在 考慮承銷商關於購買和轉售證券的協議，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在此期間 從本次發佈之日起 鎖定 協議（ 「鎖定 協議”），並持續到幷包括最終協議簽署之日後的60天內 與本次發行相關的招股說明書（或最終招股說明書，如適用）（ 「鎖定 期限”），下列簽署人不得，也不得促使或指示其任何關聯公司，(i) 要約， 出售、合約出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置任何普通股的期權或認股權證，或購買任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換爲、可交換的證券 代表獲得普通股（例如期權、認股權證或其他證券）的權利，

“衍生工具”），包括但不限於下列簽署人現在擁有或將來收購的任何此類股份或衍生工具，（ii）進行任何套期保值或 但是，其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具） 描述或定義）旨在或可以合理預期會導致或導致任何經濟物品的出售、貸款、質押或其他處置（由下列簽署人或下述簽署人以外的其他人處置），或轉讓 任何普通股或衍生工具股份的全部或部分所有權的後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）是否將通過交付來結算 現金或其他形式的普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，“轉讓”）或（iii）以其他方式公開宣佈在此期間的任何意向 鎖定 期限、參與或促成上述第 (i) 款所述的任何行動或活動或上述第 (ii) 條所述的交易或安排。下列簽署人代表並保證 undersigned 目前不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司成爲或成爲任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或合理地預計會導致或導致任何轉讓 在這段時間裏 鎖定 期間。

如果下列簽署人不是自然人，則以下簽名人代表 並保證除自然人、實體或 “團體”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條的定義）外，沒有其他任何自然人、實體或 “團體” 執行了 “組”（如上所述） 鎖定 與此相同的形式的協議 鎖定 協議，實益所有權，直接或 間接獲得下列簽署人中普通股權益的50％或以上，或投票權的50％或以上。

儘管如此 綜上所述，下列簽署人可以將下列簽署人的普通股 (i) 作爲真正的禮物或禮物（包括慈善捐款）進行轉讓， 提供 受贈人或其受贈人同意受以下條款的書面約束 此處規定的限制，以及 提供, 進一步，如果需要，任何根據《交易法》第16（a）條提交的公開報告或文件均應說明轉讓原因，不得發佈其他公告，以舉報 應要求減少普通股的實益所有權，也應在此期間自願減少普通股的受益所有權 鎖定 期限，(ii) 爲了直接或間接的利益而向任何信託發放期限 下列簽署人或下列簽署人的直系親屬， 提供 信託的受託人同意以書面方式受本文所列的限制約束，以及 提供， 進一步, 任何此類轉讓都不應涉及 價值傾向，以及 提供, 進一步，在此期間，不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股實益所有權減少的申報 這 鎖定 期限，(iii) 通過遺囑或無遺囑或根據合格的家庭命令或與離婚協議有關的法律執行， 提供 一個或多個受讓人 同意受此處規定的限制的書面約束，以及 提供， 進一步, 任何此類轉讓均不得涉及價值處置, (iv) 根據以下規定製定交易計劃 規則 10b5-1 根據普通股轉讓的《交易法》， 提供 該計劃沒有規定在此期間轉讓普通股 鎖定 時期，以及 提供， 更進一步， 在要求下列簽署人或公司根據《交易法》（如果有的話）就該計劃的制定發佈公告或申報的範圍內，此類公告或申報應 包括一份聲明，說明在此期間不得根據此類計劃進行普通股轉讓 鎖定 時期，以及 另外，提供， 根據該規定不得自願申報

 

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《交易法》或任何其他公開公告應在交易期間自願發佈 鎖定 期限，(v) 與轉賬相關的期限（包括 在行使公司股票期權之後），根據a的條款進行 10b5-1 計劃自本文發佈之日起已存在，未經任何進一步的修改或修改， 提供 那不是 根據《交易法》第16（a）條申報，報告普通股實益所有權的減少，是必須的，也應該是自願的 鎖定 時期，其他 而不是在表格4上提交，後者應表明銷售是根據該表格進行的 10b5-1 計劃，(vi) 出售下列簽署人截至當日持有的普通股所產生的計劃 特此通過截至本文發佈之日存在的公司401（k）計劃，並根據該401（k）計劃條款向公司或其子公司提供的投資組合平衡機會，（vii）向公司或其子公司提供的與該計劃相關的投資組合平衡機會 沒收、取消、預扣、退還或交付下列簽署人的普通股，以履行與歸屬期間相關的任何所得稅、就業稅或社會保障稅預扣或匯款義務 鎖定 任何限制性股票單位、限制性股票、業績或有股票（包括績效股票和績效股票單位）、股票期權或其他股權的期限， 提供 那個， 如果需要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件均應說明轉讓原因，以及 另外，提供， 根據《交易法》或任何其他公開公告提交的文件都不得是自願的 期間製作的 鎖定 (viii) 在下列簽署人死亡、殘疾或終止僱用關係時向公司或其子公司提供期限， 提供 如果需要的話 根據《交易法》第16條提交的公開報告或文件應說明轉讓的原因，以及 另外，提供， 在此期間，不得自願根據《交易法》或任何其他公開公告提交申請 鎖定 期限，（ix）行使（包括 “淨額” 或 “無現金行使”）或根據員工福利計劃發放的任何股權獎勵的歸屬所產生的期限， 提供 標的普通股繼續受到本協議中包含的限制 鎖定 協議，（x）在發行完成後通過公開市場交易收購， 提供 在此期間，不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股實益所有權減少的申報 鎖定 期限，(xi) 根據適用法律的要求或有管轄權的法院或監管機構的命令， 提供 如果需要，任何公開報告或提交的文件 《交易法》第16條應說明轉讓的原因，以及 另外，提供， 在此期間不得自願發佈任何公告 鎖定 時段，或 (xii) 與 摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司和花旗集團環球市場公司代表承銷商的事先書面同意。

為此目的 鎖定 協議，“直系親屬” 是指以下任何關係 血緣，婚姻或收養，並不比表親更遙遠。此外，儘管有上述規定，但如果下列簽署人是一家公司，則公司可以將公司的股本轉讓給該公司的任何全資子公司 公司； 但是，但是， 在任何此類情況下，轉讓的條件是受讓人簽署一項協議，說明受讓人正在接收和持有此類股本，但須遵守本規定 鎖定 協議，除非有此規定，否則不得進一步轉讓此類股本 鎖定 協議，以及 另外，提供， 諸如此類 轉讓不應涉及價值處置，以及 另外，提供， 不要求也不應根據《交易法》第16（a）條申報普通股實益所有權減少的情況 期間自願做的 鎖定 時期。下列簽署人同意並同意向公司的過戶代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓 除非符合上述限制，否則下列簽名人持有的公司普通股。

 

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下列簽署人了解到公司和承銷商對此有信心 鎖定 關於繼續完成本次發行的協議。下列簽名人進一步了解到這一點 鎖定 協議不可撤銷，對協議具有約束力 下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人。下列簽署人還了解到，如果每份承保協議在支付和交付待售證券之前終止或終止 根據該條款，下列簽署人應自動解除本協議項下的所有義務 鎖定 協議。

這個 鎖定 協議，以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 鎖定 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。這個 鎖定 協議可以通過傳真、電子方式交付 郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應文件應被視爲已按時交付，並且 有效交付，對所有目的均有效和有效。

下列簽署人承認並同意承銷商沒有 提供了任何建議或投資建議，承銷商也未要求下列簽署人就本次發行採取任何行動，並且下列簽署人已諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問 在認爲適當的範圍內。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與以下內容相關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露 本次發行，代表和其他承銷商並未建議您簽訂此協議 鎖定 協議，此類披露中規定的任何內容均無意表明 代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

[簽名頁面如下]

 

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[簽名頁至 鎖定 協議]

 

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