美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
當前
報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法案
1934
報告日期： 2024年12月2日
(最早報導的事件日期)
| 」提交給美國證券交易委員會（「 檔案編號 |
申請者的確切名稱 依據其章程規定 |
州或其他管轄區 的 設立或組織 |
聯邦稅號 身份證號碼 | |||
 |
 | |
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼） |
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼） | |
( |
( | |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
(註冊人電話號碼，包括區號) | |
請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）：
8-K
提交旨在同時滿足申報人根據以下條款之申報義務（參見下文一般指示A.2.）： | 根據證券法規定第425條（17 CFR 230.425），書面通信 |
| 根據交易所法規14d-2(b)規定的預先啓動通信 14a-12 根據交易所法（17 CFR 240.14a-12) |
| 開始之前 根據規則的通信 14d-2(b) 根據交易所法（17 CFR 240.14d-2(b) |
| 開始之前 根據規則的通信 13e-4(c) 根據交易所法（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據該法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 標的 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
請在方框內打勾，指出申報人是否屬於1933年證券法規定的新興成長公司（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規定的新興成長公司（本章節第240.1.2億2條）的範圍。（一個法人實體必須選擇一個框）
12b-2
1934年證券交易法案 (§240.12b-2
的規則) | 新興成長型企業 | PG&E公司 | |||
| 新興成長企業 | 太平洋煤氣電力公司 | |||
如果是新興成長公司，請勾選此處，如果註冊人選擇不使用根據Exchange Act第13(a)條根據提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
| PG&E公司 | ☐ | |||
| 太平洋煤氣電力公司 | ☐ | |||
項目1.01。 |
進入實質性定性協議 |
普通股的發行
2024年12月2日，PG&E公司與J.P.摩根證券有限責任公司、巴克萊銀行和花旗集團環球市場有限公司簽訂了承銷協議（“承銷協議”），作爲附錄I中多家承銷商的代表（“承銷商”），根據該協議，PG&E公司同意向承銷商出售總計48,661,801股普通股，每股無面值（“普通股”）。根據承銷協議的條款，PG&E公司還授予承銷商一個選擇權，在承銷協議簽署之日起的30天內可以完全或部分行使，以購買額外的7,299,269股普通股（“選擇權”）。2024年12月3日，承銷商全額行使了選擇權。
此次發行於2024年12月4日結束。關於此次發行中售出的普通股的有效性意見書已由PG&E公司的法律顧問出具，並作爲本文件的附件5.1提交。
根據於2024年2月22日向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-277286）註冊聲明，普通股已被出售，該註冊聲明自動生效。關於普通股的補充招股說明書於2024年12月2日提交，與2024年2月22日的招股說明書補充，依據證券法第424(b)條提交給SEC。
上述承銷協議條款的描述以承銷協議爲準，承銷協議的副本作爲本文件的附件1.1提交，並在此引用並納入。
項目8.01。 |
其他事項。 |
2024年12月2日，PG&E公司發佈新聞稿，宣佈此次發行的啓動及後續定價，新聞稿作爲附件99.1和99.2分別提交，並在此引用並納入。
第9.01項。 |
財務報表和展示文件。 |
（d）展覽。
附件 編號 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期爲2024年12月2日，由PG&E公司、摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司和花旗全球市場公司作爲幾個承銷商的代表共同簽署。 | |
| 5.1 | 亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所意見。 | |
| 23.1 | 亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所的同意（包含在附件5.1中）。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期爲2024年12月2日。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期爲2024年12月2日。 | |
| 104 | 封面頁互動數據 文件—— 封面頁XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已 duly 授權下述人員簽署此報告。
太平洋燈公司 | ||||||
| 日期：2024年12月4日 | 由： | /s/ 卡羅琳·J·伯克 | ||||
| 姓名： | 卡羅琳·J·伯克 | |||||
| 職稱： | Executive Vice President and Chief Financial Officer | |||||
太平洋燃氣電力公司 | ||||||
| 日期：2024年12月4日 | 由： | /s/ 斯蒂芬妮 N. 威廉姆斯 | ||||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·N·威廉姆斯 | |||||
| 職稱： | 副總裁，首席財務官和人形機器人-電機控制器 | |||||