美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

代理人 根據第14(a)條規定提交的聲明

1934年證券交易法的

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，請僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)的規定）

☒ 決定性代理聲明

☐ 明確的額外資料

☐ 根據§240.14a-12徵求資料

greenlane控股有限公司。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

提交費用支付(勾選適當的選框):

☒ 無需繳費。

☐ 此前已繳納相關費用。

☐ 根據《交易法》規則14a-6(i)(1)和0-11要求的表格計算的費用。

十二月 4, 2024

親愛的股東同仁:

誠摯邀請您參加格蘭泰控股公司2024年股東年會（「年會」），該會將於12月舉行，完全採用虛擬形式。 31, 2024年12月舉行，下午1點 下午1點 東部時間。有關如何參加虛擬年會的指示，請參閱代理聲明第3頁。

預計在會議上討論的事項在《股東年會通知書和代理聲明》中有詳細描述。

根據美國證券交易委員會規定，我們將互聯網作爲向股東提供代理材料的主要渠道。由於我們使用互聯網，大多數股東將不會收到紙質代理材料的副本。我們將向股東發送通知，說明如何訪問代理材料並通過互聯網投票。該通知還提供了股東如何獲取紙質代理材料的信息。我們相信使用互聯網能使代理分發過程更高效、成本更低，並有助於節約資源。

代理聲明、附帶的委託卡表格、股東年會通知書以及2023年股東年度報告/10-K表格可以在http://www.proxyvote.com獲取，也可通過我們的網站www.gnln.com在投資者關係選項卡的「SEC備案」部分訪問。如果您希望收到這些文件的紙質或電子版副本，必須提交申請。請求複印件不收費。

只有在您作爲股東參加年度股東大會時，您才有權投票。 2024年11月25日。

您的投票很重要。請儘快通過互聯網、電話或填寫並退回代理人卡投票，以確保您的股份得到代表。通過書面代理投票將確保您在年度股東大會上得到代表，無論您是否親自參加年度股東大會。退回代理人卡不會剝奪您參加年度股東大會和通過虛擬方式投票的權利。

謹代表我們的董事會和員工，感謝您持續關注和支持我們的公司。我們期待12月的年度股東大會。 31, 2024.

此致敬禮，

唐納德·亨特

董事會主席

greenlane控股有限公司。

1095 Broken Sound Parkway, Suite 100

佛羅里達州博卡拉託恩33847

股東周年大會通知

將於2024年12月在線舉行 31, 2024

特此通知，格林藍控股公司（以下簡稱「公司」）2024年股東年會將以完全虛擬形式舉行 2024年12月31日，下午1:00 東部時間，議程如下：

(1) 選舉提名的五名董事候選人

(2) 批准任命 PKF O’Connor Davies，LLP (“PKF”) 作爲我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所;

(3) 批准並覈准對2019年權益激勵計劃的修正，包括在其中保留317,568股普通股 (「2019年權益激勵計劃」);

(4) 根據納斯達克列出規則5635(d)的要求，批准對2024年8月認股權證的修正(「2024年8月認股權證」) 以購買普通股，涉及於2024年8月13日完成的公司證券發行和銷售， 在未來公司實施普通股的逆向拆分情況下，減少底價條款的提出 (「逆向拆分底價降低提案」)(「8月認股權證提案」);

(5) 批准年度股東大會延期至以後的日期，如果有必要的話，以便進一步徵集和投票股東代理人的意見 如果沒有足夠票數贊成 2019年權益激勵計劃提案 和/或逆向拆分底價降低提案(「延期提案」)。;和

(6) 就年度會議或年度會議的任何休會或延期可能適當出現的其他業務進行交易。

隨函附上的代理申明書詳細描述了每一項業務。董事會已確定 11月25日，2024年作爲股東確定年度會議及年度會議的任何休會或延期的通知和表決權的截止日期。因此， 2024年11月25日 的記錄日期僅限於

您的投票至關重要。無論您是否打算參加年度會議，請通過互聯網投票，電話投票或填寫、簽名並及時返回代理卡，以便您的股份能夠在會議上得到代表。

有關2024年7月8日股東會議委託材料的重要通知

年度股東大會將於12月舉行 31, 2024.

本股東年度股東大會通知書，代理聲明，附帶的投票卡和我們截至2023年12月31日的年度股東報告/Form 10-k 可在此處獲取

www.proxyvote.com.

重要提示關於虛擬年度股東大會

虛擬年度股東大會的形式確保股東享有與面對面會議相同的權利和

參與機會，利用在線工具確保股東

訪問和參與。有關虛擬年度股東大會的更多信息，請參閱本代理聲明中的「關於本次會議」。

目錄

greenlane控股有限公司。

1095 Broken Sound Parkway, Suite 100

波卡 佛羅里達州 33487

代理聲明

關於會議

我爲什麼會收到這份代理聲明？

本代理聲明包含有關代理徵集的信息，用於我們2024年股東年會，將在12月以完全虛擬的形式舉行 31, 2024年， 下午1點 東部時間，用於配合股東年度大會通知中規定的目的。本次徵集代理投票由我們的董事會（在本代理聲明中也稱爲「董事會」）代表Greenlane Holdings, Inc.發起。在本代理聲明中，「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」指Greenlane Holdings, Inc。

我們選擇通過互聯網提供代理材料的訪問。因此，我們將向截至2024年閉市時的持股股東發送一封關於我們股東年度大會的網絡代理材料可用性通知（「通知」）。所有持股股東都可以訪問通知中提到的網站上的代理材料，或請求收到一套印刷的代理材料。如何通過郵寄或電子方式請求印刷副本的說明可在通知和通知中提到的網站上找到，包括請求定期紙質副本的選項。大約在12月4日，我們打算在互聯網上提供本代理聲明和附帶的代理卡，並將通知郵寄給所有有權在年度大會上投票的股東。我們打算在收到該請求的三個工作日內將本代理聲明連同代理卡郵寄給已經妥善請求此類材料紙質副本的股東， 11月25日截至2024年關閉的所有持股股東將能夠訪問代理材料的網站和在通知中提到或請求收到一套印刷代理材料。如何在向股東發送代理通知後，在代理卡上找到一個不斷請求紙質副本的選項。

這個通知，這個代理聲明，附帶的代理卡和我們截至2023年12月31日財年末的股東年度報告/10-k表可以在http://www.proxyvote.com上獲得。鼓勵您在投票前訪問和審閱代理材料中包含的所有重要信息。

我被要求投票什麼？

您 被要求對以下提案進行投票:

● 提案1（董事選舉）在本代理聲明中提名的五位董事候選人的選舉，任期至2025年股東大會（「2025年年會」）結束；

● 提案2（批准 PKF O’Connor Davies，LLP )： 批准 PKF 作爲我們獨立的註冊會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度；

● 提案3（修正並增加2019年股權激勵計劃） 增加公司2019年股權激勵計劃（「2019股權激勵計劃」）中可售股份數量至317,568股，並進行自動調整，使得可售股份數量等於公司流通普通股總數的15%（「2019股權激勵計劃提案」）；

● 提案4（股票逆向拆分底價調降）根據納斯達克上市規則5635(d)的規定，批准修訂2024年8月權證，以購買公司證券於2024年8月13日完成的交易，並隨後發生反向股票拆分時，減少底價條款的規定（「股票逆向拆分底價調降提案」）

● 提案5（延期年度股東大會）批准將年度股東大會延期至稍後日期或日期，如有必要，以便進一步徵求代理並投票，如果2019年股權激勵計劃提案和/或股份拆分底價下調提案沒有足夠票數贊同（「延期提案」）；和

● 辦理年度股東大會或任何延期或推遲的年度股東大會之前可能適當的其他業務。

董事會的投票建議是什麼?

董事會建議您投票如下：

● 提案1（董事選舉）: “支持” each of the Board nominees for election as directors;

● Proposal 2 (Ratification of PKF): “支持” the ratification of PKF 作爲我們獨立的註冊上市會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度；

● 提案3（對2019年股權激勵計劃的修訂和增加）: “支持”批准增加公司2019年股權激勵計劃的提案；

● 提案4（拆分底價下調）: “支持“批准 反向股票拆分底部 價格下調提案; 和

● 提案5（批准休會提案）: “支持”批准休會提案

誰有權在年會上投票？

截至2024年11月25日營業結束時持有我們A類普通股的記錄持有人，即年度股東大會的記錄日（「記錄日」），有權接收年度股東大會通知。持有我們A類普通股記錄的持有人有權對提交給年度股東大會審議的所有事項進行投票。截至記錄日，共發行並流通的A類普通股爲2,117,124股。

股東的投票權是什麼？

在記錄日日前，每股我們的A類普通股，有權收到年度股東大會通知，並對提交給年度股東大會審議的所有事項進行一票表決。

根據特拉華州普通公司法，我們的公司章程或我們的《第二修改和重述章程》（以下簡稱「章程」），關於本代理聲明中所描述的任何議案，均未提供董事會解散權。

誰可以參加年會？

截至記錄日結束時，我們A類普通股的所有持有人或其正式委派的代理有權參加年度股東大會。年度股東大會將完全以虛擬方式舉行。您可以在線參加年度股東大會，在那裏您可以現場收聽會議、提問和在線投票，只要您提前註冊。您將無法親自前往會議現場參加年度股東大會。

Stockholders may attend and vote virtually at https://www.virtualshareholdermeeting.com/GNLN2024. To attend the virtual Annual Meeting, you will need to enter the 15-digit control number included on your proxy card or voting instruction form. Online access to the Annual Meeting will open 15 minutes prior to the meeting time to allow time for stockholders to log-in and test their equipment. You will need the latest version of Chrome, Safari, Internet Explorer, Edge or Firefox. Please test your internet browser before the Annual Meeting to ensure compatibility. A toll-free phone number will be provided to access technical support for the virtual Annual Meeting.

Technical Disruptions. In the event of any technical disruptions or connectivity issues during the course of the Annual Meeting, please allow for some time for the meeting website to refresh automatically, and/or for the meeting operator to provide verbal updates.

Voting by Ballot at the Annual Meeting. Although the meeting webcast will begin at 1:00 p.m. Eastern Time on December 31, 2024, we encourage you to access the meeting site 15 minutes prior to the start time to allow ample time to log into the meeting webcast and test your computer system.

以股東名義持有股票和以受益所有人身份持有股票有何區別？

許多股東通過股票經紀人、銀行或其他代名人持有其股份，而非以自己的名義直接持有。如下所總結的，在記錄上持有的股份和實際擁有的股份之間存在一些區別。

● 記錄持有股東如果您的股份直接註冊在我司的過戶代理EQ股東服務名下，您將被視爲該等股份的記錄持有股東，且通知書將由我們直接發送給您。

● 以「街道名稱」持有股份的受益所有者如果您的股份存放在股票經紀人帳戶、銀行或其他代名人處，您將被視爲以「街道名稱」持有股份的「受益所有者」，通知書將由您的經紀人或代名人轉發給您，而就這些股份而言，您的經紀人或代名人被視爲記錄持有股東。作爲受益所有者，您有權指示您的經紀人如何投票您的股份，並且還可以參加年度股東大會。

年度股東大會上什麼將構成法定人數？

法定人數是指在年度股東大會上必須以虛擬方式出席或由代理人代表的最低持股數量，才能根據我們的章程和德拉華州法律適當地召開股東大會並開展業務。在會議上以虛擬方式或通過代理出席的持有已發行、流通並有權在記錄日期參加年度股東大會上投票的股份總額的三分之一，將構成法定人數，使我公司股東能夠在年度股東大會上開展業務。在初始贖回中自動贖回的股份將不計入法定人數或作爲公司股份總額中有權在年度股東大會上投票而未計算的股份的一部分，以確定會議法定人數的出席情況。我們將在計算在會議上被視爲出席的股份數時，將棄權投票和券商棄權投票包括在內，以確定會議法定人數的出席情況。截至記錄日期，我們的甲類普通股總共有2,117,124股。

如果在年度股東大會上沒有足夠的法定人數進行業務交易，或者如果到達年度股東大會的日期我們沒有收到對提案的足夠多的贊成票，則被指定爲代理人的人可以提議將年度股東大會的一次或多次延期，以便進行額外代理的徵集。年度股東大會主席將有權將年度股東大會延期。

什麼是券商無聲投票？

券商棄權發生在被提名人，如銀行和券商代表有利益所有者持有股份且在年度股東大會前至少十天未收到有利益所有者的投票指示時。如果您沒有向您的券商或其他代名人就提案1（董事選舉）、提案3（修正並增加2019年股權激勵計劃）、提案4（股價反向拆分底價下調）或提案5（批准延期提議）提供投票指示，您的券商或其他代名人將無法對該提案投票，且關於董事選舉存在券商棄權。

提案 2 (批准) PKF)是唯一允許經紀人或其他代理人進行自主表決的提案。如果您是受益所有者，您的股份是由經紀人或其他代理人持有的，該經紀人或其他代理人有權在不受到您的投票指示的情況下，投票批准我們獨立的註冊會計師事務所PKF的任命 PKF作爲我們的獨立註冊公共會計師事務所，截至2024年12月31日的財政年度的審議，即使經紀人或其他代理人未收到您的投票指示

需要多少票來通過這些提案?

年度會議上將對以下提案進行投票，具有以下表決要求:

● 提案1（董事選舉）董事會成員經過表決通過後才能當選，一旦確立法定人數。如果任何董事候選人未能達到該標準，董事必須提交不可撤銷的辭職信，取決於董事會接受該辭職。在董事選舉中沒有累積投票。就董事選舉而言，棄權和代理商棄權不會被視爲已投票，也不會對投票結果產生影響，儘管它們將被認爲是出席從而決定是否構成法定人數。

● 提案2 (審議 PKF)：在確立法定人數後，需要獲得投票多數通過才能批准 PKF擔任我們截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊會計師的任命的表決中 PKF 作爲我們的獨立註冊公共會計事務所，棄權投票將不被視爲投票，對投票結果沒有影響，儘管它們將被視爲出席以確定法定人數。

● 提案3（修改和增加2019股權激勵計劃）：持有有表決權的普通股大多數未流通股東的股東同意投票，以批准修改並增加公司2019股權激勵計劃（「2019股權激勵計劃」）的股份數至317,568股，自動調整，使得符合條件的股份數等於公司流通的普通股的15％；

這意味着2019股權激勵計劃修改和增加提案以及延期提案均可由持有少於我公司A類普通股流通股份多數股東的肯定投票批准。

● 提案4 (反向股票拆分底價下調提案): 股東A類普通股所投票數的多數，有權對此提案進行表決，以批准反向股票拆分底價下調提案。

● 提案5 (通過休會提案): 股東A類普通股所投票數的多數，有權對此提案進行表決，以批准休會提案。

將對其他事項進行表決嗎?

截至本代理聲明日期，我們並不知曉任何可能在年度股東大會上討論的事項，除非在本代理聲明中披露的。如果有任何其他事項得以合法提請到年度股東大會上，隨附代理卡的人士將根據董事會的建議投票代表被代理的股份，或者如果沒有這樣的建議，則由代理持有人自行決定。

如何進行投票？

● 股東名冊持有人：如果您的股份直接在我司過戶代理Corporate Stock Transfer，Inc.名下，截至股東紀錄日期，您可以按照通知中的指示通過美國郵政、互聯網或電話提交您的代理。如果您要求了紙質的代理資料副本，您也可以通過按照與代理卡一起包裝的說明郵寄您填好的代理卡提交您的投票。通過互聯網或電話提交您的投票的截止時間爲東部時間晚上11:59。 2024年12月30日， 即虛擬年度股東大會前一天，指定的代理持有人將根據您的指示投票。您也可以參加虛擬年度股東大會，並使用這些代理資料中包含的15位控制號碼進行投票。

● 在代理人名下持有的股份的受益所有人如果您是因爲您的股份存放在券商帳戶或由銀行或其他提名人持有而成爲券商或受益股東，您的券商或提名公司會向您提供通知。遵循通知上的說明，以通過互聯網或請求紙質或電子拷貝我們的委託材料。如果您以紙質形式收到這些材料，材料中包括一個投票指示卡，以便您告知您的券商或提名公司如何投票。

如果您在簽署並提交代理卡時未說明您希望如何投票，您的股份將根據董事會在「董事會的投票建議」下方指定的建議投票，以及代理人在年度股東大會上可能進行表決的其他事項的裁量權。

如果我計劃參加虛擬年度股東大會，我是否仍應通過代理投票？

是的。提前投票不影響您參加年度股東大會的權利。如果您寄出您的代理卡並參加虛擬年度股東大會，您無需在年度股東大會上再次投票，除非您想更改您的投票選擇。

代理卡的投票如何計算？

如果代理卡被正確簽署並退回給我們，並且未隨後撤銷，它將按照您的指示投票。除非給出相反指示，代理卡上指定爲代理人的人員將投票：同意本委託聲明中指定爲董事會成員的全部候選人當選；同意任命 PKF 作爲我們獨立註冊的上市會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度; 「支持」修改和增加2019年股權激勵計劃提案; 「支持」減少拆股底線提案; 「支持」休會提案的批准; 並根據董事會推薦就可能適當提出的年會其他事項或如果沒有此類推薦則自行決定。

在提交代理投票卡後，我可以撤銷我的投票嗎？

是的。 在虛擬年會投票之前，您可以撤銷先前授予的代理並更改您的投票，方法如下：(i)向我們的總法律顧問和秘書提交撤銷通知書或後簽署日期的執行代理，(ii)在虛擬年會期間進行投票。

誰支付代理投票的費用？

我們將支付代理投票的費用，包括通知書的準備和郵寄、本代理聲明、代理卡和截至2023年12月31日財政年度的股東大會報告/10-k表格的準備和彙編、互聯網和電話投票過程的協調，以及公司提供給您的任何其他信息。代理材料的副本將提供給以其他人名義持有我們普通股的銀行、經紀商、受託人和託管人，並轉發給這些有益所有者。我們可能會就代理持有人向我們A類普通股持有者的代表支付其向這些有益所有者轉發代理材料的費用。代理投票的初始由互聯網和郵件進行，也可以由公司的董事、高管或其他常規員工通過電話、傳真或個人方式進行代理徵集。

成爲「新興成長型企業」的影響

根據2012年《創業公司啓動法》（「JOBS法案」）的定義，我們是一家「新興成長型企業」。 根據JOBS法案，我們將保持爲「新興成長型企業」直至以下時間爲止：

● 在我們全年總收入達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；

● 在我們首次公開募股的第五個週年的財政年度的最後一天；

● 在前三年期間內，發行的不可轉換債券超過10億美元的日期；

● 根據《證券交易法》（「交換法」），被視爲「大型加速送審人」的日期（我們將在公開發行後第一個財政年度的第一天符合大型加速送審人資格，條件爲（i）非關聯方持有我們的普通股超過7億美元，且（ii）已上市至少12個月；我們的普通股權益價值將每年在第二財政季度的最後一天進行測量）。

對於我們作爲「新興成長型公司」的時間，我們可以利用對其他不是「新興成長型公司」，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯法案》404（b）條的審計意見要求，減少在定期報告和代理提示書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除召開股東諮詢性「贊成支付」票和股東諮詢性「金握手補償」票所需的要求等各種報告要求的豁免性條款。

此外，《JOBS法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直至那些準則適用於私人公司。我們選擇不使用根據《證券法》修訂版本的第7(a)(2)(B)條款規定提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。因此，我們將遵守其他不是新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂後的會計準則。

您應該僅依賴本代理聲明中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。您不應假設本代理聲明中的信息除本代理聲明的日期之外的任何日期準確，或者如果信息涉及本代理聲明中另一個日期，則準確到那個日期。

公司治理 和董事會事務

我們以一種我們認爲與我們股東的利益密切相關的方式構建了我們的公司治理結構。我們公司治理結構的顯著特點包括以下內容：

● 董事會不分等級，每位董事每年須重新選舉；

● 三 我們的五位董事候選人中有「獨立董事」符合納斯達克股票市場公司法規的定義。

● 我們的董事會委員會僅由獨立董事組成;

● 董事長和首席執行官角色分開;

● 董事選舉採取多數表決制度;

● 採納代理人提名的規定; 和

● 沒有股東權益計劃。

我們的董事通過參加董事會及其委員會的會議，並通過額外的報告和溝通保持對我們業務的了解。我們的獨立董事定期進行執行會議，沒有公司高管或非獨立董事在場。

董事會組成和結構; 董事獨立性

我們的業務和事務由董事會指導管理。 我們的章程規定，我們的董事會應由至少五名董事組成，我們的董事會的規模應在任何時候由我們的董事會確定。 我們的董事會目前由五名成員組成，其中一名爲我們的首席執行官。 除非法律或依據我們的章程規定的董事會通過的決議另有規定，否則由於董事人數增加而導致的任何額外董事職位只能由當時任職的董事填補。 每位董事的任期將持續到其接任者在我們的年度會議選舉產生，或其去世、辭職或被罷免，以最先發生的爲準。

While we do not have a stand-alone diversity policy, in considering whether to recommend any director nominee, including candidates recommended by stockholders, we believe that the backgrounds and qualifications of the directors, considered as a group, should provide a significant mix of experience, knowledge and abilities that will allow our Board to fulfill its responsibilities. As set forth in our Corporate Governance Guidelines, when considering whether directors and nominees have the experience, qualifications, attributes or skills, taken as a whole, to enable our Board to satisfy its oversight responsibilities effectively in light of our business and structure, the Board focuses primarily on each person’s background and experience as reflected in the information discussed in each of the director’s biographies set forth in this Proxy Statement. We believe that our directors will provide an appropriate mix of experience and skills relevant to the size and nature of our business.

Our Board has determined that Barbara Sher, by virtue of 她 employment by our Company as Chief Executive Officer, is not considered 「independent」 for purposes of applicable securities laws or the Nasdaq Marketplace Rules.

Our Board expects a culture of ethical business conduct. Our Board encourages each member to conduct a self-review to determine if he or she is providing effective service with respect to both our Company and our stockholders. Should it be determined that a member of our Board is unable to effectively act in the best interests of our stockholders, such member would be encouraged to resign.

董事會領導架構

Our Bylaws and our Corporate Governance Guidelines provide our Board with flexibility to combine or separate the positions of Chairman of the Board and Chief Executive Officer in accordance with its determination that utilizing one or the other structure is in the best interests of our company. Barbara Sher currently serves as our Chief Executive Officer and Donald Hunter currently serves as the Chairman of the 董事會我們相信這種領導架構是有效的，因爲它讓我們的董事會受益於多個強有力的聲音，爲會議帶來不同的觀點和看法。

作爲董事會主席，亨特先生的主要責任包括促進董事會與管理層之間的溝通，評估管理層的表現，管理董事會成員，爲每次董事會會議準備議程，擔任董事會和本公司股東會以及與股東、其他利益相關者和公衆的會議主席，並管理與股東、其他利益相關者和公衆的關係。

爲了確保我們的董事會能夠獨立於管理層運作，我們的獨立董事定期與和不與管理層成員一起舉行執行會議。董事會主席亨特先生負責制定和主持執行會議的議程。我們的獨立董事可隨時要求召開專門限於獨立董事的會議，以獨立於管理層討論事項，並鼓勵他們在有必要時這樣做。我們的董事會提名和企業治理委員會由完全由獨立董事組成，由佩索夫斯基女士擔任主席，負責協調董事會和委員會的自我評估。

董事會在風險監管中的角色

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會直接行使這一監督職能，並得到其三個常設委員會的支持：審計委員會、提名和企業治理委員會以及薪酬委員會，每個委員會都處理其各自監督領域特定的風險。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及管理層採取的監控和控制這些敞口的措施，包括指導方針和政策，以規範風險評估和管理的過程。審計委員會還監督遵守法律和監管要求。我們的提名和企業治理委員會監督我們的企業治理準則的有效性，包括其是否成功地阻止非法或不當的可能產生責任的行爲。我們的薪酬委員會評估並監督我們的任何薪酬政策和方案是否有潛在鼓勵過度風險承擔的可能性。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會。每個委員會的主要職能如下所述。我們遵守納斯達克市場規則的上市要求和其他規定，這些規則可能不時進行修訂或修改，每個委員會都完全由獨立董事組成。此外，我們的董事會可能不時設立特定的其他委員會，以便管理我們公司。

下表提供了本代理聲明日期各董事會委員會的成員信息：

* 審計委員會財務專家。

審計委員會

審計委員會由Persofsky女士和Hunter先生組成。 Hunter先生是審計委員會的主席，Persofsky女士和Hunter先生都符合「審計委員會財務專家」的定義，該定義由證券交易委員會（SEC）的適用法規確定。 董事會已確定我們審計委員會的每位董事都符合SEC適用規則和納斯達克上市標準中「獨立」的含義。 我們已採納審計委員會章程，詳細說明審計委員會的主要職能，包括監督相關事宜：

● 任命、聘請和評估我們獨立的註冊會計師事務所，並批准其執行的所有審計和非審計服務；

● 監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效；

● 監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；

● 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的合規性；

● 就其對公司財務報表的監督撰寫報告，該報告將包括在我們的年度代理聲明中；

建立關於質疑會計、內部控制或審計事項的機密匿名投訴程序；

審查和批准關聯人交易。

在截至2023年12月31日的財政年度內，審計委員會開了4次會議，包括電話會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由Persofsky女士和Hunter先生組成，Persofsky女士擔任主席。董事會已確定我們薪酬委員會的每位董事都符合SEC和Nasdaq上市標準適用規則中對「獨立」的定義。我們已採納了薪酬委員會章程，詳細說明了薪酬委員會的主要職權和職能，包括： 先生審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的企業目標和目標，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們首席執行官的報酬。

審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的企業目標和目標，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們首席執行官的報酬。

● 審查並批准我們的其他高級管理人員的薪酬;

● 審查我們的高管薪酬政策和計劃;

● 執行和管理我們的激勵薪酬股權獎勵計劃;

● 協助管理履行我們的代理聲明和年度報告披露要求;

● 根據適用的SEC規則的要求，爲包括在我們年度代理聲明中的高管薪酬製作一份報告; 和

● 審查、評估並在必要時推薦對董事的薪酬進行變更。

薪酬委員會可以在適當時組建並將其權限委託給分委員會。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會召開了一次會議，包括電話會議。

提名和公司治理委員會

提名和企業治理委員會由Persofsky女士和Hunter組成，Persofsky女士擔任主席。董事會已確定我們提名和企業治理委員會的每位董事符合SEC適用規定和納斯達克上市標準對「獨立董事」 的定義。我們已制定了提名和企業治理委員會憲章，詳細說明了提名和企業治理委員會的主要職能，包括： 先生。 Hunter女士，Persofsky女士擔任主席。董事會已確定我們提名和企業治理委員會的每位董事符合SEC適用規定和納斯達克上市標準對「獨立董事」的定義。 我們已採納了提名和企業治理委員會憲章，詳細說明了提名和企業治理委員會的主要職能，包括：

● 確定並向全體董事提名合格的董事候選人，並推薦股東大會董事選舉的候選人；

● 制定並向董事會推薦公司治理指南，並實施和監督這些準則；

● 審查並就牽涉董事會一般運作事項作出建議，包括董事會規模和構成，以及委員會構成和結構；

● 審查和重新評估公司章程和公司章程的適當性，並向董事會推薦任何修訂；

● 向董事會推薦每個委員會的候選人；

● 根據適用的法律、法規和納斯達克上市標準的要求，年度促進董事會整體及每位董事的績效評估；

● 監督董事會對管理層的評估；

在確定並推薦董事候選人時，提名和企業治理委員會可以考慮，除其他因素外，相關經驗、專業知識和背景的多樣性；

在截至2023年12月31日的財政年度內，提名和企業治理委員會共開會1次，包括電話會議；

董事選擇流程；

提名和企業治理委員會負責，包括但不限於，爲董事的選舉選擇並向董事會推薦候選人。根據提名和企業治理委員會章程及我們的企業治理準則，提名和企業治理委員會每年制定關於董事候選人選擇的指導方針和標準。提名和企業治理委員會考慮潛在的董事候選人是否有足夠的時間，考慮到其他商務和個人承諾，來履行在董事會上有效服務所需的職責，以及他們的個人和專業誠信、表現能力和判斷力、經驗、熟悉公司情況、多樣性（無論是經驗還是背景方面）以及其他一些相關因素。

我們的董事會不會採納任何關於通過提名爲董事的個人設定任意任期或退休年齡限制的政策，因爲它認爲這樣的限制不符合我們公司的最佳利益。提名和企業治理委員會每年審查我們董事會的組成，包括各位董事的年齡和任期。我們的董事會努力實現在一方面董事具有豐富相關經驗的可取性與在另一方面更新和新視角的需求之間的平衡。

我們的董事會致力於提名最適合擔任董事和執行角色的個人。雖然我們的董事會尚未採用與提名女性董事和高管有關的政策，但我們的董事會認爲多樣性對確保董事會成員和高級管理層提供所需的各種觀點、經驗和專業知識以實現有效監督和管理非常重要。我們尚未針對董事會或高管職位上的女性採納目標，因爲我們的董事會認爲這種任意目標不適合我們的公司。

根據這些標準，提名和企業治理委員會考慮其成員、董事會主席和首席執行官以及股東提議的董事會成員候選人。在完成上述識別和評估過程後，提名和企業治理委員會推薦董事會候選人。董事會在考慮提名和企業治理委員會的建議後，批准董事會候選人蔘加股東年度股東大會審議和投票。

希望推薦個人擔任董事的股東必須遵循章程第I條第1.11款中描述的程序，包括（其他要求之間）在前一年年度股東大會的代理人聲明日期前120天之前向我們的總法律顧問遞交提名通知。股東的通知必須就每位被提名人所需披露的與在證券法規14A下根據證券法或交易法提名的候選人有關的所有信息設置。根據以同樣方式提出的股東推薦將與其他候選人同樣方式進行評估。參見“其他事項 - 2024年年度股東大會的股東提案和提名.”

多數 無競選董事選舉的投票標準

根據我們的章程，在無競選局董事選舉中採用多數投票制。根據這項多數投票標準，無競選局選舉中董事的當選需要獲得超過投票數一半的肯定票，這意味着投票給董事的票數必須超過投票反對該董事的票數。在任何有競爭的選舉中，即董事提名人數多於要選舉的董事人數的情況下，董事將由得票最多者當選。

根據我們的章程，現任董事提名人如在無競選董事選舉中未獲得獲得佔投票數多數的肯定票，須提交不可撤銷辭職書。我們董事會的提名和公司治理委員會將考慮任何此類辭職提議並就是否接受或拒絕辭職向董事會提出建議。考慮到提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會將在選舉結果認證後的90天內確定是否接受或拒絕任何此類辭職，我們將在新聞發佈、向SEC提交備案或通過其他公開公告報告此決定。如果董事會接受現任董事的辭職書，則我們的董事會可以填補因此而產生的空缺或根據章程減少董事會規模。如果董事會不接受董事的辭職書，則此類董事將繼續服務，直至其繼任者合法當選並就職，或其因死亡、辭職、退休或被罷免而提前離任。爲適用此多數投票標準，若沒有股東按我方章程要求的方式提出意向提名一個或多個候選人與我們董事會的提名人競爭，或者任何此類股東在向SEC提交我方明確代理聲明前十天結束營業日前撤回所有此類提名，則選舉被視爲「無競選」。

行爲準則和道德規範

我們的董事會制定了適用於我們的高管、董事和員工的行爲準則和道德規範。在其他事項中，我們的商業行爲準則和道德規範旨在阻止錯誤行爲，促進：

● 誠實和道德的行爲，包括在個人和職業關係之間處理實際或明顯利益衝突的道德方式；

● 在我們的SEC報告和其他公開通信中進行全面、公正、準確、及時和易於理解的披露；

● 遵守適用的法律、規則和法規；

● 及時將準則違反情況內部報告給準則中確定的適當人員；以及

● 對遵守商業行爲準則和道德規範負責。

對於我們的執行官或董事的行爲準則和道德的任何豁免必須經我們董事會或董事會委員會批准，並且任何此類豁免應根據法律和納斯達克規定及時向股東披露。

反避險政策

我們的內幕交易政策包含禁止董事、高管和員工以按金購買我們的證券、對我們的證券做空銷售以及購買或出售我們的董事、高管和員工與我們的證券相關的認股權證、認購權證、期權或其他衍生品的規定。我們的董事、高管和員工可以將公司證券抵押作爲按金帳戶的擔保，但他們有責任確保在對抵押證券實施贖回時遵守我們的內幕交易政策。

公司治理資料的獲取

股東可以查看我們的公司治理資料，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程，我們的公司治理準則以及我們的行爲準則和道德準則，訪問我們網站 www.gnln.com 的「投資者-公司治理」欄目，同時向發往至格林萊控股有限公司，地址爲佛羅里達博卡拉頓市破聲公園大道1095號，郵編號33487，注意：總法律顧問的書面請求的股東提供這些文件的打印本。我們網站上的信息或可訪問的信息不應視爲本代理聲明的一部分。投資者-公司治理”，並且股東通過書面請求將可獲得這些文件的打印本，需將請求發送至格林萊控股有限公司，地址爲佛羅里達博卡拉頓市破聲公園大道1095號，郵編號33487，注意：總法律顧問。來自我們網站的信息或可訪問的信息不是也不應被視爲本次代理聲明的一部分。

董事會會議

截至2023年12月31日的財政年度結束時，董事會共舉行了13次會議，包括電話會議。當時任職的每位董事都至少參加了適用的董事會和委員會會議的100%。

年度會議出席情況

根據我們公司治理準則中的政策規定，每位董事都應出席年度會議。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過向"審計委員會主席"的名義發送書面信函給Greenlane Holdings, Inc.的總法律顧問，地址爲1095 Broken Sound Parkway, Suite 100, Boca Raton, Florida 33487，信函將直接轉發給審計委員會主席。審計委員會主席將決定對通訊採取何種行動，包括是否將通訊報告給全體董事會。

董事 薪酬

截至2023年12月31日的財政年度結束時，我們的獨立董事每位收到60000美元的基本年費，按季度支付。考慮到他們出席超過指定的10次董事會會議，Hunter、Uttz和Taney先生每人都額外獲得10000美元，LoCasio先生和Persofsky女士每人額外獲得5000美元。此外，作爲擔任董事會主席或董事會委員會主席的補償，Taney先生、Hunter先生和Persofsky女士每年基本年費爲16000美元，按季度支付。此外，我們報銷董事們出席董事會和委員會會議時發生的合理費用。Snyder先生沒有因在董事會任職而獲得額外補償。此外，於2024年5月17日，公司首席執行官兼董事會成員Craig Snyder通知董事會辭去公司首席執行官和董事會成員的職務，辭職日期爲2024年5月27日。Snyder先生的辭職並非由於與公司的運營、政策或慣例的任何分歧；並於2024年5月23日，董事會任命公司首席運營官Barbara Sher爲首席執行官，生效日期爲2024年5月27日。

根據SEC規則和JOB法案，以下根據適用於新興成長型公司的規模披露規則提供補償信息。

董事補償表

以下表格提供了截至2023年12月31日財政年度的董事薪酬信息，除了斯奈德先生之外，他作爲董事沒有單獨的薪酬。有關斯奈德先生薪酬的信息，請參閱「執行官薪酬-總薪酬表」。

(1) 代表根據FASB ASC 718頒佈的計算方式計算的A類普通股限制股和購買A類普通股期權的累計授予日期公允價值。

(2) Schoenfeld先生辭去董事會成員職務，生效日期爲2023年1月6日。

(3) Taney先生辭去董事會成員職務，生效日期爲2023年1月6日。

(4) Uttz先生辭去董事會成員職務，生效日期爲2023年10月13日。

執行官

以下表格列出了有關我們高管的信息。 高管每年由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任期。

(1) 截止記錄日期的年齡。

下文描述了裏夫女士的背景，她是我們的執行官，除了芭芭拉·謝爾之外，她的背景描述在“待投票議案-提案1：董事選舉.”

藍娜 裏夫 自2022年12月起，裏夫女士擔任我們的首席財務和法務官。裏夫女士在大型和小型以及上市和私人公司擔任高級法律和金融職務已超過25年。在擔任現任職務之前，裏夫女士曾先後在Authentys, Inc.擔任總裁兼首席法務官，在RealPage, Inc.擔任法律併購高級副總裁，在NWP Services Corporation擔任財務和法務執行副總裁兼首席法務官。裏夫女士畢業於聖塔克拉拉大學法學院獲得法學博士學位，同時獲得聖何塞州立大學工商管理和金融學士學位。

董事高級管理人員的薪酬

以下提供根據適用於新興增長型公司和較小報告公司的按比例披露規則的補償信息。截至2023年12月31日，我們的高級管理人員名稱標明的執行官（「NEOs」）包括巴巴拉·謝爾，我們現任首席執行官，尼古拉斯·科瓦切維奇，我們前任首席企業發展官，克雷格·斯奈德，我們前任首席執行官，藍娜·裏夫，我們首席財務和法務官，威廉·莫特，我們前任首席財務官，和達什安·達希亞，我們前任首席會計官。

我們的NEOs的薪酬通常由基本工資、獎金和基於股權的補償組成。2023年和2022年的獎金由薪酬委員會完全自行決定，基於對NEOs績效的評估。

以下表格包含截至2023年12月31日和2022年結束的財政年度中我們NEOs的某些薪酬信息。

概況報酬表

(1) 根據FASB ASC第718主題確定的授予日期公允價值。

(2) 科瓦切維奇先生於2022年12月31日生效辭去公司首席執行官職務，並於2023年1月1日被任命爲公司首席公司發展官，並於2024年6月1日隨後辭去了與公司的僱傭關係。在辭職時，科瓦切維奇先生在上表中反映的80,000美元股票獎勵已經實現，而其任何期權獎勵均未實現。科瓦切維奇先生的所有未實現獎勵均因其辭職而被放棄。

(3) 斯奈德先生於2023年1月1日生效被任命爲公司首席執行官，並於2024年5月辭職。在辭職時，斯奈德先生在上表中反映的100,000美元股票獎勵已經實現，其66,000美元的期權獎勵已經實現。斯奈德先生的所有未實現獎勵均因其辭職而被放棄。

(4) 達亞先生於2022年12月31日生效辭去公司首席會計官職務。達亞先生直到2022年4月才加入公司。在辭職時，達亞先生在上表中反映的12,500美元股票獎勵已經實現，而其任何期權獎勵均未實現。達亞先生的所有未實現獎勵均因其辭職而被放棄。

(5) 莫特先生於2022年5月17日有效辭去公司首席財務官職務。與其辭職相關，莫特先生於2023年5月16日與Warehouse Goods（如下所定義）簽署了一份分離和一般釋放協議，協議規定支付現金補償金額218,418.87美元，相當於六個月的工資、2022年度莫特先生適當分配的獎金資格的50%以及六個月的COBRA支付。在莫特先生辭職之前，並沒有任何2022年授予莫特先生且反映在上述表中的股權獎勵已經解禁。所有莫特先生尚未解禁的獎勵均與其辭職相關而被取消。

(6) 裏夫女士於2022年12月6日被任命爲公司的首席財務和法律官。

(7) 謝爾女士於2023年11月14日被任命爲公司的首席運營官，並隨後於2024年5月被任命爲首席執行官。

截至2023年12月31日財年結束，未解除的股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們新經營主管的未解除的股權獎勵信息。

股票市值反映出每股0.51美元的股價，該價格爲2023年12月29日我們在納斯達克資本市場A類普通股的收盤價。

(1) Sher女士曾擔任首席運營官，並於2024年5月25日起任首席執行官。

(2) Reeve女士於2022年12月6日起任公司首席財務和法律官。

(3) Snyder先生於2023年1月1日起任公司首席執行官，並於2024年5月辭職。

就業協議

2022年12月6日，我們全資子公司Warehouse Goods LLC（「Warehouse Goods」）與我們的首席財務和法律官Lana Reeve簽訂了僱傭協議，該協議於2024年5月進行了修訂。2023年11月14日，Warehouse Goods與Barbara Sher簽訂了執行僱傭協議。 作爲 根據這些僱傭協議，Reeve女士和Sher女士目前有權獲得以下報酬：

（1） Sher女士曾擔任該公司首席運營官，並於2024年5月25日被任命爲首席執行官。

（2） Reeve女士於2022年12月6日被任命爲該公司的首席財務和法務總監。

Reeve女士和Sher女士的僱傭協議約定最初期限最長爲一年。Reeve女士和Sher女士的每份僱傭協議還規定，除非任何一方在當期期限屆滿日前不少於60天以書面形式通知終止，否則自動延長一年。 Reeve女士和Sher女士有權獲得上述年度補償，並有資格獲得年度獎金。 Reeve女士和Sher女士的獎金取決於公司業績和個人表現。對於Reeve女士和Sher女士，這一比重爲公司60%，個人30%，計算基本工資如上所示。在僱傭期間，Reeve女士和Sher女士有權參加爲員工提供的所有福利計劃和計劃，只要符合每個計劃或計劃的資格和參與限制，並有權就執行各自職責而發生的所有合理業務費用獲得報銷。

根據他們的僱傭協議，Reeve女士和Sher女士可隨時無原因終止僱傭。我們可隨時解僱Reeve女士和Sher女士：（i）無正當理由；（ii）因有原因（根據Reeve女士和Sher女士各自的僱傭協議定義）；（iii）在死亡事件發生時；或（iv）無法根據法律規定進行安置的傷殘事件發生時。在Reeve女士或Sher女士的僱傭協議終止後，除終止日期前應計發生的義務外，任何一方均無進一步義務。如果無正當理由解僱，Reeve女士和Sher女士有權收取直至終止日期的基本工資，截至終止日期已計未付的任何獎金以及在該日期尚未報銷的任何可報銷費用。如果無正當理由解僱，Reeve女士和Sher女士還有權獲得解除關係並以終止日期生效的基本工資九個月的遣散費。此外，如果無正當理由解僱，Reeve女士和Sher女士有權收到現金支付，金額等於Reeve女士和Sher女士爲自己和任何受撫養人繼續其公司提供的醫療保險服務（即「公司醫療計劃」）支付的適用COBRA保費的四個月金額。如果無正當理由解僱，Reeve女士和Sher女士有權獲得等同於COBRA保險計劃下四個月的醫療保險服務費用的COBRA支付。

根據她們的就業協議，Reeve女士和Sher女士受到慣例的保密限制和工作產品規定約束，Reeve女士和Sher女士受到慣例的非競爭條款和關於我們員工、顧問和客戶的非拉勾條款的約束。

我們目前沒有爲我們的高管或其他員工制定任何退休計劃，除了401(k)匹配計劃。

股權報酬計劃信息

以下表格提供了關於我們的A類普通股根據修訂後的Greenlane Holdings, Inc. 2019股權激勵計劃（2019股權激勵計劃）截至2023年12月31日可能發行的股票信息。 第三 根據修訂後的Greenlane Holdings, Inc. 2019股權激勵計劃（「2019股權激勵計劃」）截至2023年12月31日的情況，下表提供了有關發行A類普通股的信息。

(1) 包括 451 KushCo Holdings, Inc. 2016股權激勵計劃下可發行的A類普通股份，該計劃經修改，在併購協議所規定的交易結束時已由Greenlane承擔。

審計委員會報告

審計委員會由Persofsky女士和Hunter先生組成。 Hunter先生是審計委員會主席，Hunter先生符合「審計委員會財務專家」一詞的定義，該定義由證券及交易委員會（「SEC」）的適用規定規定。董事會已確定我們審計委員會的每位董事都符合SEC適用規則和納斯達克上市標準的「獨立」定義。審計委員會成員由董事會任命並由董事會決定。

審計委員會的主要目的之一是協助董事會監督公司財務報表的完整性。公司管理團隊對財務報表和報告過程負有主要責任，包括內部控制系統和披露控制和程序。在履行其監督責任時，審計委員會審查了截至2023年12月31日的年度10-K報告中的審計財務報表，與我們的管理團隊一起。

審計委員會還負責協助董事會監督公司獨立核數師的資格、獨立性和績效。審計委員會與獨立核數師進行了審查，獨立核數師有責任對那些審計財務報表是否符合普遍公認的會計準則表達意見，以及他們對公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，以及其他根據普遍公認的審計準則需要與審計委員會討論的事項，以及必須按照「PCAOB」適用標準要求討論的事項。

審計委員會已收到PKF O’Connor Davies，LLP和Marcum的書面披露和函件 均符合PCAOB適用要求，要求獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通，並討論了 PCAOB適用要求，包括需要與審計委員會討論的獨立會計師有關獨立性的事項，以及與審計委員會討論的內容 PKF O’Connor Davies和Marcum均 其獨立性。此外，審計委員會已經考慮過由PKF O’Connor Davies, LLP和 Marcum提供非審計服務及其所收取的費用是否符合 PKF O’Connor Davies, LLP和 Marcum保持獨立與管理層和公司之間不會執行任何非審計服務，目前也不預期PKF會提供任何非審計服務。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司

敬此提交,

董事會審計委員會

唐納德 亨特（主席）

雷納 珀索夫斯基

上述審計委員會報告並非構成「徵集材料」，也不會被視爲「備案」，或被引用以任何根據已修訂的1933年證券法的提交中的文件，該提交可能部分或全部引用SEC提交，儘管這些提交中另有規定。

主要股東

以下表格概述了截至2024年11月25日關於我們A類普通股（包括依據條款有權行使或轉換以取得普通股的證券的股東持有的股份）和我們A類優先股的受益所有權的某些信息，包括（a）我們的每位董事，（b）我們的每位高管，（c）我們所有董事和高管合計，以及（d）我們知道持有我們A類普通股超過5%的每個人。除非另有說明，所有股份均直接擁有，指定的人有關於這些股份的唯一表決權和處分權。SEC將「受益所有權」定義爲直接或間接擁有有關此類證券的表決權和/或處分權。股東還被視爲在任何日期是具有所有在該日期後60天內可以取得的證券的權利的受益人，這些權利包括（a）行使任何期權、認股權或權利，（b）轉換證券，（c）撤銷信託、自由裁量帳戶或類似安排的權力，或（d）自動終止信託、自由裁量帳戶或類似安排。

除非另有說明，以下每個人的地址均爲Greenlane Holdings, Inc.，1095 Broken Sound Parkway, Suite 100, Boca Raton, Florida 33487。

特定關係和關聯交易

關聯方交易政策

我們董事會認識到與關聯人進行交易存在更高的利益衝突和/或不當估值（或被視爲如此）的風險。我方董事會已經就與關聯人進行交易採納了書面政策，根據該政策：

● 任何關聯人交易必須由審計委員會審查和批准或確認，或者在管理層認爲等待下一次委員會會議不切實際或不理想時，由審計委員會主席審查和批准。

● 管理層必須定期詢問董事和高管們是否存在可能的關聯人交易，他們可能是交易方或可能知悉。

● 任何涉及高管的僱傭關係或交易以及任何相關補償必須經董事會的薪酬委員會批准或由薪酬委員會推薦給董事會批准。

在審議和批准或確認關聯人交易時：

● 管理層必須向審計委員會或審計委員會主席披露：(i) 有關此人成爲關聯人的依據；(ii) 有關關聯交易的重要事實，包括擬議交易的總價值或者在涉及債務的情況下涉及的本金和利息金額以及此類債務的其他主要條款；(iii) 擬議的關聯交易對公司的好處；(iv) 如適用，可提供其他類似產品或服務的來源；以及(v) 對比提議的關聯交易是否以與提供給無關第三方或無關員工的條款相當的條件進行評估。審計委員會可要求從第三方那裏獲取競標、報價或獨立估值以評估任何關聯人交易；及

● 在我們根據《證券法》或《交易法》及相關規則的適用報告中要求披露的範圍內，管理層必須確保關聯人交易根據這些法律和相關規定進行披露。

此外，關聯人交易政策規定，審計委員會應定期審查任何先前批准或確認的仍在繼續並且剩餘期限超過六個月或與公司有超過75,000美元應付或應收餘額的相關方交易。根據所有相關事實和情況，並考慮公司的合同義務，審計委員會將確定繼續、修改或終止關聯人交易是否符合公司及其股東的最佳利益。

關聯交易

營運協議

我們通過Greenlane Holdings, LLC及其子公司開展業務。Greenlane Holdings, LLC的運營情況載於Greenlane Holdings, LLC的第四次修訂及重訂經營協議中，我們稱之爲「經營協議」。截至2023年12月31日，我們是Greenlane Holdings, LLC的唯一成員，並持有Greenlane Holdings, LLC所有的普通單位。

任命爲經理

我們是Greenlane Holdings, LLC的唯一經理。作爲經理，我們控制着Greenlane Holdings, LLC的日常經營事務和決策。因此，我們通過我們的高管和董事對Greenlane Holdings, LLC的所有運營和行政決策以及Greenlane Holdings, LLC業務的日常管理負責。

補償

我們不享有作爲經理提供服務的報酬。我們有權向Greenlane Holdings, LLC請求補償，以支付爲Greenlane Holdings, LLC的利益而發生的所有費用和支出，包括與本次發行和維持我們公司存在有關的所有費用，以及作爲上市公司產生的所有費用、支出和成本（包括與公開報告義務、股東大會、股票交易所費用、過戶代理費用、法律費用、SEC和FINRA申報費用以及發行費用有關的費用），以及維持我們董事會和委員會、高管薪酬和某些保險單的所有成本。

分配

《經營協議》要求Greenlane Holdings，LLC根據《經營協議》中定義的「稅收分配」一詞向其在《經營協議》中定義的「成員」進行分配。稅收分配將基於Greenlane Holdings，LLC應納稅收入的成員可分配份額，並以企業或個人納稅人可能適用於有關期間的最高有效邊際聯邦、州和地方所得稅率作爲起始稅率，考慮到（i）根據《法典第199A條》的任何扣除項，以及（ii）有關稅務項目的性質（例如，普通或資本）。我們作爲Greenlane Holdings，LLC的獨立經理，將合理確定Greenlane Holdings，LLC的應納稅收入及我們的可分配份額，不考慮我們從成員處認購或實際購買普通單位所導致的任何稅基調整（如下文「— 稅收回籠協議」中所述）。確定稅收分配的稅率將適用於任何該成員的實際最終納稅責任。如果在有關期間Greenlane Holdings，LLC的所有分配不足以使每位成員能夠按上述方式支付其納稅責任，則只有在這種情況下才會進行稅收分配。《經營協議》還允許Greenlane Holdings，LLC根據《經營協議》中定義的「可分配現金」一詞按比例將分配分發給其成員。我們預計Greenlane Holdings，LLC可能會定期從可分配現金中進行分配，前提是這在其債務約束和Greenlane Holdings，LLC對於其資本和其他需求所要求的協議允許下，以便我們進而向我們的A類普通股持有人進行股利支付（如果有）。

解散

《經營協議》規定，管理人的決定將需要自願解散Greenlane Holdings, LLC。此外，在某些情況下，Greenlane Holdings, LLC 將在控制權變更交易時解散，以及在根據特定的德拉華法律條款作出的司法解散或其他情況下解散。在解散事件發生時，清算收益將按以下順序分配：(i)首先支付Greenlane Holdings, LLC清算支出的所有費用；(ii)其次，支付Greenlane Holdings, LLC的所有債務和責任以及義務。

賠償和免責

《經營協議》規定，任何人因成爲或曾是Greenlane Holdings, LLC的成員或應Greenlane Holdings, LLC請求擔任管理人、官員、員工或代理人而合理發生的所有支出、責任和損失均可獲得賠償；但是，對於不是出於誠信行爲或個人合理相信是符合或不違背Greenlane Holdings, LLC最佳利益的行爲，或者對於任何與Greenlane Holdings, LLC的經營協議或其他協議中由該人或其關聯方所作的任何陳述、擔保或契約的違約行爲，均不提供賠償。

作爲管理人的我們及我們的關聯方，對Greenlane Holdings, LLC對任何行爲或遺漏所造成的損害不承擔責任，前提是這些得到免責的人的行爲或遺漏並非詐騙、故意不當行爲、明知違法或違反經營協議或其他協議與Greenlane Holdings, LLC有關。

稅收協議

關於我們的首次公開發行，我們與Greenlane Holdings, LLC及其每位成員簽訂了一項稅務可收回協議（「稅務可收回協議」）。我們預計，在成員因贖回或兌換其普通單位而收到我們的A類普通股或現金時，將增加我們對Greenlane Holdings, LLC資產的稅基（這種基礎增加被稱爲「基礎調整」）。我們打算將這樣的普通單位收購視爲我們直接向成員購買普通單位或淨資本資產，用於美國聯邦收入和其他適用的稅務目的，無論這些普通單位是成員將其交給Greenlane Holdings, LLC以贖回還是在我們行使收購這些普通單位的選擇權時向我們出售。基礎調整可能會減少我們未來向各種稅務機構支付的金額。基礎調整也可能會降低（或增加）對未來某些資本資產的處置所產生的收益（或損失），在這種情況下，稅基被分配給這些資本資產。

《稅務可收回協議》規定，我們向這些人支付我們實際實現的（如果有的話）稅收收益金額的85％，或者在某些情況下，視爲實現的，作爲以上所述交易的結果，包括由這些交易引起的Greenlane Holdings, LLC資產稅基的增加以及由於根據《稅務可收回協議》進行的支付導致的稅基增加以及根據《稅務可收回協議》收到的未分配利息和其他利息支付所導致的扣除。在每一個發生普通單位兌換或兌換成A類普通股或現金的納稅年度，Greenlane Holdings, LLC將有效執行《稅收法》第754條下的授權選項。這些《稅務可收回協議》支付不受成員繼續對Greenlane Holdings, LLC或我們保有任何所有權利益的條件限制。每個成員根據《稅務可收回協議》擁有的權利可得到我們的同意後轉讓，我們不得無理拒絕，只要受讓人加入作爲《稅務可收回協議》的一方。我們預計會從我們實際實現的稅收收益中受益，剩餘15％的稅收收益（如果有的話）。

實際的基礎調整，以及根據稅收支付協議向成員支付的任何金額，將根據多種因素而變化，包括：

● 任何後續贖回或交換的時間——例如，任何稅收減免的增加將取決於Greenlane Holdings，LLC在每次贖回或交換時可折舊或攤銷資產的公允價值，該公允價值隨時間可能會波動；

● 贖回或交換時我們的A類普通股股價——基礎調整，以及任何相關的稅收減免的增加與贖回或交換時我們的A類普通股股價直接相關；

● 這些贖回或交換是否應納稅的程度——如果由於任何原因贖回或交換不應納稅，將無法獲得增加的稅收減免；和

● 我們收入的金額和時間——稅收支付協議通常要求我們支付稅收利益的85％，當這些利益根據稅收支付協議的條款被視爲實現時。如果我們沒有應納稅收入，通常不需要（在沒有控制權變更或其他情況要求提前終止支付的情況下）根據該納稅年度的稅收支付協議進行支付，因爲在該納稅年度實際上未實現任何稅收利益。然而，任何在給定納稅年度未產生實現稅收利益的稅收利益可能會產生可以用於在以前或將來的納稅年度中產生稅收利益的稅務屬性。利用任何這種稅務屬性將導致根據稅收支付協議進行支付。

根據稅收支付協議，現金節省的所得稅和特許稅被計算爲將我們的實際所得稅和特許稅責任與在沒有基礎調整並且未簽署稅收支付協議的情況下我們將被要求支付的稅款數額進行比較。稅收支付協議通常適用於我們每個納稅年度，從本次發行結束後首個納稅年度開始。稅收支付協議沒有最長期限；然而，我們有權按照早期終止程序終止稅收支付協議，要求我們支付給成員一筆商定金額，等於根據某些假設（包括關於稅率和基礎調整利用情況的假設）計算的協議剩餘支付的估計現值。

根據稅項可收回協議，付款義務屬於我們公司，而非Greenlane Holdings, LLC。儘管根據稅項可收回協議可能需要支付的任何付款的實際時間和數額會有所不同，但我們預計我們可能需要向成員支付的付款可能是相當可觀的。我們向成員根據稅項可收回協議支付的任何款項通常會減少本應可用於我們或Greenlane Holdings, LLC的整體現金流量金額，而且如果我們由於任何原因無法根據稅項可收回協議付款，未付款項通常會被推遲，並將按利率積累到我們支付爲止。

我們在經營業務過程中做出的決定，比如就合併、資產銷售、其他形式的企業組合或其他控制權變更等事項，可能會影響根據稅項可收回協議由成員收到的付款的時間和數額。例如，在交易後遺產調整導致資產較早處置，通常會加速稅項可收回協議下的付款，並增加這些付款的現值。

根據稅項可收回協議約定，如果（i）我們實質違反稅項可收回協議下的任何實質義務，（ii）發生某些合併、資產銷售、其他形式的企業組合或其他控制權變更，或者（iii）我們選擇提前終止稅項可收回協議，則根據一定假設，包括我們會有足夠的應稅收入來充分利用根據稅項可收回協議可享受的所有潛在未來稅收優惠，我們或我們的繼任者在稅項可收回協議下的義務將會加速變爲應付的，並變爲到期應付款。

結果是，（i）我們可能需要向成員支付現金款項，金額將大於我們最終實現的根據稅項可收回協議涉及的稅收優惠的指定百分比，和（ii）如果我們選擇提前終止稅項可收回協議，我們需要立即支付等同於稅項可收回協議涉及的預期未來稅收優惠的現值的現金款項，這筆款項可能需在實際實現這些未來稅收優惠之前很大幅提前支付，如果有的話。在這些情況下，我們在稅項可收回協議下的義務可能對我們的流動性產生重大不利影響，並有可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產銷售、其他形式的企業組合或其他控制權變更。無法保證我們將能夠融資支付稅項可收回協議下的義務。

根據我們確定的稅務申報立場，稅務可收取協議下的支付將確定。如果任何此類立場受到徵稅機關的質疑，且該質疑結果被合理預期將實質性影響受益人在稅務可收取協議下的支付，那麼未經直接或間接擁有至少10%流通普通單位的每位成員同意（不可無端拒絕或遲延），我們將不得不解決或不得不對抗此類質疑。如果我們先前已向任何成員根據稅務可收取協議作出現金支付，且我們最初聲稱的任何稅收優惠遭到徵稅機關質疑且最終被否定，我們將不會得到任何償還。相反，在這種情況下，我們向某一成員所作的任何額外現金支付將抵消我們未來可能根據稅務可收取協議條款需要支付的任何現金。然而，對於自我們實際作出這種支付的初始時間開始，我們可能需要若干年時間才能確定我們已向成員實際作出額外現金支付。如果我們的稅務申報立場受到徵稅機關的質疑，我們將不能減少在稅務可收取協議下的任何未來現金支付，直到任何此類質疑最終解決或裁定。因此，我們有可能根據稅務可收取協議作出現金支付，這些支付可能遠遠超過我們實際的現金稅收節省。

根據我們遞交與涉及支付義務稅款年度相關的稅務申報後的指定時間，對稅務可收取協議下的支付通常應於規定期限內進行，儘管此類支付的利息將從稅款申報截止日（不得延長）起以LIBOR加100個點子的利率開始累積。根據稅務可收取協議，可能發生的任何遲付將繼續以LIBOR加500個點子的利率累積利息，直到進行這些支付爲止，包括我們之前未能有足夠現金在原本產生支付義務時支付所致的任何遲付。

賠償協議

根據我們的章程規定，我們將盡最大努力根據特拉華州現行法律的規定對我們的董事和高管進行補償，但需遵守章程中的某些例外情況。此外，我們的公司章程規定，我們的董事不會對我們或我們的股東承擔個人責任，除非涉及蓄意違反職務、欺詐或明知違法的違約行爲。

我們已與每位高管和董事簽訂了補償協議。該補償協議根據特拉華州現行法律的規定爲高管和董事提供合同權利，包括費用墊付和報銷，但需遵守協議中的某些例外情況。

目前沒有任何正在尋求獲得補償的訴訟或程序涉及任何董事或高管，我們也沒有意識到任何可能導致董事或高管提出補償要求的待決訴訟。

提案1：選舉董事

董事會目前由五名董事組成，所有董事的任期均將在年度股東大會上屆滿。董事會推薦了董事會提名的候選人，所有這些候選人目前擔任公司董事，已被董事會推薦連任一年的董事，直至2025年年度股東大會並在合格的情況下當選繼任人。 根據對董事會提名董事候選人與公司之間關係的審查，董事會積極確定以下董事爲納斯達克上市要求和美國證券交易委員會適用規則下的「獨立」董事：Renah Persofsky、Donald Hunter。

董事會不知道任何候選人無法擔任董事的理由。如果任何候選人無法參加選舉或服務，董事會可以指定替補候選人，並由代表人根據董事會推薦的替補候選人在代理卡上投票。 在此情況下，董事會還可以根據我們的章程規定，縮小董事會規模。

提名人 競選一年制，到2025年年度會議屆滿

下表列出了每位董事候選人的姓名和年齡，說明董事目前在我們公司擔任的所有職位和職務。

(1) Age as of the Record Date.

Set forth below are descriptions of the backgrounds and principal occupations of each of our directors, and the period during which he or she has served as a director.

Barbara Sher: Ms. Sher has previously served as Greenlane Holdings, Inc.’s Chief Operations Officer beginning in November 2023 and was appointed Chief Executive Officer in May 2024. She brings over 20 years of experience in senior executive roles at both large and small and public and private companies. Ms. Sher has served as SVP of Customer Experience at the Company since June 2022, and previously served as Senior Vice President of Retail Sales at Newfold Digital, Inc., Vice President of Business Development at Newfold Digital, Inc., and as Vice President of Business Development at Web.com. Ms. Sher received her MBA from Seton Hall University and her b.A. in communications from The College of New Jersey. We believe that Ms. Sher is qualified to serve as a member of the Board because of her extensive business background and experience in prior senior executive roles.

Donald Hunter: Mr. Hunter has served as a director since the merger with KushCo in August 2021 and previously served as a director of KushCo from February 2018 until the closing of the merger. Mr. Hunter served as principal at Donald Hunter, LLC, a consulting practice that assists private equity firms and entrepreneurs to enhance the value of their technology companies from 2007 to 2021. He previously served as Chief Operating Officer and Chief Financial Officer of Harbor Global Company Limited, a publicly traded investment management, natural resources, and real-estate company from 2000 through 2006, and as a senior executive at The Pioneer Group, Inc. from 1988 through 2000, with responsibility for international start-up companies. Mr. Hunter began his career at the General Electric Company, where he was a member of the corporate audit staff and a graduate of its Financial Management Training Program. From 2013 to 2022, Mr. Hunter served as a member of the board of directors of The LGL Group, Inc. (「LGL」), an NYSE-listed frequency and spectrum control engineering and manufacturing company, and also serves as the LGL審計委員會主席，董事提名委員會成員，曾擔任過薰衣草製藥公司董事會成員、審計委員會主席和董事提名委員會成員（Nasdaq上市的專業製藥公司），從2014年3月至2016年3月，以及LICt Corporation董事會成員（在電信和多媒體領域設有子公司的控股公司），從2014年6月至2015年6月。Hunter先生符合SEC適用規則下的財務專家資格，並是全國企業董事協會的活躍會員。他擁有波士頓大學榮譽理學學士學位和高級榮譽工商管理碩士學位。Hunter先生擁有超過25年的上市公司經驗，以及對公司治理、SEC報告、內部控制、國際業務和併購事宜的了解，這些經驗促使他被任命爲董事。我們相信Hunter先生由於其豐富的商業背景而有資格擔任董事會成員。

Renah Persofsky自2022年4月以來擔任董事。Persofsky女士自2010年起擔任Strajectory Corp.首席執行官，並於2011年至2021年擔任加拿大帝國商業銀行的執行顧問。自2017年10月起，Persofsky女士擔任Tilray Inc.（Nasdaq：TLRY）（前身爲Aphria Inc.）的副主席兼首席董事，自2019年7月起擔任Green Gruff Inc.的執行主席。Persofsky女士目前還是k.b. Recycling Ltd.（Alkemy）和Hydrofarm Holdings Group（Nasdaq：HYFM）的董事會成員。Persofsky女士之前還曾擔任蒂姆霍頓斯、加拿大輪胎、加拿大郵政和Interac等標誌性品牌的執行顧問，曾是蒙特利爾銀行的執行官。她曾共同主持加拿大部長電子商務諮詢委員會，並擔任外交事務和貿易部長的特別顧問。Persofsky女士豐富的上市公司董事會經驗、治理和管理經驗使其被任命爲董事會成員。我們相信Persofsky女士由於其高級管理職務背景和其他上市公司董事的經驗而有資格擔任董事會成員。Ms. Persofsky從2011年擔任Strajectory Corp.首席執行官，並自2011年起擔任加拿大帝國商業銀行的執行顧問。從2017年10月起，Ms. Persofsky擔任Tilray Inc.（納斯達克：TLRY）（前身爲Aphria Inc.）的副主席和首席董事，並自2019年7月起擔任Green Gruff Inc.的執行主席。她還是k.b. Recycling Ltd.（Alkemy）和Hydrofarm Holdings Group（納斯達克：HYFM）的董事會成員。此外，Persofsky女士曾擔任諸多知名品牌的執行顧問，如蒂姆霍頓斯、加拿大輪胎、加拿大郵政和Interac，並曾擔任蒙特利爾銀行的高管。她還曾共同主持加拿大部長電子商務諮詢委員會，並擔任外交和貿易部長的特別顧問。由於Persofsky女士在高級管理職位以及其他上市公司董事的過往經驗，她被任命爲董事會成員。我們相信Persofsky女士由於其豐富的高管職務背景和其他上市公司董事的過往經驗而有資格擔任董事會成員。

Aaron LoCascio: LoCascio先生是我們的聯合創始人，自2018年5月起擔任董事，從2021年8月至2021年12月擔任總裁，自2018年5月至2021年8月擔任首席執行官，並自2007年成立至2021年8月擔任Greenlane Holdings, LLC的首席執行官。他在瓦倫西亞社區學院獲得會計學副學士學位。LoCascio先生在董事會上擁有豐富的高管領導經驗、行業關係和知識，通過他作爲我們的聯合創始人、前首席執行官和總裁的職位，他將運用其全面的技能和視角來進一步推動我們的成功。我們相信LoCascio先生由於其豐富的商業背景和對公司的熟悉，作爲公司的聯合創始人和前首席執行官，他有資格擔任董事會成員。

Michael C. Howe : Howe先生在領導和發展成功的消費者關注型企業方面擁有成熟的經驗，涵蓋多個不同的業務領域，包括消費品、快餐店、SaaS產品和創新的醫療保健公司，如MinuteClinic。在他的職業生涯中，他在寶潔公司、百事可樂公司和Arby’s等組織擔任領導職位。Michael是The Good Clinic品牌的四位創始人之一，並擔任首席執行官，領導品牌基礎和首次擴張的發展。他在創建創新的消費者關注型品牌方面的醫療領導經驗最有效地體現在他領導的MinuteClinic品牌中，這是第一個以消費者/零售爲重點的醫療保健品牌創新。Howe先生於2005年6月加入MinuteClinic，當時該品牌正力圖明確國家擴張戰略。當時，該公司在兩個市場建立了19家診所。在15個月內，Howe先生在13個市場中新增了100多家診所，並促成了該公司於2006年9月將其出售給CVS，爲投資者提供近六倍回報。他留在CVS擔任MinuteClinic首席執行官另外2年，帶領該品牌從最初的19家診所擴張到530多家。接替2008年9月離開CVS後，Howe先生專注於支持初創公司和早期階段公司展開擴張進程，作爲天使投資人、董事會成員和領導11個團隊取得成功的財務退出。他的關注領域包括品牌推廣、營銷、場地開發以及運營領導和組織發展。他在美國空軍服役4年後，從明尼蘇達大學杜盧斯分校獲得會計和商業學位。我們相信Howe先生由於其豐富的商業背景，有資格擔任董事會成員。

所需投票及建議

就無爭議選舉而言，董事候選人數等於應當選舉的董事人數，董事將在建立法定人數後，由A類普通股持有人投票表決選出，這意味着董事候選人必須獲得更多"支持"票而非"反對"票，方可當選。2024年年度股東大會的董事選舉是無爭議的。如果任何董事候選人未達到該多數表決標準，則董事必須提交不可撤銷的辭職信，待董事會接受該辭職才能生效。董事選舉不可累積表決。在董事選舉中，棄權和經紀人棄權不計入已投票的數目，不會影響投票結果，儘管它們將被視爲出席以確定法定人數。

董事會建議對以上提名的每位候選人投票"支持"。
上述。

提案2： 獨立註冊會計師事務所的任命的批准

董事會的審計委員會完全由獨立董事組成，已任命 PKF作爲我們獨立的註冊會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度。經過仔細考慮此事，並認識到此事對我們股東的重要性，董事會決定尋求我們股東對我們審計委員會選擇的獨立註冊會計師事務所的任命進行批准，這符合公司和股東的最大利益。一位代表 PKF 將出席年度股東大會，如有意願，將有機會發表聲明，並可回答相關問題。

所需投票及建議

對於此事，需要在年度股東大會上對A類普通股股東投票表決，必須獲得所有投票的多數持有人的肯定投票才能批准審計委員會推薦的 PKF作爲我們獨立的註冊會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度。對於此提案的表決，棄權不算作有效投票，不影響表決結果。即使是 PKF隨着我們獨立註冊的會計師事務所獲得批准，審計委員會可以酌情在年度內更改該 任命，如果確定這樣的變更符合我們和股東的最佳利益。 如果未經批准任命 PKF ，審計委員會將考慮任命另一家獨立註冊的會計師事務所，但不必任命不同的公司。

董事會建議「贊成」選出 PKF O’CONNOR DAVIES, LLP 作爲公司2024年度截至2024年12月31日的獨立註冊的會計師事務所

2023年和2022年的審計 和非審計費用

我們的合併財務報表截至2023年12月31日的財政年度經由Marcum進行了審計，Marcum在那一年底擔任我們的 獨立註冊的會計師事務所。

下表總結了Marcum爲公司在截至2023年12月31日和2022年分別結束的財政年度提供的服務的總費用。

(1) 審計費用包括審計年度合併財務報表和審核季度報表 包括在10-Q表中的實際費用。

預審核 政策和程序

審計委員會的政策是審查和預先批准，要麼根據公司的審計和非審計服務 預先批准政策（「預先批准政策」），要麼通過審計委員會另行預先批准，公司獨立核數師提供任何審計相關和 非審計服務給公司的任何諮詢。根據 預先批准政策，審計委員會定期審查和重新評估，公司預先批准的特定服務清單 某些服務類別內，包括審計，審計相關和稅務服務，具體預先批准的項目爲即將到來的或 當前財政年度，我們爲每類別支付的最高年費總額 覈准服務。任何 未包括在已批准服務列表中的服務必須由審計委員會另行預先批准。此外， 審計委員會可以授權其主席預先批准執行審計相關和 非審計服務的任務。此外，所有超過 預先批准費用水平的審計相關和非審計服務，無論是否 包括在預先批准服務清單上，都必須由審計委員會另行預先批准。審計委員會 授權其主席預先批准執行審計和非審計服務的任務，其中 此類服務的估計成本不得超過每年累計10萬美元。主席必須向審計委員會報告所有 預先批准的決定，在下次預定會議上提供有關 服務條款的描述。在截至2023年12月31日的一年中，Marcum提供的服務中 100%按照預先批准政策進行了預先批准。

提案 3: 批准對2019年股權激勵計劃的增加和修改

董事會建議投票「支持」對2019年股權激勵計劃的增加和修改

在年度股東大會上，股東將被要求批准對2019年股權激勵計劃的修訂（「修正案」），該修訂已於2024年11月20日由董事會通過，待股東批准。修正案實施的唯一實質性變化如下：

● 增加總股份限制。修正案授權將A類普通股在2019年股權激勵計劃下用於未來獎勵授予的股份數量增加了288,828股，至317,568股的總額，截至 記錄日期。 增加的288,828股股份約佔我們A類普通股已流通股份總數的15% 記錄日期。

● 永續條款。 修正案授權包括一個永續條款（「永續條款」），該條款會自動將股票池補充至等於流通的普通股總數的15%。永續條款的條款基本如下所示：

“永續條款. 股份儲備將自動增加，至流通股總數的15%。

這項永續條款允許在不需要公司每年向股東提交提議以增加股票池規模的情況下爲2019年的股權激勵計劃股票池補充股份。如果這項提案獲得批准，根據記錄日期的已流通股份數，預計將向2019年股權激勵計劃股票池新增約288,828股。

如果股東批准此提案，2019年股權激勵計劃的修正案將立即生效。如果股東不批准修正案，2019年股權激勵計劃將繼續有效，修正案將不會生效。

修正案背景

2019年股權激勵計劃最初由董事會通過，並在2019年4月17日獲得A類股東批准（「原始股權激勵計劃」）。董事會於2021年3月30日批准了對原始股權激勵計劃的修訂和重申，需要A類股東批准（「第一次修訂和重申」）。第一次修訂和重申是在2021年8月26日與KushCo合併的批准中獲得A類股東批准的，將2019年股權激勵計劃下可發行股數增加了1,300股，總數達到了2,864股A類普通股。

董事會於2022年6月15日批准了對原始股權激勵計劃的第一次修訂和重申，需要A類股東批准（「第二次修訂和重申」）。第二次修訂和重申於2022年8月4日獲得A類股東批准，並將2019年股權激勵計劃下可發行股數增加了7,137股，總數達到了10,000股A類普通股。董事會於2022年8月4日批准了對2019年股權激勵計劃的第三次修訂和重申，A類股東批准，並將2019年股權激勵計劃下可發行股數增加了19,078股，總數達到了29,078股A類普通股。

由於過去兩年中我們A類普通股的發行速度超過了董事會去年要求股東批准增加2019年股權激勵計劃下可發行股數總量的預期，並且這更符合我們包括已存在和可能行使預先擔保權證在內的資本結構。

爲了繼續招聘和留住高質量的董事、高管、員工和服務提供商，推動公司業務發展，董事會批准了第三次修訂中請求的額外股份授權，並建議A類股東投票支持該提議。

從2019年4月17日首次公開募股完成日起至2023年4月26日期間，在2019年股權激勵計劃下授予並仍未行使的A類普通股共計338股，考慮到將股份交還給公司之後。因此，截至本次代理聲明的日期，2019年股權激勵計劃僅剩下28,740股A類普通股可用於未來發行。

增加總體股份限額討論

董事會批准了根據修訂案請求的額外股份授權，基於其認爲目前2019年股權激勵計劃下可用股份不足以爲未來激勵提供足夠的授權和靈活性。董事會認爲，授予股權獎勵的能力是公司獲取所需高質量董事、高管、員工和服務提供商並推動業務發展的必要且強大的招聘和留職工具。

薪酬委員會（負責管理2019年股權激勵計劃）認識到自己在權衡股東對股權獎勵可能帶來的稀釋效應以及吸引、留住、獎勵對公司長期成功至關重要的董事、高管和員工方面的責任。儘管股份使用可能基於各種因素而異，薪酬委員會預計請求的額外股份將通過截至2025年12月31日財年結束的股權補償計劃提供資金。我們的A類普通股2024年12月2日的收盤價爲每股1.86美元。

薪酬委員會認爲，股東批准增加2019年股權激勵計劃授權股份是公司提供具競爭力的股權激勵計劃所必需的。2019年股權激勵計劃是公司唯一有效的股權激勵計劃，目前剩餘可用於授予的股份數量不足，無法爲潛在或現任董事、高管和僱員提供任何有意義的招聘或留任利益。如果股東不批准增加2019年股權激勵計劃授權股份數量的提議，公司可能將無法成功吸引並留住最優秀的人才。

對《永續條款》的討論

此《永續條款》允許在不需要公司每年向股東提交提案增加股份池規模的情況下，重新補充2019年股權激勵計劃的股份池。如果該提案獲得批准，根據截止日期的股份總數估計，將大約向2019年股權激勵計劃的股份池增加約288,828股。

《永續條款》的內容如下：

“永續條款股份儲備將自動增加至相當於已發行股票總數的15%。

公司的後果

公司因ISO或NSO的授予或ISO的行使而產生的聯邦所得稅後果與公司無關（除非出現取消資格的清算）。

在期權持有人從NSO的行使中確認普通收入時，我們將有權獲得相應的聯邦所得稅扣除，數額爲確認的普通收入（如上所述），前提是我們履行稅務報告義務。至於期權持有人因ISO行使所得股票的取消資格清算而確認普通收入部分，我們將有權在發生清算的年度扣除相應金額。

我們將被要求向美國國稅局報告由任何期權持有人因NSO行使或ISO取消資格清算而確認的普通收入。我們將被要求扣繳普通收入和就業稅款（並支付僱主的就業稅份額）以支付員工期權持有人因NSO行使而確認的普通收入，但不包括ISO取消資格清算。

上述討論並未完全描述修訂計劃授予的獎勵的聯邦所得稅方面。此外，聯邦所得稅法規的行政和司法解釋可能會發生變化。此外，上述討論並未涉及州或地方稅收後果。

所需投票及建議

在年度股東大會上，股A普通股持有人所投票數的多數股東同意修正案是必要的以獲得批准。就此提案的投票而言，棄權不計入已投票數，並且不會對投票結果產生影響。

董事會建議投票「支持」修改案並增加至Greenlane Holdings, Inc. 2019 Equity Incentive Plan。

提案 4：逆向拆分底價下調提案

背景

根據納斯達克列出規則5635(d)，我們正在尋求股東批准，修改2024年8月權證以購買公司普通股與一項關聯發行的證券，並於2024年8月13日完成，以減少公司未來進行普通股逆向拆分時的底價規定（「逆向拆分底價下調提案」）；

底價下調討論

2024年8月權證修正案將減少權證的底價，如「底價」規定中所述，如下所示：

“底價”表示（i）在股東批准前，價格爲2.50美元，相當於證券購買協議簽署前納斯達克最低價格，根據納斯達克列出規則5635(d)(1)(A)定義（此價格將根據證券購買協議簽署後的任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易適當調整），或（ii）在股東批准後，價格爲0.50美元，相當於證券購買協議簽署前納斯達克最低價格的20%，根據納斯達克列規則5635(d)(1)(A)定義（此價格將根據證券購買協議簽署後的任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易適當調整）。”

董事會推薦

股份普通股和A類優先股的持有人投贊成票是必要的，參加會議並有權對這項提案進行投票，作爲單一類別一起投票，以批准反向分拆底價格降低。對這項提案的投票，棄權和經紀人代理未投票將產生與反對該提案相同的效果。

董事會建議投票「贊成」反向拆分底價降低提案.

提案5: 批准延期提案

延期提案背景和理由

董事會認爲，如果公司普通股和A類優先股在年度股東大會上表決的股份數量不足以批准公司2019年股權激勵計劃修正案和反向拆分底價降低提案，那麼使董事會能夠繼續努力獲得足夠數量的額外票數來批准公司2019年股權激勵計劃修正案和反向拆分底價降低提案是股東的最佳利益。

在延期提案中，我們要求股東授權董事會徵集的任何代理人投票贊成延期或推遲年度股東大會的任何延期或推遲。如果我們的股東批准此提案，我們可以延期或推遲年度股東大會以利用額外時間徵集支持公司2019年股權激勵計劃修正案和反向拆分底價降低提案的額外代理。

此外，批准延期提案意味着，如果我們收到代理指示表明公司普通股和A類優先股的已發行股票數量的多數，按照普通股表決數計算，將投票反對公司2019年股權激勵計劃修正案和反向分拆底價降低提案，我們可以延期或推遲年度股東大會而無需對這些提案進行投票，並利用額外時間徵求這些股份持有人改變他們對這些提案的投票。

投票 需要

對於此提案的通過需要股東持有的普通股表決中獲得多數同意票數才能生效。在此提案的表決中，棄權和券商未投票的情況將產生與「反對」該提案相同的效果。

董事會推薦

董事會建議投票「贊成」延期提案。

其他事項

拖欠 16(a)條款報告

《交易法案》第16(a)條規定，我們的高管和董事，以及持有我司股票登記類別超過10%的人，必須向證監會提交所有股權所有權及變動情況的3、4和5表格報告。高管、董事和持有超過10%股權的股東需要向我們提供他們提交的所有3、4和5表格的副本，根據證監會的要求。

根據我們對這些表格副本的審查，以及報告人書面聲明在財政年度內不需要提交第5表格，我們相信報告人在截至2023年12月31日的財年內已滿足這些申報要求；但2023年5月30日，前首席執行官克雷格·斯奈德（Craig Snyder）向美國證券交易委員會（SEC）提交的一份關於斯奈德先生於2023年5月22日取得的A類普通股的第4表格以及於2024年8月8日至2024年8月12日期間向SEC提交的第4表格除外。

2024年年會之前應討論的其他事項

年會上不會提出其他事項，除了在本代理聲明中所述的。然而，如果會議上出現其他事項，附有代理卡的人將根據董事會的建議投票，或者如果沒有這樣的建議，則自行決定。

2025年年會的股東提案和提名

根據《證交所法》規定的第14a-8條規則的股東提案，如果要納入我們的2025年年會代理材料中，必須以書面形式提出，並在2025年6月1日或之前收到我們的主要執行辦公室，除非《證交所法》的規定另有規定。

此外，任何希望就候選人提名或提出其他股東要考慮的事務（除了依據《證交所法》規則14a-8條規則納入我們代理材料的股東提案）的股東必須遵守我們章程第1.10節的預先通知規定和其他要求，已存檔在SEC，並可根據要求從我們的總法律顧問處獲得。這些通知規定要求提名任職董事會董事的人員和提出2024年年會股東考慮的業務必須在2024年12月31日或之後6月1日之前收到。2025年6月1日之後收到的任何股東提案將視爲不及時。

2025年股東大會代理訪問程序

爲了有資格要求公司將符合條件的股東候選人提名包括在2025年股東年會的代理材料中，根據我們公司章程第1.11款規定，符合條件的股東必須按規定形式在規定時間內向公司提供（i）書面通知，明確選擇將其股東候選人包括在公司的代理材料中，根據第1.11款（代理訪問提名通知書）和（ii）任何更新或補充該代理訪問提名通知書。爲及時交付，代理訪問提名通知書必須交付或寄送至公司的主要執行辦公室，並在公司首次寄送其2024年股東年會代理材料的日期一週年紀念日前不少於120天（2025年4月3日），不超過150天（2025年5月3日）。此類通知應發送至我們總法律顧問注意，在我們的執行辦公室。請參閱我們的預先通知章程規定的全文以獲取更多信息和要求。我們的章程已存檔在SEC，可以在要求時向我們的總法律顧問獲取。

代理資料的家庭保管

SEC已經採納了允許公司和中間人（如銀行和經紀人）滿足關於兩個或更多股東共享同一地址的通知年會、代理聲明和年度報告的遞送要求的規則，方法是交付一份針對這些股東的單一代理聲明。居家生活這一過程，通常被稱爲「合併家庭生活」，可能爲股東提供額外便利併爲公司節省成本。今年，針對股東共享一個地址的多份股東，將發送一份股東年會通知書或代理材料和年度報告副本，除非已接收到受影響股東的相反指示。一旦您已經收到銀行或經紀人的通知，將向您的地址合併家庭通訊，合併家庭將持續直至收到通知否則或撤銷您的同意。如果您不再希望參與合併家庭，並希望收到單獨的代理聲明和年度報告，請通知您的銀行或經紀人，並將您的書面請求直接寄至Greenlane Holdings, Inc. 1095 Broken Sound Parkway, Suite 100, Boca Raton, Florida 33487，注意：總法律顧問，或通過電話（877）292-7660與我們聯繫。目前在其地址收到代理聲明多份副本並希望要求合併家庭其通訊的股東應與其銀行或經紀人聯繫。

附錄 A

第四 修正和重訂GREENLANE HOLDINGS，INC。
2019股權激勵計劃

GREENLANE HOLDINGS，INC。
2019股權激勵計劃，經修訂和重訂[●]

1. 目的.

該計劃的目的是增強公司吸引、留住和激勵爲公司作出（或預期會作出）重要貢獻的人員的能力，爲這些個人提供股權所有權機會。計劃中使用的大寫字母詞語在第11節中定義。

2. 資格.

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處描述的限制。

3. 管理和委派。

(a) 管理本計劃由管理員負責管理。管理員有權決定哪些服務提供商可以獲得獎勵，授予獎勵並設定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃中的條件和限制。管理員還有權根據需要採取一切行動和做出一切決定，解釋本計劃和獎勵協議，並制定、修改和廢除本計劃的管理規則、準則和實踐。管理員可以糾正本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的缺陷和模糊之處，彌補遺漏並協調不一致之處，以使其認爲必要或適當地管理本計劃和任何獎勵。管理員對本計劃的決定均由其全權決定，並將對所有對本計劃或任何獎勵有權益或要求的人產生最終且具有約束力的決定。管理員對本計劃的決定無需統一，並可在參與者中有選擇性地進行，無論這些參與者是否處於相似情況。

(b) 任命委員會；授權委託。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將本計劃的任何或全部權力委託給一個或多個委員會。董事會還可以將公司的一名執行官授予授予服務提供商獎勵的權力，該獎勵不受交易所法案第16條的限制。董事會可以隨時撤銷任何此類委託，或隨時重新收回以前委託的任何權力。

4. 股票可用於獎勵.

(a) 股票數量根據第8條的規定和本第4條的條款，計劃下可授予的獎項總量不超過總股份限制。根據計劃發行的股份可以包括已授權但尚未發行的股份，在開市購買的股份或庫存股。

(b) 分享回收如果獎項的全部或部分到期、過期、終止、兌換爲現金、自願放棄、回購、未能完全行使、或被取消，從而導致公司以低於公允市值收購獎項覆蓋的股份或不發行任何獎項覆蓋的股份，在這種情況下，獎項覆蓋的未使用股份將，視情況而定，成爲或重新可供計劃下的獎項授予。此外，參與者提供或公司扣留的用於行使期權的行使價格或滿足與獎項相關的任何稅款預扣義務的股份將，根據情況，成爲或重新可供計劃下的獎項授予。

(c) 激勵股票期權限制儘管本文件中有異議，但根據激勵存貨期權的行使不得發行超過5,000,000股股份，如果再次授予或頒發股份將導致激勵存貨期權不再符合激勵存貨期權資格，則不能再次將股份進行期權、授予或獎勵。

(d) 替代獎勵與實體合併或與公司合併或公司收購實體的財產或股票有關，管理員可以授予獎勵。 代替先前由該實體或其關聯方在此類合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵，管理員可以授予替代獎勵，其條款由管理員認爲合適，不受計劃中獎勵限制的限制。替代獎勵不會計入總股份限制，但通過行使替代激勵性期權獲得的股份將計入根據計劃行使激勵性期權的最大股份數量。

5. 股票期權和股票增值權.

(a) 一般管理員可以根據計劃中的限制向服務提供者授予期權或股票增值權，包括激勵性期權的第5(f)節限制。管理員將確定每個期權和股票增值權所覆蓋的股份數量，每個期權和股票增值權的行使價格，以及每個期權和股票增值權的行使條件和限制。股票增值權將使參與者（或根據計劃有權行使股票增值權的其他人）能夠行使全部或特定部分的股票增值權（根據其條款當時可行使的程度）並從公司處獲得金額，該金額通過將股票增值權行使日的每股行使價格與在股票增值權行使日已行使股票增值權的股份數量的差額相乘得出，受計劃的任何限制或管理員可能強加的任何限制。

(b) 行權價格管理員將確定每個期權和股票增值權的行使價格並在獎勵協議中指定行使價格。行使價格不得低於期權或股票增值權授予日的公允市場價的100%。

(c) 期權期限. 每一個期權或股票增值權將在授予協議中規定的時間內行使， 但不得超過十年。

(d) 行使；處分通知. 期權和股票增值權可通過提交一份書面行使通知予公司來行使，表格需獲得管理員批准（可以是電子形式），由有權行使期權的人簽署，同時應在適用時，全額支付（i）依照第5(e)條規定的行使獎勵的股份數，以及（ii）依照第9(e)條規定的任何適用的預扣稅款項。除非管理員另有決定，不得以一部分股份行使期權或股票增值權。

(e) 行權後付款. 期權的行使價須以現金或以公司爲抬頭支付的支票支付，或者根據第10(h)條，任何公司內部交易政策（包括封閉期）和適用法律，支付方式包括：

(i) 如果期權行使時存在股票的公開市場，除非管理員另有決定，（A）向公司交付（包括在公司允許的範圍內通過電話）一家公司認可的經紀人無條件不可撤銷的承諾，承諾此經紀人將盡快向公司支付足夠的資金以支付行使價格，或者（B）參與者向公司交付經紀人的無條件不可撤銷的指示副本，要求經紀人向公司儘快支付現金或支票以支付行使價格；

(ii) 交付（可以是實際交付或證明）參與者擁有的按其公允市值計價的股份，條件是（A）此支付方式在適用法律下允許，（B）若這些股份是直接從公司收購的，則公司可能設定參與者持有這些股份的最短時間，並且（C）這些股份不受回購、沒收、未兌現的歸屬或其他類似要求限制；或

(iii) 管理員根據自己的獨立判斷認爲適合於參與者的任何其他機制，管理員可以根據具體情況做出決定，任何對於一名參與者的此類決定均不會約束管理員關於其他參與者的決定。

(f) 激勵性股票期權的附加條款管理員可能授予旨在符合激勵股票期權條件的Options，僅限於公司的僱員，其任何現在或未來定義爲《行轉414(e)或(f)條的「母公司」或「子公司」的公司，以及根據法典下，其員工有資格接收激勵股票期權的其他實體。 非合格超過股份10%的股東將不得獲得激勵股票期權，除非此類激勵股票期權符合法典422條款。 如果激勵股票期權授予給超過股份10%的股東，則行權價不得低於期權授予日的公允市場價的110%，並且期權的期限不得超過五年。管理員可以在持有人同意的情況下修改激勵股票期權，使該期權不再符合激勵股票期權。所有旨在符合激勵股票期權條件的Options將受法典422條款的約束。接受激勵股票期權的參與者同意，應迅速通知公司有關從期權獲得的股份的處分或其他轉讓（與控制權變更無關），該通知應在（i）期權授予日起兩年內或（ii）上述股份轉讓給參與者後一年內做出，說明處分或其他轉讓日期和參與者實際獲得的金額，無論是現金、其他財產、承擔的債務或其他對價等。公司或管理員不對參與者或任何其他方承擔責任，例如：（i）如果意圖作爲激勵股票期權的Option （或其任何部分）未能符合激勵股票期權的資格或導致期權不符合激勵股票期權的管理員行事或懈怠，包括將激勵股票期權轉換爲非合格股票期權或授予計劃作爲激勵股票期權的期權未能符合激勵股票期權的管理員行動或懈怠。（ii）任何激勵股票期權（或其任何部分）預期符合激勵股票期權但由於任何原因未能符合，包括關於任何激勵股票期權實行的有關股份的公平市價超過財政部條例第1.422-4節規定的10,000美元限額的部分，將被視爲非合格股票期權。

6. 受限股份; 受限股票單位.

(a) 一般管理人員可以向任何服務提供方授予受限股票或購買受限股票的權利，但受限期或管理人員爲此獎勵指定的條件在適用的限制期結束前未滿足時，公司有權按照其發行價或獎勵協議中規定的其他價格回購全部或部分這些股份（或要求放棄這些股份，如果以零成本發行）。此外，管理人員還可以向服務提供方授予受限股票單位，可能受限於獎勵協議中規定的限制期或期間的歸屬和放棄條件。管理人員將確定並在獎勵協議中規定每份受限股票和受限股票單位獎勵的條款和條件，受計劃中包含的條件和限制的限制。

(b) 受限股.

(i) 分紅派息持有受限股份的參與者將有權獲得與這些股份相關的所有普通現金股利，除非管理人員在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人員另有規定，如果以股份支付任何股利或分配金，或者由於除了普通現金股利外的財產支付給普通股股東的分紅或分配，那麼這些股份或其他財產將受到與支付它們的受限股份相同的限制和可棄權性。所有此類股利支付將在次年3月15日或之前支付。

(ii) 股票證明公司可能要求參與者向公司（或其指定的公司）託管任何發行的受限股份的股票證書，以及由空白背書的股權轉讓給公司。

(c) 限制性股票單位.

(i) 結算當限制股票單位解除限制時，參與者將有權從公司獲得一股股票，或者相當於限制股票單位結算日股票公允市值的現金金額或其他財產，或兩者結合，由管理員決定和 在授予協議中規定。管理員可能規定限制股票單位的結算將在限制股票單位解除限制後或儘快發生，或者將被推遲，強制性地或由參與者選擇，在預期符合第409A條的方式。

(ii) 股東權益參與者對於任何限制股票單位的股票不享有股東的權利，直到股票交付以解決限制股票單位爲止。

7. 其他虛擬或以現金爲基礎的獎勵；股利等值.

(a) 其他股票或現金獎勵. Other Stock or Cash Based Awards may be granted to Participants, including Awards entitling Participants to receive Shares to be delivered in the future and including annual or other period or long-term cash bonus awards (whether based on specified Performance Criteria or otherwise), in each case subject to the conditions and limitations in the Plan. Such Other Stock or Cash Based Awards will also be available as a payment form in the settlement of other Awards, as standalone payments and as payment in lieu of compensation to which a Participant is otherwise entitled. Other Stock or Cash Based Awards may be paid in Shares, cash or other property, as the Administrator determines. Subject to the provisions of the Plan, the Administrator will determine the terms and conditions of each Other Stock or Cash Based Award, including any purchase price, performance goal (which may be based on the Performance Criteria), transfer restrictions, and vesting conditions, which will be set forth in the applicable Award Agreement.

(b) 分紅相等物. If the Administrator provides, a grant of Restricted Stock Units or an Other Stock Award may provide a Participant with the right to receive Dividend Equivalents, and no Dividend Equivalents shall be payable with respect to Options or Stock Appreciation Rights. Dividend Equivalents may be paid currently or credited to an account for the Participant, settled in cash or Shares and subject to the same restrictions on transferability and forfeitability as the Award with respect to which the Dividend Equivalents are paid and subject to other terms and conditions as set forth in the Award Agreement. All such Dividend Equivalent payments will be made no later than March 15 of the calendar year following the calendar year in which the right to the Dividend Equivalent payment becomes nonforfeitable, unless determined otherwise by the Administrator.

8. Adjustments for Changes in Common Mock and Certain Other Events.

(a) In connection with any Equity Restructuring, notwithstanding anything to the contrary in this Section 8, the Administrator will equitably adjust each outstanding Award as it deems appropriate to effect the Equity Restructuring, which may include adjusting the number and type of securities subject to each outstanding Award and/or the Award’s exercise price or grant price (if applicable), granting new Awards to Participants, and making a cash payment to Participants. The adjustments provided under this Section 8(a) will be nondiscretionary and final and binding on the affected Participant and the Company; provided that the Administrator will determine whether an adjustment is equitable.

(b) 如果管理員確定任何股息或其他分配(無論以現金、股份、其他證券，或其他財產形式)，重組、合併、合併、組合、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司全部或實質性全部資產，或銷售或交換公司普通股或其他證券，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件，如由管理員確定，影響普通股使得管理員確定適當的調整以防止計劃下公司意圖提供的任何或所有潛在利益的稀釋或擴大，或關於任何獎勵，則管理員可以依據其認爲公正的方式調整任何或全部:

(i) 股份的數量和種類(或其他證券或財產)，有關獎勵可以授予的數量和種類(包括但不限於調整第4條中對可以發行的股份的最大數量和種類的限制，爲了消除疑慮，特別包括對第4(c)條規定的激勵股票期權限制的調整);

(ii) 股份的數量和種類(或其他證券或財產)，有關未解決獎勵的數量和種類;

(iii) 有關任何獎勵的授予或行使價格; 和

(iv) 任何獎勵的條款和條件(包括但不限於獎勵協議中規定的任何相關財務或其他表現「目標」)。

(c) 在第8(b)條描述的任何交易或事件發生時(包括但不限於任何控制變更)或任何影響公司或公司財務報表的異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計準則的變化，管理員在其視爲適當的條款和條件下，無論通過獎勵條款還是在此類交易或事件發生之前採取行動，均獲授權採取其認爲適當的行動，包括但不限於以下一項或多項行動:

(i) 提供取消任何此類獎勵的權利，換取等值於可在行使或結算該獎勵的已獲完全授予部分或實現參與者在已獲完全授予部分下權利所能獲得金額的現金或其他財產；前提是，如果在任何情況下，可在行使或結算已獲完全授予部分或實現參與者權利時所能獲得的金額等於或小於零，則已獲完全授予部分的該獎勵可能被終止而無需支付；

(ii) 規定該獎勵應授予完全，且在適用範圍內，可以行使有關股份，與計劃或該獎勵的條款相背而行的任何事項無論如何；

(iii) 規定該獎勵應由繼任者或存續公司或該繼任者或存續公司的母公司或子公司承擔，或應以該繼任者或存續公司或該繼任者或存續公司的母公司或子公司股票作爲替代，並根據管理員確定的適當調整，包括股數和種類以及適用的行使或購買價格；

(iv) 對現有獎勵的股數和類型（或其他證券或財產）進行調整，並/或調整現有獎勵的條款和條件（包括授予或行使價格）以及包括在內的獎勵標準；

(v) 將該獎項替換爲管理員選擇的其他權益或財產；和/或

（主動） 規定，獎勵將在適用事件發生後終止，不能授予、行使或在此後支付。

(d) 在任何待處理的股票股利、股票拆分、股份組合或交換、合併、合併或其他分配（除了常規現金股利）公司資產給股東，或任何其他影響股份或普通股股價的特殊交易或變更，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，爲了管理方便，管理員可以拒絕在此類交易之前或之後60天內允許行使任何獎勵。

(e) 除非在計劃或計劃下的管理員行動中明確規定，否則參與者將不會因任何類股的分割或合併、股息支付、任何類股數目的增加或減少、或公司或其他公司的解散、清算、合併或重組而享有任何權利。除非在上文第8(a)節有關權益重組或計劃下的管理員行動中明確規定，公司發行的任何類股或轉換爲任何類股的證券均不會影響，並且不會就授予的獎勵股數或獎勵的授予或行權價格進行調整。計劃的存在、任何獎勵協議以及在此處授予的獎勵不會以任何方式影響或限制公司進行或授權進行（i）任何調整、資本重組、公司資本結構或其業務的其他變更，（ii）任何合併、 合併、解散或清算公司或出售公司資產或（iii）任何銷售或發行證券，包括享有優先權於那些股票或轉換爲或可兌換成股票的證券的證券。管理員可以在本節8下不同對待參與者和獎勵（或其部分）。

(f) 在本第8節下不得執行任何行動，導致獎勵未能符合《稅收法典》第409A節或相關的財政部法規，就適用於該等獎勵而言。

9. 長期有效條款.

(a) 股份儲備將自動增加至已發行和流通的普通股總數的15%。

10. 適用於仲裁的一般規定.

(a) 可轉讓性除非管理員根據適用法律（並符合頒獎協議或其他條款的規定）決定，或者根據適用法律的要求（並符合《證券法》下登記表S-8上股票獎勵的要求），獎勵不得自願或法定轉讓、出售、轉讓、抵押或以其他方式負擔，除非通過遺囑或繼承和分配法律，或經管理員同意，根據分配決定文件，而且在受益人的存續期內，只能由受益人行使。根據適用法律，此處允許的獎勵轉讓應無需考慮任何對價。在相關背景下，對受益人的引用將包括管理員在適用法律下明確批准的受益人授權受讓人的引用。

(b) 文獻資料每份獎勵將以管理員確定的獎勵協議爲憑。每項獎勵可能包含計劃中未列明的其他條款和條件。

(c) 自行決定權除非計劃另有規定，每項獎勵可以單獨設立，也可與其他獎項單獨或相關設立。對於不同受益人的獎勵條款可以不相同，管理員無需統一對待受益人或獎勵（或部分獎勵）。

(d) 狀態終止管理員將確定殘疾、死亡、退休、經授權的請假或受益人服務提供者身份的任何其他變更或聲稱變更如何影響獎勵，以及受益人、受益人的法定代表人、保管人、監護人或指定受益人根據適用情況可行使獎勵權利的程度和期間。

(e) 預扣稅款。每位參與者必須在稅務事件產生之日前向公司支付或提供令管理員滿意的稅款，涉及其獎勵要求的必須代扣稅款。爲滿足上述要求或滿足任何額外的稅額代扣，公司可採用或允許參與者採用本處第5(e)條所述的任何支付手段，包括但不限於扣減，或允許參與者選擇讓公司或關聯公司扣減，否則可發放的獎勵下的股票（或允許交回股票）。可扣減或交回的股票數量應限制爲其市場公允價值不大於根據適用司法管轄區最高個人法定扣繳稅率基礎上的這些責任總額的日期上的股票數量，且需符合公司政策並由管理員酌情決定。管理員應根據適用法規規定合理確定股票的市場公允價值，用於與經紀協助的免費期權或股票增值權行權涉及出售股票以支付期權或股票增值權行權價或任何稅款代扣義務相關的稅款代扣義務。

(f) 獎項修正管理者可修改、更改或終止任何未清的獎勵，包括以同類別或不同類別替代其他獎勵，更改行權或結算日期，將激勵股票期權轉換爲非合格股票期權。除非（i）管理員確定，考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者造成重大不利影響，或者（ii）根據第8條或根據第10(f)條允許此類更改，否則將需要參與者同意此類行動。

(g) 交付股份的條件公司將不會被責令在計劃項下交付任何股票，也不會在（i）滿足或未滿足公司滿意的所有獎勵條件之前交付計劃項下已交付的股票，並且（ii）根據公司的判斷，所有有關發行和交付此類股票的法律事宜已獲得滿足，包括任何適用的證券法律和證券交易所或股市規定，以及（iii）參與人已向公司執行並交付管理人認爲必要或適當的陳述或協議以符合任何適用法律。如管理人確定必須取得司法管轄權的任何監管機構的授權才能合法發行和出售任何證券，公司將免除由於未能發行或出售未獲得此類授權的股票而承擔的任何責任。 證券法律和股票交易所或股市法規，以及（iii）參與者已經爲滿足任何適用法律而根據管理人認爲必要或適當交付公司的陳述或協議。公司未能從管理人認爲發行和銷售任何證券所需的任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，將免除公司未能發行或出售未獲得上述必要授權的股票的責任。

(h) 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。管理人可以隨時決定任何獎勵將立即獲得完全或部分成熟，無需部分或全部限制或條件，或以其他方式完全或部分實現。

(i) Repricing在第8節規定的情況下，管理人應有權，無需公司股東的批准，（i）授權對任何未行權期權或股票增值權進行修改以減少其每股價格，或（ii）取消任何未行權期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，當期權或股票增值權的每股價格超過潛在股票的公允市場價值時。此外，在第8節規定的情況下，管理人應有權，無需公司股東的批准，修改任何未執行獎勵以增加每股價格，或取消並替換獎勵以授予每股價格大於或等於原始獎勵的獎勵。

(j) 現金結算在不限制計劃的其他條款的情況下，管理員可以自行決定在獎勵協議中或在授予獎勵後，以現金、股票或兩者結算任何獎勵。

11. 雜項.

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人都不得要求或擁有獲得獎勵的權利，獲得獎勵並不被解釋爲賦予參與者繼續僱傭或與公司的其他關係的權利。公司明確保留權利，隨時可以解僱或以其他方式終止與參與者的關係，而不承擔計劃或獎勵項下的任何責任或要求，除非獎勵協議明確規定。

(b) 股東沒有權利；證書 根據獎勵協定，除非成爲該股份數目的實際持有人，否則參與者或指定受益人將不具有任何關於任何未分配的股票的股東權利。儘管計劃的任何其他規定，除非管理者另行決定或法律要求，公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵有關的股票的證書，而是這些股票可以記錄在公司（或者適用的情況下，其過戶代理人或股票計劃管理員）的賬簿上。公司可以在任何股票證書或賬簿上放置標註，以提及適用於股票的限制（包括但不限於適用於受限股票的限制）。根據獎勵協議，未有權參與者或指定受益人在成爲這些股票的記錄持有人之前，均不具有與獲得的股票有關的股東權利。除非管理員另行決定或適用法律要求，公司不必向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，而是可以將這些股票記錄在公司（或適用時，在其過戶代理或股票計劃管理員）的賬簿上。公司可能在根據計劃發行的股票證書上標示管理員認爲爲遵守適用法律所必要或合適的標記。

(c) 計劃的生效日期和期限。計劃將在董事會通過的日期生效。在董事會通過計劃的日期或公司股東批准計劃的日期（以較早者爲準）後的十年內，不得授予任何獎項，但根據計劃，先前授予的獎項可能延長到該日期之後。如果計劃未按照《稅收法》第422節獲得公司股東的批准，那麼計劃和計劃下授予的任何獎項將作廢且失效。

(d) 計劃的修訂管理員可以隨時修改、暫停或終止計劃；但除總股份限制的增加外，在未經受影響參與者同意的情況下，任何修改不得對當時尚未結束的任何獎項產生重大不利影響。在計劃暫停或終止時仍持續有效的獎項將繼續受計劃和獎項協議的管轄，即在暫停或終止前的行爲條款下。董事會將獲得股東批准，以保證符合適用法律的任何計劃修改。

(e) 外國參與者的規定管理員可以修改授予給外國公民或在美國境外就業的參與者的獎項，或者根據計劃制定子計劃或程序，以解決與這些外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗在稅收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項方面的差異。

(f) 第409A條.

(i) 一般公司的意圖是所有獎勵都應該設計成符合，或者豁免，第409A條，以便不會產生不利的稅款後果，利息或處罰。儘管計劃或任何獎勵協議中可能有相反規定，但管理員可以在不需要參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，制定政策和程序，或採取其他行動（包括修改、政策、程序和追溯行動），以維持獎勵的預期稅務處理，包括旨在（A）使本計劃或任何獎勵豁免於第409A條的任何行動，或者（B）遵守第409A條，包括頒發日期後可能發佈的法規、指導方針、合規計劃和其他釋義權威。公司對獎勵根據第409A條或其他方面的稅務處理不作任何陳述或保證。公司無須在本第10(f)條或其他地方避免第409A條下的稅款、處罰或利息對任何獎勵負責，並且如果確定任何獎勵、計酬或計劃下的任何其他福利構成不符合的「非合格遞延補償」，須繳納稅款、處罰或利息，公司對於參與者或任何其他人不承擔責任。

(ii) 服務分離如果獎勵構成第409A條下的「非合格遞延補償」，在參與者與服務提供商關係終止時，爲避免第409A條的稅款，支付或解決此類獎勵，必須僅在參與者「與服務的分離」（根據第409A條的含義確定），發放，無論此類「與服務的分離」發生在參與者的服務提供商關係終止之時或之後。爲了本計劃或任何涉及這類支付或福利的獎勵協議，對「終止」、「解僱」或類似術語的參考，意味着「服務的分離。」

(iii) 特定僱員的付款儘管計劃或任何獎項協議中的任何相反規定，根據賦予某位「指定僱員」的獎項所要求支付的「非合格遞延報酬」（如在第409A條款下定義，並由管理者確定）由於其「離職」而必須支付的款項，爲了避免根據法典409A(a)(2)(B)(i)條的稅收，將被推遲六個月，緊隨其「離職」後的六個月進行支付（或者如果提前，直至指定僱員的死亡），並將在這六個月期滿後的當天或其後儘快行政上可行時支付（不附帶利息）。根據此類獎項支付的「非合格遞延報酬」，將在參與者「離職」後的六個月以上的任何時間支付，將在規定支付時間或支付的時間。

(iv) 分期付款根據本計劃進行的每筆支付應被確定爲第409A條的「單獨支付」。

(g) 責任限制儘管計劃的任何其他規定，作爲公司董事、高管、其他僱員或代理人的任何個人不會對與計劃或任何獎項有關的任何索賠、損失、責任或費用以及任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔責任，並且此類個人不會因爲以公司管理者、董事、高管、其他僱員或公司代理人身份簽署的任何合同或其他文件而對計劃承擔個人責任。公司將保障並使免除任何董事、高管、其他僱員和公司代理人，他們已經或將被授予或委派與計劃管理或解釋相關的任何職責或權力，使其免受由於涉及此計劃而引起的任何行爲或遺漏的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括在管理者的批准下支付清算索賠的任何金額）除非這些責任發生在這個人自己的欺詐或惡意之中。

(h) 公司可能會在任何包銷商代表或其他人的要求下，與根據《證券法》註冊公司證券發行有關的任何公司證券的註冊聲明生效之日起的最長180天，或包銷商確定的較長期限內，禁止參與者在直接或間接地出售或轉讓任何公司股票或其他公司證券。

(i) 數據隱私作爲領取任何獎勵的條件，每位參與者明確並明確同意，公司及其關聯公司僅在實施、管理和管理計劃中收集、使用和轉移本段描述的個人數據，以及參與者的參與計劃。 公司及其關聯公司可能持有關於參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼； 出生日期； 身份證號碼、社保號碼或其他識別號碼； 薪水； 國籍； 職稱； 在公司或其關聯公司持有的任何股份； 獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。 公司及其關聯公司可以根據需要在它們之間轉移數據以實施、管理和管理參與者的計劃，公司及其關聯公司可以將數據轉移給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。 這些接收方可能位於參與者的國家或其他地方，並且參與者的國家的數據隱私法律和保護可能與接收方的國家不同。 通過接受獎勵，每位參與者授權這些接收方接收、持有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式，以實施、管理和管理參與者的計劃； 包括到經紀商或其他公司或參與者可以選擇存入任何股份的數據轉移。 與參與者有關的數據僅在必要時才會被保留，以實施、管理和管理參與者的計劃。 參與者可以隨時查看公司關於自己的數據，要求有關有關個人數據存儲和處理的額外信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或書面拒絕或撤回本第10(i)部分的同意，無需支付費用，通過聯繫當地的人力資源代表。 如果參與者拒絕或撤回本第10(i)部分的同意，公司可能會取消參與者參與計劃的能力，同時在管理員的自行決定下，參與者可能會放棄任何尚未頒發的獎勵。 有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，請參與者聯繫當地的人力資源代表。

(j) 可分割性如果計劃的任何部分或根據此項計劃採取的任何行動因任何原因被認爲非法或無效，則該非法性或無效性不會影響計劃的其餘部分，計劃將被解釋和執行爲如果非法或無效的條款已被排除，並且任何非法或無效的行爲將被視爲無效。

(k) 掌管文件如果計劃與參與者與公司（或任何關聯公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議（管理者已批准的協議）之間發生矛盾，計劃將優先，除非在該獎勵協議或其他書面文件中明確指定計劃的特定條款不適用。

(1) 適用法律計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄並解釋，不考慮任何州的選擇法律原則，要求適用於州以外的管轄區法律。

(m) 回購條款所有獎勵（包括參與者在獲得或行使任何獎勵或獲得或轉售任何獎勵下屬股票時實際或間接收到的任何款項、收益或其他經濟利益）將受制於公司爲遵守適用法律而實施的任何回購政策，包括爲遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案及其根據該法案頒佈的任何規則或法規而採納的任何回購政策，如該回購政策或獎勵協議中所載。

(n) 標題和標題計劃中各部分的標題僅供參考，並且如有衝突， 則以計劃的正文爲準，而不是這些標題。

(o) 證券法合規參與者確認，本計劃旨在在必要的範圍內符合適用的法律。儘管本文中可能有相反規定，但是計劃和所有獎勵將僅在符合適用的法律的情況下進行管理。在適用的法律允許的範圍內，計劃和所有獎勵協議將被視爲必要地修改以符合適用的法律。

(p) 與其他福利的關係計劃下的任何支付都不會被納入確定公司或任何關聯公司的任何養老金、 退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利中，除非在這些計劃或協議中明確提供。 公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他計劃的任何福利計劃中，除非明文規定在該其他計劃中或協議之下提供。

(q) 授予給特定符合條件的服務提供者的獎項公司可以通過制定正式的書面政策（視爲本計劃的一部分）或以其他方式提供公司普通股或其他證券的發放方法，以及這些普通股或其他證券和/或支付方式的交換或貢獻的規定，或根據合格服務提供者放棄的普通股或其他證券的任何情況進行退還。

(r) 第83(b)條選舉任何參與者不得在未經管理員同意的情況下根據法典第83(b)條對計劃下的任何獎項作出選擇，該管理員可以自行決定予以（前瞻性或事後）授予或拒絕。如果在管理員同意的情況下，參與者根據法典第83(b)條對限制性股票作出選擇，以在限制性股票轉讓日期而不是參與者在法典第83(a)條下受稅的日期或日期繳稅，參與者應在向美國國內稅務局提交該選擇後儘快向公司交付該選擇的副本。

12. 定義計劃中使用的詞語應具有以下含義：

(a) “管理員「公司」指董事會或委員會，前提是董事會在計劃下的權力或權限已被授權給該委員會。

(b) “附屬公司「」 意指(a) Greenlane Holdings, LLC, 和 (b) 任何子公司。

(c) “表示美國通用會計準則，國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法定期適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。「」 意指美國通用會計準則，國際財務報告準則或其他適用於公司財務報表的美國聯邦證券法下的會計原則或標準。

(d) “是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「」 意指與在美國聯邦和州法律、稅收以及其他適用法律、規則和法規下管理股權激勵計劃有關的要求，適用於普通股上市或掛牌的任何證券交易所或交易系統的規則以及頒發獎勵的任何外國國家或其他司法管轄區的適用法律和規則。

(e) “Award「」 意指，在計劃下單獨或集體授予的期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位或其他股票或現金獎勵。

(f) “獎勵協議「獎勵」是一份電子形式的書面協議，其中包含管理員根據計劃條款和條件確定的條款和條件。

(g) “董事會指公司董事會。

(h) “控制權變更""表示幷包括以下內容：

(i) 交易或一系列交易（除了通過向證券交易委員會提交的註冊聲明向公衆發行普通股之外），其中「人」或相關的「人」群（如證券交易法第13(d)和第14(d)(2)節中所用的術語）（不包括公司、公司的任何附屬公司、公司或其任何附屬公司維護的任何僱員福利計劃、任何重要股東，或在此類交易之前，直接或間接控制、受公司控制或受共同控制的「人」）直接或間接取得公司證券的受益所有權（根據證券交易法規則13d-3的定義），其所持有的公司證券的總共同表決權在此類收購後立即超過公司證券總共同表決權的50%以上；或

(ii) 在連續兩年的任何期間內，處於董事會的職位的個人以及在該期間初期與任何新董事（不包括由與公司達成協議以實施第11(h)(i)或11(h)(iii)節所描述交易的人指定的董事）一起組成董事會，後者由董事會選舉或公司提名進行選舉 以至少三分之二（2/3）的董事投票通過的方式獲得股東同意，他們要麼是在兩年前開始擔任董事的董事，要麼是其選舉或提名曾被事先審批的董事，如果由於任何原因不再構成其中大多數; 或

（iii）公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中間人間接涉及公司）完成（x）合併、合併、重組或業務組合或（y）銷售或出售公司的全部或幾乎全部資產的其他轉讓事項，或（z）另一個實體的資產或股份收購，每種情況下除了一種交易：（A）導致交易前公司的表決證券繼續代表（通過繼續存續或通過轉換爲公司或作爲交易結果直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或幾乎全部資產或繼續繼承公司業務的某人或群體，即公司或這樣的人士， 「繼任實體」）直接或間接，交易後其繼任實體的表決證券的綜合表決權至少仍然是交易後立即持續存在的繼任實體的表決證券的綜合表決權的大多數，並且（B）此後任何人或群體都沒有對繼任實體的綜合表決權擁有投票證券代表50%或更多的情況；但是提供，但不得將任何人或群體視爲僅根據在交易完成前在公司中持有的表決權而對繼任實體的綜合表決權擁有50%或更多的情況；或

（iv）公司清算或解散完成。

儘管如前所述，如果控制權變更構成計節報（Event）的支付事件，涉及到提供薪酬遞延的獎勵部分，並受到《稅收法典》第409A條的影響，與此類獎勵（或其部分）相關的第(i)、(ii)、(iii)或(iv)段描述的交易或事件必須在所需時也構成「控制權變更事件」，如《財政部法規》第1.409A-3(i)(5)條規定的那樣。

管理員應全權和最終權威，該權利將由其自行決定來確定是否發生了控制權變更，以及該控制權變更的發生日期及相關事項；但假設權威行使與是否控制權變更屬於根據上述定義下的「控制權變更事件」之「控制權變更事件」的判斷，應符合該規定。

(i) “法規「」 指1986年頒佈並修訂的《內部稅收法典》及其頒佈的法規。

(j) “委員會” 意指一個或多個委員會或分委員會，由一個或多個公司董事或高管組成，只要適用法律允許。根據規定160億.3的規定，旨在要求委員會的每個成員在委員會對適用規定160億.3的激勵計劃採取任何行動時都是一位「非僱員董事」；但是，委員會成員未能符合規定160億.3中「非僱員董事」的資格並不會使委員會授予的任何激勵計劃無效，前提是該激勵計劃在計劃下有效授予。

(k) “普通股” 意指公司的A類普通股。

(l) “公司「」指代Greenlane Holdings, Inc.，一個特拉華州公司，或任何繼任者。

(m) “顧問「」表示由公司或其母公司或關聯公司聘請的任何人員，包括任何顧問，向上述實體提供服務，如果顧問或顧問：(i)向公司提供真實服務；(ii)提供與籌集資本交易中發行或出售證券無關的服務，且不直接或間接推動或維持公司證券的市場；以及(iii)是自然人。

(n) “指定受益人「」表示參與者指定的受益人或受益人，由管理員決定以何種方式接收到期款或行使參與者的權利，如果參與者死亡或 變得無行爲能力。在沒有參與者有效指定的情況下，「指定受益人」將指代 參與者的遺產。 參與者

(o) “董事”表示董事會成員。

(p) “分紅相等物「」表示根據第7(b)條款授予參與者收到等值 金額（現金或股票）的權利。

(q) “DRO「」表示根據法典或《1974年修改的僱員退休收入 安全法》第一章定義的國內關係命令，或其規則。

(r) “僱員「」表示公司或其關聯公司的任何僱員。

(s) “股權重組「」 意味着，根據管理員的判斷，公司與股東之間的非對等交易，如股票股利、股票分割、剝離或通過一次性大額現金股利進行資本重組，影響股票（或其他公司證券）或普通股票（或其他公司證券）的股價，並導致普通股票基礎的獎勵優先股的每股價值的變化。

(t) “交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

(u) “公允市場價「」 意味着，根據任何日期確定的普通股的價值如下：（i）如果普通股在任何已建立的股票交易所上市，報價的普通股收盤價，如在該日期報價的交易所上報價的普通股收盤價，或者如果在該日期沒有發生交易，則在該日期之前的第一個市場交易日發生交易，在華爾街日報或管理員認爲可靠的其他來源上報道；（ii）如果普通股沒有在股票交易所上交易，但在全國市場或其他報價系統上報價，報價的普通股收盤價；或者如果在該日期沒有交易，然後在報告銷售價格的日期之前的日期，如在華爾街日報或管理員認爲可靠的其他來源上報道； 或（iii）對於普通股沒有建立市場，管理員將自行決定公平市場價值。

儘管上述規定，關於公司首次公開發行的註冊聲明生效後並在公開交易日期之前授予的任何獎勵，公平市場價值應是公司關於公司首次公開發行的最終招股說明書中規定的股票招股價。提供給證券交易委員會。

(v) “「大於10%的持股人」是指根據《代碼》第424(d)條的定義，擁有公司或其任何子公司（根據《代碼》第424(f)條的定義）或母公司（根據《代碼》第424(e)條的定義）的所有股票的總合投票權中超過10%的個人。「」 意味着，當編碼第424節(d)款的含義內的個人擁有（全部股票的總合有投票權的10%以上公司或其子公司或母公司的定義分別由第424(e)和(f)段的編碼。

(w) “激勵股票期權「」表示一種旨在符合法典第422條所定義的「激勵性股票期權」的選擇權。

(x) “非合格期權「」表示一種選擇權，或其中的部分，不打算或不符合作爲激勵性股票期權。

(y) “期權「」代表購買股份的一個選項。

(z) “其他股票或現金獎勵「」表示現金獎勵、股票獎勵和其他完全或部分以股票或其他財產爲參照或標的並根據股票或其他財產價值的獎勵。

（aa）總體股票限制「」表示經永續條款第9節調整爲317,568股。

（bb）參與者「」是指被授予獎項的服務提供商。

(cc) “績效指標「」指行政人員可能選擇爲獎勵設定績效目標的標準（和調整），以建立一個績效期。

（dd）「股票獎勵」表示根據第6(f)條授予合格人的無限制股票。績效目標「」指的是績效期間由管理員制定的一個或多個績效目標，基於一個或多個績效標準。根據用於制定績效目標的績效標準的不同，績效目標可以用整體公司績效或關聯公司、部門、運營或業務單元或個人的績效來表達。

（ee）績效期間「」指的是管理員選擇的一個或多個時間段，這些時間段可以有不同且有重疊的持續時間，在此期間將針對一個或多個績效目標的達成進行測量，以確定持有人獲得獎勵的權利和支付獎金的目的。

(ff) “計劃「」表示2019年股權激勵計劃，經修改和重新制定[●]。

（gg） “公開交易日期「」指的是Common Stock首次在任何證券交易所或在經紀商相互報價系統上被指定爲全國市場證券的發行通知日期。

（hh） “受限股「」指在第6條下授予參與者，受某些歸屬條件和其他限制約束的股票。

(ii) “受限制股票單位「」表示在適用結算日期收到一份股份或由管理員確定爲相等價值的現金或其他考慮金額，此付款日期視爲未獲資助、未擔保的權利，受制於某些歸屬條件和其他限制。

（jj） “規則16b-3” 意指根據《交易所法》頒佈的規則160億.3。

（KK）第409A條「」表示《稅收法409A節》及其下所有法規、指導方針、合規計劃和其他解釋權威。

（ll） “證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

(mm) “tsxv「」表示公司或其任何子公司的員工，顧問或董事。

(恩恩) “股份”表示普通股的股票。

(哦哦) “重要股東「個人」或“與13(d)條款和14(d)(2)條款中使用的其他「人員」有關的「人員」 （作爲交易法案第13(d)部分和第14(d)(2)部分中所使用的術語），即在 發行普通股和b類普通股給Greenlane Holdings, LLC的股權持有人以配合 公司首次公開募股，並在公開交易日期之前立即持有 公司所有普通股類別中10%或更多的總投票權 （不考慮爲此計算而在與公司首次公開募股有關的情況下發行的任何普通股 除Greenlane Holdings, LLC的股權持有人之外的個人或實體）。

(朋朋) “股票升值權”是在第5節下授予的股票增值權。

(哇哇) “子公司「實體」表示任何實體（公司或Greenlane Holdings, LLC 除外），無論其爲國內或外國實體，均在一個連續實體鏈中起始於公司或Greenlane Holdings, LLC，如果除最後一個實體外，該連續鏈中的每個實體在決定時刻都以至少擁有其他實體中至少50%的全部證券或權益的表決權的證券或權益。

(日日) “服務的終止「」代表了參與者停止成爲服務提供商的日期。

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