展示 10.1

應用 數字公司

11/26/2024

勞拉 拉爾特雷羅

通過 電子郵件

親愛的 勞拉

我們 很高興爲您提供與應用數字公司（內華達州公司）的就業機會（"公司）關於本信函協議中規定的條款（連同 附件A 附表中的，這封信函生效日爲2024年10月14日或雙方書面同意的其他日期，以及其他相關條款得以滿足的日期（以上述日期中較遲者計算，以下簡稱“信函協議）自2025年1月6日起生效，或經公司與您共同同意的其他日期（“生效日期”).

職位: 您將擔任公司的首席運營官，向公司的首席執行官彙報（“CEO您的職責和責任可能會不時地由首席執行官或其他下屬人員做出修改。您是免於加班工資的豁免員工，無論工作時間多長。

您在任何時候都將誠實、勤奮、以善意並盡最大努力履行您的職責和責任，並將遵守公司制定的適用於公司員工的所有政策和程序，以及任何政府或監管機構施加的所有適用法律、規則和法規。您將竭盡所能地推動公司的業務及其子公司的運營，並且在您受僱期間不得向任何其他個人、公司、實體或公司提供任何服務，除非事先獲得公司的書面批准。

地點: 您的服務主要在您的家庭辦公室進行。您承認在履行職責時可能需要出差，並同意在需要時這樣做。

基本工資： 您的基本工資年薪爲550,000美元（“基本工資基本工資將 按照公司的正常工資支付慣例支付，須遵守適用的扣繳和扣除，並將 定期接受公司的審核。

年度 獎金機會： 在您受僱的每個財政年度內，您還將有資格獲得目標爲您基本工資80%的年度獎金（“年度獎金”），根據您開始工作的公司財政年度按比例計算， 須遵守適用的扣繳和扣除。您的年度獎金的實際金額（如有）將根據公司的業績 和您在該財政年度的個人表現，由公司的董事會（“董事會”）或其薪酬委員會（“委員會）並可能多於或少於該目標金額。每年獎金（如有）將取決於您在公司繼續工作的情況，直至支付日期，無論您被解僱的原因如何。

初始 股權獎勵： 作爲您接受公司僱傭的主要誘因，需經董事會或委員會批准，您將獲得600,000個限制性股票單位（“限制性股票單位(RSUs)”），根據應用數字公司2024年綜合股權激勵計劃（“計劃”）及公司提供的獎勵協議，或根據公司採納的其他股權激勵安排。預計這些限制性股票單位的歸屬時間如下：（i）在您入職和授予日期中較晚的一個（1）週年之際，三分之一（1/3）限制性股票單位將歸屬（“懸崖日期）；以及（ii）在懸崖日期之後每六（6）個月的週年日將有六分之一（1/6）的限制性股票單位（RSUs）歸屬（如此，限制性股票單位將在懸崖日期的第三個週年日完全歸屬），在每種情況下，均須遵守您在適用的歸屬日期繼續在公司的就業。此外，如果您在變更控制（如計劃中所定義）完成後一年內被無故解僱，則預期在此類解僱時，50%未歸屬的限制性股票單位將加速歸屬。

就本函協議而言：

“原因” 是指：（i）您犯有任何 felony 或任何罪行（無論是否爲 felony）涉及欺詐、盜竊、失信或其他類似行爲， 不論是在履行您職責時或其他情況下，是否對公司的業務活動、聲譽、商譽或形象產生不利影響，或對任何其附屬機構產生影響；（ii）您從事或曾從事構成對公司或任何其附屬機構的信託責任、重大過失或故意不當行爲的行爲，或履行您的職責；（iii）您未能（A）遵循公司或任何其附屬機構的合法指令，或（B）遵守公司或任何其附屬機構不時生效的書面規則、法規、政策或程序，並且在任何情況下，如可治癒，未能在收到書面通知後的十五（15）個工作日內治癒；（iv）您違反與公司或任何其附屬機構的任何協議或任何適用的非競爭、非招攬、非貶損、保密或知識產權分配條款，並且如可治癒，未能在收到書面通知後的十五（15）個工作日內治癒；（v）您故意未能履行您的職責，除了由於殘疾；（vi）您多次（即多於一次）在藥物或酒精影響下（不包括非處方藥或處方藥或在醫生監督下按說明服用的其他醫學相關藥物），這影響了您在公司或其附屬機構履行職責的能力，或者在藥物或酒精影響下，在履行您在公司或其附屬機構的職責時從事不當行爲；或（vii）您從事任何歧視或騷擾行爲，或任何不受歡迎的性別進展、性請求和其他性行爲的口頭或身體行爲。

其他 股權獎勵: Subject to approval of the Board or the Committee, you will be eligible to receive performance stock units (“PSUs”), as recommended by the CEO, in or around March of 2025, following the establishment of performance and Company operating goals. You will also be eligible for other grants of equity awards from time to time, subject to approval by the Board or the Committee. Any such equity award shall be subject to terms and conditions determined by the Board or the Committee, as applicable.

Sign-On Bonus: The Company will make a one-time payment of $300,000, less applicable withholdings and wage deductions, within thirty (30) days after the Effective Date (the “簽約獎金”), subject to your continued employment with the Company through the date of payment. The Sign-On Bonus will be repayable in full (i.e., all $300,000 shall be repayable) immediately upon demand by the Company if, within one (1) year of the Effective Date, your employment with the Company terminates for any reason, other than a termination (i) by the Company without Cause, (ii) due to your death, or (iii) by the Company due to your Disability. For purposes of this Letter Agreement, “殘疾“將意味着由於身體疾病或受傷，您在任何一年的一百八十（180）天內無法執行您工作的基本職能，無論是否提供合理的便利。

帶薪 休假： 您將根據公司政策有資格享受帶薪休假和其他請假時間，這些政策可能會不時生效。

其他 福利： 您有資格參與公司或其任何子公司建立的福利和其他福利計劃、做法、政策和程序，參與的條款可能對公司員工普遍適用，您參與這些計劃的資格受公司（或其子公司）福利計劃文件、政策和程序的條款和條件的限制，時不時被建立並生效。公司保留隨時更改、替換或終止前述任何或所有福利的權利，包括繳納水平。

費用: 公司將根據您履行公司職責產生的所有合理、經過記錄的業務費用，在公司不時有效的有關費用報銷政策的規定下報銷給您。

員工 契約協議： 作爲您與公司僱傭關係的條件，您需要簽署隨附的員工保密協議、發明分配協議和限制性契約協議。 附件A (the “僱員契約協議”) 同時立即執行並遵守其所有條款。

終止： 與公司的僱傭關係沒有特定的時間期限。您與公司的僱傭將爲「隨意僱傭」，這意味着您或公司可以在任何時候因任何原因或無理由終止您的僱傭，且不需要提前通知。如果您的僱傭因任何原因被終止，您將僅收到（i）截至終止日期的任何應計而未支付的基本工資的支付，以及（ii）在該終止日前發生但尚未支付的商業費用的報銷，報銷需符合本協議條款的規定。

章節 280G: 如果任何付款、福利或以任何類型向您或爲您利益的分配，無論是支付或應支付、提供或將要提供，或根據本信函協議的條款以其他方式分發或可分發（統稱爲“降落傘 付款”）可能會使您面臨根據《國稅法》第4999條規定徵收的附加稅（“消費稅”）或由於《國稅法》第280G條的規定可能無法扣除，則轉機付款應減少，以便轉機付款的最大金額（減少後）應比導致轉機付款需繳納附加稅或導致轉機付款無法扣除的金額少一美元（$1.00）。

錯誤支付賠償的追回： 根據納斯達克交易所上市標準及其下的要求，公司已採用了追索政策（“回收政策”）。您承認並同意：（i）您應受制於並遵守當前存在的追回政策條款；（ii）追回政策可不時修訂或重述，您應受制於並遵守隨時間可能變化的追回政策條款；（iii）您應配合並應及時歸還公司認定受追回政策約束的任何基於激勵的補償；及（iv）公司根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求規定應予追回的基於激勵或其他支付給您的任何補償將須遵守該法律、政府法規或證券交易所上市要求可能要求的扣除和追回。

其他事項本報價以以下條件爲前提：(i) 遵守聯邦I-9要求（包括及時提供合適的身份證明來驗證您的身份和在美國工作的法律授權）；以及(ii) 成功完成公司的背景/推薦人審查。

雜項:

通過在下面簽署本函協議，您確認並同意公司沒有向您做出任何與本函協議條款不同的陳述。本函協議的條款，以及與之相關的員工契約協議，統一取代與您的就業條款有關的所有先前協議、理解和陳述（無論是書面還是口頭）。本函協議中所述條款的任何修改、修訂、補充或放棄（或 附件A 本協議）須以書面形式作出，並由您和公司簽字方可生效。您在本協議項下應收的所有款項，均代表公司未以資金形式提供的無擔保義務。對您的任何付款應從公司的一般資產中支付，您在此類款項方面應被視爲公司的無擔保普通債權人。本函協議中的任何內容均不應建立任何信託或類似安排。公司可將本函協議轉讓給其任何附屬公司及繼承者，您無權獲得任何額外的補償。公司或董事會根據本協議所作的所有決定、解釋、權限行使或其他行爲應由公司、董事會或委員會按其唯一和絕對的自由裁量作出或採取。本函協議可簽署於兩份或多份副本，每份均爲原件，所有副本合在一起構成同一文書。

您 向公司陳述並保證，您簽署和交付本協議的行爲以及您在此協議下的義務履行均不構成您作爲一方或受其約束的任何其他協議或合同的違約或違反；同時，您簽署和交付本協議的行爲及您在此的職責和義務的履行也不會基於您作爲一方或受其約束的任何其他合同或協議而對您或公司產生任何索賠或指控。您應 indemnify並使公司免受因您簽署和交付本協議或您在此義務的履行構成違約或違反您作爲一方或受其約束的任何其他協議或合同而產生的任何和所有索賠的損害。

本《信函協議》應依據德克薩斯州法律的實體法規進行管理、解釋和執行，不涉及德克薩斯州或任何可能導致適用除德克薩斯州外其他司法轄區法律原則，並在適用時，適用美國法律。任何關於本《信函協議》或僱員契約協議引起的爭議、索賠或爭議，應通過達拉斯縣JAMS管理的強制仲裁程序來解決。此類仲裁應根據現行就業仲裁規則，在一名獨立仲裁員主持下進行。公司和您各自對與任何此類仲裁相關的律師費和費用負責。仲裁員做出的決定對所有參與仲裁的各方具有約束力，除非依據《聯邦仲裁法》規定，不得上訴。這些仲裁程序旨在成爲解決有關本《信函協議》或相關事項產生的任何索賠或糾紛的唯一方法；但任何尋求就違反或擬違反本信函協議尋求禁令救濟的一方應在達拉斯德克薩斯州內的具有管轄權的州或聯邦法庭提出。尋求臨時緊急救濟的申請，或法庭考慮是否授予該救濟，均不應構成(i)放棄根據此條款追究仲裁權利或(ii)推遲仲裁員的任命或仲裁程序的進行。您明知、自願並明確放棄發起、參與或獲得任何類別、集體或代表性訴訟中的金錢或任何其他形式的救濟的所有權利，並同意每個仲裁程序應按個別基礎進行。各方確認並同意，就有關本信函協議或與您的僱傭或其終止相關的任何糾紛發生的任何爭議，他們放棄了在陪審團審理權利。

[簽名 頁面跟隨]

要接受此報價，請在2024年11月27日之前在下面的信函協議和僱員承諾協議上簽字。

此致敬禮，

應用 數字公司

附件A

僱員 契約協議

附件。

員工 保密、發明權劃轉和

限制性 契約協議

作爲我與應用數字公司（內華達州公司）、其子公司、附屬公司、繼承者或受讓人的僱傭條件（統稱爲“公司）以及作爲我僱傭及與之相關的薪酬和福利的對價，我正在簽署本員工保密、發明轉讓和限制性契約協議（本“協議”).

1.1 不 與任何其他協議或義務衝突。 我聲明並保證我沒有受任何可能與本協議產生衝突的協議或安排的約束。除了在本協議附錄中描述的任何義務之外（如果沒有列出，則我聲明沒有任何），我沒有任何關於之前參與、就業或交往中所了解的所有權、祕密或機密信息的保密、機密、非競爭或其他類似義務，也沒有任何要求向任何其他人分配任何類型的貢獻或發明。我不應向公司披露或誘使該公司使用任何屬於他人的專有、商業祕密或機密信息或資料。 附件A 附屬於本協議的（如果沒有列出，則我聲明沒有）除外，我沒有任何關於之前參與、就業或交往中所了解的所有權、祕密或機密信息的保密、機密、非競爭或其他類似義務的要求，也沒有任何義務將任何貢獻或發明分配給任何其他人。我不應向公司披露或誘使公司使用任何屬於他人的專有、商業祕密或機密信息或資料。

1.2 無 侵犯第三方知識產權。 本人聲明並保證，在下文第3節中定義的發明 不會侵犯任何第三方的專利、版權、商業祕密或其他專有權利。

2.1 機密信息的定義 “機密信息「機密信息」包括，無論是否明確標記爲機密， 所有機密的非公開或專有信息或商業祕密，這些信息是我因在公司或其任何子公司或附屬公司的 僱傭或服務而被披露或得知的，包括公司的任何子公司或附屬公司視爲機密的所有第三方信息，以及 因在公司或其任何子公司或附屬公司的僱傭或服務而學習的任何信息。機密信息包括但不限於以下類型的信息以及 其他類似性質的信息：(i)公司的或其任何子公司或附屬公司的生產技術、設計、概念、圖紙、想法、知識產權、發明、規範、模型、 研究、開發、過程、程序、商業祕密、專業知識、新產品或新技術信息、設計、產品設計、客戶名稱以及其他與客戶相關的信息、員工信息、定價政策、財務信息、業務計劃、 計算機程序（無論是源代碼還是目標代碼）、戰略、方法、系統、發明、生產方法和來源、市場和銷售信息、從他人獲得的信息，這些信息公司或任何子公司或附屬公司 有義務視爲機密或專有信息，(ii) 與雲產品和服務相關的信息，提供高性能計算能力 用於人工智能應用（包括但不限於，大型語言模型訓練、推理和圖形渲染，包括但不限於書籍和記錄）、 聲明（財務或其他）、組織及管理文件、軟件程序、應用程序和數據庫、（及與現有或潛在對手的協議、合同、條款、安排和談判的）名單（包括但不限於，貸款方、投資者、客戶、出租人、房東、員工、銷售代表、獨立或其他承包商 以及其他商業夥伴和服務提供商）、分析、報告、研究（行業、市場、產品或其他）、預測、預算、備忘錄、彙編，(iii) 以及任何其他的技術、運營、財務和其他業務信息， 具有商業價值，涉及公司或其子公司或附屬公司或其各自的業務、潛在業務、運營或財務，或公司與任何子公司或附屬公司的客戶之間的業務，其中我可能已獲得或開發知識，或在我爲公司工作期間，或與我在爲公司工作期間的同事共享時， 可能會在未來獲得或開發的知識，以及(iv) 任何其他被標記爲或以其他方式標識爲機密或專有的信息，或在該信息已知或使用的上下文和環境中對合理的人而言，似乎是機密或專有的信息。

2.2 保護 保密信息.

(a) 我 將在公司履行職責時使用保密信息。

(b) 我 在與公司的僱傭期間或之後，除非是公司授權接收該信息的人員，否則不論是直接還是間接，隨時都不會披露保密信息。

(c) 我 在與公司的僱傭期間或之後，不會直接或間接使用保密信息，既不會爲了個人利益，也不會爲了任何其他人或實體的利益，或者以任何對公司利益有害的方式使用。

(d) 我 將採取所有合理必要的行動來保護保密信息，確保不會向公司授權人員以外的任何人披露。

(e) 我 承認，根據本協議，我對於保密信息的非披露和非使用義務將持續，直到我可以證明該信息在無我的過錯（包括違反本協議）情況下被公衆廣泛獲得或變得普遍可用，或者如果法院要求更短的期限，則法律允許的最長時間將適用。

2.3 允許的 披露。 儘管本協議包含相反的內容，(i) 本協議中的任何內容均不禁止我根據《1934年證券交易法》第21F條款或《2002年薩班斯-奧克斯利法》第806條款的規定以及根據其發佈的規則，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行爲，或任何其他州或聯邦法律或法規的舉報人保護條款（包括因向任何此類政府機構提供信息而獲得獎勵的權利）；(ii) 本協議不打算也不會以任何方式禁止、限制或以其他方式干預我根據聯邦、州或地方法律享有的受保護權利，未經公司通知： (A) 向政府監管機構溝通或提交指控或提供信息，例如，舉例來說，但不限於，證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）或任何其他自律組織；(B) 參與政府監管機構進行的調查或程序； (C) 收到由政府監管機構支付的因提供信息而獲得的獎勵；或者 (D) 以其他方式進行受適用舉報人法律保護的活動。我進一步承認，根據《保護商業祕密法》，18 USC第1833(b)(1)和(2)條款： (a) 如果我向聯邦、州或地方政府官員，直接或間接地保密披露商業祕密，且此披露僅用於報告或調查涉嫌違法行爲，我將不因披露商業祕密而在任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任；或者 (ii) 如果我在訴訟或其他程序中以密封方式提交的投訴或其他文件中進行此披露；(b) 如果個人因報告涉嫌違法行爲而向僱主提出報復訴訟，該個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是該個人 (i) 將包含商業祕密的任何文件以密封方式提交；並且 (ii) 不披露商業祕密，除非根據法庭命令。

2.4 保密信息的返回。 當我與公司的僱傭關係終止時，無論出於任何原因或無原因，在我任職期間的任何時間，一經要求，我將立即且無需公司的要求提供或歸還給公司任何和所有公司財產，包括鑰匙，鑰匙卡，門禁卡，身份證，安防設備，公司信用卡，網絡訪問設備，電腦，手機，智能手機，PDA，傳呼機，傳真機，設備，揚聲器，網絡攝像頭，手冊，報告，文件，書籍，編譯，工作成果，電子郵件，記錄，磁帶，盤片，U盤，或其他可移動信息存儲設備，硬盤和所有屬於公司並以任何方式存儲的公司文件和資料，包括但不限於那些構成或包含任何保密信息的資料，不論是由公司提供給我的還是在我與公司的僱傭關係中我創建的；以及刪除或銷燬所有這些未歸還給公司並仍由我控制的文件和資料的副本，包括存儲在我控制或具有任何非公司設備，在我控制中的網絡，存儲位置和介質上的資料。我同意，我在公司名義開設，操作或參與的任何社交媒體或其他電子帳戶均構成公司財產，我同意我將在任職期間或之後任何時間應公司要求提供所有訪問代碼，密碼和管理員權限給公司。假如我離開公司，我特此同意公司可通知我的新僱主有關本協議下的我的權利和義務。

3.1 發明的定義術語“發明” 包括：

(a) 貢獻及發明、發現、創作、開發、改進、著作和思想（無論是否可以申請專利或版權）的任何類型，這些都是自我與公司開始僱傭關係之日起 conceived、創建、開發或實現的，無論是獨自進行還是與他人合作，且屬於以下之一：(i) 在正常工作時間或在工作地點 conceived，無論該地點是公司、附屬公司、客戶設施，還是我個人的設施；或 (ii) 無論是否在正常工作時間或工作地點 conceived，直接或間接與公司的業務或潛在業務相關，結果源於公司分配給我的任務，或者是使用公司的資源、設施或材料進行的 conceived 或製造的；

(b) 所有全球的專利、專利申請、版權、商業祕密、商標、域名及其他知識產權， 與上述任何內容相關。

(c) 「公允市場租金」指基礎租金，以每平方英尺的年租金表示，房東將從將此處出租給第一次延期期限內的未關聯人士，且不是項目中的租戶的單位，收到的租金；假設該空間交付時處於「現狀」狀態，並考慮到其他租戶最有可能支付的租金，包括市場上的遞增，但公允市場租金在任何情況下均不得低於租賃期滿後的租金基數。公允市場租金不會因房東因不必爲單位找新租戶（包括但不限於券商佣金、爲準備該租戶使用而進行的改進成本、租金讓步或在任何空置期間的損失租金收入等）而節省的任何成本或費用而減少。公允市場租金僅指租賃中定義的基礎租金組成部分，不包括租戶根據租賃協議向房東支付的費用和款項，如每月活動經費、稅金或其他租戶根據租賃協議應支付或應報銷的費用。除了根據此確定的支付基礎租金的義務外，承租人應繼續支付和向房東償還關於該單位的每月活動經費（按房東的增加）、稅金和其他費用的租賃協議中規定的款項，在第一次延期期限內繼續執行。發明” specifically excludes any invention that: (i) by law (including, without limitation, the applicable statutory provision for my state of employment set forth in 展示C, if any) I cannot be required to assign; or (ii) inventions I developed entirely on my own time without using any Company equipment, supplies, facilities or trade secret information, unless (1) the invention related at the time of conception or reduction to practice of the invention to (x) the Company’s business, or (y) the Company’s actual or demonstrably anticipated research or development, or (2) the invention results from any work performed by me for the Company. Nevertheless, if I believe any invention, work of authorship or other matter created by me during the term of my employment is not within the definition of Inventions, I will disclose it to the Company so that the Company may make an assessment of whether it falls within the definition of Invention within this Agreement.

3.2 所有的 發明均爲公司的獨有財產.

(a) 我將及時向公司授權的人員全面披露所有發明。我不會向公司授權以外的任何人或法律以外的人員披露任何發明， 除非得到公司事先明確的書面指示。

(b) 所有板塊 所有發明均被視爲「僱傭工作」，如美國版權法中所定義，並從構思之時起完全歸公司所有。 我在此明確放棄對所有發明的所有利益。如果法律上發現任何發明或包含或包括任何發明的材料的所有權未被視爲「僱傭工作」，我在此不可撤銷地將我對該發明的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。在我與公司僱傭關係期間或之後的任何時候，只要公司要求，我將簽署任何必要的書面轉讓文件，以正式證明我對任何發明不可撤銷地轉讓給公司的權利。

(c) 在我與公司的僱傭關係期間或之後的所有時間裏，我將協助公司在美國及其他任何國家，獲得、完美、維護和續期對任何發明的專利、版權、商標及其他適當保護，費用由公司承擔。

(d) 如果公司無法在任何此類文件上獲取我的簽名，我在此不可撤銷地指定並委任公司及其所有依法授權的官員和代理人作爲我的代理人和事實上的律師，代表我簽署和提交任何此類文件，並進行其他所有合法行爲，以進一步推進專利、版權或其他權利或保護的申請、發行和執行，其效力等同於我簽署的文件。

(e) 在本協議下轉讓的所有版權範圍內，在適用法律允許的範圍內，我在此不可撤銷地放棄在任何司法管轄區內的任何現有或未來可能的權利，放棄與所有發明和所有知識產權有關的所有身份權、完整權、披露權、撤回權及任何其他被稱爲「道德權利」的權利。

3.3 先前發明。 我承認第三部分要求我向公司轉讓發明可能不適用於我所在就業州中規定的任何發明 展示C如果有的話，它規定了我不需要被要求轉讓。我承認我已閱讀了 展示C 在我簽署本協議之前，我會遵守本第3部分的規定，並披露我認爲不需要根據本協議進行轉讓的任何發明，根據州法律或其他相關法規，以便公司進行評估。在 附錄B 附件中 我已包括一個完整清單，並附上非保密描述，並限於我在加入公司之前製作或構思的任何發明、想法、報告和其他創意作品，每種情況僅限於我所有或我控制的實體所有的項目，或我或我控制的實體可能向他人授權的項目（統稱“先前的發明如果沒有附上這樣的列表，我聲明並保證沒有這樣的先前發明。我打算列表上的項目以及僅列出的項目應該從本協議規定的限制中排除。我不會主張任何關於在加入公司之前我製作、構想或取得任何發明的權利、所有權或利益，除非我已在附上的文件中明確標明瞭該發明。 附錄B如果任何先前發明被合併到任何發明中或對任何發明的使用是必需的，我在此授予公司對先前發明的所有知識產權和其他權利的無限制、永久、不可撤銷、可轉讓、全球性、免費的、已支付的、非排他性許可，有權通過多個層級授予再許可的權利，用於生產、委託生產、使用、銷售、提供銷售、進口、複製、準備衍生作品、分發、執行、展示和完全開發以及複製先前發明及任何根據、合併或使用先前發明而衍生、包含或使用的產品、服務、方法、工藝、技術和其他項目，用於商業、內部業務和所有其他目的。

4.1 定義

(a) “業務 合作伙伴指公司的任何客戶、客戶、成員、供應商或與公司或其任何子公司或關聯公司有業務夥伴關係的相關方。

(b) “競爭業務指直接或間接地，(i) 從事(A) 爲高性能計算應用獲取、擁有、運營、管理和貨幣化數字基礎設施解決方案業務，以及(B) 收購房地產並在此上設計、開發和運營數據中心，以提供高性能計算應用的數字基礎設施解決方案，或(ii) 某個更大企業的人員、部門或單位，參與與公司相同、相似或其他附加業務的業務，該公司在我僱傭期間根據高級管理層或公司董事會的討論或行動採取了積極步驟。

(c) “禁止 活動是指我以員工、僱主、所有者、運營商、經理、顧問、代理人、合夥人、董事、股東、官員、志願者、實習生或任何類似身份，直接或間接地向（i）從事與公司相同或類似業務的人或實體提供我的知識，包括參與競爭業務的實體，或（ii）任何可能需要或不可避免需要披露商業祕密、專有信息或機密信息的活動。

(d) “受限區域“表示美國境內的任何地方。

(e) “corp是指僱傭期間及終止僱傭後十二（12）個月的時間。

4.2 義務 在職期間。 爲了保護公司的合法商業利益，並考慮到公司願意爲我提供機密信息、客戶關係和良好聲譽的訪問權限，我同意在與公司的僱傭期間，我不會直接或間接地，無論是作爲員工、所有者、獨資經營者、合夥人、股東、董事、成員、顧問、代理人、創始人、合夥者或其他方式，（a）做任何事情來轉移或企圖轉移任何業務，包括但不限於，招攬或干擾我在僱傭期間爲公司直接提供實質性服務或我曾有機密信息的任何商業夥伴，公司，（b）招攬、誘導、招聘或鼓勵任何在公司工作或被僱傭的人終止其僱傭或參與，（c）參與禁止活動，或（d）被僱傭、參與、投資或參與任何競爭業務，但我可以作爲被動投資者，擁有任何與公司業務競爭的公司的上市證券，只要這些證券在整體上不超過該公司任何類別的流通證券的百分之二（2%）。

4.3 離職後 非招攬義務。 爲了保護公司的合法商業利益，並考慮到公司願意向我提供其機密信息、客戶關係和商譽，我同意在限制期內及在限制區內，不管是作爲員工、所有者、個體經營者、合夥人、股東、董事、成員、顧問、代理人、創始人、合夥企業夥伴還是其他身份，(a) 採取任何措施使公司或其任何子公司或附屬公司之業務轉移或試圖轉移，包括但不限於，向我在任職期間直接提供實質性服務的公司的業務夥伴（或公司任何子公司或附屬公司的業務夥伴）進行招攬或干擾，或針對我所接觸的機密信息，其使用或披露可能會對公司或其任何子公司或附屬公司造成不利影響，或 (b) 招攬、誘導、招聘或鼓勵任何與公司或其任何子公司或附屬公司有關的員工或從業者終止其工作或參與。對於任何我能證明在任職於公司的前期與之有既存關係的業務夥伴，第4.3(a)條的限制不適用。 本第4.3節不適用，按附錄D中的任何適用限制列出，和/或將受到限制。

4.4 離職後 非競爭義務。 爲了保護公司在、以及其他事項上的合法可保護利益，包括公司的機密信息、客戶關係和商譽，我同意在限制期限和限制區域內，我將不會直接或間接地被任何競爭性業務僱傭、參與（作爲顧問、顧問或其他形式）、投資或以其他方式擁有或參與任何競爭性業務，任何可能使公司的機密信息被合理認爲對競爭者有用的能力，或使其他第三方能夠成爲公司的競爭者，前提是，我可以以被動投資者的身份持有任何與公司業務競爭的公司的公開交易證券，只要這些證券在總的數量上不超過該公司任何類別的已發行證券的2%。 本節4.4不適用，按附錄D中列出的任何適用限制進行限制。

4.5 禁止條款的修訂 本節中的任何條款應視爲根據適用法律在我工作所在州被禁止的限制進行修改、調整和/或從協議中刪除。

4.6 不貶損的承諾 . 除法律授權外，我在任職期間或離職後，均不會以任何方式貶損 公司的聲譽、其客戶及/或其或其各自的關聯公司或任何其或其各自的高級管理人員、董事、員工、股東或代理人。 本協議中的任何內容均不得被視爲禁止我(a) 討論或披露關於工作場所的不法行爲，如騷擾或歧視或我有理由相信的不法行爲，或(b) 根據國家勞動關係法第7條行使我的權利。

5.1 本協議的解釋 及範圍。 本協議的每一條條款應獨立解釋。如果任何條款被認定爲根據法律無法強制執行，包括但不限於在時間、地域和/或範圍上過於寬泛，則該條款依然有效，但將被視爲修訂，使得時間、地域和/或範圍更改爲各法院或仲裁者可能會認定可強制執行的最大時間段、最大地域和/或最寬廣的範圍。如果本協議中的一項或多項條款因任何原因被認爲在美國任何州或美國的法律下不可強制執行，則應（a）在適用法律允許的最大範圍內執行，並且（b）這種不可強制執行性不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應視爲沒有包含這些不可強制執行部分。

5.2 補救措施。 我理解並同意，如果我違反或威脅違反本協議的任何條款，公司將遭受立即和不可彌補的損害，金錢賠償將是不足夠的救濟。我同意，在我違反或威脅違反本協議的任何條款時，公司有權向法院尋求救濟，以限制我（臨時、初步和永久性地）使用或披露公司機密信息或發明，或以其他方式違反本協議的條款，並且任何此類限制應作爲公司有權獲得的所有其他救濟的補充（而不是替代），包括金錢賠償。公司不需要提供按金，以確保不要出現在不謹慎情況下批准的禁令（無論是臨時、初步還是永久）。此外，除了這些權利外，我進一步承諾，我將負責支付公司律師和專家的費用及開支，以及公司相關的法院費用，涉及任何訴訟、仲裁、調解、行動或其他程序，包括與此相關的任何調查費用，直接或間接由於我的違反或威脅違反本協議的任何條款而產生。

5.3 合同的合理性。 我理解我的職位性質使我接觸到和了解機密信息，並使我與公司處於信任和信心的位置。我理解並承認，我爲公司提供的服務因我的教育背景、技術專長、對行業的知識和與潛在客戶及供應商的關係而獨特、特殊或卓越。我進一步理解並承認，公司保留這些信息供公司獨佔使用的能力對公司具有極大的競爭重要性和商業價值，而我不當使用或披露此類信息可能導致不公平或非法的競爭行爲。我承認並同意，本協議中規定的限制及其適用的地點和時間是合理的，並且爲了保護公司的合法商業利益是必要的，並將在我就業終止後繼續有效。我進一步承認，本協議中包含的限制不會阻止我在適用的限制期間內賺取生計。

5.4 適用法律；爭議。 本協議（包括其任何和所有修改、擴展和修正）以及任何和所有直接或間接由此引起的事項應按照德克薩斯州適用於在該州完全達成和執行的協議的內部法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其衝突或選擇法律原則。任何因本協議引起或與之相關的爭議、索賠或爭執應根據與本協議附帶的信函協議的條款和條件通過仲裁解決。 附件A.

5.5 完整協議；修訂和豁免。 本協議（包括附在本協議上的展覽）代表了各方對此事宜的完整理解和協議，僅可通過對請求執行任何此類修正、補充、更改或放棄的對方簽署的書面文件進行修訂、補充或更改，且本協議的任何條款只能通過書面文書放棄。儘管有前述規定，（i）本協議中的任何內容不得修訂、修改或更改我之前與公司簽署或受約束的任何發明（或類似）轉讓或協議的條款和條件，及（ii）在不限制立即前述條款（i）的情況下，如果本協議與我已經簽署或將要簽署的任何其他協議之間存在衝突，該協議的條款更寬或對公司有其他更優的條款，包括但不限於範圍或期限的規定，將優先適用。

5.6 標題。本協議中的標題和章節標題僅爲方便參考而列出，並不意圖影響本協議任何條款的解釋。

5.7 副本；約束效力本協議可以以副本的形式簽署，每份副本應被視爲原始協議，但所有的副本共同構成同一份協議。除非本協議另有明確規定，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益。

5.8 通知。 根據本協議發出的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視爲有效發出：(a) 當親自送達通知方時，(b) 在正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果未被確認，則在下一個工作日，(c) 在註冊或認證郵件發出後五（5）天，要求回執，郵資已付，或(d) 在與全國公認的隔夜快遞公司存入後一個（1）工作日，指定次日送達，並有書面收據的確認。所有通訊應發送至我在本協議簽名頁上所列的地址，或者在公司的記錄中，或者至此後通過書面通知根據本節修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址，所有通知公司應送達公司的總部，收件人注意CEO。

5.9 電子監控通知。 我已被告知，在我入職時，由我通過任何電子設備或系統（包括但不限於使用計算機、電話、線纜、無線電或電磁、光電或光學系統）進行的任何和所有電話交談或傳輸、電子郵件或傳輸，或互聯網訪問或使用可能會在任何和所有時刻以及通過任何合法方式由公司進行監控。

[簽名頁面如下]

通過在下方簽署本協議，(1) 我同意受其每一條款的約束，(2) 我承認我已閱讀並理解本協議及其對我施加的重要限制，(3) 我向公司表示和保證我有充足和合理的機會諮詢我自己選擇的法律顧問，以審查本協議並理解其條款，包括它對我施加的重大限制。

/s/ Guy F. Cipriani

被公司接受：

應用 數字公司

[員工保密、發明轉讓和限制性契約協議的簽字頁]

附錄A

對其他人的義務：

[如有必要，請安全附上額外頁面]

[如果該附件留空，則員工應被視爲聲明其沒有對任何其他人有關其在任何先前的僱傭或協會中所獲悉的專有、祕密或保密信息的任何保密、機密、非競爭或其他類似義務，也沒有任何義務將任何類型的貢獻或發明轉讓給任何其他人。]

展示B

關於權利和發明的轉讓，我已閱讀我所在僱傭州適用的法定條款，該條款在本協議的附件C中列出（如有）。在此附件b中，我已包含任何在我與公司僱傭之前所做或構思的發明、創意、報告和其他創作工作的完整清單，並附上非機密描述。

先前 發明：

[如有必要，請安全附上額外頁面]

[如果此附件爲空，員工將被視爲聲明他/她沒有任何先前發明。]

附件C

(這補充了協議的第3條)

如果我在加利福尼亞州的公司工作，以下條款適用：

加利福尼亞州勞動法第2870條。 員工應將或提供將發明權轉讓給僱主的條款的適用性。

(a) 任何就業協議中的條款，如果規定員工應將或提供將其在發明中的權利轉讓給其僱主，則不適用於員工在完全個人時間內自己開發的發明，且未使用僱主的設備、材料、設施或商業祕密信息，除非這些發明屬於以下情形：

(b) 在就業協議中如果某一條款假定要求員工轉讓任何在(a)小節下排除的發明，則該條款違背本州的公共政策，且不可執行。

如果我在特拉華州的公司工作，則適用以下條款：

特拉華州法典，第19篇，第805條。 員工對某些發明的權利。

Any provision in an employment agreement which provides that the employee shall assign or offer to assign any of the employee’s rights in an invention to the employee’s employer shall not apply to an invention that the employee developed entirely on the employee’s own time without using the employer’s equipment, supplies, facility or trade secret information, except for those inventions that: (i) relate to the employer’s business or actual or demonstrably anticipated research or development, or (ii) result from any work performed by the employee for the employer. To the extent a provision in an employment agreement purports to apply to the type of invention described, it is against the public policy of this State and is unenforceable. An employer may not require a provision of an employment agreement made unenforceable under this section as a condition of employment or continued employment.

If I am employed by the Company in the State of Illinois, the following provision applies:

Illinois Compiled Statutes Chapter 765, Section 1060/2.

Sec. 2. Employee rights to inventions - conditions.

(1) A provision in an employment agreement which provides that an employee shall assign or offer to assign any of the employee’s rights in an invention to the employer does not apply to an invention for which no equipment, supplies, facilities, or trade secret information of the employer was used and which was developed entirely on the employee’s own time, unless (a) the invention relates (i) to the business of the employer, or (ii) to the employer’s actual or demonstrably anticipated research or development, or (b) the invention results from any work performed by the employee for the employer. Any provision which purports to apply to such an invention is to that extent against the public policy of this State and is to that extent void and unenforceable. The employee shall bear the burden of proof in establishing that his invention qualifies under this subsection.

(2) An employer shall not require a provision made void and unenforceable by subsection (1) of this Section as a condition of employment or continuing employment. This Act shall not preempt existing common law applicable to any shop rights of employers with respect to employees who have not signed an employment agreement.

(3) 如果在1984年1月1日之後簽訂的僱傭協議包含要求員工將任何發明的權利轉讓給僱主的條款，僱主在協議簽訂時也必須書面通知員工，該協議不適用於未使用僱主的任何設備、供應、設施或商業祕密信息，且完全在員工自己的時間內開發的發明，除非(a)該發明涉及(i)僱主的業務，或(ii)僱主實際或明確預期的研究或開發，或者(b)該發明源於員工爲僱主所做的任何工作。

如果我在堪薩斯州的公司工作，則適用於以下條款：

第44章.—勞動和工業

第1條.—員工保護

44-130. 僱傭協議將員工在發明中的權利轉讓給僱主；限制；某些條款無效；通知和披露。

(a) 任何僱傭協議中的條款，規定員工應將或提供將任何發明的權利轉讓給僱主，不適用於未使用僱主的任何設備、供應、設施或商業祕密信息，且完全在員工自己的時間內開發的發明，除非：

(b) 在僱傭協議中，任何聲稱適用於某項發明的條款，若根據(a)項禁止適用，則在該範圍內違背本州公共政策，因此在該範圍內無效且無法執行。僱主不得要求在本條款下被宣告無效和無法執行的條款作爲僱傭或繼續僱傭的條件。

(c) 如果僱傭協議包含一項要求員工將任何發明的權利轉讓給僱主的條款，則僱主在簽訂協議時應向員工提供書面通知，說明該協議不適用於未使用任何僱主的設備、材料、設施或商業祕密信息，且完全在員工的個人時間內開發的發明，除非：

(d) 即使員工滿足本條款所規定條件的舉證責任，員工也應在僱傭時或之後披露所有員工正在開發的發明，以便確定僱主和員工在某項發明中的權利。

如果 我在明尼蘇達州的公司工作，則以下條款適用：

明尼蘇達州 法典第181.78節 第1小節。

發明 與僱傭無關。任何僱傭協議中的條款，規定員工應將任何發明的權利轉讓或提出轉讓給僱主的，不適用於那些未使用僱主的設備、供應、設施或商業祕密信息，並且完全在員工自己的時間內開發的發明，(1) 該發明與僱主的業務並不直接相關，或與僱主實際或明顯預期的研究或開發無關，或 (2) 該發明並不是員工在僱主處工作的結果。任何聲稱適用於此類發明的條款在此範圍內違反本州的公共政策，並在此範圍內無效且不可強制執行。

如果我在新澤西州的公司工作，則適用以下條款：

新澤西州法典第34:10億.265條。

1.a.(1) 在員工與僱主之間的僱傭合同中的任何條款，規定員工應將任何發明的權利轉讓或提出轉讓給該僱主的，不適用於員工完全在自己的時間內開發展發明，且未使用僱主的設備、供應、設施或信息，包括任何商業祕密信息，除非這些發明：(a) 與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發相關；或(b) 是員工代表僱主所做的任何工作的結果。

如果我在紐約州的公司工作，則適用以下條款：

紐約勞動法第203-f條

1. 在僱傭協議中的任何條款，規定員工應將其在發明中的任何權利轉讓或提出轉讓給其僱主的，不適用於員工完全在自己的時間內開發展的發明且未使用僱主的設備、供應、設施或商業祕密信息，除了那些發明外：

(a) 與發明的構想到實踐或實施時與僱主的業務或實際或明顯預期的僱主研究或開發相關；或者

(b) 源於員工爲僱主完成的任何工作。

2. 如果僱傭協議中的條款聲稱要求員工轉讓一項根據本節第一小節排除轉讓的發明，則該條款違反本州公共政策，並應無效。

如果我在北卡羅來納州的公司工作，則適用以下條款：

北卡羅來納州法典第66-57.1節。

員工對某些發明的權利

僱傭協議中規定員工應轉讓或提供轉讓其在發明中任何權利的條款不適用於員工在完全自有時間內開發的發明，且不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息，除非該發明(i)與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發相關，或者(ii)源於員工爲僱主完成的任何工作。僱傭協議中如果聲稱適用於上述類型的發明的條款，違反本州的公共政策，且無效。員工應承擔舉證責任，以證明其發明符合本節的要求。

如果我在猶他州的公司工作，則適用以下條款：

猶他州 法典，第34-39-2條和34-39-3條

34-39-2。 定義。

在本章中使用：

(1) “僱傭發明指任何由員工構思、開發、實現或創造的發明或其部分，該發明是：

(2) “知識產權是指任何及所有專利、商業祕密、專有技術、機密信息、創意、版權、商標和服務標誌，以及與之相關的所有權利、申請和登記。

34-39-3。 法案範圍 — 員工與僱主之間的協議在涉及僱傭發明時的可執行性或不可執行性 — 例外。

(1) 僱員與僱主之間的僱傭協議在以下情況下對僱員不可強制執行：該協議要求僱員將其在發明中擁有的任何權利或知識產權轉讓或許可，或提供轉讓或許可給僱主。

(2) 僱員與僱主之間的協議可以要求僱員將其在就業發明中擁有的任何或所有權利及知識產權轉讓或許可，或提供轉讓或許可給其僱主。

(3) 第(1)項不適用於：

(4) 儘管有第(1)項，若僱員的僱傭或繼續僱傭不以僱員接受該協議爲條件，並且僱員在該協議下獲得的對價不是就業補償，則該協議在第(1)項下是可強制執行的。

(5) 員工的僱傭或繼續僱傭足以支持根據第(2)小節的協議的可執行性，無論該協議是否記載了這種對價。

(6) 僱主可以要求其員工在第(2)小節範圍內同意協議，作爲僱傭或繼續僱傭的條件。

(7) 僱主不得要求其員工同意任何根據第(1)小節的規定無效的內容，作爲僱傭或繼續僱傭的條件。

(8) 本章沒有無效化或使與僱傭發明無關的任何僱傭協議或僱傭協議條款失效。

如果 我受僱於華盛頓州的公司，以下條款適用：

華盛頓州 法條49:44.140

(1) 僱傭協議中的 條款規定員工應將其在某項發明中的任何權利轉讓或提供轉讓給僱主，在未使用僱主的任何設備、供應、設施或商業祕密信息並且完全在員工自己時間內開發的發明中不適用，除非(a)該發明與(i)僱主的業務直接相關，或(ii)與僱主實際或明顯預期的研究或開發相關，或(b)該發明是員工爲僱主所做的任何工作所產生的。任何聲稱適用於此類發明的條款在這個範圍內違反了本州的公共政策，並在這個範圍內無效且不可執行。

(2) 僱主不得要求根據本節第(1)小節予以無效和不可執行的條款作爲僱傭或繼續僱傭的條件。

(3) 如果 在1979年9月1日後簽訂的僱傭合同中包含要求員工將任何發明的權利轉讓給僱主的條款，僱主必須在合同簽訂時，向員工提供書面通知，告知該合同不適用於任何未使用僱主的設備、供應、設施或商業祕密信息且完全在員工自己的時間內開發的發明，除非(a) 該發明與(i) 僱主的業務直接相關，或(ii) 與僱主實際或明顯預期的研究或開發相關，或(b) 該發明是員工爲僱主所做的任何工作產生的結果。

如果我在威斯康星州的公司工作，適用以下條款：

根據威斯康星州法律，本協議不要求我將任何我在完全不使用公司的設備、供應、設施、商業祕密信息或保密信息的情況下開發的發明的權利轉讓或提供給公司。然而，公司的確擁有以下發明；(i)在構思或實施時與公司的活動或實際或明顯預期的研究或開發相關的發明；或(ii)來源於我爲公司所做的任何工作。我會及時以書面形式通知公司任何我認爲應當例外於本協議的發明。

附件D

(這補充了協議的第4條)

本附件應視爲適用法律可能不時更改而進行更新。公司打算遵守所有適用的州法律。此處使用的“大寫詞彙「員工」指的是協議的簽署員工。

如果我在阿拉巴馬州的公司工作，適用以下條款：

如果阿拉巴馬州法律適用，員工非招攬條款應修訂爲規定，所招攬的員工必須在公司的業務管理、組織或服務中處於獨特關鍵的位置，並且我在任職期間與其有實質性的接觸。

如果阿拉巴馬州法律適用，“”指從事或開展業務與公司及其關聯公司業務基本相同的任何個人、團體或實體。術語“”是指任何個人或企業提供的與公司所提供或開發的產品或服務類型相同的服務，且在員工與公司的僱傭關係結束前的兩（2）年內，員工對此有所了解。

如果我在加利福尼亞州的公司工作，以下條款適用：

如果加利福尼亞州法律適用，則在加利福尼亞州工作的員工的任何離職後競業限制或離職後不招攬客戶的條款將不適用。

如果我在科羅拉多州爲公司工作，則適用以下條款：

如果科羅拉多州法律適用，則離職後競業限制僅適用於在員工接觸公司商業祕密的情況下，並且如果員工的年現金補償至少爲123,750美元或法律要求的任何門檻金額。

如果法 科羅拉多州的法律適用，則員工的非招攬客戶的後僱傭條款僅在員工的年化現金補償至少爲74,250美元或其他適用法律要求的門檻金額時適用。

如果法 科羅拉多州的法律適用，則第4.6節中的不貶損條款不適用。協議中的任何內容均不應被視爲禁止員工(a) 以口頭或書面形式討論或披露任何涉嫌歧視或不公平的就業行爲或任何員工有理由相信是非法的其他行爲，或(b) 行使員工在《國家勞動關係法》第7節下的權利。

科羅拉多州 員工在簽署本協議之前，建議諮詢法律顧問。

請參閱 附加的科羅拉多州補充通知以供簽名。

如果 我在哥倫比亞特區爲公司工作，則適用以下條款：

如果 哥倫比亞特區法律適用，則任何後僱傭的競爭禁止條款不適用於補償爲每年154,200美元或以下的哥倫比亞特區員工。如果員工的補償超過每年154,200美元，或根據法律被視爲高薪員工，則該後僱傭競爭禁止條款將在最大程度上適用。

哥倫比亞特區 員工將在就業的第一天之前至少14天收到本協議的副本，或者如果已經在公司工作，則在協議執行所需的至少14天之前收到。

請參閱 附加的哥倫比亞特區補充通知以供簽名。

如果 我在喬治亞州的公司工作，則適用以下條款：

如果 喬治亞法律適用，則離職後的競業限制僅適用於在其工作期間（1）慣常並定期爲公司尋求客戶或潛在客戶的員工；或（2）慣常並定期從事銷售或獲得產品或服務的訂單或合同的員工；或（3）執行適用法律規定的執行職責的員工；或（4）執行適用法律定義的關鍵員工或專業人員的職責的員工。

如果 喬治亞法律適用，則第4.3(a)節中使用的「尋求」一詞是指爲了提供任何競爭性產品或服務而尋求。根據協議，「競爭性產品或服務」是指在員工與公司僱傭關係結束前兩（2）年內，公司所提供或提供的任何類別的產品或服務。

如果 喬治亞法律適用，則第4.2節中的條款適用於限制區域。

如果 我在夏威夷州的公司工作，則適用以下條款：

如果 夏威夷法律適用，則離職後的競業限制和離職後的禁止尋求條款將不適用於「科技企業」的員工，前提是這些員工屬於適用法律定義的「科技企業」。「科技企業」是指主要來自其軟件開發或信息技術開發（或兩者）銷售或許可的產品或服務的收入，廣播行業和電信運營商有特定的排除。「信息技術開發」是指軟件的設計、集成、部署或支持服務。

如果 我在愛達荷州的公司工作，則適用以下條款：

如果愛達荷州的法律適用，那麼任何離職後的非競爭協議只能適用於關鍵員工，依照愛達荷州法律。

If I am employed by the Company in the State of Illinois, the following provision applies:

如果伊利諾伊州法律適用，那麼任何離職後的非競爭協議僅適用於員工，如果員工實際或預期的年化收入超過75,000美元。

如果伊利諾伊州法律適用，那麼任何離職後的非招攬協議僅適用於員工，如果員工實際或預期的年化收入超過45,000美元。

伊利諾伊州的員工將在入職前至少14個日曆日收到本協議的副本，或者在簽署本協議前至少有14個日曆日來審查本協議（在此期間員工可以根據需要自由使用這段時間的全部或部分）。

伊利諾伊州的員工在簽署本協議前被建議諮詢法律顧問。

如果我在印第安納州的公司工作，則適用以下條款：

如果印第安納州法律適用，則員工的非招攬條款將被修改，以進一步限制對員工招攬的限制，僅適用於那些訪問或擁有任何保密信息的員工，這可能會給競爭對手帶來不公平的優勢。

如果 我在路易斯安那州的公司工作，則適用以下條款：

如果 路易斯安那州的法律適用，則「限制區域」應爲員工工作或爲公司提供服務的所有教區和城市。

如果 我在緬因州的公司工作，則適用以下條款：

如果 緬因州的法律適用，年收入低於60,240美元的緬因州員工將不受離職後競爭限制的約束。

緬因州員工將在公司要求籤署協議之前至少提前3個工作日收到該協議的副本。

如果 我在馬里蘭州的公司工作，則適用以下條款：

如果 馬里蘭州的法律適用，則離職後競爭限制不適用於任何小時工資等於或低於（1）每小時22.50美元或每年46,800美元，或（2）適用法律規定的任何其他門檻金額的員工。

如果 我在馬薩諸塞州的公司工作，則以下條款適用：

如果 員工在簽署本協議時居住在馬薩諸塞州，員工承認他/她在正式的工作邀請之前或在首次工作開始的至少10個工作日之前收到了本協議。

如果 員工在工作開始後簽署本協議時居住在馬薩諸塞州，員工承認他/她在協議生效的至少10個工作日之前收到了本協議。

如果馬薩諸塞州法律適用，離職後的競業禁止條款將不適用於任何非豁免員工。

如果 馬薩諸塞州法律適用，則離職後的競業禁止條款在員工因非過失被解僱或被裁員的情況下不適用。 對於所有其他員工，考慮到離職後的競業禁止條款，僅在公司選擇實施該限制的情況下，公司將根據馬薩諸塞州普通法149 § 148關於工資支付的要求，在整個離職限制期內按比例支付員工在離職前兩年內公司支付的員工最高年度基本工資的50%（扣除適用的預扣和扣除）。

如果 馬薩諸塞州法律適用，則離職後的競業禁止條款應修訂如下：

離職後 不競爭義務。 爲了保護公司的合法可保護利益，包括公司的機密信息、客戶關係和商譽，我同意在限制期內和限制區域內，我不應直接或間接從事、協助或參與向任何競爭業務提供任何我在過去兩（2）年內向公司提供的特定類型服務，前提是，我可以作爲被動投資者擁有任何與公司業務競爭的公司的公開交易證券，前提是這些證券的總和不超過該公司任何類別的已發行證券的2%。 本節 4.4 不適用，具體情況詳見附錄 D 中列出的任何適用限制，或將受到其限制。

如果法律適用馬薩諸塞州的法律，限制區域指的是員工在過去兩年內提供服務或具有重大存在感或影響力的地理區域。

馬薩諸塞州的員工在簽署本協議前有權諮詢法律顧問。

員工的職責、薪水或報酬的任何後續變更將不影響本協議的有效性或範圍。

如果 我在明尼蘇達州的公司工作，則以下條款適用：

如果明尼蘇達州法律適用，則任何離職後禁止競爭的條款不得適用於在明尼蘇達州從事業務的員工。

如果我在內華達州爲公司工作，則以下條款適用：

如果內華達州法律適用，離職後禁止客戶招攬的條款將被修改，以確認員工在離職後不得被限制 服務客戶或客戶，如果 (a) 員工沒有招攬客戶或客戶；(b) 客戶或客戶自願選擇尋求員工的服務；並且 (c) 員工其他方面遵守時間、地理區域和 活動範圍的限制。

如果內華達州法律適用，離職後禁止競爭的條款不得適用於以時薪爲唯一薪酬的任何內華達州員工。

如果內華達州法律適用，如果員工離職是由於公司裁員、重組或類似的結構調整，離職後禁止競爭的條款僅在公司根據適用法律支付充足的 對價期間內可強制執行。

如果我在新罕布什爾州爲公司工作，則以下條款適用：

如果新罕布什爾州法律適用，任何禁止競爭的條款不得適用於任何每小時收入低於或等於14.50美元或年收入低於或等於30,160美元的員工。

作爲新工作的條件簽署協議的新罕布什爾州員工承認他們在接受工作邀請之前已收到該協議。

如果 我受僱於公司，在北達科他州，以下條款適用：

如果 北達科他州法律控制，則離職後的競爭限制不適用於在北達科他州做生意的北達科他州員工。

如果 我受僱於公司，在俄克拉荷馬州，以下條款適用：

如果 俄克拉荷馬州法律控制，則離職後的競爭限制不適用於在俄克拉荷馬州做生意的俄克拉荷馬州員工，並且離職後的客戶不得招攬條款將修訂爲允許員工從事與公司相同或類似的業務，只要員工不直接向公司的既定客戶推銷商品、服務或商品與服務的組合。

如果 我受僱於公司，在俄勒岡州，以下條款適用：

如果 俄勒岡州法律控制，根據以下段落，離職後的競爭限制僅適用於那些工資和佣金總額超過113,241美元的員工。, 按年計算，在他們的終止日期。這筆金額將根據消費者物價指數進行「年度調整，適用於所有城市消費者，西部地區（所有項目），由[美國] 勞工統計局發佈……在員工終止的日曆年之前。」此外， 如果俄勒岡州法律控制，根據以下段落，離職後的競爭限制僅適用於從事行政、管理或專業工作的員工： (a) 主要從事知識性、管理性或創造性工作； (b) 行使酌情權和獨立判斷； (c) 收取工資並按工資標準支付。

如果俄勒岡州法律適用且上述條件未滿足以至於離職後非競爭條款不應適用於員工，則在員工終止日期時，如果公司通知員工預期的限制期（最長爲12個月），離職後非競爭條款仍適用於員工，期間公司將向員工提供以下兩者中較高的賠償： (a) "員工在終止時的年總基本工資和佣金的至少50％"；或 (b) "$100,533，按消費者價格指數（所有城市消費者）西部地區（所有項目）...在員工終止的前一個日曆年度進行年度調整。"

俄勒岡州的員工在開始就業前將至少在入職前兩週收到此協議的副本。公司將在員工終止後的30天內向員工提供此協議的簽署副本。

如果我在羅德島州公司工作，則適用以下條款：

如果羅德島州法律適用，離職後的非競爭條款不適用於任何被指定爲非豁免的員工，或年收入低於$37,650的任何員工。

如果我在維吉尼亞州公司工作，則適用以下條款：

如果維吉尼亞州法律適用，離職後的非競爭條款不適用於年收入低於$69,836的任何員工，或平均每週收入低於$1,343的員工，或不時可能實施的其他收入門檻。

如果 我受僱於華盛頓州的公司，以下條款適用：

如果華盛頓州法律適用，考慮到離職後的非競爭條款，並且僅在公司選擇執行該限制的情況下，公司將根據情況支付員工適當的貨幣對價和法律要求的金額。

如果華盛頓州法律適用，離職後禁止競爭條款僅適用於年收入超過120,559.99美元的員工， 該金額會根據RCW 49.62.040每年調整。如果員工目前的收入沒有達到這一門檻，員工承認由於員工薪酬的變化，離職後禁止競爭條款在未來可能對員工可執行。

如果華盛頓州法律適用，爲避免疑義，第4.3(a)條款並不直接或間接禁止與公司的業務合作伙伴接受或 進行交易。

如果華盛頓州法律適用，爲避免疑義，第4.1(a)條款中的「業務合作伙伴」的定義意味着公司的任何 當時的 客戶、客戶、成員、供應商或業務合作伙伴或關係。

華盛頓州的員工在簽署協議時，作爲新僱傭的條件，承認他們在接受公司的僱傭報價時已不晚於此協議。

如果我在威斯康星州的公司工作，適用以下條款：

如果威斯康星州法律適用，員工禁止挖角的義務被修改爲提供被挖角的員工必須也是被信任擁有保密信息的員工或被僱傭在對業務的管理、組織或服務至關重要的職位。

通知 致哥倫比亞特區員工

哥倫比亞特區2020年關於非競爭協議修正案法案限制非競爭協議的使用。它允許僱主在特定條件下向高薪員工請求非競爭協議，正如2020年非競爭協議修正案法案中所定義的那樣。

有關2020年非競爭協議修正案法案的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部 (DOES)。

員工簽名：______________________

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日期：_________________________________

通知 致科羅拉多州員工:

員工保密協議、發明轉讓及限制性契約協議包含了其他條款，以及在第4節中的離職後的非競爭條款。該非競爭契約可能會限制您在離開公司後選擇的後續就業選項。

您在接受聘用報價之前或至少在協議生效日期前14天內收到本通知。

您有權在簽署協議之前諮詢您自己的法律顧問。

請在下方簽名以確認您已收到本通知。

員工簽名：______________________

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日期：_________________________________