根據424(b)(5)條款提交
註冊號 333-283603

 

本初步招股說明書補充中的信息並不 完整，可能會有所更改。本初步招股說明書補充及其附帶的招股說明書是與證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股說明書補充及其附帶的招股說明書並不是出售這些證券的提議，也不在任何不允許提議或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的提議。

 

待完成，日期爲 2024年12月4日

初步招股說明書補充

(至2024年12月4日的招股說明書)

$400,000,000

 

 

普通股

我們根據本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書，提供4億美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「SMTC」。截至2024年12月3日，在納斯達克全球精選市場上，普通股的收盤價爲每股66.95美元。

投資普通股涉及高度風險。有關風險，請參閱本招股說明書補充文件第S-4頁標題下列出的風險。風險因素在本招股說明書補充文件第S-4頁開始的內容。

 

 

 

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承銷折扣和 佣金(1)
我們的淨收益		$				$

 

(1)	我們已同意向承銷商 reimbursement 一些費用。請參閱本招募說明書補充材料的第 S-17 頁，了解支付給承銷商的報酬描述。

我們已 grant 給承銷商一個選項，允許他們在本招募說明書補充材料日期後的 30 天內，以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）購買我們最多價值 60,000,000 美元的普通股。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或不批准這些證券，也未涉及本說明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

承銷商 預計將在 2024 年 12 月    日左右向投資者交付證券。

聯合賬簿管理人

 

摩根士丹利		瑞銀投資銀行

招股說明書補充文件，日期爲2024年  月

目錄

 

招股書補充文件
關於本說明書補充			S-ii
概要			S-1
風險因素			S-4
前瞻性聲明			S-7
收益用途			S-8
股息政策			S-9
資本構成			S-10
美國聯邦所得稅的考慮因素			S-12
承銷			S-17
法律事務			S-25
專家			S-25
Where You Can Find More Information			S-26
我們引用的信息			S-27
招股說明書
關於本招股說明書			1
前瞻性聲明			2
關於註冊方			3
風險因素			4
收益用途			5
股本股票說明			6
認股權證說明			9
份額認購權說明			10
單位說明			11
出售證券控股人			12
發行計劃			13
法律事務			15
專家			15
Where You Can Find More Information			16
Alset EHome International Inc。			17

 

S-i

關於本招股說明書補充

本文件分爲兩個部分。第一部分是本招股說明書補充，描述我們所提供證券的具體條款，並且補充和更新了隨附的招股說明書中的信息，該招股說明書的日期爲2024年12月4日，構成自動 shelf 註冊聲明的一部分。 發行人已經滿足了《一般指示》規定的Form S-3的使用條件，公司並不是《法案》405條規定的「不合格發行人」。 以及本招股說明書補充文件及隨附招股說明書中引用的文件。第二部分是隨附招股說明書，包括其中引用的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。此招股說明書補充文件和隨附招股說明書是註冊聲明的一部分。 Form S-3 我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的預申請。一般而言，當我們提到這個「招股說明書」時，我們是指這部分文件的組合。若本招股說明書補充文件中的信息與隨附招股說明書或任何在SEC提交的文件（於本招股說明書補充文件日期之前）中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股說明書補充文件中的信息。如果這些文件中的任何聲明與另一份具有較晚日期的文件中的聲明不一致，例如，隨附招股說明書中引用的文件，則較晚日期的文件中的聲明修正或取代較早的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股說明書補充文件、隨附招股說明書以及我們代表或提及的任何免費撰寫招股說明書中包含的信息不同的信息。我們和承銷商對此不承擔任何責任，也無法保證他人可能給您的任何信息的可靠性。我們和承銷商沒有在任何不允許的地區出售這些證券的提議。您應該假設本招股說明書補充文件、隨附招股說明書、在本招股說明書補充文件和隨附招股說明書中引用的文件以及我們代表或提及的任何免費撰寫招股說明書中出現的信息僅在這些相關文件的日期時準確。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。在做出有關我們所提供的證券的投資決策之前，您應全文閱讀本招股說明書補充文件、隨附招股說明書、在本招股說明書補充文件和隨附招股說明書中引用的文件以及我們代表或提及的任何免費撰寫招股說明書。您還應閱讀並考慮我們在本招股說明書補充文件和隨附招股說明書中提及的「您可以找到更多信息的地方」和「我們引用的信息」部分中的文件中的信息。

本招募說明書中提到的「我們」，「我們的」，「公司」或其他類似術語指的是Semtech Corporation及其子公司，除非上下文另有說明。當我們提到「您」時，指的是本次提供的相關證券的購買者。

本招募說明書補充、隨附的招募說明書以及由此引用的信息包含我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商業名稱。所有包含在本招募說明書補充或隨附的招募說明書中的商標、服務標誌和商業名稱均爲其各自所有者的財產。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

風險因素

投資於我們普通股的股票涉及高度風險。在您決定購買我們普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書、引用的信息和文件以及我們已授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書中的其他信息。我們認爲下面及其中描述的風險和不確定性是我們面臨的最重大風險。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前未知的、或目前被視爲不重要的附加風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和股價。在評估以下描述的風險時，您還應參考我們提交的年報信息10-K 截至2024年1月28日的財年以及我們隨時向SEC提交的其他完全納入該招股說明書補充和隨附招股說明書的文件。

與本次發行和持有我們的普通股相關的風險

我們普通股的活躍公開交易市場可能無法維持。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「SMTC」。但是，我們不能保證會持續活躍的交易市場。缺乏活躍市場可能會影響您在希望出售股票時的能力，或者影響您以認爲合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍市場還可能降低普通股的價格。一個不活躍的市場可能會影響我們通過出售股票籌集資金的能力，以及利用我們的資本股票收購其他公司或技術的能力。我們無法預測我們的普通股將以何種價格交易。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格已經並可能會繼續時常波動。我們的市場價格可能會根據許多因素繼續大幅波動，許多因素超出了我們的控制範圍，並且可能與我們的運營表現無關。這些波動可能導致您在我們普通股的投資中損失全部或部分資金，因爲您可能無法以或高於您爲我們普通股支付的價格出售股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

 

•

整體股市價格和交易量的波動，包括由於地緣政治事件或整體經濟趨勢導致的；

 

•

科技股市場價格和交易量的波動；

 

•

其他科技公司的一般經營表現和股市估值的變化，或特別是我們行業中的那些公司；

 

•

合同的到期。 鎖定期 我們或我們的股東對我們普通股的協議和股票銷售；

 

•

可供公開銷售的我們普通股的數量，包括由於我們可轉換債券的轉換而產生的；

 

•

現有股東向市場出售的額外普通股，或者對此類銷售的預期，包括行使未歸屬期權和限制股票的銷售；

 

•

金融分析師未能對我們進行持續覆蓋，跟蹤我們公司的任何分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

 

•

我們向公衆提供的財務預測，這些預測的變化或我們未能實現這些預測；

 

S-4

•

我們或我們的競爭對手宣佈的新合同或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；

 

•

公衆分析師或投資者對我們新聞稿、其他公開公告及向SEC的文件的反應；

 

•

涉及我們或我們行業中其他公司的傳言和市場猜測;

 

•

實際或預期的經營業績的變化或波動；

 

•

實際或預期的業務、客戶業務或競爭對手的業務發展，或一般競爭格局；

 

•

涉及我們、我們的行業或二者的訴訟或其他索賠和指控，或監管機構對我們或競爭對手的調查；

 

•

關於我們的產品和技術、知識產權和/或其他專有權利的發展或爭議；

 

•

系統故障、安全漏洞和/或網絡攻擊；

 

•

我們或競爭對手宣佈或完成的業務或技術收購；

 

•

適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

 

•

會計標準、政策、指南、解釋或原則的變化;

 

•

我們管理層或董事會的任何重大變化；

 

•

整體經濟狀況及我們市場的緩慢或負增長；

 

•

全球政治不穩定、貿易協議的變化和衝突（例如俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，以及以色列與哈馬斯之間的衝突）；以及

 

•

其他事件或因素，包括由於戰爭、恐怖事件或對此類事件的反應導致的因素。

此外，整體股市，以及科技公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，往往與這些公司的經營表現無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會影響我們的普通股市場價格，無論我們的實際經營表現如何。此外，可轉換票據持有人的對沖活動可能影響我們的普通股市場價格，特別是在與可轉換票據的贖回或可轉換票據的任何觀察期相關的任何贖回期間。

此外，在過去，整體市場及個別公司的證券價格出現波動後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們將來可能成爲這種類型訴訟的目標。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致巨額成本並使我們的管理層的注意力和資源從我們的業務中轉移。

在公開市場上大量出售我們普通股，或對這類出售可能發生的感知，可能會導致我們普通股的市場價格顯著下跌，儘管我們的業務表現良好。

截至2024年10月27日，我們授權發行2.5億股普通股，已發行75,401,839股普通股，併爲未來根據我們的股權激勵計劃發行預留了總共9,248,622股普通股。在公開市場上出售大量我們普通股的情況可能在任何時候發生。如果我們的股東出售，或市場認爲我們的股東意圖在此次發行後向公開市場出售大量普通股，則我們普通股的市場價格可能會顯著下跌。

 

S-5

我們所有已發行的普通股幾乎都可立即在公開市場上轉售。與此次發行相關，我們以及所有董事和高管已同意在本招股說明書補充的日期起至本招股說明書補充之日期後的60天內，不出售、處理或對任何普通股或可轉換爲普通股或可交流的證券進行對沖，具體例外情況在本招股說明書補充第S-17頁「承銷」部分中有進一步詳細描述。

如果我們通過未來銷售普通股、可轉換證券或債務籌集額外資金，您的所有權可能會被稀釋，並且可能對我們的業務施加限制。

除了此次發行外，我們可能會爲了在未來籌集額外資金而發行普通股或可轉換爲或可交換爲普通股的證券。在我們發行此類證券的情況下，我們的股東可能會經歷顯著的稀釋，並且我們普通股的交易價格可能會下降。如果我們通過信貸設施或債務證券的發行獲得額外資金，則此類債務的權利可能優於您的股東權利，這可能會削弱我們普通股的價值。任何此類融資的條款可能還包括限制性條款，如限制我們承擔額外債務和某些經營限制，這可能會對我們開展業務能力產生不利影響。

我們不打算在可預見的未來支付股息。因此，您在我們普通股上的投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們當前不預計在可預見的未來對我們的普通股支付任何股息。未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本需求、商業前景以及其他董事會認爲相關的因素。此外，我們的信貸協議限制了我們支付股息的能力。因此，您在我們普通股上的投資回報唯一的機會將是如果我們普通股的市場價格升值，您以盈利出售您的股份。沒有任何保證，市場上我們普通股的價格將永遠超過您支付的價格。

 

S-6

前瞻性聲明

本招股說明書補充材料，包括所引用的文件，包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》（修訂版）的「安全港」條款定義的「前瞻性陳述」，基於我們對我們的運營、行業、財務狀況、業績、運營結果和流動性的當前預期、估計和預測。前瞻性陳述是指除了歷史信息或當前狀況的陳述外的陳述，包括但不限於以下內容：我們提議發售的計劃與時間；我們計劃在此次提議發售中發行和銷售的普通股數量；預計此次提議發售的收益使用情況；此次提議發售的成交條件是否將得到滿足；以及其他計劃、目標和預期。包含「可能」、「相信」、「預期」、「期待」、「打算」、「計劃」、「項目」、「估計」、「應該」、「可以」、「旨在」、「預測」或「商業前景」等類似表述的陳述構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果和事件與預測的結果存在重大差異。

Potential factors that could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements include, but are not limited to: our ability to comply with, or pursue business strategies due to, the covenants under the agreements governing its indebtedness; our ability to remediate material weakness in our internal control over financial reporting, discovery of additional material weaknesses, and our inability to achieve and maintain effective disclosure controls and procedures and internal control over financial reporting; our ability to forecast and achieve anticipated net sales and earnings estimates in light of periodic economic uncertainty; risks of not achieving all or any of the anticipated benefits of our acquisition of Sierra Wireless, Inc. or the risk that the anticipated benefits may not be fully realized or take longer to realize than expected; the uncertainty surrounding the impact and duration of supply chain constraints and any associated disruptions; export restrictions and laws affecting the our trade and tariffs or the occurrence of trade wars; worldwide economic and political disruptions, including as a result of inflation and current geopolitical conflicts; tightening credit conditions related to the United States; competitive changes in the marketplace including, but not limited to, the pace of growth or adoption rates of applicable products or technologies; downturns in the business cycle; decreasing average selling prices of our products; our reliance on a limited number of suppliers and subcontractors for components and materials; changes in projected or anticipated 最終用戶 markets; future responses to and effects of public health crises; and those other factors set forth under 「Risk Factors」 in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended January 28, 2024 filed with the SEC on March 28, 2024, as such risk factors may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with SEC. In light of the significant risks and uncertainties inherent in the forward-looking information included herein that may cause actual performance and results to differ materially from those predicted, any such forward-looking information should not be regarded as representations or guarantees by the Company of future performance or results, or that its objectives or plans will be achieved, or that any of its operating expectations or financial forecasts will be realized. Reported results should not be considered an indication of future performance. Investors are cautioned not to place undue reliance on any forward-looking information contained herein, which reflect management’s analysis only as of the date hereof. Except as required by law, the Company assumes no obligation to publicly release the results of any update or revision to any forward-looking statement that may be made to reflect new information, events or circumstances after the date hereof or to reflect the occurrence of unanticipated or future events, or otherwise.

 

S-7

資金用途

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們需支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將大約爲 $      百萬（如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則大約爲 $      百萬）。

我們打算將本次發行的淨收益（包括承銷商購買額外股份選擇權行使所得的任何淨收益）用於全額償還循環貸款下的未償還金額（定義如下）和部分期限貸款（定義如下）下的未償還金額，根據2022年9月26日與貸款人及摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作爲行政代理的第三次修訂和重述的信貸協議（ Credit Agreement），該協議不時修訂、補充或其他修改。到2024年10月27日，根據信貸協議，我們在循環信貸額度下的總未償還金額爲21000萬（「循環貸款」），在期限貸款下的總未償還金額爲622.6百萬（「期限貸款」），而這些借款的有效利率從7.29%的固定利率到8.72%的浮動利率不等。在償還循環貸款下的未償還金額後，並考慮到2024年11月7日到期的1.625億容量，337.5百萬的借款能力將在循環貸款下可供我們使用。我們根據信貸協議所承擔的債務用於資助收購Sierra Wireless, Inc.的部分現金對價。根據信貸協議，循環貸款和期限貸款均計劃於2028年1月12日到期（就期限貸款而言，在某些情況下，可能會提前到期）。

在我們使用本次發行的淨收益期間，我們打算將淨收益投資於短期投資級、帶利息的工具、貨幣市場基金、存款證、商業票據和美國政府證券。

 

S-8

分紅政策

我們從未宣告或支付過我們的普通股股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以用於我們業務的運營，並且不預期在可預見的未來支付任何股息。關於股息的宣告和支付的未來決定（如果有的話）將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、合同限制、資本需求、商業前景以及我們的董事會認爲相關的其他因素。此外，我們的信貸協議限制了我們支付股息的能力。

 

S-9

資本結構

下表列出了截至2024年10月27日我們的合併現金及現金等價物和資本化情況：

 

•

實際基礎；和

 

•

以調整後的基礎反映：（i）從本次發行中接收約$    百萬的淨收益（假設承銷商未行使購買額外普通股的選擇權，並在扣除承銷折扣和佣金及我們應支付的預估發行費用後）；以及（ii）預計將本次發行的收益用於償還債務，如在本招股說明書補充的第S-8頁標題爲「收益用途」的部分進一步描述。

該信息應與本招股說明書補充中所選的合併財務及其他數據一起閱讀，以及我們的季度報告中標題爲「管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析」部分的未經審計的合併財務報表及相關附註。表格10-Q 截至2024年10月27日的季度，已被引用並納入本招股說明書補充中。

 

		實際				調整後
		截至2024年10月27日
		(金額以千爲單位， 除每股及每股價格外 data)
現金及現金等價物		$	136,504			$
長期債務
循環貸款(1)		$	210,000			$
期限貸款			622,625
1.625% 可轉換高級債券，到期日2027年			319,500
4.00% 可轉換高級債券，到期日2028年			61,950
總債務		$	1,214,075			$
股東權益（赤字）
普通股，每股面值0.01美元，授權250,000,000股，已發行88,514,575股，流通75,401,839股，實際和調整後的發行及流通股數		$	885			$
庫存股，按成本計算，13,112,736股，實際和調整後的數量			(536,291	)
附加 實繳 資本			836,753
赤字			(434,830	)
合計其他綜合損失，淨額			(6,201	)
股東權益（赤字）		$	(139,684	)		$
總市值		$	1,074,391			$

 

(1)	在償還循環貸款項下的未償還金額後，考慮到2024年11月7日到期的1.625億美元的貸款額度，我們將在循環貸款中可獲得3.375億美元的借款能力。

 

S-10

上表中流通普通股的數量基於截止至2024年10月27日的75,401,839股流通在外的股票，並且不包括:

 

•

393,669股普通股，這些股份是在2024年10月27日止，依據我們的股權激勵計劃行使未到期的期權可以獲得，行使價格的加權平均值爲每股29.53美元；

 

•

4,115,655股普通股，這些股份是在2024年10月27日止，依據我們的股權激勵計劃在限制性股票單位到期後可獲得，授予日加權平均公允價值爲每股31.67美元；及

 

•

截至2024年10月27日，可在我們的2017年激勵計劃下未來發行的4,739,298股普通股。

表中的普通股流通股數假設：

 

•

沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權；

 

•

沒有行使未行使的期權或限制性股票單位的歸屬；以及

 

•

不轉換我們的可轉換債券，也不行使認股權。

如果承銷商全面行使他們在本次發行中購買額外股份的選擇權，經過調整的現金及現金等價物、 總債務、股東權益總額和總資本化將分別爲$   , $   , $   和$   。

 

S-11

重要的美國聯邦所得稅考慮因素

以下是對根據本次發行所發行的普通股的收購、持有和處置的某些重要美國聯邦所得稅後果的討論。此討論僅限於根據1986年《國內稅收法》第1221條的定義，將普通股作爲資本資產持有的普通股的實際擁有者。

本討論僅爲摘要，並未描述可能與您的特定情況相關的所有稅務後果，包括但不限於任何替代最低稅的後果、對某些淨投資收入的醫療保險稅，以及如果您受特定類型投資者適用的特殊規則的不同後果，包括但不限於：

 

•

金融機構或金融服務實體；

 

•

選擇做市的交易員

 

•

政府或政府機構或其工具;

 

•

受監管的投資公司;

 

•

房地產投資信託；

 

•

美國外籍人士或前公民或長期居民;

 

•

功能貨幣不是美元的《代碼》持有人（下文定義）；

 

•

實際或推定擁有我們普通股超過五百分之一的人；

 

•

根據《稅法》第451(b)節的「適用財務報表」會計規則受限的人；

 

•

根據員工股票期權的行使、員工股權激勵計劃或其他作爲薪酬而獲得我們普通股的人；

 

•

保險公司；

 

•

受限於關於我們普通股的 按市場價值計算 會計方法的人員；

 

•

將我們普通股作爲「對沖」、「建設性出售」、對沖、轉換或其他整合或類似交易的一部分的人；

 

•

被分類爲合夥企業或其他通過實體的實體或安排，用於美國聯邦所得稅目的，以及這些合夥企業或其他通過實體的任何有益擁有者；

 

•

tax-exempt 實體；

 

•

合格的外國養老金基金；

 

•

受控外國公司；和

 

•

被動外國投資公司。

如果一個被分類爲合夥企業或其他通過實體的實體或安排持有我們的普通股票，那麼合夥人、成員或其他有益擁有者在該合夥企業或其他通過實體中的稅務處理通常將依賴於合夥人、成員或其他有益擁有者的身份、合夥企業或其他通過實體的活動以及在合夥人、成員或其他有益擁有者層級做出的某些決定。如果您是持有我們普通股票的合夥企業或其他通過實體的合夥人、成員或其他有益擁有者，我們建議您諮詢您的稅務顧問以了解相關稅務後果。

 

S-12

本討論基於截至本招股說明書補充日期的《稅法》、行政公告、司法判決以及最終、臨時和擬議的財政法規，所有這些內容都可能會更改，可能會追溯生效，並且在本招股說明書補充日期之後對任何內容的更改可能會影響此處描述的稅務後果。本討論不涉及州、地方或 非美國的 其他稅收，或任何美國聯邦稅收，除了所得稅（如贈與稅和遺產稅）。

我們沒有尋求，也不打算尋求美國國稅局（「IRS」）就此處描述的美國聯邦所得稅後果作出裁定。IRS可能會不同意此處的討論，其決定可能會被法庭支持。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁定或法庭判決不會對本討論中的陳述的準確性產生不利影響。我們建議您諮詢您的稅務顧問，了解美國聯邦稅法如何適用於您的特定情況，以及根據任何州、地方或外國法律產生的任何稅務後果。

此討論僅是關於我們普通股票的收購、持有和處置相關的某些重要美國聯邦所得稅考慮的摘要。每位對我們普通股票有潛在投資興趣的投資者都被強烈建議諮詢其自身的稅務顧問，了解該投資者收購、持有和處置我們普通股票的具體稅務後果，包括任何美國聯邦 非所得的， 州、地方和 非美國 稅法。

在本討論中，"美國持有人"指的是有益擁有我們的普通股，且在美國聯邦所得稅目的下，符合以下任一條件的個人：

 

•

一個美國公民或美國居民的個人；

 

•

在美國或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司（或其他被視爲公司實體）；

 

•

一個遺產，其收入必須計入美國聯邦所得稅目的總收入，不論其來源如何；

 

•

一個信託，如果(i) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個"美國人"，根據《法典》定義，有權控制信託的所有重大決策，或(ii) 該信託已有效選擇被視爲美國人以符合美國聯邦所得稅目的。

爲了本討論的目的，「美國持有人」是指以下持有人，即：美國公民或居民；在美國、任何州或華盛頓特區的法律下成立或組織的公司（或其他按照美國聯邦所得稅法處理爲公司的實體）；不考慮來源都要繳納美國聯邦所得稅的遺產或（i）其管理受到美國法院基本監督並且有一個或多個「美國人」（在《代碼》第7701(a)(30)條款意義下）有權控制信託的所有重大決策，或（ii）已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇以被視爲美國人的信託。非美國 "持有者"是我們的普通股的受益擁有者，但既不是美國持有者，也不是在美國聯邦所得稅方面被視爲合夥企業的實體或安排。

適用於美國持有人的稅務考慮

分發

一般來說，我們向美國持有者分配的普通股股票的任何分發（除某些按比例分配的股票分發外），在以我們的當前或累計盈餘和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）支付的程度上，將在美國聯邦所得稅方面構成股息。如果這些分配超過我們的當前和累計盈餘和利潤，超出部分將構成資本回報，首先會減少美國持有者在我們普通股中的基礎，但不得低於零，然後會被視爲股票出售的收益，如下文「—出售我們普通股的收益」所述。可能會對任何支付的股息適用優惠的美國聯邦所得稅稅率，

 

S-13

對符合某些持有期要求的非公司美國持有者支付的股息。支付給公司美國持有者的股息可能符合股息收入扣除的資格，但受適用限制的約束。

出售我們普通股的收益

在出售或其他應稅處置我們的普通股時，美國持有者一般會確認其資本收益或損失，金額等於實現的金額與美國持有者在普通股中的調整稅基之間的差額。如果該美國持有者對普通股的持有期超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受某些限制。對我們普通股的處置確認損失的美國持有者應諮詢他們自己的稅務顧問以了解這些損失的稅務處理。

信息報告與備份扣稅

信息報告要求通常適用於支付給美國持有者的普通股股息和普通股出售或其他處置所得，除非美國持有者證明其爲免稅接收者，例如某些公司。如果美國持有者未能提供其納稅人識別號碼並遵守特定要求，備份扣繳通常將適用於這些付款，除非美國持有者證明有其他豁免。

備份扣繳並不是額外的稅收。相反，根據備份扣繳規則扣留的任何金額可能會被允許作爲退款或抵減美國持有者的美國聯邦所得稅負債（如果有的話），前提是所需的信息及時提供給國稅局。潛在投資者應諮詢自己的稅務顧問，了解他們是否符合備份扣繳的豁免資格及獲取此類豁免的程序。

適用的稅務考慮 非美國 Holders

分發

一般來說，我們向一個 非美國 在我們的普通股的持有者身上（除某些按比例的股票分配外），在我們當前或累計的盈利和利潤（根據美國聯邦所得稅原則的規定）中支付的部分，將被視爲美國聯邦所得稅目的的分紅。任何超出我們當前和累計的盈利和利潤的分配將首先被視爲減少（但不低於零） 非美國 持有者在其普通股中的調整稅基，且在該分配超出 非美國 持有者的調整稅基的情況下，將被視爲從銷售或其他處置普通股中實現的收益，這將被視爲在下文"——普通股處置的收益"下所描述的情況。

支付給持有者的任何分紅非美國 與美國的商業業務無關的持有人通常會受到20%的預扣稅的約束。 非美國 持有人在美國進行交易或商業活動通常會面臨30%的股息總額預扣稅，除非 非美國 持有人符合適用的所得稅條約下的減稅預扣稅率，並提供適當的資格證明（通常在IRS表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E）。 預提稅通常 不適用於支付給持有者的股息， 非美國 提供IRS表格的持有者， W-8ECI表格, 證明股息與 非美國 持有者在美國進行的貿易或業務，幷包含在 非美國 持有者的總收入。相反，實際關聯的紅利將按照常規的美國聯邦所得稅徵收，彷彿持有者是美國居民，受適用的所得稅條約的約束。 非美國 持有者可能會受到適用的所得稅條約另有規定的影響。 非美國 收取實際關聯紅利的公司持有者可能還需按30%的稅率（或適用的較低條約稅率）繳納額外的「分支利潤稅」。

A 非美國 根據適用的所得稅條約有資格享受減少的預扣稅率的持有者，可以通過及時向IRS提交適當的退款申請，獲得任何多扣款項的退款。

 

S-14

出售我們普通股的收益

根據以下關於備份扣稅和FATCA的討論， 非美國 持有者在出售或其他處置我們普通股時，實現的收益將不受美國聯邦所得稅的徵收，除非：

 

•

the gain is effectively connected with the 非美國 持有人在美國從事業務交易（如適用的所得稅條約要求） 非美國 股東在美國境內進行的貿易或業務（如適用的所得稅條約要求，則股東需在美國擁有一個此類收益可歸屬的固定營業場所）；

 

•

the 非美國 持有人是在可徵稅年度內在美國居住超過183天的非居民外國個人，並滿足某些其他要求。

 

•

我們的普通股由於我們作爲美國房地產控股公司的身份，構成美國房地產權益（「USRPI」），這是出於美國聯邦所得稅的目的。

上述第一點所述的收益通常將按淨收入的方式，按照適用於美國居民的常規美國聯邦所得稅稅率，徵收美國聯邦所得稅。 非美國 作爲外資公司的持有人，還可能會對這部分有效連接收益徵收30%的分支利潤稅（或適用收入稅條約規定的更低稅率），並根據某些項目進行調整。

A 非美國 上述第二個要點所述的持有人將根據美國聯邦所得稅法，針對所獲得的任何收益，按30%的稅率（或適用所得稅條約規定的較低稅率）繳納所得稅。

處置，這可以通過某些美國來源的資本損失予以抵消， 非美國 持有人（即使該個人不被視爲美國居民），前提是 非美國 持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得稅申報表。

關於上述第三個要點，我們認爲目前尚未且不預計會成爲USRPHC。因爲我們是否爲USRPHC的決定取決於我們的USRPIs的公允市場價值與我們其他商業資產的公允市場價值的相對關係。 非美國的 然而，對於房地產權益，我們不能保證我們不是USRPHC，也不能保證未來不會成爲USRPHC。即使我們是或將成爲USRPHC，從銷售或其他應稅處置中獲得的收益也不會受到美國聯邦所得稅的影響。 非美國 如果我們的普通股根據適用的財政法規被定義爲「定期交易」，並在例如納斯達克全球精選市場等建立的證券市場上交易，持有我們普通股的持有人將不會受到美國聯邦所得稅的影響， 非美國 持有人實際和構造性地持有我們普通股的股份，且在出售或其他應稅處置的日期之前的五年期間中持股比例始終低於5%。 非美國 持有人的持有期間。

非美國 持有人應就可能適用的所得稅條約諮詢其稅務顧問，該條約可能規定不同的規則。

信息報告與備份扣稅

A 非美國 持有人在我們向其普通股進行分配時， 將不會受到備份預扣稅的影響， 非美國 前提是相關的扣稅代理沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人認證其 非美國的 身份，例如提供有效的IRS表格 W-8BEN， W-8BEN-E 或 W-8ECI表格, 或其他適用的認證。然而，信息申報表通常會與國稅局一起提交，以與我們普通股的任何分配相關聯。非美國 無論是否實際扣稅，持有人所獲得的任何分配的信息申報表副本也可能根據特定條約或協議的規定提供給該國的稅務機關。 非美國 持有人的美國聯邦所得稅責任，只要所需信息及時提供給IRS。

信息 根據美國的規定，出售或其他應稅處置我們普通股的收益可能會適用信息報告和補釦稅，而信息報告可能會（儘管補釦稅一般不適用）適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國以外的地方出售或其他應稅處置我們普通股的收益，在每種情況下，除非受益所有人在僞證罪的處罰下證明它是一個

 

S-15

持有者，使用IRS表格 非美國 W-8BEN， W-8BEN-E 或 W-8ECI表格, 或其他適用的形式（且付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是美國人士），或者該受益所有人以其他方式建立豁免。從我們普通股票的銷售或其他應稅處置中獲得的收益通過一個 非美國的 一個辦公室 非美國的 通常不會受到備份扣繳或信息報告的影響。

備份 預扣不是額外稅。根據備份預扣規則的任何預扣金額可能會作爲退款或抵消 非美國 持有者的美國聯邦所得稅負債，若有， 只要及時向國稅局提供所需信息。

FATCA預扣稅

通常稱爲「FATCA」的條款對向「外國 金融機構」（根據此目的的定義相對廣泛，通常包括投資工具）和某些其他 非美國的 實體進行的股息支付徵收30%的預扣稅，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人對這些實體的權益或帳戶的所有權有關），或受益方適用豁免（通常由遞送適當的 填寫完整的IRS表格 W-8BEN-E）進行認證）。 位於與美國簽訂了政府間協議以管理FATCA的司法管轄區的外資金融機構可能會 受到不同規則的約束。在某些情況下， 非美國 持有者可能有資格獲得此類預扣稅的退款或抵免， 非美國 持有者 可能需要提交美國聯邦所得稅報稅表以申請此類退款或抵免。根據FATCA規定，自2019年1月1日起，針對產生 美國來源利息或股息的財產售出或其他處置所得的總收入預扣稅率爲30%，但在2018年12月13日，IRS發佈了建議性法規，如果按建議形式最終確定，將取消對總收入的預扣義務。 雖然這些建議的財政部法規尚未最終確定，但納稅人通常可以在最終財政部法規發佈之前依賴這些規定。潛在投資者應諮詢其稅務顧問，了解FATCA對其投資 我們普通股的影響。

 

S-16

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

根據本招股說明書附錄所列的承銷協議的條款和條件，以下承銷商，摩根士丹利& Co. LLC和瑞銀證券有限責任公司作爲代表，已同意分批購買以下列示的股份數量：

 

姓名		股份數量
摩根士丹利& Co. LLC
瑞銀證券LLC
總計：

承銷商和代表共同被稱爲「承銷商」和「代表」。承銷商正在提供普通股股票，具體受我們對股票的接受和先前銷售的限制。承銷協議規定，各承銷商支付並接受本招股說明書補充中提供的普通股股份的義務，須經其律師對此某些法律事務的批准以及滿足其他條件。如果採取這些股份，承銷商有義務全額購買並支付本招股說明書補充中提供的所有普通股股份。然而，承銷商並不需要爲下文所述的承銷商額外購買股份的選擇權範圍內的股份進行購買或支付。

承銷商最初提議將部分普通股直接以本招股說明書封面頁面列出的發行價格向公衆提供，而部分則以不超過每股 $   的折扣價格向某些經銷商提供。在普通股股份的初始發行後，發行價格和其他銷售條款可以不時由代表進行調整。

我們已授予承銷商一個選擇權，該權利可在本招股說明書補充之日起的30天內行使，購買額外的6,000萬美元普通股，價格按本招股說明書補充封面上列出的公共發行價格，減去承銷折扣和佣金。在行使選擇權的情況下，每個承銷商將根據某些條件，有義務購買與其名稱旁邊表中列出的普通股股份數量相對應的額外普通股股份相同的百分比。

下表顯示了每股和總公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及在扣除費用前我們獲得的收益。 這些金額是以承銷商完全行使購買我們普通股額外股份的選擇權和不行使的情況下顯示的。

 

總計

每 分享

No 行使

全 行使

公開發行價格

$

$

$

承銷折扣和佣金

我們的淨收益

$

$

$

我們預計應付的發行費用（不包括承銷折扣和佣金）大約是$   。我們已同意向承銷商償還與此發行相關的費用，最高可達10,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「SMTC。」

 

S-17

我們已同意，在未獲得摩根士丹利及其有限公司和瑞士銀行證券有限責任公司的事先書面同意的情況下，我們將在本補充招股說明書日期後60天內（「限制期」）不進行公開披露意圖：

 

•

提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購入合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買的期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，任何普通股或任何可轉換或可行使或可兌換爲普通股的證券；

 

•

向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換爲普通股的證券有關的任何註冊聲明；或

 

•

參與任何轉讓協議或其他安排，將普通股的所有權在全部或部分上轉移給另一方，無論這類交易是通過普通股或其他證券以現金或其他方式完成的。 此外，我們及每個人同意，在沒有摩根士丹利、J.P. 摩根證券有限責任公司、TD Securities（美國）有限責任公司事先書面同意的情況下，在限售期間，我們或該其他人將不會就普通股或任何可轉換爲或可行使或可交換的普通股證券的任何股份註冊向SEC要求，或行使除註冊外的任何權利；

上述任何交易是否以普通股或其他證券、現金或其他方式交割。

上述限制的例外情況允許，在某些例外情況下：

 

•

向承銷商銷售股份；

 

•

公司根據行使期權或認股權證、限制性股票單位的歸屬或任何證券的轉換（包括本招股說明書補充刊登日已經發行的公司可轉換票據）發佈普通股；承銷商已書面通知。

 

•

根據我們的2017年激勵計劃授予新的獎勵（可能包括期權、限制性股票、限制性股票單位或業績股票單位）；

 

•

就可以根據我們的2017年激勵計劃發行的普通股提交S-8表格註冊聲明；並

 

•

代表公司的股東、管理人員或董事制定交易計劃的便利。 規則10b5-1 根據《交易法》關於普通股股份轉讓的規定，前提是(i)該計劃不提供在限制期內轉讓普通股的內容，(ii)在公司關於該計劃建立的公告或《交易法》下的備案中，如有需要，必須包括一份聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股。

此外，我們的部分高管和董事已同意，在限制期內，未經摩根士丹利公司及瑞銀證券有限責任公司的事先書面同意，他們將不進行任何交易，也不會公開透露意圖：

 

•

要約、承諾、賣出、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或購買權利證書、借貸或直接或間接地轉讓或處置普通股股票或任何轉換成或行使或兌換爲普通股股票的證券；或

 

•

進行任何交換或其他安排，將普通股的經濟所有權的全部或部分轉移給他人；

上述任何交易是否以普通股或其他證券、現金或其他方式交割。

 

S-18

前述限制的例外情況允許在某些限制下，進行包括但不限於以下內容的交易：

 

•

與在本次發行完成後通過公開市場交易獲得的我們普通股股票相關的交易；

 

•

與任何真實贈與相關的轉讓；

 

•

因遺囑或法定繼承、或根據合格的國內命令或與離婚協議相關的法律操作而進行的我們普通股的轉讓或處置；

 

•

向該董事或高管的直系親屬或如果該董事或高管是信託，則向信託的設立人或受益人或該信託受益人的遺產轉讓或分配我們普通股的股份；

 

•

向該董事或高管及其直系親屬合法和實益擁有所有已發行股權證券或類似權益的合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓或分配我們普通股的股份；

 

•

向可以根據前述段落進行處置或轉讓的個人或實體的提名人或保管人轉讓或分配我們普通股的股份；

 

•

與我們因該董事或高管的死亡、殘疾或終止其與我們僱傭關係相關進行的我們普通股的股份回購交易；

 

•

與限制性股票單位、期權、權證或其他購買我們普通股的權利的歸屬、結算或行使相關的轉移，包括在每種情況下通過「淨」或「無現金」行使的方式，包括因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、權證或權利而需支付的行使價格、稅款及匯款款項；

 

•

與我們普通股相關的交易，依據已獲我們董事會批准的「控制權變更」交易；

 

•

交易（1）根據《交易法》下的第10b5-1條規則下生效的交易計劃（「10b5-1計劃」），該計劃僅限於本日期時已計劃出售的證券，以及（2）協助爲該股東、官員或董事建立10b5-1計劃以轉移我們的普通股；

 

•

根據本招股說明書補充、隨附招股說明書或其所引用的文件中描述的計劃或協議，行使未到期的期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵、轉換未到期的可轉換票據或行使未到期的權證；

摩根士丹利&公司有限責任公司和瑞士銀行證券有限責任公司可自行決定釋放普通股和其他受限證券； 鎖定期 與本次發行相關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以平衡賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商賣出的股份數多於他們在本次發行中被要求購買的股份數。「已覆蓋」的空倉是在不超過承銷商購買額外股份選擇權描述的金額範圍內進行的銷售。承銷商可以通過行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場上購買股份來清算任何已覆蓋的空倉。在確定用於清算已覆蓋的空倉的股份來源時，承銷商將考慮，包括其他因素在內，可在公開市場上購買的股份價格與通過授予其購買選擇權的價格相比。「裸」的賣空是超出此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股份來清算任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A類普通股在公開市場上存在可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響的價格下壓，就更容易產生裸賣空頭寸。穩定交易包括在本次發行完成前，承銷商在公開市場上對我們的A類普通股的各種報價或購買。

爲了促進普通股的發行，承銷商可能會進行交易，以穩定、維護或以其他方式影響普通股的價格。具體而言，承銷商可能會出售超過其在承銷協議下有義務購買的股份，從而形成短倉。如果短倉不大於承銷商在期權下可購買的股份數量，則短售被覆蓋。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來平倉。承銷商在確定平倉的股票來源時，將考慮的因素包括股票的公開市場價格與期權下可用價格之間的比較。承銷商也可以出售超出期權的股份，從而形成裸淡仓。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場可能會承受下行壓力，導致對購買投資者的不利影響，則更有可能形成裸淡仓。

 

S-19

在本次發行中。作爲促進本次發行的額外手段，承銷商可能在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或防止或減緩普通股市場價格的下降。承銷商並不需要參與這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。

我們已同意對承銷商在某些責任方面進行賠償，包括《證券法》下的責任，併爲承銷商可能需要支付的相關費用進行補償。

電子格式的招股說明書補充文件可能會在一個或多個承銷商或參與本次發行的銷售團成員所維護的網站上提供。代表們可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以供銷售給他們在線經紀帳戶的用戶。互聯網分配將由代表們分配給可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配的承銷商。

承銷商及其各自的關聯公司是全方位的金融機構，參與各種活動，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務顧問、投資管理、投資研究、主投資、對沖、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時提供，並可能在未來提供各種財務顧問和投資銀行服務，併爲此收取或將收取慣常的費用和開支。

此外，在其各種商業活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的帳戶和客戶的帳戶，並可能在任何時候持有這些證券和工具的多頭和空頭頭寸。這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可能提供投資建議或發佈或表達對這些證券或工具的獨立研究觀點，並可能在任何時候持有或建議客戶獲取這些證券和工具的多頭或空頭頭寸。

S-25

歐洲經濟區

關於每個歐洲經濟區成員國（每個稱爲「相關國家」），在該相關國家的公共招募之前，未提供或將提供任何證券，前提是相關國家的主管機關已批准相關證券的招募說明書，或者在適當情況下，已在另一個相關國家獲得批准並已通知該相關國家的主管機關，所有這些均符合招募說明書法規，除了根據招募說明書法規的以下豁免條款外，證券的供銷可在任何時間向該相關國家的公衆進行：

 

(a)	對符合《招股章程》第2條規定的「合格投資者」的任何法人實體；

 

(b)	向少於150名自然人或法人（不包括根據招募說明書法規第2條定義的「合格投資者」），在任何此類報價之前須獲得承銷商的事先同意；或

 

(c)	符合《招股說明書》條例第1（4）項的其他情況。

前提是任何此類證券報價不應要求我們或任何承銷商根據招募說明書法規第3條發佈招募說明書或根據招募說明書法規第23條補充招募說明書，且每個最初獲取任何證券或接收報價的人均被視爲已聲明、確認並同意與每個承銷商和公司進行合作。

 

S-20

根據招股說明書法規第2(e)條的定義，「合格投資者」。在招股說明書法規中，任何向金融中介提供的證券，均被視爲該金融中介已表示、確認並同意其在提供中獲得的證券並未以 非自主性 代表他人獲取，也未以向可能導致向公衆提供任何證券的情況出售或轉售給任何人，除非在相關國家向合格投資者投放的這些證券，或在事先獲得承銷商同意的情況下進行每一項擬議的提供或轉售。

就本條款而言，「向公衆提供」的表述在任何相關國家中，指以任何形式和任何方式傳達足夠的信息，以便讓投資者決定購買或認購任何證券，並且「招股說明書法規」的表述 指的是2017/1129號法規（經修訂）。

聯合王國

在英國，未提供或將不會根據向公衆提供的規定提供任何證券，直至公佈與該證券相關的招股說明書，該招股說明書應視爲已根據2019/1234號「招股說明書修正案等（英國脫歐）法規」的過渡條款第74條獲得金融行爲監管局的批准，但證券可以在英國的任何時候向公衆提供：

 

(a)	對任何根據英國招股說明書條例第2條定義的「合格投資者」的法律實體；

 

(b)	少於150名自然或法人（不包括根據英國《招股說明規定》第2條定義的合格投資者），但在獲得承銷商事先同意的情況下，可以向其發出任何此類要約；或

 

(c)	在根據《2000年金融服務與市場法案》（修訂版，「FSMA」）第86條的任何其他情況下，

前提是任何此類證券的要約均不要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招募說明書，或根據英國招募說明書條例第23條補充招募說明書。

根據本條款，對於在英國與任何證券相關的「向公衆提供要約」的表達，指以任何形式和任何方式傳達關於要約條款和任何待發證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而「英國招募說明書條例」的表達是指作爲國內法的一部分的歐盟條例（EU）2017/1129，由於《2018年歐洲聯盟（退出）法案》的效力。

此外，在英國，該文件僅分發給並僅面向，任何隨後提出的要約也僅可面向被稱爲「合格投資者」的人員（如招募說明書條例中所定義），即（i）在投資方面具有專業經驗，屬於《2000年金融服務與市場法案》（金融促銷）命令2005年，修訂版（「命令」）第19(5)條的事項的人員和/或（ii）屬於命令第49(2)(a)至(d)條的高淨值公司（或以其他方式可以合法傳播給的個人）（所有此類人員統稱爲「相關人士」）或在其情況下沒有造成結果並且不會導致在英國公開提供證券的情況。

在英國，任何非相關人士應不依賴本文件中包含的信息或以此作爲採取任何行動的依據。在英國，本文件相關的任何投資或投資活動僅限相關人士進行。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給作爲主要購買者的合格投資者，合格投資者的定義見國家法規。 45-106 豁免的的被認定爲合格投資者的投資者， 如《全國工具《全國工具出售普通股，或

 

S-21

在《證券法（安大略省）》第73.3(1)節的子條款中，以及《國家法規31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務》中定義的被允許客戶。 任何證券的轉售必須符合適用證券法的招股說明書要求的豁免條件，或不受招股說明書要求的交易。

購買者在所在省或領土的證券法律中可能獲得撤銷或索賠的權利，如果此招股說明書（包括任何修改後的版本）存在虛假聲明，則出售方的違約行爲是該等權利的原因。但是，購買者必須在其所在省或領土的證券法律中設定的時間限制內行使撤銷或索賠權，應查詢該等證券法律中的任何適用條款，取得相關事宜之詳情或者請諮詢法律顧問。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 關於承銷衝突的NI 33-105), 承銷商無需遵守 NI 33-105 有關此次發行涉及承銷商利益衝突的規定。

澳洲

本招股說明書補充內容:

 

•

不構成根據《2001年澳大利亞公司法》第6D.2章下的披露文件或招股說明書（以下簡稱「公司法」）

 

•

未提交給澳大利亞證券投資委員會（ASIC），並且不會作爲《公司法》主管部門的披露文件，不包含《公司法》所要求的披露文件所需的信息；和

 

•

僅可向在澳大利亞境內的精選投資者提供，這些投資者能夠證明自己符合《公司法》第708條規定下的一個或多個投資者類別（"豁免投資者"）。

證券不得直接或間接提供認購，也不得購買或出售，且不得在澳大利亞發出任何邀請以認購或購買證券，也不得分發任何草稿或定稿的發行備忘錄、廣告或與任何證券相關的其他發行材料，除非根據《公司法》第6D章不需要向投資者披露或否則遵守所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交證券申請，您向我們表示並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何證券要約將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不進行披露，因此根據《公司法》第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章對投資者進行披露，前提是第708條的任何豁免不適用於該轉售。申請證券即意味着您向我們承諾，在證券發行之日起的12個月內，您將不會以任何方式向澳大利亞的投資者提供、轉讓、分配或以其他方式轉讓這些證券，除非在不需要根據《公司法》第6D.2章向投資者披露的情況下，或在準備並向ASIC提交合規披露文件的情況下。

瑞士

該招股說明書補充文件並不構成對證券的購買或投資的要約或徵求。在瑞士，根據瑞士金融服務法（「FinSA」）的定義，證券不得直接或間接公開提供，並且未對證券進行公開申請。

 

S-22

證券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上進行交易的申請未作出。此招股說明書補充文件及任何與證券相關的其他要約或營銷材料均不構成根據FinSA的招股說明書，並且此招股說明書補充文件及任何與證券相關的其他要約或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

日本

根據日本《金融工具和交易法》（法令第25號，1948年修訂）第4條第1款的規定，尚未就證券的申請徵求進行登記，也不會進行登記。

因此，這些證券直接或間接地提供或出售，且不會直接或間接地在日本提供或出售，或者不將其提供或用於日本居民（在此文中使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）或其他人員。再次發售 或 重售。 除非根據註冊要求的豁免，否則不得直接或間接在日本或爲任何日本居民的利益進行，並且必須遵守FIEL及其他適用的法律法規。

迪拜國際金融中心（「DIFC」）

本招股說明書補充內容與根據市場法和迪拜國際金融中心2012年第1號法律的修訂的豁免報價有關。本招股說明書補充內容僅供符合市場法和迪拜國際金融中心2012年第1號法律規定的特定類型的個人分發。不得交付或依賴於任何其他人。 迪拜金融服務管理局（「DFSA」）對與豁免報價相關的任何文件的審查或驗證不承擔任何責任。DFSA未批准本招股說明書補充內容，也未採取措施驗證此處所列信息，對本招股說明書補充內容不承擔任何責任。與本招股說明書補充內容相關的證券可能是非流動性的或受到轉售限制。意向購買所提供證券的人員應對這些證券進行盡職調查。如果您不理解本招股說明書補充內容的內容，應諮詢授權的金融顧問。

香港

該證券未在香港以任何文件的方式提供或出售，也不會以任何文件的方式提供或出售，除非(a) 依據香港《證券及期貨條例》（第571章）（「SFO」）中定義的「專業投資者」進行；或(b) 在其他情況下，該文件不構成香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（「CO」）中定義的「招股說明書」，或不構成根據CO向公衆的要約。與該證券有關的任何廣告、邀請或文件未曾或可能已被髮行，且未曾或可能已被任何人持有用於發行目的，無論是在香港還是其他地方，該文件是針對香港公衆的，或其內容可能被香港公衆訪問或閱讀（除非根據香港的證券法被允許），除了那些僅供向香港以外的人員處置的證券或僅供SFO定義的香港「專業投資者」處置的證券。

新加坡

每位代表已確認此招股說明書補充件尚未向新加坡貨幣管理局註冊爲招股說明書。因此，每位代表已經聲明並

 

S-23

同意其未曾提供或出售任何證券，或使該證券成爲接受認購或購買邀請的對象，並且不會提供或出售任何證券，或使該證券成爲接受認購或購買邀請的對象，也未曾傳播或分發，亦不會傳播或分發該招股說明書補充件或任何與證券的提供或出售，或認購或購買邀請相關的其他文件或材料，直接或間接地向新加坡的任何人，除非：

 

(a)

根據新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條所定義的機構投資者按照新加坡證券和期貨法第274條認購或購買A類普通股。

 

(b)

向相關人員（如SFA第275(2)條所定義）根據SFA第275(1)條，並按照《SFA》第275條規定的條件；或

 

(c)

否則，根據適用的新加坡證券和期貨法規的任何其他規定，按照該法規規定的條件發行。

若根據新加坡證券和期貨法第275條的規定，由符合以下身份的相關人士認購或購買證券：

 

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A條所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且公司的全部股本由一名或多名合格投資者持有；或

 

(b)

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

該公司或該信託根據SFA第275條下的要約獲得證券後，其證券或基於證券的衍生合約（每個術語在SFA第2(1)節中定義）及受益人的權利和權益（無論如何描述）在六個月內不得轉讓，除非：

 

(i)

提供給機構投資者或相關人士，或因提及的要約而提供給任何人。 SFA第276(4)(c)(ii)條;

 

(ii)

在法律範圍內的情況下；

 

(iii)

如SFA第276（7）節中所指定的；或

 

(iv)

如被規定在SFA第276(7)條。

 

(v)

如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

 

S-24

法律事項

O’Melveny&Myers LLP已經對本招股說明書補充文件及隨附招股說明書所提供的普通股的有效性進行了審核。此次發行的承銷商由Simpson Thacher&Bartlett LLP進行代表。

專家

Semtech Corporation截至2024年1月28日及2023年1月29日的財務報表，以及截至2024年1月28日的三年期間的財務報表，已在本招股說明書補充材料中引用。 表 10-K 截至1月的財務報告 28, 2024我們的財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）審核，該公司是一家獨立的註冊公共會計公司，報告中指出他們對財務報表表達了無保留意見，而對我們財務報告內部控制有效性表達了不利意見。這些財務報表在依賴於該公司報告的基礎上被引用，因爲該公司在會計和審計方面具有專家的權威。

 

S-25

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC文件可以在SEC的網站上向公衆公開獲取。 www.sec.gov。我們的網站位於 www.semtech.com通過我們網站「投資者」部分的鏈接，我們免費提供我們的年度報告格式； 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q, 當前的Form報告 8-K, 任何對這些報告的修正以及根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)條與SEC提交或提供的其他信息，（「交易法」）均可通過我們的網站提供，該資料將在我們電子提交信息或提供給SEC後，儘快合理地提供。通過我們的網站可以訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分，但專門通過引用併入的SEC報表除外。

任何建立所提供證券條款的文件形式作爲本招股說明書部分的註冊聲明的附件提交，或將通過對我們註冊聲明的更改進行提交。 S-3 或在一份當前報告形式的文件中 8-K 或其他已提交的文件並在本招股說明書中引用。 本招股說明書中關於這些文件的陳述是摘要，每一陳述均在所有方面受到其所指的 document的資格限制。 您應參考實際文件以獲得相關事項的更完整描述。 包括附錄在內的完整註冊聲明可從SEC或我們處獲取，如上所示。

 

S-26

我們參考並納入的信息

SEC允許我們在本招股說明書中「引用信息」，這意味着我們可以通過引用您另外向SEC單獨提交的其他文件來披露重要信息。 通過引用納入的信息被視爲本招股說明書補充和隨附的招股說明書的一部分。 我們在本招股說明書補充中以及本招股說明書補充所涉及的註冊聲明中引用以下已向SEC提交的文件和報告（在每種情況下，除去被視爲已提供而不是根據SEC規則提交的部分）：

 

•

我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 截至2024年1月28日的財政年度，已向SEC提交的 三月 28, 2024 （SEC檔案 編號 001-06395）；

 

•

我們在文件於 四月 26, 2024的年度報告中第III部分引用的代表性代理聲明的部分， 10-K 截至2024年1月28日的財政年度（SEC檔案 編號 001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年4月28日的財務季度，已向SEC提交的報告 六月 5, 2024 （SEC文件編號001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年7月28日的財務季度，已向SEC提交的報告 八月 28, 2024 （SEC文件編號001-06395);

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年10月27日的財務季度，向SEC提交的 2024年12月3日 （SEC文件編號001-06395);

 

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K 或任何後繼表格。8-K/A，香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月25日 和 2024年11月27日 （SEC文件號001-10765）； 沒有。001-06395);和

 

•

我們在SEC提交的註冊申報文件中關於普通股的描述根據展覽《證券登記表格8-A》的指示，因Autozi互聯網科技（全球）公司的其他證券都沒有在納斯達克交易所上市，且在此沒有根據證券交易法第12(g)條修正草案註冊，因此無需提供展覽。香港的辦公空間租賃和公用事業收費七月 16, 1998 （SEC文件 編號 000-14663）， 如我們普通股的描述所修改，包含於 展品 4.1 我們的年度報告中 10-K表格 截至2020年1月26日的財政年度，於2020年3月20日向SEC提交（每份SEC文件 編號 001-06395）， 以及任何 其他爲更新該描述而提交的修正案或報告。

我們還通過引用合併所有其他我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的文件中包含的信息（除非那些部分被認爲已經按照SEC規則提供而未提交， 除非在其中另有說明），這些信息是在本招募說明書補充之後及涵蓋本招募說明書補充和隨附招募說明書的普通股發行終止之前提交的。這些未來文件中的信息更新並補充了本招募說明書補充和附帶招募說明書中提供的信息。任何在這些未來文件中的陳述將被自動視爲修改和取代我們之前向SEC提交的、通過引用並被視爲在此合併的任何文件中的信息，只要後者提交的文件中的陳述對前者的陳述進行了修改或替換。我們將在收到書面或口頭請求後，免費向您提供任何或所有合併引用的文件副本，包括這些文件的附件。您應將任何文件請求發送至：

Semtech公司

收件人： 秘書

200 Flynn Road

加利福尼亞州卡馬里奧93012-8790

電話：（805） 498-2111

 

S-27

招股說明書

 

普通股、優先股、認股權證、權益和單位

 

 

不時，我們或任何將在招股說明書補充材料中確認的出售證券持有者，可能會單獨或共同以任意組合方式，提供和銷售在本招股說明書中描述的證券，按一類或多類、系列進行，金額、價格和條款將在任何此類發售時確定。

本招股說明書提供了我們或任何出售證券持有者可能提供的證券的一般描述。

有關發售的具體信息，包括證券的數量、價格和條款，將在發售時確定並在招股說明書補充材料中描述。招股說明書補充材料可能還會添加、更新或更改本招股說明書中關於該發售的信息。在您投資我們任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書及適用的招股說明書補充材料，以及我們引用的任何文件。

本招股說明書及任何招股說明書補充材料中描述的證券，可能會通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人提供和銷售，或直接向買方銷售，也可能通過這些方法的組合進行。任何發售的招股說明書補充材料將詳細描述該發售的分銷計劃，並列出參與發售的任何承銷商、經銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。有關更多信息，請參見本招股說明書中標題爲「分銷計劃」的章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼爲「SMTC」。任何招股說明書補充材料將指明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股說明書不得用於提供和銷售我們的證券，除非附有描述發售方式和條款的招股說明書補充材料。

 

 

投資我們任何證券都存在較高的風險。請仔細閱讀本招股說明書中標題爲“風險因素在本招募說明書第4頁和任何適用招募說明書補充中的「風險因素」部分，以及在本招募說明書中引用的文件中，在投資我們的證券之前，請閱讀。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或不批准這些證券，也未涉及本說明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

 

 

本招募說明書的日期是2024年12月4日

目錄

 

關於本招股說明書			1
前瞻性聲明			2
關於註冊人			3
風險因素			4
收益用途			5
股本股票說明			6
認股權證說明			9
份額認購權說明			10
單位說明			11
出售證券控股人			12
發行計劃			13
法律事務			15
專家			15
Where You Can Find More Information			16
Alset EHome International Inc。			17

 

i

關於本說明書

本招股說明書是我們提交給證券交易委員會（「SEC」）的「自動架棚」註冊聲明的一部分，形式爲 S-3 我們提交給證券交易委員會（簡稱「SEC」）的資料中被定義爲《1933年證券法》（經修訂）（簡稱「證券法」）第405條下的「知名成熟發行人」，使用「架 shelf」註冊程序。在該架註冊程序下，我們或任何將在招股說明書附錄中提及的售賣證券持有人可以不時出售本招股說明書中描述的任何證券的組合，進行一項或多項發行。

本招股說明書爲您提供了關於根據註冊聲明可能提供的證券的一般描述，而本招股說明書即是該註冊聲明的一部分。每當我們或任何售賣證券持有人根據本招股說明書所在的註冊聲明出售證券時，將提供一份招股說明書附錄，其中包含有關該發行及正在銷售的證券的條款的具體信息。招股說明書附錄還可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息或通過引用納入的信息。如果本招股說明書與任何附帶的招股說明書附錄之間的信息不一致，您應依賴招股說明書附錄中的信息。

您應僅依賴本招股說明書及任何招股說明書附錄和我們或代表我們準備的任何免費書面招股說明書中包含的信息或通過引用納入的信息。我們或任何售賣證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不對他人可能給您的任何其他信息的可靠性負責，也無法保證。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們或任何售賣證券持有人並未在任何未獲授權的司法管轄區或未資格提供此類要約或請求的人士，或對任何非法進行要約或請求的人員作出出售本招股說明書中所述證券的要約。

在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書補充文件，以及標題爲「您可以在何處找到更多信息」和「我們引用的信息」的附加信息。您應假設本招股說明書、任何招股說明書補充文件或任何免費書面招股說明書中包含的信息僅在其各自封面的日期是準確的，並且任何引用的信息僅在引用文檔的日期是準確的，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。

在美國以外的任何管轄區內，未採取任何行動以允許對我們的證券進行公開發行，或在該管轄區內持有或分發本招股說明書。 凡在美國以外的管轄區內獲取本招股說明書的人，必須了解並遵守適用於該管轄區的有關本次發行和本招股說明書分發的任何限制。

本招股說明書中提到的「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」或其他類似術語指的是Semtech公司及其子公司，除非上下文另有指示。

 

1

前瞻性聲明

本招股說明書，包括引用的文件，包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的「安全港」條款的意義而形成的「前瞻性聲明」，這些聲明基於我們當前的預期、估計和有關我們的運營、行業、財務狀況、業績、經營結果和流動性的預測。前瞻性聲明是指除歷史信息或當前狀況聲明之外的聲明，涉及未來財務表現、未來運營表現、特定項目對未來收益的預期影響以及我們的計劃、目標和期望。包含「可能」、「相信」、「預期」、「期待」、「打算」、「計劃」、「項目」、「估算」、「應該」、「可以」、「旨在」、「預測」或「商業前景」等詞語或其他類似表述的聲明構成前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果和事件在重大方面與預測結果有所不同。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的潛在因素包括但不限於：我們是否能夠遵守或因債務相關協議中的條款而追求商業戰略；我們能否糾正財務報告內部控制中的重大缺陷、發現其他重大缺陷，以及我們是否無法實現和維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制；在經濟不確定性週期性波動的情況下，我們是否能夠預測和實現預期的淨銷售和收益估計；未能實現對Sierra Wireless, Inc.的收購預期所有或任何收益的風險，或這些預期的收益未能完全實現或實現時間長於預期的風險；有關供應鏈限制及其相關干擾的影響和持續時間的不確定性；影響貿易和關稅的出口限制和法律或貿易戰的發生；全球經濟和政治的干擾，包括因通貨膨脹和當前地緣政治衝突導致的干擾；與美國相關的信貸條件收緊；市場上競爭的變化，包括但不限於，相關產品或技術的增長速度或採納率；商業週期的衰退；我們產品的平均售價下降；我們依賴有限數量的供應商和分包商提供組件和材料；預計或預期的市場變化；未來對公共衛生危機的響應及其影響；以及我們最近的《年度報告》中列出的那些其他因素。 最終用戶 如這些風險因素可能會不時被我們向SEC提交的其他報告修訂、補充或替代。鑑於本文件中包含的前瞻性信息固有的重大風險和不確定性，可能導致實際表現和結果與預測存在重大差異，因此，應將任何此類前瞻性信息視爲我們對未來表現或結果的聲明或保證，或者我們目標或計劃將實現，或者我們任何經營預期或財務預測將實現的聲明。報告結果不應被視爲未來表現的指示。投資者被提醒不要對此處包含的任何前瞻性信息過度依賴，這僅反映管理層截至本文件日期的分析。除法律要求外，我們不承擔任何義務公開發布任何前瞻性聲明的更新或修訂結果，以反映本文件日期後的新信息、事件或情況，或反映未預見或未來事件的發生，或其他情況。 10-K,

 

2

關於註冊人

我們是一家高性能半導體、物聯網（"IoT"）系統和雲連接服務提供商，成立於1960年，註冊地爲特拉華州。我們爲商業應用設計、開發、製造和營銷一系列產品和服務，其中大多數銷售給基礎設施， 高端 消費者和工業終端市場。

基礎設施: 數據中心、無源光網絡、基站、光網絡、 服務器、承載網絡、交換機和路由器、寬帶調制解調器、無線局域網及其他通信基礎設施設備。

高端 消費者：智能手機、平板電腦、可穿戴設備、臺式電腦、筆記本電腦及其他手持 產品，無線充電， 機頂盒 機頂盒、數字電視、顯示器和屏幕、數字視頻錄像機以及其他消費設備。

製造業：物聯網應用、模擬和數字視頻廣播設備， 視頻通過IP 解決方案、自動抄表、智能電網、無線充電、醫療、安全系統、汽車、工業和家庭自動化以及其他工業設備。

我們的硅解決方案的最終客戶主要是生產和銷售技術解決方案的原始設備製造商。我們的IoT 模塊、路由器、網關和託管連接解決方案發貨給IoT設備製造商、企業和解決方案提供商，以爲最終設備提供IoT連接。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡馬里奧弗林路200號，郵政編碼93012-8790，我們的電話號碼是(805) 498-2111 以及我們的網站是 www.semtech.com我們網站上包含的信息未被納入本招股說明書中，您不應將網站上包含的任何信息，或通過我們的網站可以訪問的信息視爲本招股說明書的一部分，或在決定是否購買我們的證券時考慮。

 

3

風險因素

投資於我們的證券涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股說明書中包含的其他信息，以及任何隨附招股說明書補充和在此或彼處納入的內容外，您還應仔細考慮適用招股說明書補充中「風險因素」標題下描述的風險，以及我們可能授權用於特定發行的任何相關免費書面招股說明書中討論的風險，以及最近年度報告中「風險因素」標題下包含的風險。 10-K 以及在我們任何季度報告的表格中 10-Q 自我們最近的年度報告表格以來 10-K, 以及任何對其的修正案，這些修正案被完全納入本招股說明書或適用的招股說明書補充中，以及本招股說明書中的其他信息， 任何招股說明書補充，參考文獻中的文件，以及我們可能授權用於特定發行的任何自由書寫招股說明書。請參見本招股說明書中標題爲「您可以找到更多信息的地方」和 「我們納入參考的信息」部分。

 

4

資金用途

我們打算根據適用招股說明書補充或我們可能授權用於特定發行的任何自由書寫招股說明書，使用本招股說明書所涵蓋的任何證券銷售的淨收益。 我們將對從本招股說明書下出售證券所獲得的淨收益的使用保留廣泛的酌情權。 在任何具體用途確定之前，我們可能會暫時將資金投資於短期投資級別的、計息的工具，如貨幣市場基金、存款證、商業票據和美國政府證券。

除非在適用的招股說明書補充和我們可能授權使用的任何自由書寫招股說明書中另有規定，否則如果證券由出售證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。

 

5

股票資本簡介

以下是我們普通股和優先股的材料條款摘要，這些股可能根據本招股說明書提供， 以及我們修訂後的公司章程（「公司章程」）、我們修訂和更新的章程（「章程」）的某些條款，以及適用法律的某些條款。以下描述僅爲摘要，並不聲稱完整，並受限於參考我們的公司章程和章程，副本已提交給SEC。

授權資本股份

我們的授權 資本股票包括250,000,000股普通股，每股面值$0.01（「普通股」），和10,000,000股系列優先股，每股面值$0.01（「優先股」）。我們已發行的 普通股全部已支付且不可徵收。我們沒有已發行的優先股。

普通股

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

普通股股東在股東投票的所有事項上，包括董事選舉，有權每股投一票。我們的普通股沒有累積投票權。

紅利權

在不影響優先股持有者權益的前提下，如果有的話，普通股持有者有權按照董事會自行決定並聲明的情況，獲得合格用於支付股息的資金所產生的股息。

清算權

在不影響優先股優先權的前提下，如果有的話，普通股持有者將按照比例分享所有合法可分配給普通股持有者的剩餘資產，前提是支付所有債務和其他負債，發生清算、解散或結算時。

其它權利和特權

我們的普通股沒有沉沒基金、贖回條款或優先、轉換或交易權利。普通股持有者的權利、優先權和特權受到將來我們可能指定的任何系列優先股持有者權利的制約，並可能受到不利影響。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們的董事會有權在不需要進一步股東行動的情況下，指定併發行最多10,000,000股優先股，並可分爲一個或多個系列。我們的董事會也可以指定每個此類優先股系列的權利、優先權和特權，其中任何一種或所有權利可能大於或優先於我們的普通股。儘管優先股的實際發行對普通股持有者權利的影響將在我們的董事會確定優先股持有者具體權利之前無法得知，但這種發行的潛在影響包括：

 

•

稀釋普通股持有者的投票權；

 

•

降低普通股股東收到股息支付的可能性；

 

•

降低普通股股東在我們出售、清算、解散或終止時收到支付的可能性；以及

 

6

•

延遲、阻止或防止一個「變更控制」 或其他公司收購。

與特定系列優先股相關的招股說明書補充將描述其具體條款，包括，適用時：

 

•

優先股的標題、名稱、股份數量和麪值；

 

•

優先股的發行價格；

 

•

如果有的話，股息率（或計算方法），該利率是固定的、浮動的還是兩者都有，以及 支付股息的日期（如果有的話），這些股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；

 

•

優先股可贖回的日期和適用的贖回價格；

 

•

任何贖回或沉澱資金條款;

 

•

優先股的可轉換性或可交換性；

 

•

如果不是以美元計價，則優先股的計價貨幣或貨幣（包括複合貨幣）及/或支付將以這些貨幣支付；

 

•

與優先股相關的金額可以通過何種方式計算，以及任何商品、貨幣 或指數，或與該計算相關的價值、利率或價格；

 

•

優先股的股息和其他支付的地點，以及優先股的轉讓代理人、登記人和股息發放代理人的身份；

 

•

在任何證券交易所上市的優先股；以及

 

•

任何附加股息、清算、贖回、優先購買、沉沒基金、投票及其他權利、偏好、特權、限制和約束。

特拉華州法律和章程文件的反收購效應

公司章程和公司法規。

我們的公司章程和細則包含可能使潛在收購提案或要約收購不受歡迎或延遲或阻止我們或我們管理層的控制權變更的條款。這些條款如下：

 

•

規定我們董事會的空缺只能由現任董事的多數填補，即使少於法定人數，或者由唯一的剩餘董事填補；

 

•

我們董事會確定優先股的權利、偏好和特權的能力，並在不需要股東批准的情況下發行優先股；

 

•

關於董事會選舉和提議在股東會議上可以進行的事項的提前通知要求；以及

 

•

股東無法召集特別會議。

特拉華反託管法。

我們 受特拉華州一般公司法第203節的約束，該條款爲反收購法。一般而言，第203節禁止在特定情況下，公開上市的特拉華州公司在股東成爲有利股東後三年內與其進行任何業務合併，以下情況除外：

 

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成爲利益相關方的交易；

 

7

•

在導致股東成爲有利股東的交易完成後， 有利股東在交易開始時至少擁有公司所發行的投票股票的85%，在確定發行中的投票股票時，排除以下股份（但不包括有利股東所擁有的已發行投票股票）：(1)由董事兼高管持有的股份，以及(2)員工持股計劃中的股份，員工參與者無權保密決定根據計劃持有的股份是否會在要約收購或交換中被投標；或

 

•

在特定情況下，持股人如果沒有完成各類的持有，利益相關方批准董事會的授權，並在股東年度或特別會議上非書面同意，而是在非利益相關方持有的流通股票的至少66 2/3%的股東的肯定投票中，企業組合。

一般來說，第203條定義「商業組合」爲包括以下內容：

 

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

 

•

涉及公司10％或更多的資產的任何銷售，轉讓，抵押或其他處置，涉及相關方;

 

•

取決於某些例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其結果是增加所擁有的股票或任何類或系列的股票利益相關者的比例；或

 

•

一般而言，根據203條規定，「利益相關者」指的是一個實體或個人，該實體或個人與其關聯企業和關聯方一起擁有或在股東利益相關者身份的確定時曾擁有公司流通投票股票的15%或更多。

一般來說，第203條將「利益相關的 股東」定義爲_entity_或_person_，該_entity_或_person_與其關聯方及合夥人一起，實益擁有或在確定利益相關股東身份的三年內曾擁有公司15%或更多的 流通表決股票。我們預計這一條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會勸阻商業合併或其他可能導致我們的股東持有的普通股支付溢價於市場價格的嘗試。

過戶代理人和註冊代理人

普通股的轉移代理和註冊機構是Computershare Trust Company, N.A.

掛牌

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易符號爲「SMTC」。

 

8

認股權的說明

以下描述，以及我們在任何適用的招股說明書補充或我們可能授權用於特定發行的任何免費寫作招股說明書中包含的額外信息，總結了可能在此招股說明書下提供的認股權證的實質條款。認股權證可以獨立於普通股或優先股一同提供。與其他證券一同銷售的認股權證可能附加在普通股或優先股上，或與之分開。認股權證可以根據我們與一家銀行或信託公司之間的一個或多個認股權證協議發行，作爲認股權證代理人，我們將在招股說明書補充或我們可能授權用於特定發行的任何免費寫作招股說明書中指定。如果我們任命了認股權證代理人，該代理人將僅作爲我們的代理，與認股權證相關，不會對任何認股權證的持有者或受益所有者承擔任何義務或信託關係。

招股說明書補充或我們可能授權用於任何可能根據本招股說明書提供的認股權證的任何免費寫作招股說明書將包括與發行相關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

 

•

權證有效的普通股的指定和條款;

 

•

可供提供的認股權證總數量；

 

•

認股權證已發行或將要發行的價格或價格；

 

•

可支付認股權證價格的貨幣，包括複合貨幣；

 

•

可因行使認股權證而購買的證券的名稱和條款，以及可因行使認股權證而發行的證券數量；

 

•

可因行使認股權證而購買的證券的價格以及可支付的貨幣，包括複合貨幣；

 

•

行使認股權證的權利開始的日期以及該權利將到期的日期；

 

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權數量;

 

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券發行的認股權證數量；

 

•

如適用，與行使價格或認股權證所涵蓋的證券數量的任何允許調整相關的條款；

 

•

如適用，認股證和相關證券的轉讓日期；

 

•

如適用，討論與持有和/或行使認股權證相關的任何重要聯邦所得稅考慮；

 

•

如適用，有關賬簿入賬程序的信息；和

 

•

認股權證的其他條款，包括與認股權證的兌換和行使相關的條款、程序和限制。

在我們可能授權使用的適用招股說明書補充或任何自由書面招股說明書中對可能根據本招股說明書提供的任何認股權證的描述，並不一定是完整的，並將完全由適用的認股權證協議的形式加以限定，包括認股權證證明書的形式，其中將描述所提供認股權證系列的條款，並將提交給SEC並在本招股說明書的註冊聲明中引用。

 

9

權益描述 我們可能向我們的股東發行權益，以購買我們的普通股，優先股或本招股書中描述的其他證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的權益，債務證券，優先股，普通股或認股權合在一起，以單位的形式發行，如適用的招股書補充文件所述。每個系列的權益將在我們與銀行或託管公司簽訂的分別的權益協議下發行，作爲權益代理。權益代理在與權益證書相關的事務中僅作爲我們的代理人，並不承擔權益證書持有人或權益的受益所有人的任何權利義務或代理或信託關係。以下的描述說明了任何招股書補充文件可能涉及的權益的某些一般條款和規定。任何招股書補充文件所涉及的權益的特定條款以及一般條款適用於所提供的權益的程度（如果有）將在適用的招股書補充文件中說明。在任何權益，權益協議或權益證書的特定條款在招股書補充文件中描述與以下任何條款不同的情況下，那麼以下條款將被認爲已被該招股書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定購買我們的任何權益之前閱讀適用的權益協議和權益證書以獲取更多信息。我們將在招股書補充文件中提供正在發行的權益的以下條款：

以下描述以及我們在任何適用的招股說明書補充或我們可能授權使用的任何自由書面招股說明書中包含的其他信息，總結了我們可能發行的用於購買我們普通股或優先股的權利的重大條款，並可能根據本招股說明書提供。每個系列的權利將根據一項與銀行或信託公司作爲權利代理人簽訂的單獨權利協議發行，所有這些將在適用的招股說明書補充或我們可能授權使用的任何自由書面招股說明書中說明。權利代理人僅作爲我們與權利相關的證明書的代理人行事，不會對任何權利證明書持有人或權利的實益擁有者承擔任何義務或代理或信任關係。

我們可能授權使用的招股說明書補充和任何自由寫作的招股說明書將描述與本招股說明書下所提供的權利相關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

 

•

行使權利時每股普通股或優先股應支付的行權價格;

 

•

權利行使時可購買的基礎證券的標題和總數或金額，以及行使價格；

 

•

發行的權利總數；

 

•

如有，權利可單獨轉讓的日期；

 

•

Maintenance of Office or Agency.

 

•

對於權益的任何U.S.聯邦所得稅考慮的討論;

 

•

如適用，討論與權利相關的任何重大聯邦所得稅考慮；並

 

•

包括與權利的分配、交換和行使相關的條款、程序和限制的任何其他權利條款。

適用的招股說明書補充和我們可能授權使用的與本招股說明書下任何權利相關的任何自由書面招股說明書中的描述不一定是完整的，並且將被適用的權利協議的形式所完全限定，權利協議將描述所提供權利系列的條款，並將向美國證券交易委員會（SEC）提交，並在本招股說明書所在的註冊聲明中引用。

 

10

單位說明

以下描述，以及我們在任何適用的招股說明書補充或我們可能授權在特定發行中使用的任何自由書面招股說明書中包含的額外信息，概述了我們可能發行的單位的主要條款，這些單位由在本招股說明書中以任何組合描述的兩種或更多證券組成，並且可根據本招股說明書進行發行。例如，我們可能發行由購買普通股權證和購買優先股權證組合而成的單位。以下描述列出了根據本招股說明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定在適用的招股說明書補充中或我們可能授權使用的任何自由書面招股說明書中，將描述這些單位的適用性。

每個單位將被髮行，使得單位的持有者也成爲單位中每項證券的持有者。因此，單位將具備每項包含證券的持有者的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定單位中包含的證券在任何時候或在指定日期之前不得單獨持有或轉讓。

本招股說明書的補充說明或我們可能授權用於任何特定發行的單位的任何自由書面招股說明書將描述這些單位的條款。這些條款可能包括以下某些或全部內容：

 

•

單位及構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以轉讓；

 

•

對於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

 

•

單位是以全面登記還是以全球形式發行的。

適用於本招股說明書的補充說明或我們可能授權用於任何單位的任何自由書面招股說明書的描述不一定是完整的，並且將完全以適用的單位協議形式爲準，包括單位證書的形式，該形式將描述所提供單位系列的條款，並將向SEC提交，並納入本招股說明書所組成的註冊聲明中。

 

11

出售安防-半導體標的股東

有關出售證券持有人的信息，包括他們的身份、代表他們登記的證券及其出售的金額（如適用），將在補充招股說明書中列出，或作爲本招股說明書所組成的註冊聲明的後續生效修正案，或在我們根據《1934年證券交易法》修正版（「交易法」）向SEC提交的文件中列出，並在本招股說明書中引用。

 

12

分銷計劃

我們或任何出售的證券持有人可能會不時以一個或多個交易的方式提供和出售本招股說明書中描述的證券， 包括但不限於：

 

•

直接向一個或多個投資者出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；

 

•

通過經紀人向投資者銷售;

 

•

直接向代理商出售；

 

•

向經紀人或經銷商出售或通過其出售；

 

•

通過由一個或多個主承銷商領導的承銷聯盟向公衆發行；

 

•

通過一個或多個獨立行事的承銷商出售給投資者或公衆；

 

•

作爲與第三方的合作安排或協議的一部分；以及

 

•

通過這些方法的組合，或根據適用法律允許的任何其他方法。

關於每次證券發行的招募說明書補充文件將列出發行的條款以及 證券的分銷方式，並將識別在發行中擔任承銷商、交易商或代理的任何公司，包括：

 

•

分銷方式，包括任何承銷商、交易商或代理的名稱及其各自承銷或購買的 證券數量（如有）；

 

•

所提供證券的購買價格，以及我們或任何出售證券持有人從銷售中所獲得的收益；

 

•

任何公開發行價；

 

•

承銷商可能根據總體配售選擇從我們或任何出售證券持有人處購買額外證券的任何選項；

 

•

任何延遲交付安排；

 

•

任何承銷折扣、佣金、代理費用及其他構成承銷商、經銷商或代理人補償的項目；

 

•

允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

 

•

證券招股說明書中提供的證券可以在其中一個或多個交易中以一個或多個固定價格或價格(可能發生變化)，或者以適用招股說明書所指定的價格，包括按照市場價格、按照與該市場價格有關的價格或按照協商價格。證券可以通過直接發行、認購或其他類似安排在「股市名字」註冊的客戶名下進行出售。除此之外，我們可能與第三方進行衍生交易，或將未在本招股說明書所涵蓋的證券以私人協商的方式出售給第三方。如果招股說明書適用，與這些衍生品有關的第三方可能出售本招股說明書和適用招股說明書所覆蓋的證券(包括在賣空交易期間)。如果是這樣，在與這些出售交易有關的第三方將成爲承銷商，如果在本招股說明書中沒有標明，將在適用的招股說明書中命名(或在後期生效的修正案中)。此外，我們還可能以其他方式向金融機構或第三方貸款或抵押證券，該金融機構或第三方反過來可能使用本招股說明書和適用的招股說明書以進行沽空交易。這樣的金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與其他證券同時發行的投資者。

僅在該招股說明書補充中確認的承銷商被視爲與招股說明書補充中所提供證券相關的承銷商。任何承銷的發行可以基於最好的努力或者固定承諾。

我們、任何銷售證券持有者、承銷商或上述第三方所描述的證券的報價和銷售可能會不時以一項或多項交易形式進行，包括私下協商的交易，

 

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

 

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

 

•

在「市場提供」，根據《證券法》第415(a)(4)條的含義，通過市場做市商或進入現有交易市場，無論是在交易所還是其他地方;

 

13

•

按照現行市場價格相關價格；或者

 

•

議定價格。

在證券銷售方面，承銷商、經紀人或代理人可能被認爲已經從我們或任何出售證券的股東那裏獲得佣金，形式包括承銷折扣或佣金，並且也可能從他們作爲代理人所服務的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給或通過經銷商，並且經銷商可能會通過承銷商獲得折扣、讓步或佣金，或者從他們作爲代理人所服務的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能會被視爲承銷商，他們所獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中所實現的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。根據與我們的協議，承銷商及其控制人、經銷商和代理人可能有權獲得對特定民事責任的賠償和補償，包括《證券法》下的責任。

我們通過招股說明書補充出售的任何證券可能在證券交易所上市，也可能不上市。可能會有一個或多個承銷商爲這些證券建立市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不發出通知即可停止市場交易。不能保證任何發售證券的流動性或交易市場。

在任何發售中，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括短售、穩定交易和購買以覆蓋短售產生的頭寸。短售涉及承銷商出售的證券數量大於他們在發售中需要購買的數量。穩定交易包括在發售進行時爲防止證券市場價格下跌而進行的競價或購買。承銷商還可能施加罰款競標。這發生在特定的承銷商因爲在穩定或短覆蓋交易中回購證券而將從承銷折扣中收到的一部分返還給承銷商。這些承銷商的活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以在任何時候停止。承銷商可能會進行超額配售。如果任何承銷商在所發售的證券中創建了短期頭寸，銷售的證券數量超過適用的招股說明書補充的封面頁所列的數量，承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該短期頭寸。

承銷商、交易商或參與證券發行的代理及其附屬公司或關聯方，可能在與我們或我們的附屬公司之間的正常業務過程中進行交易，並提供服務，因此他們可能已經收取或將收取慣例費用和費用報銷。

 

14

法律事項

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，否則關於本招股說明書所提供證券的有效性的某些法律事項將由O’Melveny & Myers LLP爲我們進行審核。其他法律事項可能由將在適用的招股說明書補充中命名的顧問爲我們或任何承銷商、交易商或代理進行審核。

專家

Semtech Corporation截至2024年1月28日和2023年1月29日的財務報表，以及截至2024年1月28日的三年期間的每一年，已通過引用納入本招股說明書。 表 10-K 截至1月的年度 28, 2024我們的財務報告內部控制的有效性已經由德勤會計師事務所及其合夥公司審計，正如他們的報告所述，其中對財務報表發表了無保留意見，對我們財務報告內部控制的有效性則發表了不利意見。這些財務報表通過引用包含在該公司的報告中，基於他們作爲會計和審計專家的權威性。

 

15

在哪裏可以找到更多信息

本招股說明書是我們向SEC提交的「自動暫存」註冊聲明的一部分， 表格S-3 本招股說明書並未包含註冊聲明中包含的所有信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明及其他信息。我們的SEC文件可以在SEC的網站上公開獲取。 www.sec.gov。我們的網站位於 www.semtech.com通過我們網站的「投資者」部分的鏈接，我們免費提供我們的年度報告， 10-k表格，季度 報告 關於10-Q表格，當前 報告， 8-K表格，任何 對這些報告及根據證券交易法第13(a)條或15(d)條向SEC提交或提供的其他信息進行的修訂。此類材料在我們電子提交信息或提供給SEC後，會盡快通過我們的網站提供。網站上包含的信息或可以訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分，除了那些特別在本招股說明書中通過引用列入的向SEC提交的報告。

任何建立所提供證券條款的文件形式作爲本招股說明書的一部分提交的註冊聲明的附錄，或將在我們的註冊聲明的修訂中提交。 表格S-3 或在當前報告的封面下提交 8-K表格 或其他已提交的文件，並通過引用納入本招股說明書。本招股說明書中關於這些文件的陳述是摘要，每條陳述都在所有方面受到提及的文件的限制。您應參考實際文件，以獲取相關事項的更完整描述。完整的註冊聲明，包括附錄，可以從SEC或我們那裏獲得，如上述所示。

 

16

我們參考並納入的信息

美國證券交易委員會（SEC）允許我們通過「引用」將信息納入本招股說明書中，這意味着我們可以通過將您指向單獨向SEC提交的其他文件來披露重要信息。被引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中引用了以下與SEC一起提交的文件和報告（在每種情況下，除了被視爲已提供而未根據SEC規則提交的部分）：

 

•

我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 截至2024年1月28日的財政年度，提交給SEC的 三月 28, 2024 (SEC檔案編號001-06395);

 

•

我們在SEC提交的第14A號正式委託書聲明的部分內容，發表於 四月 26, 2024在我們年度報告第三部分中引用的， 10-K 截至2024年1月28日的財政年度（SEC文件 第001-06395號）；

 

•

我們的季度報告 表格10-Q 截至2024年4月28日的財政季度，已於 六月 5, 2024 向SEC提交（SEC文件 無. 001-06395);

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年7月28日的財季 向SEC提交的， 八月 28, 2024 （SEC文件 無. 001-06395);

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年10月27日的財季 向SEC提交的， 2024年12月3日 （證券交易委員會文件 第001-06395號）；

 

•

我們當前的報告在 8-K表格低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），8-K/A表格，香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月25日 和 11月27日，2024（SEC文件 編號001-06395);和

 

•

我們在SEC提交的註冊申報文件中關於普通股的描述根據展覽《證券登記表格8-A》的指示，因Autozi互聯網科技（全球）公司的其他證券都沒有在納斯達克交易所上市，且在此沒有根據證券交易法第12(g)條修正草案註冊，因此無需提供展覽。香港的辦公空間租賃和公用事業收費七月 16, 1998 （SEC文件 編號000-14663）， 由我們普通股的描述修改， 展品 4.1 請參閱我們的 年度報告， 10-K表格 截至2020年1月26日的財政年度，已於2020年3月20日向SEC提交（每個SEC文件 第001-06395號）， 以及任何 其他修正案或報告，以更新該描述。

我們還通過引用納入了我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給SEC的所有其他文件中的信息（未根據SEC規則提交的部分，除非另有說明），從本招股說明書組成的註冊聲明日期起，直至該招股說明書及任何招股說明書補充下所有證券的發行終止。 這些未來提交的文件中的信息更新並補充本招股說明書中提供的信息。任何在此類未來提交的文件中的聲明將自動視爲修改和取代我們之前向SEC提交的文件中任何信息，該信息通過引用納入或被視爲納入本文件，前提是後續提交的文件中的聲明修改或替換了之前的聲明。我們將根據您的書面或口頭請求，免費提供任何或所有納入引用的文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文檔請求發送至：

Semtech公司

收件人： 秘書

200 Flynn Road

加利福尼亞州卡瑪里奧，郵政編碼93012-8790

電話：(805) 498-2111

 

17

 

 

$400,000,000

 

 

 

普通股

 

 

招股說明書補充

 

 

聯合主承銷商

摩根士丹利

瑞銀投資銀行

    , 2024