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根據規則424(b)(2)提交
註冊編號333-283481

招股說明書補充
(根據2024年11月26日的招股說明書)

$1,800,000,000

Cencora，Inc。

5億美元 4.625%的2027年到期高級票據

6億美元 4.850%的2029年到期高級票據

7億美元 5.150%的2035年到期高級票據

我們提供總額爲5億美元的4.625% 2027年到期高級票據（「2027年高級票據」），總額爲6億美元的4.850% 2029年到期高級票據（「2029年高級票據」）以及總額爲7億美元的5.150% 2035年到期高級票據（「2035年高級票據」，與2027年高級票據和2029年高級票據合稱爲「票據」）。2027年高級票據年利率爲4.625%，將於2027年12月15日到期，2029年高級票據年利率爲4.850%，將於2029年12月15日到期，2035年高級票據年利率爲5.150%，將於2035年2月15日到期。我們將在每年6月15日和12月15日按半年支付2027年高級票據和2029年高級票據的利息，首次支付將於2025年6月15日進行。我們將在每年2月15日和8月15日按半年支付2035年高級票據的利息，首次支付將於2025年2月15日進行。我們可能會根據本招股說明書補充的信息，在任何時候按適用的贖回價格贖回全部或部分票據，並加上至贖回日期的應計和未支付利息，具體描述請參見本招股說明書中的「票據描述—可選贖回」部分。

票據將是無擔保的，與我們現有和未來的所有其他無擔保和無次優債務地位相等，且高於明確規定其被置於票據之下的任何我們未來的債務。票據將事實上低於我們所有未來的擔保債務，並在所有子公司的債務和其他負債(包括應付賬款)之下地位次優。

我們打算利用票據的淨收益用於融資收購（在本招股說明書補充中定義）和相關費用和支出，剩餘的淨收益將用於一般企業用途。在本次發行未完成或發行淨收益低於收購和相關費用的總金額時，我們已獲得了33億美元的橋式融資承諾，用於收購，並已與期限信貸協議（在本招股說明書補充中定義）有關，並因此已降至18億美元。有關更詳細討論，請參閱「資金用途」。本次發行不取決於收購是否完成，如果完成，將在本次發行結束後進行。如果收購在2025年8月5日或此後如RCA協議（在本招股說明書補充中定義）的各方根據其條款與會延長的更晚日期之前沒有完成，或者在該日期之前，RCA協議終止，而不是與完成收購有關，則我們將需要以描述「票據說明」中「收購終止後特殊強制贖回」的方式，按總本金金額的101%再加上到贖回日爲止的應計與未支付利息，贖回每一系列票據，但不分割。

如果發生控制權觸發事件（如本招股說明書補充所定義），我們必須以等於欲回購票據本金的101%加上應計及未支付利息（如有）的購買價格向持有人收購票據。

投資於這些票據涉及風險。請參閱本招股說明書開頭的「風險因素」第頁開始和我們納入本招股說明書及隨附招股說明書的參考文件中描述的您在投資於這些票據之前應特別考慮的某些風險。 S-6 在決定是否購買票據之前，請閱讀本招股說明書補充的「風險討論」部分，了解您應該考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈准或未覈准該證券，也未確定本招股說明書或隨附招股說明書的準確性或完整性。任何相反說法屬刑事犯罪。

	公開發行價格			承銷折扣			前往Cencora (在扣除費用之前)
每份2027年高級票據			99.815%			0.250%			99.565%
總計		$	499,075,000		$	1,250,000		$	497,825,000
2029年高級票據			99.968%			0.350%			99.618%
總計		$	599,808,000		$	2,100,000		$	597,708,000
每2035年高級票據			99.945%			0.450%			99.495%
總計		$	699,615,000		$	3,150,000		$	696,465,000

上述公開發行價格不包括應計利息（如果有的話）。債券的利息將從2024年12月9日起開始計算，如果在該日期之後交付債券，購買者必須支付應計利息。

這些債券將不會被列入任何證券交易所或自動報價系統。目前，這些債券沒有公開交易市場。

承銷商預計將在2024年12月9日左右通過存管信託公司的設施僅以簿記形式將債券交付給參與者的帳戶，包括Euroclear和Clearstream。請參見「承銷」。

聯席簿記管理人

美銀證券

(所有註釋)

花旗集團

(所有註釋)

摩根大通

(所有備註)

富國證券

（所有備註）

法國巴黎銀行

（所有備註）

摩根士丹利

(2029年票據, 2035年票據)

PNC資本市場有限責任公司

(2029年票據, 2035年票據)

TD證券

(2029 年票據, 2035 年票據)

美國合衆銀行

(2029年債券，2035年債券)

銀行

(2027年債券)

加拿大豐業銀行

(2027年票據)

法國興業銀行

(2027年票據)

Truist Securities

(2027年票據)

聯席經銷商

摩根士丹利 (2027年票據)	PNC資本市場有限責任公司 (2027年票據)	TD證券 (2027 儲蓄券)	美國合衆銀行 (2027 儲蓄券)
銀行 (2029票據，2035票據)	加拿大豐業銀行 (2029債券, 2035債券)	法國興業銀行 (2029債券, 2035債券)	Truist Securities (2029年票據, 2035年票據)
	BBVA (所有筆記)	華美銀行證券有限責任公司 (所有註釋)

本招股說明書補充的日期是2024年12月2日。

關於本招股說明書補充文件

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充內容，包含票據的發行條款。第二部分是附屬招股說明書，日期爲2024年11月26日，在本招股說明書中被稱爲「附屬招股說明書」。附屬招股說明書是我們在表格S-3（註冊號333-283481）上的註冊聲明的一部分，包含有關我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些信息並不適用於本次發行。招股說明書補充內容和附屬招股說明書還通過引用納入了在「通過引用納入的文件」下描述的文件。一般來說，當我們提到「本招股說明書」時，我們是指本文件兩部分結合起來的內容。

在做出投資決策時，您應僅依賴於本招股說明書補充內容、附屬招股說明書、本招股說明書構成部分的註冊聲明以及我們向證券交易委員會（我們稱之爲「SEC」）提交的任何自由寫作招股說明書中包含的信息或引用的信息。我們也沒有授權其他人向您提供不同的信息，我們和承銷商也沒有授權其他人向您提供不同或不一致的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於此。我們和承銷商不會在任何禁止發行或銷售的司法轄區提供這些證券。

如果本招股說明書補充內容和附屬招股說明書中的信息存在任何不一致，您應依賴於本招股說明書補充內容中的信息。如果本招股說明書補充內容或附屬招股說明書中列出的信息與我們引用的文件中的信息有任何不同，您應依賴於較新文件中的信息。

您不應假設本招股說明書補充內容、附屬招股說明書、本招股說明書構成部分的註冊聲明或我們向SEC提交的任何自由寫作招股說明書中包含的信息在任何日期上都是準確的，也不應假設單獨引入本招股說明書補充內容和附屬招股說明書的信息在任何日期上都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、狀況（無論是財務方面還是其他方面）、運營結果和前景可能已經發生變化。

本招股說明書中提到的「Cencora」，「我們」，「我們」和「我們」的所有類似提及都指的是Cencora，Inc.（僅指母公司），而不是其任何子公司，除非另有說明或語境另有要求。具體而言，在本招股說明書補充中的「摘要 - Cencora, Inc.」部分，有關「Cencora」，「我們」，「我們」和「我們」的提及及所有類似提及都指的是Cencora, Inc.及其合併子公司。

S-ii

參考文件被引用

美國證券交易委員會允許我們「通過引用」提交給美國證券交易委員會根據1934年修訂版（我們稱其爲「交易法案」）的重要信息，這意味着我們可以通過將您指向這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新，修改，並在適用情況下取代此信息。我們通過引用本招股說明書中列出的特定文件以及我們根據交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的在本招股說明書日期和本招股說明書下證券發行終止之間的所有文件，將來的提交文件應被視爲通過引用納入本招股說明書併成爲本招股說明書的一部分，及自我們隨後提交此類文件的日期起。除非我們明確聲明，否則我們不通過引用任何根據SEC規則視爲提供而非提交的文件或信息。這些文件的SEC文件號是001-16671。

•

我們於2024年11月26日向SEC提交的截至2024年9月30日的財政年度年度報告（表格10-k）；以及

•

我們的8-K表格當前報告，於美國證券交易委員會提交。 2024年10月15日, 2024年11月8日和 November 27, 2024.

本招股說明書補充及隨附招股說明書中包含的任何聲明，或者在本招股說明書補充或隨附招股說明書中引用的任何文件中包含的聲明，在本招股說明書補充或隨附招股說明書的目的範圍內被視爲已經被修改或者在適當情況下被取代。任何在本招股說明書補充或隨附招股說明書中包含的聲明，或者任何隨後提交的文件中同樣被引用到本招股說明書補充或隨附招股說明書中，修改或者取代了此前聲明的聲明將不會被視爲本招股說明書的一部分，除非經過修改或者取代。

本招股說明書已送達的每位個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求時，我們將免費提供上述已被引用並已納入本招股說明書補充內容的文件副本，以及本招股說明書所屬的註冊聲明副本。如果您致電或寫信至以下地址或電話號碼，即可要求上述文件的副本：

Cencora，Inc。
1 West First Avenue
科恩席哈肯，賓夕法尼亞州19428
電話：(610) 727-7000
注意：秘書

然而，除非那些展品已明確被引用到該文件中，否則不會發送文件的展品。您也可以根據隨附招股說明書中「更多信息獲取途徑」一節的描述，獲取我們的SEC備案文件的副本。

S-iii

總結

本摘要突出了關於我們和本次發行的部分信息。它並不包含您在決定是否購買票據時可能重要的所有信息。您應該仔細閱讀本摘要和隨附的招股說明書以及文中提及的引用文件，這些文件在隨附的招股說明書中的「您可以找到更多信息的地方」和本招股說明書中的「引用的文件」下進行描述，然後再決定是否購買票據。就下面的部分而言，「摘要- Cencora，Inc。」，對「Cencora」，「我們」，「我們」，「我們」指的是Cencora，Inc.及其合併子公司。

Cencora，Inc。

Cencora是全球最大的製藥採購和分銷服務公司之一，幫助醫療服務提供者和製藥和生物技術製造商改進患者獲得產品的途徑並增強患者護理。我們提供創新的方案和服務，旨在提高人類和動物兩方面的製藥供應鏈的效率和效果。更具體地說，我們向位於美國和特定全球市場的各種醫療服務提供者提供全面的品牌名、特殊品牌名和仿製藥、非處方藥保健產品、家庭保健用品和設備等系列產品，以及相關服務，包括急性護理醫院和衛生系統、獨立和連鎖零售藥店、郵購藥店、醫療診所、長期護理和備選網站藥店、醫生診所、醫療和透析診所、獸醫和其他客戶。此外，我們爲醫療服務提供者和製藥製造商提供各種相關服務，包括數據分析、結果研究、補償和藥品諮詢服務（包括監管事務、開發諮詢和科學事務、藥物監測、質量管理和合規性）、細分高端物流服務、庫存管理、藥房自動化、藥房管理和包裝解決方案。

近期發展

收購美國視網膜顧問（「RCA」）

2024年11月5日，我們簽署了一項協議（「RCA協議」），以現金收購RCA（「收購」）。根據RCA協議的條款，我們將根據約46億美元的企業價值現金收購RCA，根據慣例的營運資本和淨債務調整。 RCA的附屬業務、醫生和管理層將轉移部分在RCA的股權。在考慮到轉移後，我們打算進行的RCA的現金資本化以及交易費用和支出後，我們預計在收盤時的現金支出將約爲43億美元。在收盤時，我們預計持有RCA約85%的股權。 RCA協議還規定，在2027年和2028年財政年度，根據完成一些事先確定的業務目標的成功，最多可能支付5億美元的總體附帶考慮。我們已根據收購取得了33億美元的過橋融資承諾，由於簽署了下文中定義的期限信貸協議，這些承諾已減少至18億美元。收購要滿足慣例的收盤條件，包括取得必要的監管批准。

融資交易

貸款方案

2024年11月26日，我們與放款方及美國銀行股份有限公司作爲行政代理（「期限信貸協議」）簽署了一項期限信貸協議，我們簽署了此協議與收購有關。期限信貸協議規定了15億美元的優先無擔保期限融資（「期限貸款」），在期限信貸協議下從繪製期限貸款開始的三年後到期（發生收購和提款的日期，稱爲「收盤日期」）。期限貸款的款項將用於支付收購現金對價的部分和支付與收購有關的費用和支出。收盤日期和期限信貸的撥款

S-1

協議受習慣條件約束，包括完成收購。期限信貸協議包含一些肯定性、否定性和財務契約，其實質上與我們現有的24億美元多貨幣高級無擔保循環信貸額度中包含的契約基本相同，幷包含習慣的違約事件。上文對期限信貸協議的描述並不意味着完整，並完全通過引用我們在提交給SEC的8-k形式的當前報告中作爲展示文件10.1的期限信貸協議的全部內容來限制。 November 27, 2024 並納入本招股說明書。

如上所述，在收購過程中，我們獲得了33億美元的過橋融資承諾，用於支付收購的現金購買價格。由於簽訂了期限信貸協議，這些過橋融資承諾已自動減少了15億美元，即期限信貸協議下的承諾金額，減至18億美元。

橋接設施

我們在與收購有關的過程中獲得了33億美元的過橋融資承諾，由於簽訂了期限信貸協議，這些承諾已經減少到18億美元。如果我們能夠在此次募資中籌集足夠資金用於支付收購以及我們手頭現金和期限信貸協議收益，則我們不希望在任何過橋融資計劃下借款。

364天循環信貸額度

2024年11月26日，我們與放款人和美國銀行有限公司簽署了信貸協議（「364天循環信貸協議」），並聘請美國銀行有限公司作爲行政代理，根據該協議，我們獲得了10億美元的無擔保循環信貸額度（「364天循環信貸設施」）。

364天循環信貸設施下的借款將於成立日後及日期屆滿後的364天（「364天循環信貸設施到期日」）可用。364天循環信貸設施到期日的借款將在該日到期並應付清，或者根據我們的選擇，在364天循環信貸設施到期日的首個週年日到期。在364天循環信貸設施到期日上未清償的借款我們有權選擇延長到期日，但需符合慣例條件並支付借款展期費。上述364天循環信貸協議的描述不完整，並完全參照我們向證券交易委員會提交的8-k表格中作爲附件10.2的364天循環信貸協議全文。 November 27, 2024 並納入本招股說明書。

「摘要—最新進展」中描述的協議可能包含各方在適用協議或其他文件中的陳述、保證、承諾和其他約定。您不應依賴這些協議中的陳述、保證和承諾或其任何描述作爲對公司、子公司或關聯公司實際事實或狀況的描述。這些陳述、保證和承諾其他約定僅爲適用協議或其他文件中其他相關方的利益提供，

•

在任何情況下都不應視爲事實陳述，而應視爲分配各協議和其他文件中各方之間風險的一種方式，如果這些陳述被證明是不準確的。

•

可能符合在談判適用協議或文件的過程中向對方披露的情況，這些披露並不一定反映在協議或文件中；

•

可能以與您或其他投資者視爲重要的方式應用重要性標準；和

•

僅在適用協議或文件的日期或協議或文件中指定的其他日期爲準，並且受到較新情況的影響。

S-2

本次發行

以下是本次發行的某些條款和條件的簡要摘要。下文描述的某些條款和條件受到重要的限制和例外條件的約束。有關票據條款的更完整描述，請參閱本招股說明書中的「票據描述」和隨附招股說明書中的「債務證券描述」。

發行人

Cencora, Inc.

提供的註釋

4.625%的2027年到期高級票據，總本金金額爲5億美元（「2027年高級票據」）。

4.850%的2029年到期高級票據，總本金金額爲6億美元（「2029年高級票據」）。

$700,000,000的5.150%高級票據，期滿於2035年（「2035高級票據」）。

到期日

2035年12月15日到期的2027高級票據。

2035年12月15日到期的2029高級票據。

2035年2月15日到期的2035高級票據。

利息

2027高級票據的利息將按年4.625%的利率計算。

2029高級票據的利息將按年4.850%的利率計算。

2035年高級票據的利息將以每年5.150%的利率計息。

2027年高級票據和2029年高級票據的利息將於每年的6月15日和12月15日支付，首次支付時間爲2025年6月15日。2035年高級票據的利息將於每年的2月15日和8月15日支付，首次支付時間爲2025年2月15日。票據的利息將基於360天的年度計算，其中包含12個30天的月份。

沒有初始擔保

我們的子公司將不會最初擔保這些票據。然而，在某些情況下，我們的某些國內子公司將有義務在特定情況下擔保這些票據。請參閱「票據描述-額外契約」。

級別

這些票據將不具擔保性，不分先後順位，具備以下地位：

•

具有與我們所有其他現有和未來的不具擔保性、不分先後順位債務平等的支付權利。

•

優先於我們未來可能發行的所有未來次優債務，該債務明確約定將其次優於債券；和

•

在所有未來擔保債務價值範圍內有效位於次優地位，其價值相當於擔保此類債務的資產。

截至2024年9月30日，我們沒有次優債務，也沒有我們應收賬款證券化設施下的借款未償，該設施由特定應收賬款和相關抵押品擔保，進一步描述如下。

這些票據將結構性地從屬於所有現有和未來的追索債務及其他負債，包括應付賬款，

S-3

我們的子公司在這些子公司資產價值的範圍內。截至2024年9月30日，我們的全資子公司有總計134億美元的追索債務及其他負債（不包括應付賬款）。另請參見「摘要 - 最近的動態」。這些票據將結構性地從屬於這些債務和其他負債。

特定契約

附錄中規定的債券管理條款包括限制我們及受限制附屬公司開立留置權以及進行出售-租賃交易的能力，以及限制我們進行合併或合併其他人或出售、租賃或轉讓我們及受限制附屬公司的資產的全部或幾乎全部。這些限制受到一系列重要的限制條件和例外的約束。請參閱本招股說明書中的「債券描述-額外契約」和隨附招股說明書中的「債務證券描述-合併、合併或資產出售」部分。

控制權變更

如果發生變更控制觸發事件（如本處所定義），我們必須以等於要回購的債券本金額的101%的購買價格，加上應計及未支付利息（如有）來回購債券。請參閱本招股說明書中的「債券描述-變更控制觸發事件情況下的回購要約」部分。

可選贖回

我們可以在2027年11月15日之前的任何時間以全部或部分形式贖回2027年高級票據（該日期爲票據到期日前一個月）（「2027年票據贖回日期」），以「全額補償」贖回價格，且在2027年票據贖回日期之後的任何時間以本金100%贖回，具體情況加上截至贖回日期的應計未支付利息。

我們可以在2029年11月15日之前的任何時間以全部或部分形式贖回2029年高級票據（該日期爲票據到期日前一個月）（「2029年票據贖回日期」），以「全額補償」贖回價格，且在2029年票據贖回日期之後的任何時間以本金100%贖回，具體情況加上截至贖回日期的應計未支付利息。

我們可以在2034年11月15日之前的任何時間以全部或部分形式贖回2035年高級票據（該日期爲票據到期前三個月）（「2035年票據贖回日期」），以「全額補償」贖回價格，且在2035年票據贖回日期之後的任何時間以本金100%贖回，具體情況加上截至贖回日期的應計未支付利息。

特殊強制贖回
終止

若併購交易於2025年8月5日或之前（或根據雙方根據RCA協議的「終止日期」依照其條款延長的任何後續時間）未完成，或者在此日期之前，RCA協議在未與併購完成相關的情況下終止，我們將被要求對每個系列的票據進行整體但非部分的贖回，贖回價格請參閱「票據描述 - 併購終止時的特殊強制贖回」中的描述。

S-4

票面金額

票據將以最低面值爲$2,000的面額以及超過此金額的每$1,000整數倍發行。

記賬形式

票據將以完全登記的記賬形式發行，並將由一個或多個不帶票據的永久全局證券代表。全局證券將存放在The Depository Trust Company或代表其的機構中（在本招股說明書中簡稱爲「DTC」）。投資者可以選擇通過DTC及其直接和間接參與者持有全局證券的利益。在DTC或其代表維護的記錄上顯示任何全局證券的受益權，並且轉讓只能通過這些記錄進行，任何此類利益在有限情況下不能交換爲證券化證券。詳見本招股說明書中的「票據描述 - 全局證券」和所附招股說明書中的「債務證券法律所有權描述」。

受託人

美國銀行信託公司，國家協會（作爲美國銀行國家協會的權益繼承者）。

適用法律

紐約。

交易

這些票據是沒有建立交易市場的新證券問題。我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上上市或報價票據。承銷商已向我們建議，他們打算在票據市場提供市場，但他們沒有義務這樣做，且可以隨時未經通知中止做市。

收益用途

我們估計，銷售票據後的淨收入將約爲17.9億美金（扣除承銷折扣和我們的發行費用後）。我們打算將發行的淨收入用於融資收購及支付相關費用和支出，剩餘的淨收入將用於一般企業用途。請參閱本招股說明書補充中的「收益用途」。

風險因素

更多有關我們的普通股的投資風險，請參閱本招股書第X頁起的"風險因素"部分以及本招股書所包含或引用的其他信息。 S-6 以及本招股說明書中包含或參考的其他信息，以討論您在決定是否購買債券之前應仔細考慮的某些風險。

S-5

風險因素

投資於債券涉及風險。在決定是否購買該債券之前，您應仔細考慮我們年度報告中「風險因素」下描述的風險。 2024年9月30日結束的財政年度10-K表格中描述的風險因素。其中的風險如下所述，並在本招股說明書中通過引用納入，這些風險中的一個或多個的發生可能會嚴重影響我們的業務、狀況（無論是財務還是其他方面）、經營業績、前景以及履行票據付款義務的能力。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。

與投資票據相關的風險

信託契約並不限制我們可能負債的額度。

規管票據的信託契約並不對我們可能承擔的無擔保債務的額度設置任何限制。我們增加債務可能對您作爲票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據相關的義務，降低票據的市場價格，並導致票據的信用評級被降低或撤回的風險。如果我們新增任何與票據地位相同的債務，那些債務持有人將有權與票據持有人均衡分享與我們的業務有關的任何破產、清算、重組、解散或其他清算的程序中分配的收益。

我們的信用評級可能不能反映投資票據的風險。

我們的信用評級是評級機構對我們如期償還債務能力的評估。因此，我們的信用評級真實或預期的變化通常會影響票據的市場價格。這些信用評級可能不會反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。評級機構的評級並不是買入、賣出或持有任何證券的建議，可能會被髮布組織隨時修訂或撤回。每個機構的評級應獨立評估，不受其他機構評級的影響。我們、受託人或任何承銷商都不承擔保持評級或告知票據持有人有關評級變化的義務。

我們可能無法產生足夠的現金流去償還我們的債務，包括票據。

我們無法保證未來現金流將足以滿足我們的債務支付義務，包括票據。我們能否從經營活動中產生現金流以按期支付債務，包括票據，將取決於我們未來的財務和經營表現，而這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響。我們無法控制許多這些因素，如製藥服務行業的一般經濟和金融狀況、監管發展、經濟的衰退或競爭對手的舉措等。我們能否產生足夠的現金流以滿足我們在債務，包括票據方面的支付義務，還可能取決於我們成功實施經營和增長戰略。我們無法保證我們能夠實施我們的戰略，或者我們戰略預期結果能否實現。如果我們未能產生足夠現金流來滿足我們在債務，包括票據方面的義務，我們可能需要尋求額外資本或進行替代融資計劃，例如 refinancing or restructuring 我們的債務，或出售資產。這些任何行動可能導致未預期的成本，干擾我們業務的實施或以其他方式阻礙我們的表現。而且，我們可能無法以商業上合理的條件或完全無法採取這些行動。如果我們無法產生足夠現金流或籌集額外資本以滿足我們在債務，包括票據方面的義務，或以商業上合理的條件 refinancing them，這將對我們業務、狀況（無論是財務還是其他方面）、經營成果和前景產生重大不利影響。

這些票據將不受擔保，並且事實上屬於未來擔保債務的次級債務。

我們可能承擔的任何未來擔保債務的持有人的索賠將優先於您作爲持有人的票據索賠，其優先程度取決於擔保債務所擔保資產價值的價值。這些票據將在擔保債務所擔保的資產價值範圍內處於事實上的次級地位。在任何資產分配或支付的情況下，例如在任何彌補、清算、解散、清算、重組或其他破產程序中，擔保債務持有人將擁有

S-6

優先索賠構成抵押品的我們資產。票據持有人將與我們未擔保的債務持有人按比例參與，這些債務被視爲與票據屬同一類，潛在地與我們所有其他一般債權人根據各自欠款或債權渠道在我們剩餘資產中按比例分享。在任何上述事件中，我們無法向您保證將有足夠資產支付票據到期的金額。因此，票據持有人可能會相對較少地獲得與擔保債務持有人相等的比例。根據票據管理的各項條款，我們將來有權向債務金額重債。截至2024年9月30日，我們的子公司Amerisource Receivables Financial Corporation在我們應收款項證券化設施下尚無尚未償還貸款，該貸款由特定應收款項和相關抵押品作爲進一步描述的抵押品。

票據將被結構性地優先於我們子公司的所有現有和未來負債。

票據將被結構性地優先於我們子公司的所有現有和未來負債，包括應付賬款，以及我們子公司的債權人，包括交易債權人，對子公司的資產和現金流的索賠將享有優先權。在我們任何子公司破產、清算、解散、重組或類似程序時，他們的負債持有人，包括他們的交易債權人，通常將有權從這些子公司的資產中收到索賠款，然後才有資產可分配給我們。在發行時，我們的任何子公司均不會擔保票據。但是，我們的某些國內子公司可能有義務在某些情況下擔保票據。請參見「票據描述-附加契約」。截至2024年9月30日，我們的全資子公司累計面對134億美元的追索債務和其他負債（不包括應付賬款）。票據將被結構性優先於這種追索債務和其他負債。

如果票據沒有形成活躍的公開交易市場，您可能無法出售您的票據，或者以您認爲足夠的價格出售您的票據。

這些票據是目前沒有建立交易市場的證券的新發行。我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上列出或報價這些票據。雖然票據的承銷商告知我們他們打算在票據上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可能隨時停止他們的做市活動。不能保證：

•

關於票據市場的發展或延續；

•

由於市場因素，這些票據的價格和流動性可能會下降，並且您可能會無法出售您所擁有的票據，或者以您認爲充分的價格出售您的票據。

•

您能否出售票據或能夠出售票據的價格。

沒有活躍的公開交易市場可能會對票據的流動性和價值產生不利影響。

如果市場確實發展起來，我們的評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下內容：

•

由評級機構分配給我們債務證券的評級；

•

其他類似於我們的公司支付的優惠利率；

•

我們的業務，經營業績，狀況（財務或其他方面）和前景；和

•

金融市場的狀況。

金融市場及當前利率狀況過去有波動，並且未來可能繼續波動，這可能對票據的市場價格產生不利影響。評級機構不斷審查他們對公司和債務證券所賦予的評級。我們或我們的債務證券評級出現負面變化可能對票據的市場價格產生不利影響。

S-7

我們可能沒有足夠資金，或者沒有能力籌集足夠資金，以滿足在變更控制觸發事件時要求回購票據的義務。

根據本招股說明書中「債券說明書-變更控制觸發事件時的回購要約」部分定義的變更控制觸發事件，我們將被要求現金報價回購每位持有人的全部或部分票據，價格相當於其本金金額的101%，加上任何應計利息。對於任何此類回購的資金來源將是我們可用的現金或經營活動產生的現金或其他資金來源，包括借款、股權銷售或由新控制人或實體提供的資金。我們不能保證在任何變更控制觸發事件發生時將有足夠的資金可供回購根據此要求提交的所有投標票據。我們未能提出回購票據的要約，或在變更控制觸發事件後回購投標的票據將導致違約我們控制票據的信託管理協議，並可能導致我們的信貸額度和其他債務條款的交叉違約。此外，在變更控制觸發事件時回購票據之前，我們可能需要償還我們在信貸額度下尚未償還的部分或全部債務（如有），或獲得這些額度下的貸款人同意。如果我們未能獲得所需同意或償還我們在信貸額度下尚未償還的部分或全部債務，我們可能受限禁止或實際受限制於提出回購要約。此外，我們其他未償還債務的條款規定，並且可能在將來規定，（i）某些事件不構成與票據相關的變更控制觸發事件，卻構成與該等其他債務相關的變更控制，和/或（ii）某些變更控制事由構成其下的違約事件。請參閱本招股說明書中的「債券說明書-變更控制觸發事件時的回購要約」。

在聯邦或州的欺詐轉讓法下，法院可能會撤銷發行票據的情況。

如果法院判定發行票據構成欺詐轉讓，票據持有人可能無法收到票據款項。根據聯邦破產法和州的比較規定，如果法院在票據發行時發現：

•

發行票據時有故意阻礙、延遲或欺詐當前或未來債權人的意圖；或

•

因票據所代表的債務的發生，收到的補償不公平或合理等值，且（i）我們破產或因票據發行致使破產；或（ii）我們從事或即將從事資產過小的業務或交易；或（iii）我們打算承擔或相信或應當相信我們將隨着債務到期而無法償還的債務；

那麼法院可能：

•

撤銷我們向票據持有人的全部或部分義務；

•

將我們對票據持有人的債務義務放在其他現有和未來債務的義務之前，其結果是其他債權人有權在支付票據之前獲得全額支付；或

•

採取可能對票據持有人有害的其他行動，包括在某些情況下，使票據無效。

在這些事件中的任何一種情況下，我們無法向您保證票據持有人是否會收到票據支付。

這些欺詐轉讓法的破產措施將根據任何確定是否發生欺詐轉讓的訴訟中適用的法律而異。然而，一般來說，如果：

•

我們的債務總額，包括或有負債，在所有資產的公允可銷售價值之上，那麼我們將被視爲破產。

•

我們資產的現行公允銷售價值低於用於償還我們現有債務的金額，包括或有負債，在它們變爲確定且到期的情況下；或

S-8

•

我們無法按期償還債務。

我們無法向您保證法院將採用何種標準來決定我們在發行債券時是否「無力償付債務」，或者無論估值方法如何，法院都不會確定我們在該日期處於無力償付債務的狀態。我們也無法向您保證法院不會確定，無論我們在發行債券的日期是否資不抵債，發行債券是否構成欺詐轉讓的另一理由。

與我們收購RCA相關的風險

我們可能無法在預期的時間內完成對RCA的收購，甚至可能根本無法完成。

2024年11月5日，我們達成協議收購RCA。交易須滿足慣例的閉幕條件，包括獲得必要的監管批准，這可能超出我們的控制範圍。未能滿足所有必要的閉幕條件可能會延遲收購的完成，甚至阻止其發生。我們拓展與社區供應商的關係以創造視網膜護理的增長和效率依賴於探索新戰略舉措的固有不確定性，因此可能無法按預期時間進入，甚至根本無法進入。 RCA可能無法實現未來的財務和運營績效以及結果。該交易還可能導致與僱員、供應商和其他業務夥伴的關係中斷。此外，完成收購的延遲可能導致我們實現部分或全部預期收益的時間晚於預期。任何延遲可能會導致額外成本或與我們能否完成收購的不確定性相關的其他負面效應。

合併後的業務可能低於我們的期望，或導致我們的財務結果與預期不符。

我們相信收購RCA將拓展我們與社區供應商在高增長領域的關係，並在專業領域的領導地位基礎上建立。我們打算利用我們領先的運營基礎設施幫助RCA增強提供者體驗，推動創新研究，爲患者創造更好的結果。在我們最近對OneOncology的投資之後，收購RCA將使我們能夠擴大我們的MSO解決方案，併爲製造商、提供者和患者在整個衛生系統中帶來差異化價值。然而，整合所收購的RCA業務可能比預期更爲困難、耗時或昂貴，特別是涉及增強和升級我們信息技術和安全系統的技術舉措方面。我們可能也無法保留或整合RCA的員工，以有效管理合併後的公司，或者可能遭受客戶流失和業務中斷。我們可能無法實現預期的或目標的未來財務和運營績效和結果，合併後的公司可能無法在預期時間內或根本未能實現預期的好處、協同效應和運營效率。

此外，收購和投資涉及許多風險和不確定性，可能涉及我們缺乏運營或市場經驗的業務或地區。被收購公司可能有着我們不習慣的營業做法，或與他們的商業夥伴有獨特的條款和條件。由於對RCA的收購，我們的業務結果和財務狀況可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於：(i)可能出現的監管或合規問題；(ii)法規和法律的變化；(iii)被收購的業務或投資無論在短期還是長期內都未能實現我們預期的結果；(iv)承擔未知的責任，包括訴訟風險；(v)未正確估計所獲得資產的公允價值和所承擔的責任；(vi)難以對這些業務及其管理團隊強加足夠的財務和經營控制的困難，並且在強加足夠控制之前可能產生潛在責任；(vii)難以留住關鍵管理人員和其他關鍵員工；(viii)在成功整合業務以使我們能夠實現收購所預期的好處方面的困難；(ix)整合這些收購和投資業務的運營、技術、服務和產品的困難；以及(x)未能實現這些收購和投資的戰略目標。

S-9

如果我們在2025年8月5日或該日期之前（或根據RCA協議各方根據協議條款延長的較晚日期）未能完成收購，或者如果RCA協議被終止，除與完成收購相關之外，我們將需要贖回每一系列債券。我們可能沒有足夠的財務資源來進行這種贖回。在進行這種贖回時，債券持有人可能無法獲得其預期的債券回報。

我們可能無法在2025年8月5日或雙方根據RCA協議相關條款延長的「終止日期」之前（如有的話）完成收購。我們完成收購的能力受各種交割條件約束，其中一些條件不受我們控制。如果收購未能完成，或者RCA協議被終止，並非與完成收購有關，我們將需要贖回各個系列的債券，但不得部分贖回，贖回價格爲其總本金金額的101％，加上到贖回日爲止的應計未付利息。

我們不需要將債券所得款項存入托管帳戶，以等待完成收購，並且在完成收購之前可以暫時將這些款項用於其他用途，如「款項使用」中描述的那樣。我們支付收購終止贖回價格（以下定義）給債券持有人的能力在當時可能會受到我們的財務資源的限制，如果我們在有義務履行任何的強制贖回前對我們或我們的任何附屬公司提出破產或重組申請，或者其他人對我們或我們的任何附屬公司提出這樣的申請，也有可能我們沒有足夠的財務資源來滿足我們的義務。如果我們根據強制贖回贖回債券，您可能無法獲得預期的債券回報，並且可能無法將強制贖券所得部分重新投資於產生可比回報的投資中。此外，由於債券的強制贖回條款，債券的交易價格（如果債券出現活躍交易市場，這並非一定會發生）可能不會反映我們業務的財務結果或宏觀經濟因素。

如果收購完成，您將不會享有強制贖回條款下的任何權利，也不會有權要求我們在本次發行結束和收購完成之間，若我們的業務或財務狀況發生任何變化（包括任何重大不利變化）。

S-10

CAPITALIZATION

以下表格顯示了截至2024年9月30日的現金及現金等價物和資本化情況：

•

根據實際情況；和

•

在「調整後」的基礎上，考慮到 (i) 本次發行所估計的淨收益爲17.9億美元，以及 (ii) 與收購相關的預計費用和開支的支付（但不包括收購本身的完成或任何其他相關融資交易）。

您應該閱讀以下表格，結合「摘要 - 近期發展」，我們財務狀況和經營成果的「管理層討論和分析」部分。截至2024年9月30日的年度10-k表格報告，在本招股書補充中被引用，並且我們的合併財務報表和相關附註在本招股書補充中被引用。

	截至2024年9月30日。
	實際情況			經過調整後本次發行
				(未經審計)
	(以千爲單位，除每股數據和每股數據外)
現金及現金等價物		$	3,132,648		$	4,878,146
總債務:
2029年到期的多幣種循環信貸額度(1)		$	—		$	—
2027年到期的應收帳款證券化融資設施(2)			—			—
貨幣市場工具(3)			—			—
2025年到期的3.250%債券			499,738			499,738
2027年到期的3.450%高級債券			747,308			747,308
4.625% 2027年到期的高級債券在此提供			—			497,408
4.850% 2029年到期高級票據在此提供			—			597,208
2.800% 2030年到期高級票據			496,564			496,564
2031年到期的2.700%高級票據			992,718			992,718
2034年到期的5.125%高級票據			494,514			494,514
本次提供的2035年到期的5.150%高級票據			—			695,882
到期日爲2045年的4.250%高級票據			495,574			495,574
2047年到期的4.300%優先票據			493,821			493,821
聯合衛生債務(4)			286			286
無追索權債務(5)			167,553			167,553
總負債			4,388,076			6,178,574
帶權益的面值爲：
普通股，面值$0.01 – 授權、發行和流通股數分別爲：600,000,000股、296,169,781股和194,943,968股			2,962			2,962
資本公積			6,030,790			6,030,790
未分配利潤			5,417,139			5,379,791
其他綜合損失累計額			(989,118)			(989,118)
按成本計量的公司庫存：101,225,813股			(9,815,835)			(9,815,835)
Cencora, Inc.的股東權益總額			645,938			608,590
非控股權益			140,804			140,804
股東權益合計			786,742			749,394
總市值		$	5,174,818		$	6,927,968

S-12

(1)

我們與一組貸款人簽訂了24億美元的多幣種無擔保循環授信設施（「多幣種循環授信設施」），該設施定於2029年10月到期。根據公司的債務評級，多幣種循環授信設施下的借款利息按指定利率計提。我們支付設施費用以維持多幣種循環授信設施下的可用性，費用按照其債務評級的指定利率計算。我們可以隨時選擇償還或減少多幣種循環授信設施下的承諾。多幣種循環授信設施包含條款，包括符合財務槓桿比率測試等方面的條款，以及對子公司債務和資產出售等方面施加限制的其他條款，截至2024年9月30日，我們是符合這些條款的。

(2)

我們設立了14.5億美元應收賬款證券化設施（「應收賬款證券化設施」），該設施定於2027年10月到期。我們有一個手風琴功能，根據需要，12月和3月季度期間的季節性需求，可將應收賬款證券化設施的承諾增加多達2.5億美元，經貸款人批准。利率基於短期商業票據或30天期SOFR的市場利率，並加收一個項目費。我們按照市場利率支付月度慣例未使用費以維持應收賬款證券化設施的可用性。應收賬款證券化設施包含與多幣種循環授信設施類似的條款，截至2024年9月30日，我們是符合這些條款的。

(3)

我們根據貨幣市場信貸協議擁有未承諾的無抵押信貸額度（「貨幣市場設施」）。貨幣市場設施使我們能夠隨時從銀行那裏請求短期無擔保循環貸款，貸款金額不超過1億美元。貨幣市場設施可以由銀行或我們隨時減少或終止，而無需事先通知。

(4)

聯合醫療保健債務主要由各種貨幣的非承諾循環信貸設施組成，利率不同。這些設施用於滿足其營運資本需求。

(5)

非追索債務包括屬於巴西子公司的短期和長期債務，僅從巴西子公司的現金流中償還，這些債務協議規定貸款（及利息）的償還僅由巴西子公司的股本、實物資產、合同和現金流擔保。

S-13

債券說明

以下是根據本招股說明書提供的票據特定條款的描述。本描述是對債務證券的一般條款和規定的補充，且在不一致的情況下修改了伴隨招股說明書中「債務證券描述」下列出的內容。本文中使用的部分大寫詞彙在「— 特定定義」下方定義。

我們正在發行2027年高級票據，作爲一系列根據2009年11月19日簽署的契約（該契約在本招股說明書補充中稱爲「基礎契約」）的債務證券，該契約是我們與美國銀行信託公司國家協會（作爲美國銀行國家協會的權益繼承者）之間的信託人（該信託人稱爲「信託人」），並通過將於2024年12月9日簽署的第十三補充契約進行了補充。基礎契約和管理2027年高級票據的第十三補充契約有時統稱爲「2027票據契約」。我們正在發行2029年高級票據，作爲在基礎契約下的一系列債務證券，並通過將於2024年12月9日簽署的第十四補充契約對其進行了補充，補充契約爲我們與信託人之間的契約。基礎契約和管理2029年高級票據的第十四補充契約有時統稱爲「2029票據契約」。我們正在發行2035年高級票據，作爲在基礎契約下的一系列債務證券，並通過將於2024年12月9日簽署的第十五補充契約對其進行了補充，補充契約爲我們與信託人之間的契約。基礎契約和管理2035年高級票據的第十五補充契約有時統稱爲「2035票據契約」。2027票據契約、2029票據契約和2035票據契約有時單獨稱爲「契約」，共同稱爲「契約」。

本金、到期和利息

2027年高級票據將最初以總本金金額5億美元發行。2029年高級票據將最初以總本金金額6億美元發行。2035年高級票據將最初以總本金金額7億美元發行。我們可以在不通知或獲得本票據持有人同意的情況下，重新開放任何系列，並不時發行無限額的額外票據；但前提是，如果任何此類額外票據在美國聯邦所得稅的目的下不被視爲與這些票據屬於同一發行，則該等額外票據將以單獨的CUSIP號碼發行。我們將以2000美元的面值及其之後1000美元的整數倍發行票據。

2027年高級票據將於2027年12月15日到期，利率爲每年4.625%。2029年高級票據將於2029年12月15日到期，利率爲每年4.850%。2035年高級票據將於2035年2月15日到期，利率爲每年5.150%。

我們將在2027年高級票據和2029年高級票據上每年支付兩次利息，支付時間爲6月15日和12月15日，自2025年6月15日起開始。我們將在2035年高級票據上每年支付兩次利息，支付時間爲2月15日和8月15日，自2025年2月15日起開始。我們將向截至前一天的註冊持有2027年高級票據和2029年高級票據的人員支付每次利息款項。我們將向截至前一天的註冊持有2035年票據的人員支付每次利息款項。

每系列債券上的利息將從上次支付債券利息的最後付息日期開始計息，或者如果未支付過債券利息，則從原始發行日期開始計息。

利息將按照由十二個30天組成的360天年的基礎計算。

如果任何付息日期、贖回日期或到期日不是營業日，應將該日期上的任何必需金額的支付延遲至下一個繼續營業日期，並且此類金額不應計算自該日期起至下一個繼續營業日期之間的利息。

S-14

沒有初始擔保

我們的子公司最初不會擔保這些票據。但是，在特定情況下，我們的某些國內子公司可能有義務擔保這些票據。請參閱下文的「—附加契約」。

級別

票據：

•

將作爲Cencora的普通無擔保次要債務。

•

將與Cencora的任何未來或現有的無擔保次要債務在償付權利上平等。

•

如有明確規定優先權於Cencora未來的次級債務，其中明確規定優先於票據。

票據在支付權利上實際上位於Cencora所有未來擔保債務的優先位置，並且票據在實際上被視爲優先於我們子公司所有義務。請參閱「風險因素-票據將不受擔保且在支付上位於我們未來的擔保債務之下」和「風險因素-票據將在結構上位於我們的子公司現有和未來的所有債務之下」。截至2024年9月30日，我們沒有次級債務，我們的子公司Amerisource Receivables Financial Corporation沒有根據我們的應收賬款證券化安排未償借款，該安排受某些應收賬款和相關抵押品擔保，詳情請參閱相應文件。

票據在支付上將結構上位於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債，包括應付賬款，在子公司資產價值範圍內。截至2024年9月30日，我們全資子公司共有134億美元的追索債務和其他負債（不包括應付賬款）。票據將在結構上位於此類債務和其他負債之下。

收購終止的特殊強制贖回

我們預計將利用票據的淨收入與收購有關，詳見「摘要」部分。預計這一發行將在完成收購之前進行。每一系列票據將受到特殊強制贖回的約束（「收購終止贖回」），即：

(a)

如果：收購未能於2025年8月5日或之前完成（或者根據協議各方根據協議條款延長的「終止日期」延期至更晚日期），或

(b)

如果在2025年8月5日之前（或根據RCA協議中各方依照條款延長的較晚日期，「終止日期」）終止RCA協議，但非因收購事項（每個稱爲「收購終止贖回事件」）。

如果發生收購終止贖回事件，各期債券將以整份而非部分份額按收購終止贖回價格（「收購終止贖回價格」）清償，金額相當於其本金金額的101%加上自初次發行之日起應計未付利息，或自最近支付或提供利息的日期，如果有的話，則以較晚者爲準，直至但不包括收購終止贖回日期（「收購終止贖回日期」），該日期不遲於較早發生的以下任一日期後的第十個日曆日：

(a)

2025年8月5日之前（或根據RCA協議中各方依照條款延長的較晚日期，「終止日期」），或

(b)

RCA協議終止日期不包括因收購事項而終止的日期。

S-15

我們，無論是直接還是通過受託人代表我們，將在收購終止贖回事件發生後的五個工作日內，向每位持有票據的登記地址發送收購終止贖回的通知。如果我們發送通知，還將向受託人發送一份副本。該通知還將指定收購終止贖回日期；但該收購終止贖回日期不得指定爲早於該通知送達日期後的五個工作日。如果在該收購終止贖回日期或之前，將足夠的資金存入支付代理人在該收購終止贖回日期贖回所有票據的價格，包括利息至但不包括收購終止贖回日期，則該票據將在該收購終止贖回日期後不再計利息。

可選贖回

在適用的贖回權利行使日期之前，公司可以選擇性地全額或部分地在任何時候贖回債券，且每每從時間到時間，按折價率（表示爲本金的百分比，四捨五入到三位小數）等於：

•

(a) 貼現至贖回日期的剩餘預定本金和利息支付的現值之和（假設該票據在適用的平價贖回日期到期），按半年度計算（假設一個由十二個30天月份組成的360天年），在2027年高級票據的情況下爲國債利率加10個點子，在2029年高級票據的情況下爲12.5個點子，在2035年高級票據的情況下爲15個點子，減去(b) 贖回日期的應計利息，和

•

票據的本金金額爲100％，以剩餘的未贖回的票據的本金數量衡量。

再加上，無論哪種情況，應計和未支付的截止到贖回日的利息。

在2027年高級票據的2027年票據贖回日期、2029年高級票據的2029年票據贖回日期以及2035年高級票據的2035年票據贖回日期及其之後，公司可以選擇全部或部分贖回該系列票據，任何時候都可以以贖回價格爲贖回票據本金金額的100%加上截止到贖回日期的應計未付利息。

「票據贖回日期」指2027年高級票據到期前一個月的日期，即2027年11月15日，2029年高級票據到期前一個月的日期，即2029年11月15日，以及2035年高級票據到期前三個月的日期，即2034年11月15日。

「國庫利率」是指關於任何贖回日期，由公司根據以下兩段確定的收益率。

財政利率應由公司在紐約時間下午4:15（或在聯儲局系統理事會每日發佈美國政府證券收益率後）之前的第三個工作日確定，基於在該日發佈的聯儲局系統理事會最新統計發佈中在該時段後顯示的收益率或收益率，稱爲「精選利率（每日）— H.15」（或任何後續名稱或出版物）(「H.15」)，其標題爲「美國政府證券— 國債固定期限— 名義」。在確定財政利率時，公司應根據適用情況選擇：(1) H.15中與從贖回日期到適用票據贖回日期（「剩餘期限」）的期間完全相等的國債固定期限的收益；或(2) 如果H.15中沒有與剩餘期限完全相等的國債固定期限，則兩個收益——一個收益對應於H.15中略短於剩餘期限的國債固定期限，另一個收益對應於H.15中略長於剩餘期限的國債固定期限——並對這兩個收益進行線性內插（使用實際天數），並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3) 如果在H.15中不存在短於或長於剩餘期限的國債固定期限，則選擇H.15中與剩餘期限最接近的單一國債固定期限的收益。爲了本段的目的，

S-16

適用的財政部恒定到期或到期日的H.15應視爲自贖回日期起，該財政部恒定到期的相關月數或年數的到期日相等。

如果在贖回日期前的第三個工作日H.15或任何繼任的名稱或出版物不再發布，公司應根據在贖回日期前第二個工作日美東時間上午11:00時到期的美國財政證券的半年期到期收益率，計算財政收益率，該收益率等於適用的平價贖回日期。如果在適用的平價贖回日期沒有到期的美國財政證券，但有兩個或多個到期日均遠離適用的平價贖回日期，其中一個到期日早於適用的平價贖回日期，另一個到期日晚於適用的平價贖回日期，公司應選擇到期日早於適用平價贖回日期的美國財政證券。如果在適用的平價贖回日期有兩個或多個到期的美國財政證券，或滿足前述句子要求的兩個或多個美國財政證券，公司應從這些兩個或多個美國財政證券中選擇最接近平價交易的美國財政證券，基於美東時間上午11:00時該美國財政證券的買入和賣出價格的平均值。在根據本段的條款確定財政收益率時，適用的美國財政證券的半年期到期收益率應基於美東時間上午11:00時該美國財政證券的買入和賣出價格的平均值（表示爲本金金額的百分比），四捨五入到小數點後三位。

公司在決定贖回價格方面的行動和決定將是對所有目的具有決定性和約束力的，除非明顯錯誤。

有關贖回的通知將在贖回日期之前的至少10天但不超過60天通過郵寄或電子傳送（或根據託管機構的程序以其他方式傳輸）發送到每位應贖回債券持有人的註冊地址。將要贖回的債券的贖回通知將說明，除其他事項外，將要贖回的債券金額、贖回日期以及提交併投降應贖回債券後將支付款項的地點或地點。

在部分贖回的情況下，贖回票據的選擇將按比例、抽籤或受託人全權認爲合適和公平的其他方式進行。不會部分贖回面額爲$2,000或以下的票據。如果有票據只能部分贖回，與該票據相關的贖回通知將說明要贖回的票據本金金額部分。在票據被投資者保管信託公司（「DTC」）（或其他託管機構）持有期間，票據的贖回將根據託管機構的政策和程序進行。

除非公司未能支付贖回價格，在贖回日期之後，有關已要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累積。

在控制權變更觸發事件時的回購要約

在發生控制權觸發事件時，除非Cencora行使了贖回票據的權利，每份債券條款規定（在各份債券條款中定義）每位持有人均有權要求Cencora根據以下描述的要約（「控制權要約」）購買其所有或部分票據，購買價格等於其本金金額的101%，加上截止購買日應付的累積且未付的利息，如果有的話，受有關記錄日上的票據持有人在相關利息支付日上收取到的權利的影響。

在控制權變更觸發事件發生後的30天內，或在Cencora的選擇下，在任何控制權變更之前但在公衆宣佈待定的控制權變更之後，Cencora將需要通過一類郵件向每位債券持有人發送通知，並抄送受託人，該通知將規定控制權變更要約的條款。該通知將

S-17

說明購買日期，購買日期不得早於郵寄該通知之日後的30天，也不得晚於郵寄之日後的60天，法律另有規定的除外（「控制權變更支付日期」）。如果在控制權變更完成日期之前郵寄的通知，將說明控制權變更要約以控制權變更在控制權變更支付日期或之前完成爲前提。選擇根據控制權變更要約出售其債券的債券持有人將需要在控制權變更支付日期前三個工作日的營業結束前，將其債券連同背面的「持有人選擇購買的選項」表格一併交給通知中指定的支付代理人，或者根據支付代理人的適用程序通過賬面轉讓其債券給支付代理人。

如果第三方以Cencora制定的方式、時間和符合相關要求對Cencora提出的要約收購所有適當提交且未撤回的債券，則Cencora將不需要進行變更控制要約。

“控制權變更” 意味着包括以下任何一種情況：

(a)

Cencora及其子公司作爲整體，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處理所有或幾乎所有資產（除了通過合併或合併方式），在一個或一系列相關交易中，（如13(d)(3)條款中使用的「人」一詞）而非向Cencora或其子公司；

(b)

任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果爲任何個人（如“13(d)(3)條款中所用的該術語）直接或間接地成爲Cencora已發行表決權股票超過50％的「實際所有人」（根據證券交易所13d-3和13d-5規定的定義），根據表決權而不是股份數量來衡量；

(c)

在Cencora與任何個人合併或併入任何個人，或者任何個人與Cencora合併或併入，在此類事件中，根據任何一筆交易，Cencora或其他個人的未償還表決權股票被轉換成或交換爲現金、證券或其他財產，但不包括在此類交易中，Cencora或其他個人交易前立即持有的表決權股票構成或被轉換或交換爲交易後立即生效的存活人的表決權股票的大多數的交易；

(d)

在Cencora董事會大多數成員不再持續擔任董事的第一天；或

(e)

有關Cencora清算或解散的計劃的通過。

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）「」表示，若在期間（「觸發期」）內，自 Cencora 首次公開宣佈任何控制權變更（或潛在的控制權變更）之前的60天起至該等控制權變更完成後的60天止（該觸發期間將根據任何評級機構公開宣佈正在考慮可能發生的評級變動而延長），任何日期兩家或更多評級機構至少有兩家評級機構將該等票據的評級下調爲非投資級別。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期間開始時就爲該票據提供評級，否則該票據將被視爲在該觸發期間內至少已有兩家評級機構停止爲其提供投資級別評級。儘管前述情況，除非且直到任何特定控制權變更已實際完成，否則不會視爲已發生任何控制權觸發事件。

“惠譽「」表示 Fitch Ratings, Inc.，Hearst Corporation 和 FIMALAC SA 的子公司，以及其繼承者。

“投資級別「」表示 Moody's（或任何 Moody's 繼任評級類別下的等效評級）提供的Baa3或更高評級；標普（或其繼任評級類別下的等效評級）提供的BBb-或更高評級；以及 Fitch （或其繼任評級類別下的等效評級）提供的BBb-或更高評級。

S-18

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「穆迪投資者服務公司」是穆迪公司的子公司及其後繼公司。

“評級機構”代表穆迪評級、標普評級和惠譽評級，但如果穆迪評級、標普評級或惠譽評級中任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，Cencora可以指定一家替代評級機構，該評級機構應得到受託人合理認可。

“標普「證券法」指1933年版及其修訂版的證券法。

持有人可能無權要求Cencora在某些情況下購買他們的票據，這些情況涉及Cencora董事會，包括在代理選舉中，Cencora董事會未支持異議董事會提名，但批准這些董事作爲債券條款的持續董事。這可能導致Cencora董事會組成的變化，如果沒有這樣的批准，本應構成控制權變更的情況，持有人將無權要求Cencora購買他們的票據。

強制贖回；沉船基金

除上文「收購終止後的特殊強制贖回」和「控制權觸發事件後的回購要約」規定外，票據不受強制贖回義務的約束。票據不受沉沒基金的約束，也不享有沉沒基金的利益。

法律免除和契約免除；滿足與履行

每份債券訴訟書的法律避難和契約避難條款，以及伴隨招股說明書中描述的「債務證券描述-滿足、解除和契約避難」，將適用於這些票據。

附加盟約

除了在隨附招股說明書中描述的契約之外，以下額外的契約將適用於這些票據。在隨附招股說明書中描述的「債務證券描述-滿足、解除和契約避難」標題下描述的與契約避難相關的條款將適用於這些額外的契約。

對於抵押品的限制

Cencora不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接地在現有或今後取得的任何資產上創設、承擔或讓存在任何擔保任何種類的債務，除非（a）就Cencora而言，這些票據受此等擔保以同等和均按比例方式擔保，或優先於該擔保擔保的債務，或（b）就任何擔保方而言，該擔保方的擔保受此等擔保以同等和均按比例方式擔保，或優先於該擔保擔保的債務。

儘管前述，根據前一段描述的契約而擔保票據或該擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保的任何擔保。

L限制的銷售和租回交易。

Cencora將不會，也不會允許其任何受限子公司進入任何售後回租交易；但Cencora或任何擔保方可在以下情況下進行一筆售後回租交易：

Cencora或類似擔保方在上述「—擔保範圍限制」條款下可能會爲了擔保這種債務而負有留置權，金額相當於與該出售及回租交易相關的可歸因債務；

S-19

這種出售和回租交易的總現金收益至少等於其所涉及的財產的公允市場價值（由Cencora董事會誠信確定，並在遞交給受託人的董事會證書中載明）；

限制性和非限制性子公司的指定

Cencora董事會可指定任何受限制子公司成爲不受限制的子公司，如果該指定不會導致違約。Cencora董事會可重新指定任何不受限制的子公司成爲受限制的子公司，如果該重新指定不會導致違約。

子公司擔保

我們的子公司中，最初不會擔保這些債券。但是，Cencora的任何國內子公司（除Blanco和任何應收賬款子公司外）如果承擔、持有或擔保任何特定債務，將於承擔或擔保該等債務的同時（或如該國內子公司在創立或收購時已承擔或擔保特定債務的，於創立或收購時），成爲擔保方並向受託人就每項證券提供加入協議的承諾，根據該協議，該子公司同意擔保Cencora在債券下的債務，除符合各項證券中不受限制子公司或指定非擔保方的要求的所有子公司，在繼續構成不受限制子公司或指定非擔保方的情況下爲例外。截至本招股書補充文件之日，沒有國內子公司（除Blanco和任何應收賬款子公司外）擔保或已承擔任何特定債務。

擔保人不得將其全部或幾乎全部資產出售或以其他方式處置給另一人，與另一人合併（無論該擔保人是否作爲存續人保全），無論該另一人是否與擔保人有關聯，除非：

•

在任何此類出售或處置中收購財產的人，或由於此類合併或合併而成立或保全的人（如非擔保人或Cencora）無條件地承擔擔保人在債券和擔保書下的所有義務，根據對債券的參與在形式和實質上合理滿意信託受託人或根據法律運作；並且

•

在實施此類交易後立即恢復到無違約或違約事件存在的狀態。擔保人的保證將會被解除：

•

如果任何一個擔保人的全部資產出售或以其他方式處置，通過合併，合併或其他方式，或任何一個擔保人所有的全部股本出售或以其他方式處置，每種情況下以非（在此類交易之前或之後均非）爲Cencora的子公司的人，如果在進行此類交易後，沒有收購此類股本的人或擔保人具有任何未償還或擔保任何指定債務；

•

如果Cencora根據適用的債券指定任何此類擔保人爲無限制子公司或指定的非擔保人；或

•

如果任何擔保人停止（或同時隨着其在適用擔保債券下擔保被解除時停止）發行或擔保任何指定債務。

報告

無論SEC是否要求，只要有未償還的債券，Cencora都將提交副本：

•

所有在與美國證監會提交的10-Q和10-K表格中所需包含的季度和年度財務信息；和

•

所有美國證監會要求提交的8-K表格中要求提交的當前報告。

根據SEC的規定，除非SEC不接受此類申報，否則在規定的時限內向SEC公開，並根據需要向證券分析師和潛在投資者提供這些信息。

S-20

利息、本金償付和贖回和回購

除了附屬招股說明書中「債務證券描述 - 違約事件」標題下描述的違約事件外，下列每一項均爲涉及票據系列的違約事件：

•

Cencora或其受限子公司在收到受託人或至少持有該系列票據本金餘額25％的持有人書面通知後30天內未能遵守「-發生控制觸發事件後的回購要約」部分所述規定，均屬違約行爲；

•

出現以下情況之一屬於違約：在任何按揭、契約或文件下，Cencora或其受限子公司（或Cencora或其子公司保證支付的）可能發行債務票據或擔保的情況下，無論此類債務或擔保是現有的，還是在票據發行日後創建的，如果違約：

由於在逾期寬限期內未支付有關負債的本金、利息或溢價（若有）導致的違約（「支付違約」），

致使有關負債實際提前到期，且在每種情況下，有關負債的本金金額，與出現支付違約或被提前到期的任何其他負債的本金金額相加，累計爲100.0百萬美元或更高；

•

任何針對Cencora或其重要子公司或構成重要子公司的一組子公司（作爲整體）的法院做出支付金錢判決且此類判決保持未清償狀態的期間（在此期間，執行不會因上訴（或其他暫緩）而有效暫停）超過60天，前提是所有此類未清償判決的總額超過100.0百萬美元（減去任何保險覆蓋的金額）；或

•

除非適用債券證券中允許，否則在任何司法程序中認定任何擔保爲不可執行或無效，或因任何原因不再具有充分效力，或任何擔保方或代表任何擔保方行事的任何人否認或否定其根據該擔保方的擔保下的義務。

此外，以下情況將是關於每個系列票據的違約事件：

•

Cencora未能在收購終止贖回日期前進行必要的收購終止贖回。

另外，在附屬招股說明書中描述的「債務證券描述 — 違約事件」下加速和啓動執行程序的各項條款中，「51%」的所有引用應更改爲「25%」。

對修訂、補充和豁免的額外限制

除了附屬招股說明書中「債務證券描述 — 修改和豁免」標題下描述的受影響系列債務證券每位持有人同意的不得修訂或放棄的各項條款外，任何修訂或豁免不得（對於任何不同意投資者持有的票據）釋放擔保方或共同債務人承擔的任何義務，除非符合隨時修訂、補充或修改的適用證券抵押文件條款。此外，Cencora和受託人不得放棄或修改關於收購終止贖回的條款，如在「收購終止後的特別強制贖回」下未經每張未償債券持有人同意。

S-21

全球貨幣證券

這些票據將作爲《全球證券》發行，如附帶的招募說明書所述。存託信託公司（「DTC」）將作爲這些票據的存託人。DTC告知我們，DTC是一個有限目的的信託公司，旨在爲其參與組織（統稱爲「參與者」）持有證券，並通過對參與者賬目進行電子賬本變更來促進這些證券之間交易的清算和結算。參與者包括證券經紀商與交易商、銀行、信託公司、清算公司及其他某些組織。DTC的系統也向其他實體開放，例如通過參與者直接或間接清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司（統稱爲「間接參與者」）。非參與者只能通過參與者或間接參與者權益持有DTC持有或代表DTC持有的證券。每項證券的所有權權益及所有權權益轉移在參與者和間接參與者的記錄上進行記錄。

某些定義

“附屬公司指定人士的"”"是指任何其他直接或間接控制或由特定人士直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的其他人士。根據此定義，「控制」用於涉及任何人士時，意味着直接或間接擁有指導或引起該人士管理或政策方向的權力，無論是通過持有表決權證券，協議或其他方式；前提是，持有人士10%或以上表決股票的有效所有權將被視爲控制。根據此定義，「控制」、「受控制」和「與受控制方共同控制」的術語具有對應含義。除Cencora或Cencora的任何子公司外，在收款子公司在與合格應收賬款交易有關的投資中所作的投資中所作的人士將單純因爲該投資而被視爲Cencora或其任何子公司的關聯方。

“資產銷售"”"指指定任何資產或權利的出售、租賃、轉讓或其他處置，除了在業務常規流程中的庫存銷售或退回（前提是Cencora及其受限制子公司全部或實質性全部資產的出售、租賃、轉讓或其他處置將受適用說明書中"債務證券描述 - 合併、合併或資產出售"部分的規定約束）。

“可歸屬債務就出售和回租交易而言，「現值」是指在確定時，承租人在剩餘租賃期內的淨租金支付義務的現值，包括此類出售和回租交易中的任何將來可能經過續展或根據出租人的選擇續展的租賃期。該現值應按照GAAP規定的決定此類交易中隱含利率計算。

“破產法「意味着」美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於減輕債務人的負擔。

“有利股東如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而，「意味着」是指《交易法》下規則13d-3和規則13d-5中對該術語的定義，但在計算任何特定「人士」（如《交易法》第13(d)(3)條中使用的該術語）的受益所有權時，將認定該「人士」對其有權通過其他證券轉換或行使而獲得的所有證券具有受益所有權，無論該權利當前是否可行使，或僅在發生後續條件時可行使。術語「受益擁有」和「受益擁有」具有相應含義。

“Blanco「意味着」是指J.m. Blanco, Inc.

“董事會「」指的是：（i）就公司而言，公司董事會或董事會任何授權委員會；（ii）就合夥企業而言，合夥企業的普通合夥人董事會；以及（iii）就任何其他個人而言，該個人的董事會或委員會，其承擔類似的職能。

S-22

“第八章默認、代表和特權第8.1節默認如果公司未在有關按金期限內付款或違反與任何債券相關的其他任何條款，在持有人組成表決權後代理人有權行使討薪的任何權利。「」指的是：經某一人的秘書或助理秘書認證的決議副本，該決議經任何董事會或董事會任何授權委員會正式通過，並在認證日期具有充分的效力，並已交付給受託人。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是：不是支付地點（在債券中定義）的銀行機構依法授權或有義務關閉的日子中的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

“「資本租賃義務」表示，任何裁定時的該義務負債總數只要在符合GAAP編制的資產負債表上是資本租賃義務，就可被認爲是符合該義務，但如果該義務不符合自2018年12月31日以來應根據GAAP計入並反映爲資產負債表上的負債的標準，則無論任何目的下，都不會被視爲「資本租賃義務」。「」表示，在作出任何相應確定時，根據GAAP要求的財務租賃負債金額會在資產負債表中列爲資本化。

“第十二章定義和交換第12.1節證券「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。” 表示

(a)

對於公司，指公司股票，

(b)

對於協會或商業實體，指公司股票的任何和所有股份，權益，參與度，權利或其他等價物（不論如何指定），

(c)

對於合夥企業或有限責任公司，指合夥或成員權益（無論是普通或有限），和

(d)

任何其他興趣或參與權利，使得個人有權獲取發行人的利潤、損失或資產分配，而非掙扎。

“主席”指的是任何人董事會主席。

“合併現金流量”指任何特定人在任何期間的綜合淨收入加上：

(a)

等於任何非經常性虧損加上任何在資產出售中由該人或其受限子公司實現的淨損失，前提是此類損失在計算該綜合淨收入時已扣除；加上

(b)

根據該人及其受限子公司當期的收入或利潤而確定的稅費準備金，至於這些稅費準備金是否在計算所述綜合淨收入時扣除；再加

(c)

該人及其受限子公司當期的合併利息費用，無論是已支付還是應計，並且無論是否資本化（包括但不限於債務發行成本和原始發行折讓的攤銷、非現金利息支付、遞延付款義務的利息部分、與資本租賃責任相關的所有付款的利息部分、關於應付關聯債務的計算利息、與信用證或銀行承兌融資相關的佣金、折扣和其他費用以及根據對沖義務進行的所有支付或收到的影響）；只要

(d)

該人及其受限子公司當期的折舊、攤銷（包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括支付在之前期間的預付現金費用的攤銷）和其他非現金費用（除非該非現金費用代表任何未來期間的現金費用的計提或準備，或者代表支付在之前期間的預付現金費用的攤銷）；只要這些折舊、攤銷和其他非現金費用在計算所述綜合淨收入時被扣除；加上

(e)

所有異常的、非經營性的、不可預測的、非經常性的或非現金費用或Cencora無法控制的費用（包括但不限於重組、關閉、員工離職和設施整合成本）均由Cencora承擔；減去

S-23

(f)

除了按照GAAP標準確定的在合併基礎上增加該期間綜合淨收入的非現金項目，不包括在正常業務過程中計入收入的應收賬款，

“合併淨利潤指對於任何指定的個人在任何期間，根據GAAP標準確定的合併基礎上該個人及其子公司在該期間的淨收入總和；

(a)

任何非子公司的人的淨收入或損失，或根據權益法覈算的公司的淨收入或損失，僅在現金向指定人或該人的限制性子公司支付的股息或分配金額的範圍內計入；

(b)

任何受限子公司的淨收入，在不需要任何事先政府批准（未獲得的）或者直接或間接通過其章程或其他管理文件或適用於該受限子公司或其股東的任何法令、裁決、判決、法令、規則或政府法規的情況下，如該受限子公司不允許在決定日期分派或支付該淨收入的股利或類似分配時，將被排除；

(c)

會計準則變更的累積效應將被排除；

(d)

在計算淨收入時扣除的，與任何在到期前贖回或償還任何債務相關的非經常性費用，如支付的溢價或罰金、攤銷的按金融通費用或其他與金融資本重組有關的費用將被加回以得到合併淨收入；並

(e)

任何未受限輔助機構的淨利潤（但不包括虧損）將被排除（除非分配給Cencora或其受限制子公司之一）。

“合併淨資產”指任何人的財務結構表上所示金額的總和及其合併子公司，在最近一次內部財務報表可獲得的財政季度結束之前採取爲進行該決定的任何行動的目的，在依照GAAP確認的合併基礎上確定，作爲以下各項的總和：（i）所有該人員的股本的票面值或規定價值，加（ii）與此股本相關的實收資本或資本盈餘，加（iii）任何留存收益或創造性盈餘，減（iv）任何累積遞赤虧損，減（v）任何與不合格股票相關的金額。

“持續董事（「Continuing Directors」）”在任何確定日期時，指Cencora董事會的任何成員，該成員（i）在適用債券的日期是該董事會的成員或（ii）在當時董事會成員中獲得批准被提名參選或當選爲該董事會成員的繼續董事多數同意的。

“信貸協議「指的是某個於2024年10月9日生效的修訂和重述的信貸協議，該協議在Cencora, Inc.、其借款子公司、相關貸款人及摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）作爲管理方之間簽署，可隨時進行修訂和/或重述。」

“信貸額度「」表示，一項或多項債務融資設施、商業票據融資設施或資本市場融資，均與銀行、投資銀行、其他機構貸款人或投資者或受託人簽署，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收賬款融資（包括通過將應收賬款出售給這些貸款人或出售給爲了從這些貸款人借款而成立的專門實體，獲得融資）、信用證、或資本市場融資，每種情況下，根據需要全面或部分修訂、重新簽署、修改、續期、退款、替換或不時進行再融資。

“違約「」表示任何事件，或隨着時間的流逝或通知的給予或兩者兼而有之，都將成爲違約事件。

“指定的非擔保人「指的是Cencora在提供給受託人的高管證書中指定的那些國內子公司，作爲指定的非擔保方；前提是（i）在任何情況下，指定的非擔保方的整體持有不得超過合併資產的7.5%，或在合併收入或合併現金中所佔比例不得超過5%。」

S-24

Cencora及其受限子公司的流動性，按照GAAP在每個財政季度末以過去四個季度的方式進行計算，並且（ii）在任何Cencora或其任何受限子公司的信託契約或信用設施下發生且持續存在違約的情況下，任何受限子公司不得被指定爲指定非擔保人。如果在任何財政季度末，先前被指定爲指定非擔保人的受限子公司整體佔該財政季度末合併資產的7.5%以上或合併收入或合併現金流的5%以上，按照GAAP以過去四個季度的方式進行計算，則Cencora將在該財政季度末後的45天內使任何一個或多個此類受限子公司成爲擔保人，以便指定非擔保人整體上不會佔任何此類指標的適用百分比。儘管有上述規定，Blanco及所有應收賬款子公司將被允許成爲指定非擔保人，並且出於本定義所要求的財務測試目的，其資產、收入和合並現金流將被忽略。

“「不合格股份」指任何股本(或其可轉換的任何證券或以持有股本的持有人爲其選擇的證券)的條款，或因發生任何事件而在到期前到期或必須贖回，根據沉船基金義務或其他義務完全或部分按照持股人選擇的股份贖回，或得到股份持有人選擇的權利——在票據到期之前或交納得票證之日，對象以外）贖回的股本。「」表示，任何日期上，任何資本股，根據其條款（或者根據任何可轉換成它的證券的條款，或者根據任何事件的發生，根據沉積資金義務或其他方式，或者可以由持有者選擇進行贖回，全部或部分，在最晚到期日之前或之後的91天內）。儘管前述句子，任何資本股，如果僅因爲資本股持有人有權要求Cencora在發生變更控制時回購這樣的資本股，就會構成不合格股，則不會構成不合格股，如果這樣的回購權條款對於這樣的資本股的持有人不比在標題「—在發生控制觸發事件時提出回購要約」下所描述的條款更爲有利。

“國內子公司 (Domestic Subsidiary)「」表示Cencora的任何根據美國或任何美國政府機構或地區形成法律成立的限制性子公司，或者擔保或以其他方式直接提供Cencora的任何債務的信用支持；但限制性子公司的資產總價值低於10萬美元的，將不被視爲國內子公司，直到其收購總價值超過該金額的資產爲止。

“公司股權”表示資本股票及所有認股權證、期權或其他獲得資本股票的權利（但不包括可轉換爲資本股票或可兌換爲資本股票的任何債務證券）以及由應收款項子公司設立的受益權和信託。

“違約事件”指代在隨附招股說明書中「— 其他觸發違約事件」和「債務證券描述 — 違約事件」標題下規定的含義。

“GAAP”指通常接受的會計原則，即美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和規定，或者是由會計界的重要部分批准的其他實體的其他聲明，這些原則和規定會不時生效。

“保證”指擔保，除通過背書票據以進行常規業務收款之外的擔保，直接或間接以任何方式擔保，包括但不限於以資產抵押或通過跟進信用證或相關的償還協議的形式擔保任何債務的全部或任何部分。

“擔保人「」表示Cencora的任何附屬公司，根據適用的信託契約就票據提供擔保的附屬公司，以及其各自的繼任者和受讓人，除根據條款已獲釋放擔保的這些附屬公司。

“對沖義務對於任何特定人來說，「對沖義務」指其根據以下條款的義務：

(a)

利率掉期協議、利率上限協議和利率領用協議；和

S-25

(b)

其他旨在保護該人免受利率、外匯匯率和商品價格波動的協議或安排。

“債務「」表示對於任何指定的人員來說，無論是否有條件，都包括該人員的任何債務：

(a)

關於借入錢款的；

(b)

以債券、票據、公司債券或類似工具、信用證（或關於其的償還協議）證明的；

(c)

關於銀行承兌的情況；

(d)

代表資本租賃債務；

(e)

代表任何財產的購買價格的遞延和未付餘額，但不包括構成應計費用或應付賬款的任何餘額；或

(f)

代表任何對沖義務；

即，如果並且在特定人士根據GAAP編制的資產負債表上，任何前述項目（信用證除外）會出現爲負債。此外，“債務「」包括由指定人任何資產上的抵押品擔保的他人負債（無論指定人是否承擔該負債），並且在其他情況下未包括在內的指定人對任何其他人的任何負債提供擔保。

任何日期未償還債務的金額是：

(a)

在任何發行時帶有原始發行折價的負債的累積價值；

(b)

負債的本金金額，加上負債上逾期30天的利息，對於任何其他負債；

負債不包括由於Cencora或其受限制附屬公司之一收購任何業務而導致的任何人的義務後續支付調整；在收購後，如果此類付款由最終結算財務報表確定或者此類付款取決於收購後業務的表現，則在收購之時，任何此類支付的金額不可確定且在此後確定並確定後的60天內支付。

“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。對於任何證券系列，「」意味着安排付款利息的分期的任何日期。

“投資對於任何個人，「」意味着此類個人對其他個人（包括關聯公司）的直接或間接投資，形式包括貸款（包括擔保或其他義務）、預付或資本貢獻（不包括佣金、差旅、搬家及類似向官員和員工的預付，以及企業日常業務中向客戶和供應商的貸款和預付款），購買或以償還負債、權益利益或其他證券等形式進行的其他收購，幷包括一切在根據GAAP編制的資產負債表中分類爲投資的項目。

“留置權對於任何資產，「」意味着針對該資產的抵押、留置權、質押、擔保權益或任何形式的負擔，無論是否根據適用法律進行了歸檔、記錄或其他完善，包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議，任何類似的租賃協議，任何同意提供擔保權益的協議以及任何要求提供任何依照統一商法典（或任何司法轄區等同法規）提供的或同意提供任何融資報告的協議；在每種情形中，壹非因符合資格收款交易而進行。

“淨收入“指的是，關於任何特定個人，該個人的淨收入（虧損），按照公認會計原則（GAAP）確定，並且在優先股股息相關的任何減少之前，

S-26

但是不包括(i) 與(a) 任何資產出售或(b) 該個人或其限制性子公司處置任何證券或該個人或其限制性子公司清償任何債務相關的，任何收益（但不包括虧損）以及與該收益（但不包括虧損）相關的任何稅收準備；(ii) 任何非凡收益（但不包括虧損），以及與該非凡收益（但不包括虧損）相關的任何稅收準備。

“非追索債務涉及由我們的子公司融資的汽車貸款應收賬款，此類貸款通過非追索融資渠道提供資金支持，包括倉庫融資和以資產支持的長期融資交易。「」表示負債：

(a)

Cencora或其受限制子公司均不提供任何形式的信用支持（包括組成負債的任何承諾、協議或工具），不直接或間接擔保，並且不構成放貸方；

(b)

如未發生（包括持有負債的持有人可能根據其對非限制子公司採取強制執行行動的權利），也不會允許任何Cencora或其受限制子公司的其他任何負債持有人聲明另一負債違約或導致提前到期或支付其規定到期日前的負債；

(c)

借款人書面通知，他們不得向Cencora或其受限制子公司的股票或資產追索。

“責任方「」表示根據管理任何債務的文件支付的任何本金、利息、罰款、費用、按金、償付款、賠償金和其他應付款項。

“警官「」對於任何人員，指該人員的董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務助理、控制人、秘書或該人員的任一副總裁。

“官員『』證書”是由任何人員的董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、高級副總裁、財務主管、財務助理或根據適用董事會決議簽署的任何其他該人員的高級管理人員或高級管理人員，並交付給受託人簽署的證書。

“支付代理就任何證券而言，「支付代理人」指Cencora指定的負責支付相應證券上應付金額的任何人。如果任何時候存在多於一個這樣的人，「支付代理人」在特定系列證券方面的使用將指該系列證券的支付代理人。截至基礎契約日期，Cencora已指定美國銀行信託公司國家協會（作爲美國銀行國家協會的繼任者）爲此處發行的所有證券的支付代理人。

“允許的留置權「允許的實體」包括以下任何一個：（i）任何旨在使任何人受益的信託，只要創始人通過一個或多個其他允許的實體直接或間接地獨自控制所持B類普通股的處置控制和投票控制權；

(a)

擔保信貸設施下的債務或與此相關的任何對沖義務擔保;前述留置權僅在擔保債務的情況下才構成被允許的留置權，該債務的未償本金總額不得超過美國Cencora的合併淨值的15%或100億美元，以決定時較大者爲準。

(b)

在某人被合併、兼併、收購Cencora或Cencora的任何受限子公司時存在的該人財產上的留置權;前提是，此類留置權在考慮此類合併、兼併或收購之前存在，並且不擴展至除合併或兼併至Cencora或受限子公司的該人財產之外的任何資產。

(c)

存在於Cencora或Cencora的任何受限子公司收購財產時的財產上的留置權;前提是，此類留置權在考慮此類收購之前存在。

(d)

對Cencora或Cencora的任何受限附屬公司所購、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；前提是(i) 該留置權僅用於擔保爲購置、建造或改善此類固定或資本資產而產生的債務，包括任何資本租賃義務或與購置此類資產相關的其他債務，或在購置前已對任何此類資產施加的留置權及對此類債務的延期、續展和替代，並且不增加其未償還的本金金額或導致更早的到期日或縮短其加權平均壽命；(ii) 該安全權益及其擔保的債務是在購置該資產或完成該建設或改善之前或之後的90天內發生的；(iii) 其擔保的債務不超過購置、建造或改善此類固定或資本資產成本的100%；以及(iv) 該安全權益不適用於Cencora或任何受限附屬公司的其他資產；

S-27

(e)

產生或設立的留置權或作出的抵押品和存款（i）爲了擔保法定義務、保證或上訴按金、投標按金、支付按金、履約按金、貿易合同、租賃合同（非資本租賃債務）或業務常規中產生的其他義務的性質（ii）關於信用證、銀行保函或類似工具，爲了支持Cencora或其受限子公司在業務常規中籤發的與上述款項相同類型義務的形成；

(f)

債券發行日存在的留置權；

(g)

Cencora或受限子公司受益的留置權;

(h)

用於稅收、徵費、稅收、扣減、代扣款、評估、費用或政府費用或要求的留置權，包括適用的利息、稅款追加或罰款，尚未逾期或正在通過適當程序善意爭議的; 其中對其做出了符合GAAP要求的任何儲備金或其他適當安排;

(i)

Cencora或其任何子公司(包括應收款子公司)資產的留置權，涉及符合資格的應收賬款交易;

(j)

無追索權債務擔保的無限制子公司資產上的留置權;

(k)

用以擔保受限子公司向Cencora或其它受限子公司的債務。

(l)

對Cencora或其受限子公司收購的任何財產或資產，由該財產或資產的賣方取得並在取得、建造或改良之後的12個月內設立的有利於該財產或資產的建造抵押，以擔保Cencora或該受限子公司對該財產或資產的購買價格或其他義務，或該財產的建造或改良成本，金額高達該財產或資產的取得、建造或改良總成本；但在每種情況下，該擔保不得延伸至Cencora及其受限子公司的其他任何財產或資產。

(m)

在工作人員工傷賠償、失業保險和其他社會保障福利相關聯的情況下發生的擔保、抵押和存款；以及在爲Cencora或其受限子公司發行的支持類似於第(i)款所述義務的信用證、銀行擔保或類似工具而發出的普通業務中的擔保、抵押和存款。

(n)

因法律規定而產生的擔保，比如在60天內未過期或正在通過適當程序善意爭議的常規業務中進入的抵押權、承運人、倉庫工人、材料商、修理工和供應商的擔保；如果必要，根據GAAP所需的保留金或其他適當準備應加以考慮。

(o)

針對Cencora及其限制子公司按GAAP規定的租賃視爲經營租賃的個人財產所授予的融資報表；前提是此類融資報表僅與這些租賃相關；並且爲了擔保的留置權

S-28

資本租賃義務金額不得超過以下兩者中的較大者： (x) 1.25億美元和 (y) 3.0% 的Cencora合併淨值，僅涵蓋因該負債而獲得的資產；

(p)

判決留置權，前提是這些判決不構成違約或違約事件;

(q)

留置權包括權利、通道權、區域限制、對不動產使用的限制、所有權瑕疵和不正常情況、房東留置權以及其他類似的留置權和負擔，據Cencora認爲，這些留置權對Cencora或受限制的子公司的業務在正常情況下使用所涵蓋的財產沒有重大幹擾，並且不會在Cencora看來，從根本上影響這些財產的價值;

(r)

爲走向、進展或預付款項或根據任何合同或法規擔保的美利堅合衆國或其任何州，部門或機構或政治分支或與美利堅合衆國或其任何州有關的政治實體，或任何其他國家，或該國的任何政治實體所擔保的留置權，或爲融資購置、建設或改進受此類留置權擔保的財產的全部或部分成本而發生的任何債務（包括與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權）；

(s)

爲了重新貸款償還受每張債券許可的抵押債務所擔保的債務而發行的貸款所擔保的抵押；前提是任何此類抵押權不得延伸到或覆蓋未擔保的與所再融資的債務相關的任何資產或財產，且此類再融資不得直接或間接導致Cencora及其受限制的子公司受擔保債務的總額增加（除非由於支付已再融資的債務上的計提利息以及在與此類再融資有關的一切費用和溢價金額的融資而導致）。

(t)

銀行家抵押權、擠兌權或保留類似權利和救濟措施，涉及存款帳戶或其他與存放於存款機構的資金有關的權利；前提是這些存款帳戶或資金不是爲提供任何債務的抵押而設立或存放且不受Cencora或其任何子公司的訪問限制，超過適用銀行監管要求。

(u)

作爲抵消的合同權利所設立的抵押；

(v)

代表任何許可人、出租人或再許可人或再出租人或許可方、承租人或再許可方或再出租方在任何受租賃、許可、再許可或特許協議約束的物業中的任何利益或所有權的抵押；

(w)

任何延期或續約，或根據前述各款(a)至(v)允許的抵押權的全部或部分延期或續約；但前提是，此類延期或續約的抵押權不得(A) 擔保超過被延長或續約的抵押權所擔保的債務或其他義務的金額，或(B) 延伸至未受被延長或續約的抵押權約束的任何財產或資產；以及

(x)

擔保不超過Cencora及其受限子公司在任一時點的債務的抵押權，其金額不得超過(i) 1億美元或(ii) Cencora的合併淨值的1.0%。

“允許的再融資債務” 表示Cencora或其受限子公司的任何債務，用於交換、或其淨收益用於展期、再融資、續約、替換、清償或退還Cencora或其受限子公司的其他債務（但不包括公司間債務）。

“人員”指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、聯合股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

S-29

“具資格的應收賬款交易”指Cencora或其子公司進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，Cencora或其子公司將其名下任何當前或未來產生的應收賬款或存貨或與此相關的任何資產（包括但不限於擔保此類應收賬款的所有抵押品、所有合同以及所有作爲此類應收賬款或存貨的擔保或其他義務之按金，所得的應收賬款及其他通常在涉及應收賬款或存貨的資產證券化交易中轉讓或設定擔保權利的資產）出售、轉讓給（i）應收賬款子公司（如果是Cencora或其子公司的轉讓），以及（ii）由其他任何人（如果是應收賬款子公司的轉讓）或設定對上述應收賬款或存貨的擔保權益。

“應收賬款子公司是指爲促進或參與一個或多個應收賬款設施而成立的子公司，每種情況下只從事與之相應或附帶的活動。“是指Cencora的一個子公司，僅從事與應收賬款或庫存融資相關的活動，並由Cencora的董事會（如下所述）指定爲應收賬款子公司（a）其任何債務或其他義務（或有或其他）沒有一部分(i) 得到Cencora或Cencora的任何子公司擔保（不包括根據在正常商業過程中與合格應收賬款交易相關的陳述、保證、契約和賠償而產生的義務（主要是債務本金及利息）擔保），(ii) 對Cencora或Cencora的任何子公司產生追索或以任何方式使其負有義務，除非根據在正常商業過程中與合格應收賬款交易相關的陳述、保證、契約和賠償，或(iii) 使Cencora或Cencora的任何子公司的任何財產或資產（除應收賬款或庫存及與「合格應收賬款交易」定義相關的資產外）直接或間接，有期或其他，負有滿足此類義務的責任，除非根據在正常商業過程中與合格應收賬款交易相關的陳述、保證、契約和賠償，(b) Cencora或Cencora的任何子公司與之沒有任何重大合同、協議、安排或了解，除非是在應收賬款或庫存證券化過程中通常的條款，以及(c) Cencora或Cencora的任何子公司與之沒有任何義務來維持或保存該子公司的財務狀況，或使該子公司達到某些運營結果的水平。Cencora董事會的任何此類指定將通過向受託人提交Cencora董事會決定該指定的決議的認證副本以及一份證明該指定符合上述條件的官方證書來向受託人證明。

“贖回日期”,在涉及將被贖回的任何票據時，表示在適用債券條款或根據適用的信託文件規定的贖回日期。

“贖回價”,在涉及將被贖回的任何票據時，表示在適用債券條款規定的價格，根據適用信託文件規定將其贖回。

“受限制的子公司”的意思是指持有者不是無限制子公司的被引述人的任何子公司。

“安防-半導體” 或 “證券「」表示任何一系列根據適用的信託契約不時認證和交付的票據、債券、債務憑證或其他債務憑證。

“證券法「」表示1933年證券法，不時修訂，並其後的任何繼任法規。

“重要子公司「」表示符合《規則1-02》第1條中定義的「重要子公司」的受限制子公司，該規則根據證券法頒佈，在適用信託契約的日期生效。

“指定債務「」表示（i）信貸協議項下的任何債務以及根據信貸協議融資的債務，用於再融資此類債務或（ii）任何觸發債務。

“到期日“指的是，對於任何一系列債務的利息或本金的任何期次，原定支付利息或本金的日期，

S-30

管理該債務的文件，並不包括任何在原定支付日期之前償還、贖回或回購該利息或本金的或有義務。

“子公司對於任何指定的個人，「」表示

(a)

任何公司、協會或其他商業實體，該公司、協會或其他商業實體的全部股本股票的投票權超過50%，有權（不考慮任何情況發生）在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人會議上進行投票，目前直接或間接地由該人或該人的一個或多個子公司（或兩者的組合）擁有或控制；並

(b)

任何合夥企業（i）其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的一個子公司，或（ii）其唯一的普通合夥人是該人或該人的一個或多個子公司（或兩者的任意組合）。

“觸發債務” 指的是除了（i）資本租賃債務和（ii）Cencora的所有國內子公司（白蘭科和任何應收賬款子公司除外）的所有未作爲保證人的負債累計本金金額不超過5000萬美元的債務（「原始定義」）之外的任何債務；然而，只要Cencora的所有未作爲保證人的國內子公司（白蘭科和任何應收賬款子公司除外）以超過5000萬美元的累計本金金額持有未資本租賃債務的負債，觸發債務一詞即指任何債務；進一步提供，從Cencora的所有未作爲保證人的國內子公司（白蘭科和任何應收賬款子公司除外）不再持有超過5000萬美元的未資本租賃債務的債務的累計本金金額的任何後續日期起，觸發債務一詞即意味着原始定義。

“不受限制的子公司” 指的是Cencora董事會根據董事會決議指定爲不受限子公司的Cencora的任何子公司，但僅在該子公司：

(a)

沒有任何非追索債務以外的債務；

(b)

與Cencora或Cencora的任何受限制子公司訂立任何協議、合同、安排或了解除，除非以上述協議、合同、安排或了解的條款對Cencora或該受限制子公司不比可以在當時從非Cencora關聯公司獲得的條款更有利。

(c)

關於這個人，Cencora及其受限制子公司均無直接或間接的義務（i）訂閱額外的股權利益或（ii）維持或保留此人的財務狀況或導致此人達到任何指定的營運業績水平；

(d)

不會爲Cencora或其受限制子公司的任何債務提供擔保或其他信貸支持；

(e)

其董事會至少有一名不是Cencora或其受限制子公司的董事或高管，並且至少有一名高管不是Cencora或其受限制子公司的董事或高管。

Any designation of a Subsidiary of Cencora as an Unrestricted Subsidiary will be evidenced to the Trustee by filing with the Trustee a certified copy of the Board Resolution giving effect to such designation and an Officers’ Certificate certifying that such designation complied with the preceding conditions. If, at any time, any Unrestricted Subsidiary would fail to meet the preceding requirements as an Unrestricted Subsidiary, it will thereafter cease to be an Unrestricted Subsidiary for purposes of the applicable indenture and any Indebtedness of such Subsidiary will be deemed to be incurred by a Restricted Subsidiary of Cencora as of such date. The Board of Directors of Cencora may at any time designate any Unrestricted Subsidiary to be a Restricted Subsidiary; provided that such designation will be deemed to be an incurrence of Indebtedness by a Restricted Subsidiary of Cencora of any outstanding Indebtedness of such

S-31

美國聯邦所得稅後果

以下是關於購買、擁有和處置票據涉及的某些美國聯邦所得稅後果的摘要，但不對所有相關潛在稅務考慮進行完整分析。本摘要基於1986年修正的《內部收入法典》（我們在本招股說明書中稱爲「法典」）、美國財政部頒佈的法規（我們在本招股說明書中稱爲「財政部法規」）、法院的判決、美國國內稅務局（我們在本招股說明書中稱爲「IRS」）的發表立場及其他適用機構的規定，截至本招股說明書日期。這些規定可能會發生變化，可能具有追溯效果，從而導致不同於下文所述的美國聯邦所得稅後果。我們沒有向IRS就以下摘要中所作的聲明和結論尋求任何裁定，不能保證IRS會同意這些聲明和結論，也不能保證這些聲明和結論如果受到IRS挑戰將得到法院支持。

本摘要僅適用於在其初始發行時以其初始發行價格購買票據的持有人（該價格將等於大量票據向公衆以現金出售的第一個價格），並持有符合法典第1221條「資本資產」（一般指投資保留的財產）含義的票據。本摘要未涉及替代最低稅，美國聯邦遺產或禮品稅法律的影響，或者在任何外國、州或地方管轄區法律下產生的稅務考慮。此外，本討論未涉及適用於投資者特定情況或可能適用於特殊稅務規則的投資者的稅務考慮，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

面臨替代性最低稅的持有人；

•

免徵稅的組織

•

證券或大宗商品交易商；

•

選擇將證券持有設置爲按照按日盤價計算的會計方法的證券交易者；

•

S型公司、合夥企業或其他透支實體；

•

僑民以及美國的某些前公民或長期居民；

•

根據以下定義，功能貨幣非美元的美國持有人；

•

持有票據作爲套期保值交易、套戥、換股交易或其他風險減少交易的人；或者

•

被視爲根據《法典》中的虛擬銷售規定出售票據的人。

如果合作伙伴或其他美國聯邦稅務目的的經歷透過實體是票據的受益所有人，則合作伙伴或該其他實體的成員的待遇通常取決於合作伙伴或成員的身份以及合作伙伴或該其他實體的活動。合夥企業或其他經歷透過實體，以及此類合作伙伴或實體的成員，應就購買、持有和處置票據的美國聯邦稅務後果諮詢他們的稅務顧問。

此美國聯邦所得稅後果概要僅供一般信息之用，不構成稅務建議。鼓勵您就美國聯邦所得稅法在您特定情況下與購買、持有和處置票據以及在聯邦遺產或贈與稅規則或任何州、地方、外國或其他徵稅司法管轄區的法律或任何適用的稅務條約下產生的任何稅務後果詢詢問您的稅務顧問。

S-33

美國持有人的後果

以下是美國聯邦所得稅的摘要，如果您是美國持有人，則將適用於您的筆記。有關筆記的「非美國持有人」的某些後果，請參閱下文的「—非美國持有人的後果」。在本討論中，「美國持有人」是指：

•

一個美國公民或美國居民的個人；

•

美國聯邦所得稅目的成立或組織於美國或根據美國法律在美國或其任何州或哥倫比亞特區創立或組織的公司或其他主體，須爲公司或其他主體。

•

其所得稅無論來源如何均需繳付美國聯邦所得稅的遺產；或

•

信託機構（1）受美國法院主要監督並有一名或多名美國個人有權控制信託的所有重大決策，或（2）根據適用的財政部法規有有效選舉成爲美國個人。

應付票據利息

美國持有人通常需要根據其美國聯邦所得稅目的的會計方法，在票據付利息時或應計時認可任何規定的利息作爲普通收入。

額外付款

包括「票據說明 — 根據控制觸發事件重新購買的要約」和「票據說明 — 在收購終止時特別強制贖回」中描述的情況，我們可能需要在某些情況下向您支付超額的規定利息和本金金額。我們打算主張這些額外支付使得票據不應被視爲有條件支付的債務工具。這一立場部分基於關於在發行票據時的可能性的假設，即這種額外金額將被支付。假定這一立場得到尊重，您可能會將支付給您的與重新購買或贖回有關的任何此類支付視爲下文「— 對美國持有人的影響 — 票據的出售、交換、贖回或其他應稅處置」中描述的方式處理。除非您在關於您在收購票據的年度報稅表上明確披露您持有不同立場，否則我們的立場對您具有約束力。然而，美國國稅局可能持有與上述相反的立場，這可能會影響您對票據的收入的時間和性質。您應就有條件支付債務工具規定對票據的適用向您的稅務顧問進行諮詢。本討論的其餘部分假設票據未被視爲有條件支付債務工具。

關於票據的出售、交換、贖回或其他應稅處置

在出售、交換、贖回或其他應稅處置票據時，美國持有人通常會認可資本利得或損失，即（i）現金金額加上在此類處置中接收的所有其他財產的公允市值之和與（ii）持有人在票據中的稅基之間的差額（除非此類現金或財產歸因於應計但未包含在收入中的未償利息，其通常將視爲應稅普通收入）。您在票據中的稅基通常將等於票據的成本。如果在此類處置時，您已持有票據超過一年，此類資本利得或損失將是長期資本利得或損失。對於某些非公司美國持有人（包括個人）認可的長期資本利得通常將適用降低的稅率。資本損失的可扣除性受到限制。

投資收益的醫療保險稅

美國持有人如果是個人、遺產或信託，並且不屬於免稅的特定信託類別，將會受到3.8%的稅收，稅基爲（1）持有人在相關納稅年度的「淨投資收入」（對於個人）或「未分配淨投資收入」（對於遺產和信託），以及（2）持有人的「調整後修正總收入」超過一定門檻的超額部分

S-34

（對於個人）或者在納稅年度的「調整總收入」（對於遺產和信託）超過一定門檻（對於個人，該門檻通常在125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人情況）（「醫療保險稅」）。在這種情況下，「淨投資收入」通常包括債券支付的利息以及債券出售所得，除非該利息或收益是在進行一項貿易或企業的正常經營過程中獲得的（除了由某些被動或交易活動組成的貿易或企業）。是個人、遺產或信託的美國持有人應當就其債券投資的收入和收益適用於醫療保險稅事項，諮詢其自己的稅務顧問。

備用扣繳和信息報告

我們有義務向債券的記錄持有人（除了公司和其他免稅持有人）以及美國國稅局提供有關債券支付的利息的信息。

您可能因債券支付的利息或從債券處置所得而受到備用預扣稅的影響。某些持有人（包括但不限於公司和某些免稅組織）通常不受備用預扣稅的約束。如果您沒有免稅地提供（i）您的納稅人識別號碼（我們在本補充招股文件中稱之爲「TIN」），對於個人而言，它通常是其社會安全號碼；（ii）提供錯誤的TIN；（iii）被國稅局通知您未能正確報告利息或股利支付；或（iv）未能保證在僞證罪的情況下，提供正確的TIN並且國稅局尚未通知您應承擔備用預扣稅，則可能會受到備用預扣稅的影響。備用預扣稅不是額外的稅收，而是一種稅收收取方法。通常情況下，如果及時向國稅局提供所需信息，則您將有資格將備用預扣稅的任何金額抵銷到您的美國聯邦所得稅責任中。

非美國持有人的後果

以下是關於若您是債券的非美國持有人，將適用於您的某些美國聯邦所得稅後果的摘要。在本討論中，「非美國持有人」是指不是美國持有人的債券的實益所有人。

應付票據利息

通常情況下，除「— 非美國持有人的後果—備用代扣和信息報告」以及下文的「— 外國帳戶稅收合規」中的討論外，支付給並非與美國貿易或生意有效連接的非美國持有人的債券上的利息收入不受美國扣繳稅的約束，根據「投資組合利息豁免」，前提是非美國持有人：

•

實際上或間接地，不擁有我們所有類股票中受表決權的總結投相當於10%或更多;

•

不是與我們直接或間接是「關聯方」的受控外國公司。

•

不是根據其正常的交易或業務方式簽訂的貸款協議而接受利息的銀行；並且

•

提供其名稱和地址，並在僞證罪的懲罰下，證明自己不是美國人（可以在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（或其後繼表格）上進行此認證），或通過某些外國中介持有其債券，非美國持有人和外國中介都滿足適用財政部條例的認證要求。

如果您無法滿足上述要求，您將受到應對債券利息支付的30%美國聯邦預扣稅的影響，除非您向我們提供經妥善執行的（1）聲稱根據適用美國所得稅協定豁免或減少預扣稅權益的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（或其後繼表格）或（2）聲明利息不適用預扣稅，因爲它與一項美國貿易或業務的開展有實質關聯的IRS Form W-8ECI（或其後繼表格）（即使有其他規定

S-35

根據適用的所得稅協定，在美國開展貿易或業務並且便條上的利息與您展開的那項貿易或業務有實質關聯，您將按淨收入率受到美國聯邦所得稅的影響（儘管如果上述認證要求得到滿足，則豁免30%的預扣稅），方式與您是根據法典定義的美國人一樣。此外，如果您是外國公司，則您可能會受到與您在美國開展貿易或業務有實質關聯的盈餘利潤稅的影響，該稅率等於您利潤並於您在美國開展貿易或業務的可徵稅年份相同，經過調整。的30%（或根據適用的美國所得稅協定規定的較低稅率）。

額外付款

根據「票據描述-變更控制觸發事項回購要約」和「票據描述-收購終止後的特殊強制贖回」，在某些情況下，我們可能需要向您支付超過規定利息和本金的金額。我們打算堅持認爲這些額外支付不應被視爲有條件支付的債務工具。這一立場在一定程度上基於有關假設，即在發佈票據的日期，這種額外金額將會被支付。假設該立場得到尊重，您可能會將與回購或贖回有關的任何此類支付視爲以下「- 非美國持有人的後果-票據的出售、交換、贖回或其他應稅處置」。除非您明確在您收購票據所在年度的稅表中披露您採取了不同立場，否則我們的立場對您具有約束力。但是，美國國稅局可能持有與上述描述相牴觸的立場，這可能會影響您的票據所得的時間和性質。您應就有條件支付債務工具規則的適用向您的稅務顧問諮詢。本討論的其餘部分假定票據不被視爲有條件支付債務工具。

關於票據的出售、交換、贖回或其他應稅處置

根據「- 非美國持有人的後果-備用預提和信息報告」以及「- 外國帳戶稅收合規」下面的討論，除非根據適用的所得稅條約另行規定，非美國持有人在出售、交換、贖回或處置票據時實現的任何收益（與欠付的利息有關的將作爲以上述方式應稅）通常不會被徵收美國聯邦所得稅，除非：

•

該收益實際上與您在美國經營貿易或業務有關；或

•

您是在售出、交換或其他處置的課稅年度內在美國居留183天或更長時間的個人，並滿足一定條件。

如果您的收益符合上述第一條款，您通常將受到美國聯邦所得稅的影響，涉及從銷售中產生的淨收益。如果您是一家公司，則可能還需要按照30%的稅率（或根據適用的美國所得稅協議規定的較低稅率）繳納分支利潤稅，涉及任何此類有效關聯收益。如果您符合上述第二條款中描述的個人，您將受到30%的固定美國聯邦所得稅的影響，計算銷售所得的收益，儘管您不被視爲美國居民。您應查閱任何適用的所得稅協議，這可能包含不同的規定。此外，建議您諮詢稅務顧問以了解投資、持有和處置票據的稅務後果。

備用扣繳和信息報告

如果您是非美國持有人，一般情況下，我們向您支付的款項將不受留存備用稅和信息報告的影響，前提是我們沒有實際知識或理由知曉您是美國人，並且您已向我們提供上述「-非美國持有人的後果-票據利息支付」的陳述。此外，如果支付人收到了上述陳述，且沒有實際知識或理由知曉您是，在美國或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據出售所產生的款項將不受留存備用稅或信息報告的影響。

S-36

根據法典規定，您是美國人，或者您可以另行確認是否符合豁免條件。但是，我們將被要求向美國國稅局和您報告您收到的利息金額及扣繳的稅款，以及對您支付的任何利息和債券的出售收益或其他應納稅處置（包括退休或贖回）的情況，無論是否實際扣繳了稅款。這些信息報告的副本也可能根據具體條約或協議的規定向您居住國的稅務機關提供。

一般情況下，只要您按時向美國國稅局提供所需信息，您通常可以將備用扣繳規則下扣繳的任何金額抵充您的美國聯邦所得稅責任。

外國帳戶稅收合規

法典第1471至1474條（簡稱「FATCA」）以及在可適用時頒佈的財政部條例可能對支付給「外國金融機構」或「非金融外國實體」（在法典中的定義）的美國債務債券利息徵收30％的美國聯邦預扣稅款，除非：（i）對於外國金融機構，該機構與美國政府達成協議，扣繳特定付款，並向美國稅務機構提供關於該機構的美國帳戶持有人的信息（其中包括某些該機構的權益和債權持有人，以及某些具有美國法人股東的外國實體帳戶持有人）；（ii）非金融外國實體證明自己沒有任何「實質美國股東」（在法典中的定義）或者提供關於每個實質美國股東的身份信息（通常通過提供適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何繼任表格））；或（iii）外國金融機構或非金融外國實體滿足這些規則的豁免條件並提供適當的文件（例如適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何繼任表格））。儘管此類扣繳在2019年1月1日及之後的債券銷售或其他處置的總收益支付中也適用，但最近擬議的財政部條例完全取消了對總收益支付的此類扣繳。納稅人通常可以依賴這些擬議的財政部條例，直至最終頒佈財政部條例。美國與外國司法管轄區之間關於FATCA的適用政府間協議可能修改本段討論的規則。

關於FATCA對您在票據投資中的影響，請諮詢您的稅務顧問。

無增值

如果向任何票據持有人支付需支付美國聯邦預扣稅，則將支付該預扣金額給美國國稅局。如果發生該支付，將視爲向收款人支付現金，通常將減少該收款人根據票據應享有的現金金額。您應就潛在的美國聯邦預扣稅的適用，包括FATCA的適用，向您的稅務顧問諮詢有關投資票據的事宜。

S-37

承銷。

美國銀行證券公司、花旗環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和富國證券有限責任公司作爲下文所列承銷商的代表。根據我們與代表之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向每個承銷商出售，每個承銷商已單獨同意從我們購買，下表中與其名稱對應的票據本金金額：

保薦人	本金金額金額的 2027年高級筆記			本金金額金額的 2029年高級筆記			本金金額金額的 2035年高級附註
美銀美林證券公司		$	150,000,000		$	180,000,000		$	210,000,000
巴克萊資本公司。			50,000,000			60,000,000			70,000,000
摩根大通證券有限公司			42,500,000			51,000,000			59,500,000
富國證券有限責任公司			42,500,000			51,000,000			59,500,000
法國巴黎銀行證券公司			42,500,000			51,000,000			59,500,000
摩根士丹利及公司有限責任公司			23,750,000			28,500,000			33,250,000
PNC Capital Markets LLC			23,750,000			28,500,000			33,250,000
TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。			23,750,000			28,500,000			33,250,000
美國合衆銀行投資公司			23,750,000			28,500,000			33,250,000
三菱 UFJ 證券 (美洲) 有限責任公司			15,625,000			18,750,000			21,875,000
豐業證券(美國)有限公司			15,625,000			18,750,000			21,875,000
美洲證券有限責任公司			15,625,000			18,750,000			21,875,000
Truist Securities, Inc.			15,625,000			18,750,000			21,875,000
BBVA證券公司。			7,500,000			9,000,000			10,500,000
WauBank證券有限公司			7,500,000			9,000,000			10,500,000
總計		$	500,000,000		$	600,000,000		$	700,000,000

保薦協議規定，承銷商購買本次發行的票據的義務取決於律師意見的批准和其他條件。如果有任何承銷商購買了票據，承銷商同意購買所有的票據。

承銷商最初提議以本招股說明書補充的封面頁上顯示的公開發行價格向公衆提供票據。承銷商可能會以不超過2027年高級票面總額0.150%的價格向某些經銷商提供票據，不超過2029年高級票面總額0.200%的價格，以及不超過2035年高級票面總額0.250%的價格。任何承銷商可以允許，任何此類經銷商可以重新允許不超過2027年高級票面總額0.100%的折扣，不超過2029年高級票面總額0.150%的折扣，以及不超過2035年高級票面總額0.200%的折扣，向某些其他經銷商。承銷商可能通過其某些附屬公司提供和出售票據。承銷商保留撤回、取消或修改向公衆提供的權利，並有權全部或部分拒絕訂單。

以下表格顯示了本發行與承銷商支付的承銷折扣（表示爲每一系列債券的本金金額的百分比）。

	由我們支付
關於2027年高級票據		0.250%
按照2029年高級票據		0.350%
根據2035年高級票據		0.450%

S-38

根據承銷協議，我們已同意：

•

我們將在本招股說明書補充的日期至結算日（包括結算日在內）未經代表事先同意，不會提供或出售我們的任何債務證券（除了票據）。

•

除了上述討論的承銷折扣外，我們還將支付與此次發行相關的費用，我們估計費用將爲8,002,000美元。

•

我們將保障承銷商免受某些責任的損害，包括《1933年證券法》修訂案項下的責任，或者爲承銷商可能需要支付的這些責任提供支付。

每一系列的票據都是新發行的證券，目前沒有爲這些票據建立的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何報價系統中報價。承銷商已告知我們他們打算在這些票據中進行市場交易，但並沒有義務這樣做。承銷商可以在任何時候自行決定停止對票據的市場交易。因此，我們無法保證票據將會發展成一個流動的交易市場，您在特定時間能夠賣出您的票據，或您在出售時所獲得的價格會有利。

有關票據的發行，承銷商可能會進行超額配售、穩定交易和根據《證券交易法》第m條規定的辛迪加配售交易。超額配售包括超過發行規模的銷售，這爲承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及出價購買票據以在市場上釘住、固定或維持票據價格。辛迪加配售交易涉及在配售完成後在市場上購買票據以平倉空頭頭寸。穩定交易和辛迪加配售交易可能導致票據價格高於沒有這些交易的情況下。如果承銷商進行穩定交易或辛迪加配售交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們預計票據的交付將在2024年12月9日左右進行支付，這將是票據定價日期後第五個工作日（該結算週期將在此稱爲「T+5」）。根據交易法第15c6-1條的規定，二級市場的交易一般需要在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意另行安排。因此，想要在關閉日期前一個工作日之前交易票據的買方，必須由於票據最初將在T+5結算，必須在任何交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在結算前第五個工作日之前交易票據的買方應諮詢自己的顧問。

某些承銷商及其關聯公司在過去曾向我們及我們的關聯公司提供投資銀行、商業銀行、衍生交易和財務顧問服務，並可能在未來繼續提供這些服務，以通常業務的方式收取費用和佣金。具體而言，BofA Securities, Inc.、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限公司和富國證券有限公司或其關聯公司以及其他一些承銷商曾在我們過去的高級票據發行中擔任承銷商，並可能在我們未來的證券發行中擔任類似角色。此外，承銷商或其關聯公司在我們截至2024年10月9日的多幣種循環信貸協議中也承擔了各種角色：摩根大通銀行（N.A.），摩根大通證券有限公司的關聯公司，擔任行政代理；摩根大通銀行（N.A.）、BofA Securities, Inc.、花旗銀行（N.A.），花旗全球市場公司的關聯公司，富國證券有限公司和巴黎銀行證券公司，擔任聯合主承銷商和聯合簿記；美國銀行（N.A.），BofA Securities, Inc.的關聯公司，花旗銀行（N.A.）、富國銀行（國家協會），富國證券有限公司的關聯公司和巴黎銀行，巴黎銀行證券公司的關聯公司，擔任配售代理；美國銀行國家協會，U.S. Bancorp Investments, Inc.的關聯公司，摩根士丹利銀行（N.A.），摩根士丹利公司有限公司的關聯公司，和諾瓦斯科舍銀行，Scotia Capital（美國）公司的關聯公司，以及三菱日聯金融集團銀行，三菱日聯證券美洲公司的關聯公司，擔任文件代理；巴黎銀行證券公司擔任貸款人。截至2024年9月30日，我們的多幣種循環信貸協議下沒有任何未償還借款。承銷商或其關聯公司在我們的商業票據計劃中也承擔了各種角色：BofA Securities,

S-39

J.P. 摩根證券公司和富國證券有限責任公司作爲經銷商。在我們的應收賬款證券化設施下，富國銀行國家協會是無承諾購買者、購買代理和相關的承諾購買者；加拿大帝國商業銀行，TD證券（美國）有限責任公司的關聯公司，擔任購買代理和相關的承諾購買者；美國銀行國家協會和諾瓦斯科舍銀行擔任購買代理和相關的承諾購買者；三菱日聯銀行有限公司是管理員、購買代理和相關的承諾購買者。截止到2024年9月30日，我們的子公司Amerisource應收賬款金融公司在應收賬款證券化設施下沒有未償還借款。此外，某些承銷商或其附屬機構還作爲我們的信用設施下的貸款人、代理和其他職能。某些承銷商或其附屬機構在我們於2024年11月26日簽署的定期貸款協議中擔任貸款人、代理和其他職能：美國銀行國家協會擔任行政代理；BofA證券公司、花旗銀行國家協會、摩根大通銀行、富國證券有限責任公司和法國巴黎證券公司擔任共同主安排人和共同簿記人；花旗銀行國家協會、摩根大通銀行、富國銀行國家協會和法國巴黎作爲聯合代理；摩根士丹利高級融資公司、摩根士丹利和公司有限責任公司的附屬機構PNC銀行國家協會、PNC資本市場有限責任公司的附屬公司、TD證券（美國）有限責任公司和美國銀行國家協會的附屬機構作爲文檔代理；法國巴黎和Truist銀行，Truist證券公司的附屬機構擔任貸款人。某些承銷商或其附屬機構在我們於2024年11月26日簽署的364天循環信用設施下擔任貸款人、代理和其他職能：美國銀行國家協會擔任行政代理；BofA證券公司、花旗銀行國家協會、摩根大通銀行、富國證券有限責任公司和法國巴黎證券公司擔任共同主安排人和共同簿記人；花旗銀行國家協會、摩根大通銀行、富國銀行國家協會和法國巴黎擔任聯合代理；摩根士丹利高級融資公司、PNC銀行國家協會、TD證券（美國）有限責任公司和美國銀行國家協會擔任文檔代理；法國巴黎和Truist銀行擔任貸款人。某些承銷商或其附屬機構在我們與橋接融資承諾相關的承諾方和貸款人：TD證券（美國）有限責任公司擔任聯合代理；美國銀行國家協會和BofA證券公司擔任承諾方和初始貸款人；花旗銀行國家協會、摩根大通銀行、富國銀行國家協會、法國巴黎證券公司、Truist銀行和其他承銷商也擔任額外的初始貸款人。此外，作爲承銷商之一的美國銀行投資公司是受託人的附屬機構。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行各種廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以及針對其自身帳戶和客戶帳戶進行。這些投資和證券業務可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。如果承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，其中某些承銷商或其附屬公司通常會對我們的信用風險進行對沖，而其他某些承銷商或其附屬公司則可能會對我們的信用風險進行對沖，這是符合他們的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其附屬公司將通過購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易來對沖這種風險。任何此類信用違約互換或空頭頭寸可能會對未來的票據交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司還可能對這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大招股說明書投資者須知

此債券只能在加拿大出售給作爲財務主體購買或被視爲購買的合格投資者，其定義見於45-106號法規中的《豁免權案例》或《證券法》（安大略省）第73.3(1)條，以及在31-103號法規中定義的合格客戶，即《註冊要求、豁免和持續註冊義務》。任何債券的轉售必須符合適用加拿大證券法規豁免規定，或不受適用加拿大證券法規的概要要求的交易中進行。

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在加拿大某些省或地區的證券法下，如果本招股說明書補充文件或附帶的招股說明書（包括對其的任何修訂）包含誤導性陳述，則購買者可獲得撤銷或索賠的救濟，前提是購買者在其省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或索賠的救濟。購買者應參考其省或地區證券法的任何適用條款以獲取這些權利的具體信息，或諮詢法律顧問。

根據《國家仲裁33-105認購矛盾》第3A.3條，承銷商不需要遵守有關認購矛盾的交易員披露要求，與本次發行有關。

歐洲經濟區招股說明書告知

這些說明並非面向歐洲經濟區的任何零售投資者，也不應該向他們提供、出售或以其他方式提供。就這些情況而言，零售投資者指的是符合《2014/65/EU指令》第4(1)條第11點中MiFID II的定義的個人；或滿足《2016/97/EU指令》中顧客的含義的顧客，若該顧客不符合《2014/65/EU指令》第4(1)條第10點中MiFID II所定義的專業客戶；或《2017/1129/EU法規》中所定義的非合格投資者，我們稱之爲《招股說明書法規》。因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些說明所需的任何核心信息文件尚未準備，因此在PRIIPs法規下，向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些說明可能會違法。

本說明書補充和隨附的說明書是基於以下依據編制的：在歐洲經濟區的任何成員國對該債券的任何報價將依據《說明書法規》的豁免進行，而不需要發佈債券報價的說明書。本說明書補充和隨附的說明書不構成《說明書法規》所規定的說明書。

英國潛在投資者須知

該債券不打算向任何英國的零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應該向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對於這些目的，零售投資者指的是符合以下條件之一或多個條件的人：(i)《歐盟2017/565法規》第2條第8款所定義的零售客戶，因《歐盟（退出）法案2018》的規定已作爲國內法的一部分；(ii)《金融服務和市場法案2000年》（經修訂，「FSMA」）中規定的客戶和根據FSMA實施《歐盟2016/97指令》的規則或法規，如該客戶不符合《歐盟2014年600法規》第2(1)條第8款所定義的專業客戶，因《歐盟（退出）法案》規定已作爲國內法的一部分；或者不符合《歐盟2017/1129法規》所定義的合格投資者，因《歐盟（退出）法案》規定已作爲國內法的一部分（英國《招股說明書法規》）。因此，根據《歐盟2014/1286法規》已作爲國內法的一部分的規定，爲在英國向零售投資者提供或銷售債券或以其他方式提供，未準備就此制定所需的主要信息文件，因此根據《EU PRIIPs法規》爲在英國向零售投資者提供或銷售債券或以其他方式提供可能違反法律。根據若在英國進行債券發行的要求，本增補說明書和附表擬定了一項方案。這份增補說明書和附表不是英國招股說明書法規或FSMA的目的。

In the Uk, this prospectus supplement, the accompanying prospectus and any other document or materials relating to the issue of the notes offered hereby is for distribution only to, and is only directed at, persons (i) who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Financial

S-41

Promotion Order”), or (ii) who are high net worth companies (or other persons to whom it may lawfully be communicated), falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Financial Promotion Order (all such persons in (i) and (ii) above together being referred to as 「relevant persons」). This prospectus supplement must not be acted on or relied on in the Uk by persons who are not relevant persons. In the Uk, any investment or investment activity to which this prospectus supplement relates is only available to, and will be engaged in only with, relevant persons. Any person in the Uk that is not a relevant person should not act or rely on this prospectus supplement or the accompanying prospectus or any of their contents.

瑞士潛在投資者須知

本增補說明書和隨附的招股說明書並非旨在構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得在瑞士國內以瑞士金融服務法（「FinSA」）的含義公開發行、銷售或直接或間接宣傳，且不會要求將債券准許在瑞士任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。本增補說明書、隨附的招股說明書或與債券相關的任何其他發售或營銷材料並不構成根據瑞士《義務法典》第652a條或第1156條所理解的招股說明書，也不得在瑞士公開分發或以其他方式向公衆提供。特別是，本增補說明書和隨附的招股說明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局進行備案，債券的發行不會受到監督，並且債券的發行將不會在瑞士聯邦集體投資計劃法案（「CISA」）下獲得授權。根據CISA爲購買集體投資計劃權益提供的投資者保護不適用於債券購買者。

香港招股說明書投資者須知

該票據尚未在香港提供或出售，並且不得通過任何文件在香港提供或出售，除非是(i)以《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及其所制訂的任何規則所指的「專業投資者」，或(ii)在其他情況下，這些情況下不會導致該文件成爲《公司（清盤及其他條文）條例》（香港法例第32章）意義上的「招股說明書」，且不會構成根據《公司（清盤及其他條文）條例》（香港法例第32章）意義上的向公衆的要約。與該票據相關的任何廣告、邀請或文件未曾或將不會發行，亦未曾或將不會被任何人持有用於發行（在每種情況下，無論是在香港或其他地方），這些文件針對的是公衆，或者其內容可能被香港公衆訪問或閱讀（除非根據香港的證券法允許這樣做），僅限於僅向香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及其所制訂的任何規則所指的「專業投資者」處置的票據。

本《招股說明書補充文件》並未經過香港的任何監管機構審核或批准，包括香港證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處，也未在香港公司註冊處註冊。因此，該《招股說明書補充文件》可能不得在香港發佈、傳播或分發（全部或部分），也不得在香港用於任何目的，且該筆記可能不得向香港公衆提供認購。每位收購該筆記的人將被要求並通過收購該筆記來確認，他知悉本《招股說明書補充文件》和相關發行文件中對筆記的出售限制，並且他未在違反任何此類限制的情況下收購筆記，也未被提供過任何筆記。建議您在接受時保持謹慎。如果對本《招股說明書補充文件》的任何內容存疑，建議您尋求獨立的專業意見。

日本招股說明書投資者須知

根據日本金融工具和交易法第4條第1款（1948年第25號法律，修訂版），這些票據尚未註冊，也不會註冊。因此，任何票據

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或其任何利息不得直接或間接在日本提供或出售，或向任何「居民」（在此指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提供，或爲其利益提供，或向其他人再提供或轉售，直接或間接在日本或向日本居民提供，除非根據註冊要求的豁免，並在相關時間內遵守金融工具和交易法及日本任何其他適用的法律、法規和 ministerial 指導方針。

新加坡招股說明書投資者須知

本招股說明書及隨附的招股說明書未經新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，本招股說明書及隨附的招股說明書或任何與提供或銷售、邀請認購或購買票據有關的其他文件或材料不得在新加坡傳閱或分發，也不得直接或間接地向新加坡以外的任何人提供或銷售票據或發出邀請認購或購買的邀請，也不得被任何人直接或間接地當作訂閱或購買的對象，除非：

•

根據新加坡證券期貨法（第289章）第4A節中對專業投資者的定義，依照SFA第274條的規定。

•

根據SFA第275(2)條定義的相關人士，根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條，並符合SFA第275條規定的條件；或

•

如果根據SFA第275節進行了認購或購買證券，購買方是符合以下條件的相關人士：

根據SFA第275條規定，相關人士認購或購買的票據是：

•

一家公司（不是SFA第4A條規定的合格投資者）其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每位個人是合格投資者；或者

•

信託（受託人不是合格投資者）的唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是合格投資者，該公司的證券或基於證券的衍生合約（如SFA第2（1）條所定義）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條下作出的要約收購票據後的六個月內不得轉讓，除非：

•

向機構投資者或相關人士，或任何人，均源自SFA第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條所涉及的要約；

•

在法律範圍內的情況下；

•

如SFA第276（7）節中所指定的；或

•

如被規定在SFA第276(7)條。

•

根據2018年證券期貨（投資提供）（證券和基於證券的衍生品合同）法規第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類— 根據新加坡金融管理局（SFA）第3090億條和2018年證券及期貨（資本市場產品）條例（「CMP」）的規定，在嚮應募人提供債券之前，公司已確定並特此通知所有相關人士（如SFA第309A(1)條所定義）, 該債券屬於「指定的資本市場產品」（如CMP Regulations 2018所定義）和排除的投資產品（如MAS通告SFA 04-N12: 關於投資產品銷售的通知和MAS通告FAA-N16: 投資產品建議的通知）。

S-43

澳大利亞潛在投資者須知

未向澳大利亞證券與投資委員會（「ASIC」）提交任何配售文件、招股書、產品披露聲明或其他披露文件與本發行有關。本招股說明書補充資料、隨附的招股說明書以及任何其他與債券或本發行相關的招股或營銷材料均不構成根據澳大利亞公司法2001年（「Corporations Act」）的定義屬於招股書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含根據Corporations Act所需招股書、產品披露聲明或其他披露文件的信息。

在澳大利亞對債券的任何要約只能向符合《公司法》第708(8)條的「精明投資者」（「sophisticated investors」）（如《公司法》第708(11)條的「專業投資者」（professional investors）、或者依照《公司法》第708條中的一個或多個豁免條款，以便在不根據《公司法》第6D章向投資者披露的情況下合法提供債券。

在澳大利亞，專業投資者申請的債券在發行後12個月內不得在澳大利亞銷售，除非根據《公司法》第708條的豁免條款或其他或者以符合《公司法》第6D章的披露文件要約，從而不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露的情況或出售人員需遵守相關的澳大利亞再售限制。

本招股說明書補充僅包含一般信息，並不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在做出投資決定之前，需要考慮本招股說明書補充中的信息是否符合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本增補說明書與迪拜金融服務管理局（"DFSA"）2012年市場規則下的豁免要約有關。本增補說明書僅供根據DFSA市場規則2012年指定類型人士分發。不得交付給或依賴其他人。DFSA不對審核或驗證與豁免要約有關的任何說明書或文件負責。DFSA未覈准本增補說明書或附隨說明書，也未採取措施驗證此處所載信息，對此增補說明書不承擔責任。本增補說明書涉及的票據可能不流通和/或受限制轉售。提供的票據的潛在購買者應就票據自行進行盡職調查。如果您不理解本增補說明書的內容，應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心的使用，本增補說明書嚴格爲私人和機密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，也不得爲任何其他目的重印或使用。票據利益不得直接或間接向迪拜國際金融中心公衆出售。

本債券未在臺灣相關證券法規的規定下，向臺灣中國，臺灣地區的股票監管機構註冊，因此不得以公開方式或在任何構成臺灣《證券交易法》意義下的要約的方式，或要求就購買本債券的發行而認可服務或進行提供。在臺灣的任何個人或實體都未經授權允許在臺灣地區提供、銷售或向有關人士提供本債券。

根據相關證券法律與條例，本公告未經臺灣金融監督管理委員會註冊，不得通過公開發行或構成臺灣證券交易法所規定的需要臺灣金融監督管理委員會註冊或批准的情況下，在臺灣出售、發行或提供。任何個人或實體在臺灣未經授權可在臺灣提供、銷售、就發行和銷售這些證券提供諮詢或以其他方式進行中介。

S-44

證券有效性

摩根路易斯博休斯律師事務所將對我們的票據有效性進行審查，位於賓夕法尼亞州費城。承銷商在本次發行中的代表爲紐約的Cravath, Swaine & Moore 律師事務所。Cravath, Swaine & Moore 律師事務所不時爲我們提供法律服務。

專家

Cencora, Inc.的合併財務報表出現在Cencora的年度報告（Form 10-K）中，截至2024年9月30日。 Cencora, Inc.於2024年9月30日結束的年度報告（Form 10-K）中的合併財務報表和截至該日的Cencora, Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊的會計師事務所安永審計，詳情見其報告，包括在其中和在此處引用。這些合併財務報表在此處的引用是基於該會計師事務所作爲會計和審計專家的報告的依據。Cencora, Inc.年度報告（Form 10-K）中，截至2024年9月30日期間的合併財務報表以及Cencora, Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊的會計師事務所安永審計，詳情見其報告，包括在其中和在此處引用。這些合併財務報表在此處的引用是基於該會計師事務所作爲會計和審計專家的報告的依據。

S-46

招股說明書

Cencora，Inc。

普通股
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
債務證券
我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。
認購權證
購買合同
Units

我們可能會不時地通過一個或多個發行，在一項或多項發行中，發行我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證、認購合同和單位。我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款發行並出售這些證券。

本招股說明書描述了這些證券的一般條款和這些證券的發行一般方式。每次在本招股說明書下發行證券時，我們將提供一份招股補充說明書並將其附在本招股說明書中。招股補充說明書將包含有關發行條款和發行證券的更具體信息，並且還可能補充、更新或修訂本招股說明書中包含的信息。

我們可能通過承銷商、經銷商或代理商向購買者直接或通過以上方法的組合出售這些證券。如果我們使用承銷商、經銷商或代理商出售這些證券，我們將在與該筆發行相關的招股補充說明書中列出它們的名稱並描述他們的補償安排。

我們的普通股在紐約證券交易所以「COR」爲代號上市。我們尚未確定本招股說明書涵蓋的其他任何證券是否將在任何交易所、經紀人報價系統或場外市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，與該類證券發行相關的招股補充說明書將披露這些證券將上市的交易所、報價系統或市場。

我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞州康肖霍肯市第一大道1號，郵編19428-1800，電話號碼爲(610) 727-7000。

投資這些證券涉及一定風險。請參閱第「風險因素」頁 1本招股說明書的日期爲2019年4月9日。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書或任何附隨招股補充說明書是否真實或完整。任何相反表示屬刑事犯罪。

本招股說明書日期爲2024年11月26日

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在提交給證券交易委員會（「SEC」）的文件中「風險因素」一節中所列明的具體風險，這些文件已被納入本招股說明書，並在提交給您的任何附屬招股說明書或自由撰寫招股說明書中「風險因素」一節下仔細考慮所有其他納入本招股說明書或任何附屬招股說明書或自由撰寫招股說明書的所有其他信息。已納入本招股說明書的文件的討論詳見下文「引用參考文件」一節。

關於本招募書

本文件稱爲招股說明書，是我們使用「貨架」註冊流程向SEC提交的S-3表格的註冊聲明的一部分。根據此貨架流程，我們可能不時地通過一項或多項發行提供本招股說明書中描述的證券。本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述以及這些證券可能提供的一般方式。每次我們根據本招股說明書出售證券時，我們將向您提供包含有關該發行的條款和提供的證券的具體信息的招股說明書補充。該招股說明書可能還會對本招股說明書中包含或引用的信息進行補充、更新或修改。

本招股說明書的一部分的註冊聲明包含關於我們和通過本招股說明書可能提供的證券的其他信息。具體而言，我們已提交併將提交某些法律文件作爲註冊聲明的附件，這些文件控制着本招股說明書提供的證券的條款。我們將提交或引用確定了本招股說明書可能提供的證券條款的其他法律文件作爲註冊聲明的附件或我們向SEC提交併被引用到這本招股說明書的報告中。

此外，我們可能會根據本招股說明書在證券發行過程中向您提供一個或多個「自由書面招股說明書」。任何此類自由書面招股說明書可能包含有關我們、我們的業務、所發行證券、這些證券的發行方式、我們擬利用這些證券銷售所得款項、與我們業務或對這些證券投資相關的風險或其他信息。

本招股說明書及部分納入本招股說明書的文件包含，並且我們向您送達的任何附帶招股說明書或自由書面招股說明書可能包含了我們已提交或將提交爲美國證券交易委員會（SEC）備案的文件中所含信息摘要。此類摘要並非完整內容，應參考實際提交給SEC的文件，整體上具有合格性。

您可以按下面「透過引用取得文檔」的部分描述及「如何獲取更多信息」部分中的說明，獲取本招股說明書所在註冊聲明的副本以及納入本招股說明書的文件。

您不應假設本招股說明書、本招股說明書成爲一部分的註冊聲明、我們向您交付的任何附帶招股說明書或自由書面招股說明書所包含的信息在除了這些文件的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設被引用的信息在除了被引用的文件日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、運營業績、財務狀況、資金來源和前景可能已有所改變。

您應僅依賴本招股說明書、本招股說明書成爲一部分的註冊聲明、任何附帶招股說明書以及我們向您交付的任何自由書面招股說明書中所含信息。我們未授權任何人向您提供不同信息。如果您收到任何其他信息，您不應依賴它。在某些司法管轄區，本招股說明書的分發和這些證券的銷售可能受到限制。持有本招股說明書的人士需要了解並遵守任何此類限制。我們不會在未被允許的司法管轄區提供這些證券的要約。

2023年8月30日，AmerisourceBergen Corporation將其公司名稱更改爲Cencora, Inc. 本招股說明書中提及的「我們」，「我們」，「我們的」和「Cencora」僅指Cencora, Inc. ，而不是Cencora, Inc. 的任何現有或未來子公司，除非上下文另有要求。

更多信息獲取途徑

我們受《1934年修正案證券交易法案》（「交易法案」）的某些信息報告要求約束，並根據這些要求，我們會向SEC提交年度、季度和目前的報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC網站http://www.sec.gov和我們的網站www.cencora.com上查看我們的SEC提交。我們網站或SEC的網站中包含的信息不是本招股說明書或任何附帶招股說明書的一部分，除非在「參考文檔」中明確說明。

我們向SEC提交了一份關於本招股說明書所提供證券的S-3表格的註冊聲明。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，其中包含有關我們和本招股說明書提供的證券的其他信息。您可以通過SEC的網站或我們的網站查閱並獲取註冊聲明和註冊聲明的一部分的陳述。您也可以按照「通過參考文件收入」下方所述致電或寫信給我們索取一份拷貝。

參考文件被引用

SEC允許我們「通過引用」的方式將我們根據《證券交易法》向SEC提交的信息合併，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新、修改，並在適用的情況下取代本信息。我們將以下列明確文件並根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交給SEC的所有文件通過引用合併到本招股說明書中，截至本招股說明書下證券發行終止的日期（在每種情況下，不包括根據SEC規則視爲提交而未提交的文件或信息），未來提交的文件將被視爲通過引用合併到本招股說明書中，並自我們隨後提交此類文件之日起視爲本招股說明書的一部分。這些文件的SEC文件編號爲001-16671。

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我們於2024年9月30日結束的財政年度提交給SEC的10-k表格上的年度報告。 2024年11月26日;

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我們的8-K表格當前報告，於美國證券交易委員會提交。 2024年10月15日和 2024年11月8日.

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我們普通股票的描述內容包括在於2021年12月31日的報告中，於2022年3月11日向SEC提交，幷包括了爲更新該描述而提交的任何修正或報告。展示4.16 截至2024年9月30日的財年年度報告的表格10-k文件已向證監會提交。 2024年11月26日，包括爲更新此描述而提交的任何修正或報告。

本招股書中包含的任何聲明或任何被引用於本招股書中的文件應被視爲已經修改或在適用的情況下被取代，以使得本招股書中包含的聲明或任何隨後提交的文件也被引用於本招股書中且修改或取代了先前的聲明。經修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不被視爲本招股書的一部分。

關於前瞻性聲明的警示說明

本招股說明書中和參考文獻中包含的某些聲明屬於「前瞻性聲明」，根據1933年修正案第27A條和交易所法第21E條的定義。這些前瞻性聲明可能包括但不限於關於我們財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標；未來的負債和其他義務；我們業務所在行業的預期趨勢和前景；新產品、服務及相關戰略；以及資本分配，包括股票回購和股息。這些聲明可能構成展望、預測和前瞻性聲明，並不保證業績。這類表述的特徵在於它們不嚴格涉及歷史事實或當前事實。在本招股說明書中使用諸如「旨在」，「預期」，「相信」，「可以」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「意圖」，「可能」，「目標已定」，「機會」，「計劃」，「可能」，「潛在」，「預測」，「計劃」，「尋找」，「應該」，「努力」，「維持」，「協同效應」，「目標」，「將」，「願」等表述的目的是識別前瞻性聲明，但缺少這些詞語並不意味着該聲明非前瞻性。

這些前瞻性聲明基於管理層目前的期望和信念，受不確定性和情況變化的影響，並基於本日起的假設。儘管我們相信作爲前瞻性聲明基礎的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望會得到實現。可能對我們的財務狀況、流動性、經營成果或未來前景產生重大不利影響的因素，或可能導致實際結果、業績或成就與我們的期望大不相同的因素包括但不限於：

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我們有能力應對一般宏觀經濟狀況和地緣政治不確定性，包括金融市場波動和混亂，通貨膨脹擔憂，利率和匯率，以及美國和國外經濟狀況的不確定性；

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我們有能力應對客戶或供應商結構和付款條款的變化，或對製造商定價的變化

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保留關鍵客戶或供應商關係，即使經濟條件不利或與客戶或供應商的任何合同或其他爭議存在不利解決；

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競爭和客戶和供應商的行業整合導致我們的產品和服務面臨不斷增加的價格壓力；

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與Walgreens Boots Alliance, Inc.（「WBA」）戰略長期合作關係相關風險，包括在藥品配送協議和/或全球通用購買服務安排方面；

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收購或投資業務的風險，包括Alliance Healthcare和PharmaLex的收購，OneOncology的投資，以及潛在的Retina Consultants of America的收購未能達到預期或目標的未來財務和運營績效和結果；

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我們有效管理增長能力；

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我們維持信息技術系統強度和安全性的能力；

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我們或第三方業務合作伙伴未能預測或檢測數據或信息安全漏洞或其他網絡攻擊的能力或失敗；

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我們管理海外擴張的能力，包括不符合美國《反海外腐敗行爲法》，反賄賂法律，經濟制裁以及進口法律和法規的風險；

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與我們的國際業務相關的風險，包括宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件，如烏克蘭衝突、以及以色列與哈馬斯之間的衝突及相關的地區和全球影響；

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品牌和非專利藥品價格不利趨勢，包括價格膨脹或通貨緊縮的頻率或速率。

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美國醫療保健和監管環境發生變化，包括可能影響Medicare和Medicaid處方藥報銷以及藥品報酬下降的變化；

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重要供應商或重要客戶破產、破產或其他信用失敗；

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我們能否遵守越來越多的關於藥品供應鏈的政府監管；

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持續的聯邦和州政府執行力度以檢測和防止受控物質的可疑訂單和受控物質的轉移；

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與訴訟相關的不確定性，包括可能針對我們提起的任何法律或政府訴訟的結果，聯邦和州政府機構及其他方針對涉嫌違反有關受控物質法律法規的持續起訴或訴訟，以及任何相關爭端；

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可能針對我們提起的任何法律或政府訴訟的結果，包括有關待決法律訴訟的重大不利解決；

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一般與數據隱私監管以及個人數據的保護和國際轉移相關的風險；

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我們應對我們無法控制的事件的能力，例如廣泛的公共衛生問題、自然災害、政治事件和其他災難事件；和

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將商譽或其他無形資產減值計入收入。

上述風險和不確定性並非詳盡無遺。我們建議您參閱我們最近一財年的《10-K表格》年度報告，具體包括「風險因素」、「管理層對財務狀況和運營結果的討論」和「業務」部分，以及後續任何《10-Q表格》季度報告，具體包括「風險因素」和「管理層對財務狀況和運營結果的討論」，以及我們向證券交易委員會提交的後續申報和報告。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或績效可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有實質性差異。您不應過分依賴這些前瞻性聲明。除非根據聯邦證券法要求，我們不承擔更新任何這些前瞻性聲明的義務，或更新實際結果可能與預期有實質性差異的理由，以反映這些聲明發布後發生的情況或事件。

CENCORA, INC.

Cencora是全球最大的製藥採購和分銷服務公司之一，幫助醫療保健提供者、製藥和生物技術製造商改善患者獲取藥品的途徑，增強患者護理。我們提供創新的項目和服務，旨在提高人類和動物健康兩方面的製藥供應鏈的效率和效果。更具體地，我們將一系列品牌名稱、專利品牌名稱和仿製藥、非處方醫療保健產品、家庭醫療用品和設備以及相關服務分發給位於美國和一些全球市場的各種醫療保健提供者，包括急性護理醫院和衛生系統、獨立和連鎖零售藥店、郵購藥店、醫療診所、長期護理和替代場所藥店、醫師診所、醫療和透析診所、獸醫和其他客戶。此外，我們爲醫療保健提供者和製藥製造商提供一系列相關服務，包括數據分析、結果研究、償付和藥品諮詢服務（包括監管事務、發展諮詢和科學事務、藥物監測、質量管理和合規）、精品物流服務、庫存管理、藥房自動化、藥房管理和包裝解決方案。

在招股說明書的本節中使用，「我們」一詞指的是Cencora公司及其合併子公司。

資金運用

除非在招股說明書補充或免費撰寫招股說明書中另有通知，我們打算將證券銷售所得的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於營運資金、資本開支、償還債務、投資於我們的子公司、業務收購以及收購、贖回或回購我們的證券，包括普通股。我們也可能將淨收益投資於美國政府證券、存款證書或其他帶利證券。如果我們決定將某一次證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在與該發行相關的招股說明書中描述該目的。

普通股和優先股的說明

我們的普通股和優先股的下述介紹通常適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但這一介紹並不完整。它受我們的修訂和重述成立證書（我們稱爲「成立證書」）和修訂和重述章程的限制（我們稱爲「章程」）的約束，並將這兩者作爲本招股說明書的一部分。我們將會在適用的招股說明書中更詳細地描述這些證券類別或系列的具體條款。如果在適用的招股說明書中描述的普通股或優先股的特定條款與此處描述的任何條款有所不同，則此處描述的條款將被認爲被該招股說明書所取代。這些證券的條款也可能受到特拉華州的《一般公司法》（我們以下簡稱「DGCL」）的影響。

授權資本股票

我們有權發行總共610,000,000股資本股，包括600,000,000股普通股，每股面值爲$0.01，以及10,000,000股優先股，每股面值爲$0.01。

普通股

我們授權的普通股包括600,000,000股普通股，每股面值爲$0.01。每一股普通股均有一票表決權。除非在一系列優先股的指定證書中另有規定，持有普通股的股東有權獨家爲董事選舉和根據法律提供的所有其他目的進行表決，且不具有累積表決權。

根據適用於任何未來待定的優先股的偏好，普通股股東有權按每股比例收到Cencora公司董事會不時根據法定可用資產或資金宣佈的現金、股票或財產方面的股息和其他分配。在我們自願或強制清算、解散或清算時，普通股股東有權按比例收到Cencora公司可供分配給股東的所有資產。

我們的普通股股東沒有優先購買權，也沒有將其普通股轉換爲其他證券的權利。我們的普通股沒有適用的贖回或沉澱基金條款。

普通股股東對進一步的追加和評估不負有責任，除非他們因自身行爲或行爲而負有支付我們債務的個人責任。

我們的董事會可能授權發行具有投票、轉換、股利、清算和其他可能損害我們普通股股東權利的優先股。

優先股

我們的授權優先股包括10,000,000股優先股，每股面值$0.01。我們可以在未經股東批准的情況下，由我們的董事會授權，在一種或多種系列中不時發行優先股。根據DGCL的規定限制，我們的董事會有權爲任何一系列的優先股確定該系列的股數、投票權（如有）、指定、偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及該系列的資格、限制或限制。截至本招股說明書日期，無優先股已發行。

除非適用於該系列優先股的相關指定證書另有規定：

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優先股股東將沒有表決權，也不會被要求參加股東會議，除非適用法律要求；

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優先股股東將有權在董事會宣佈時，從合法可獲得資金中按照董事會爲各系列優先股設定的利率獲得股息，但是在任何普通股有關同一股息期間宣佈支付或分配或用於支付的股息之前，並不多；

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在我們自願或非自願清算、解散或清算時，各系列優先股股東將有權接收爲該系列確定的金額，並且在董事會確定爲累積的任何系列中，在最終分配日期的所有應分紅和未支付的金額相等，無論是否已經獲利或宣佈（受適用設計說明書中爲該系列優先股設定的任何上限約束）在向我們的普通股股東支付或撥付任何分配之前；

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根據適用於該系列優先股的設計說明書規定，我們董事會可選擇贖回任何系列優先股的全部或部分股份，並確定贖回條件；

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我們的優先股股東沒有優先購買權，也不承擔進一步的追加或評估責任；以及

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我們的董事會可以增加或減少任何系列股份的數量，但不能低於當時已發行的該系列股份數量，需獲得所有尚待流通的我們普通股和其他具有表決權的所有尚待流通的股份的持有人所佔表決權的肯定投票。

對於我們可能提供的任何一系列優先股，我們的董事會將確定，並與相關係列有關的招股說明書將描述：

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此類系列的指定股數；

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任何股息支付的時間、比率及偏好和條件，以及這些股息是累積還是非累積、具有派息權還是無派息權的股份的參與或非參與情況；

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有關該系列股份的轉讓或兌換條款；

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在我們的清算、解散或終止時，該系列股份持有人的權利和偏好（如果有）；

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該系列股份持有人的投票權（如果有）；

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有關該系列股份的贖回條款；

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在這一系列股份尚未註銷的情況下，對我們支付股息或進行分配，或者購買或贖回其他證券的能力是否有任何限制；

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對我們發行此類系列或其他證券的額外股份是否有任何條件或限制；和

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任何其他具體條款、偏好、限制或限制。

我們公司章程、章程和特定反收購條款

The following is a summary of certain provisions of our certificate of incorporation, bylaws and the DGCL that may have the effect of delaying, deterring or preventing hostile takeovers or changes in control or management of Cencora. Such provisions could deprive our stockholders of opportunities to realize a premium on their stock. At the same time, these provisions may have the effect of inducing any persons seeking to acquire or control

us to negotiate terms acceptable to our board of directors. Throughout the summary we have included parenthetical references to sections of our certificate of incorporation and bylaws to help you locate the provisions being discussed.

未指定的優先股

Our certificate of incorporation authorizes our board of directors to issue shares of preferred stock and set the voting powers, designations, preferences, and other rights related to that preferred stock without stockholder approval. Any such designation and issuance of shares of preferred stock could delay, defer or prevent any attempt to acquire or control us. (Section 4.03 of our certificate of incorporation).

董事會空缺

Our certificate of incorporation and our bylaws provide that, subject to any rights of holders of our preferred stock, any vacancies in our board of directors for any reason will be filled only by a majority of our directors remaining in office, and directors so elected will hold office until the next election of directors. The inability of our stockholders to fill vacancies on the board of directors may make it more difficult to change the composition of our board of directors. (Section 5.06 of our certificate of incorporation and Section 3.12 of our bylaws)

不允許累積投票權。

我們的公司章程和章程不規定累積投票。因此，在任何董事選舉中，持有表決權的普通股股東的多數股份可以選舉所有參加選舉的董事。（公司章程第6.01節和章程第2.09節）

我們的公司法證書明確排除了股東以書面同意替代行動的權利。股東的行動必須在年度股東大會或特別股東大會上進行。

我們的公司章程和章程規定，我們的股東不能通過書面同意行事，這可能需要我們的股東等待定期安排的年度股東大會才能改變董事會的組成。（公司章程第6.03節和章程第2.10節）

召集股東特別會議的權利

我們的公司章程和章程規定，董事會可以根據董事會成員的多數和持有至少25%的流通普通股股份的股東的正式通過的決議，隨時召開股東特別會議，但須符合我們章程中規定的程序和其他要求。（公司章程第6.03節和章程第2.02節）

股東提名和提案的預先通知。

我們的公司章程和章程規定，爲使董事提名或其他事務能在股東年度大會上得到適當討論，股東必須在上一次股東年度大會週年紀念日前不少於90天也不多於120天向我們提出通知。通知必須包含有關董事候選人或待討論事務的具體信息，以及提名的股東的信息。（公司章程第6.04節和章程第2.03節）

修正章程

我們的公司章程和公司章程規定，董事會有明確的授權修改、修訂或廢除公司章程，無需股東的同意或表決。我們的公司章程和公司章程還規定，股東在任何年度股東大會或特別股東大會上，可通過贊成票數多數的方式進行公司章程的制定、修改、修訂或廢除，由出席會議的公司股東表決通過與否的股東擁有的股份的多數。

親自或通過委託代理出席公司股東大會並有權表決有關公司章程的制定、修改、修訂或廢除時，公司章程第11.01節和公司規章第10.01節

特拉華州法律下的企業合併

我們是一家特拉華州公司。DGCL第203節禁止特拉華公司在股東成爲「有利益的股東」的交易之日起三年內與其進行企業合併。「企業合併」一詞被廣泛定義爲合併、合併和出售及其他資產處置，其總市值相當於公司綜合資產的10％或更多，並且由於利益相關方獲得一定的金融利益所導致的其他指定交易。根據第203條，通常將「有利益的股東」定義爲與關聯公司和聯營公司共同擁有（或在之前的三年內擁有）公司已發行表決權股份的15％或更多的人。

除非：

•

企業合併或導致有關公司股東成爲有利益的股東的交易在有關公司股東成爲有利益的股東之前獲得公司董事會的批准；

•

在導致有關股東成爲有關股東的交易完成之時，有關股東擁有公司至少85%的表決股份，除了董事會成員兼任執行官或特定僱員股票計劃持有的股份；或

•

在股東成爲有關股東後或之後，董事會中的大多數成員及在年度或特別會議上，未被有關股東擁有的表決權股份中的三分之二肯定投票通過了業務合併。

這些限制一般禁止或延遲未經公司董事會批准的合併或其他收購或變更控制企圖。一家公司可以選擇在其公司章程或公司條例中明確規定，從而使得DGCL的第203條不適用於其；我們沒有作出這樣的選擇。（我們公司章程的第9.01條）

董事和管理人員個人責任的限制

我們的公司章程規定我們的董事有權享有根據DGCL現有或今後可用的所有限制董事責任的權利。DGCL授權公司限制或消除董事對公司及其股東因違反董事的受託責任而產生的貨幣賠償責任。DGCL和我們的公司章程不允許免除責任：

•

對於任何違反董事對我們或我們股東的忠誠責任；

•

因不誠實或涉及故意不當行爲或明顯違反法律的行爲或不作爲；

•

根據DGCL第174款規定，其中包括對非法支付股利的責任；或者

•

對董事獲取不當個人利益的任何交易。（我們公司章程第7.01節)

此外，除非規定中另有例外，我們的公司章程規定，我們將對我們公司的董事或高管、或在我們的請求下作爲另一家公司、信託或其他企業的董事、高管或受託人的任何人在任何這樣的職務中採取或遺漏的行爲進行賠償，賠償範圍完全符合法律的授權或許可，不論目前或未來生效的法律，並且該賠償權將繼續適用於已停止擔任董事、高管的人

或受託人，視情況而定，並將使該人的繼承人、執行人以及個人和法定代表受益。（本公司章程7.02條）

此外，根據我們的公司章程規定，我們可以預先向董事或高管支付在辯護任何訴訟中產生的費用。（本公司章程7.03條）

我們公司章程中關於有限責任、賠償和預付費用的規定可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能會降低針對董事和高管的衍生訴訟的可能性，儘管如果成功，這樣的訴訟可能會對我們和股東有利。此外，如果我們根據這些賠償規定支付了對董事和高管的和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

論壇選擇

根據我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則（i）任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱我們的董事、高管或其他僱員對我們或我們的股東負有託管責任違約的訴訟，（iii）根據DGCL、我們公司章程或我們的章程提出的任何索賠的訴訟（在每種情況下，因隨時可能進行的修訂），或（iv）根據公司內務學說提出的對我們或我們的董事、高管或其他僱員提出的任何索賠的訴訟，將提交到特拉華州切斯特法院（或者，如果切斯特法院沒有主題管轄權，則提交給特拉華州或者，如果特拉華州沒有管轄權，提交給特拉華州地方法院或，如果特拉華州沒有管轄權，提交給特拉華州地方法院或，如果特拉華州沒有管轄權，提交給特拉華州地方法院或提交給特拉華州地方法院法院，任何聲稱根據證券法提出訴訟的投訴，聯邦地方法院將是唯一和排他的論壇（本公司章程9.06條）。任何購買或以其他方式取得我們股票利益的人將被視爲已經注意並同意遵守上述規定。

轉讓代理人和註冊人

Computershare充當我們普通股的登記和過戶代理。此招股說明書涵蓋的任何優先股系列的過戶代理將在有關該優先股系列的招股說明書補充中確定。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易符號爲「COR」。我們尚未確定本招股說明書涵蓋的任何優先股系列是否將在任何交易所、經紀商報價系統或場外市場上市。如果我們決定在發行後尋求對任何優先股系列進行上市，有關該優先股系列的招股說明書補充將披露該優先股將上市的交易所、報價系統或市場。

債務證券說明

債務證券將根據2009年11月19日與美國銀行信託公司，美國銀行全國協會（作爲美國銀行全國協會的繼承者）之間簽訂的債券契約發行。我們已將該債券契約作爲本招股說明書附表提交給證券交易委員會。以下對債券契約的某些一般條款和規定的摘要並不完整，並且完全受到對債券契約的引用的限制。在摘要中，我們已包含對債券契約各節的括弧引用，以幫助您查找所討論的條款。債券契約受1939年改正版的信託契約法管轄。

當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在補充招股說明書中描述這些證券的具體條款。補充招股說明書還將指出本招股說明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。因此，要了解特定系列債務證券的條款描述，必須參考相應的補充招股說明書以及以下摘要。

在本招股說明書的本節中，對「持有人」的引用指的是在我們或受託人爲此目的維護的賬簿上以自己的名義擁有登記的債務證券的人，而不是以街頭名稱或通過一個或多個存託人以賬簿入賬形式發行的債務證券擁有受益權的人。債務證券受益人應閱讀下面標題爲「債務證券的法律所有權」的部分。

一般

契約規定我們可以不時發行一個或多個系列的無抵押優先或次級債務證券，具有不同的條款。優先債務證券將構成我們的無抵押和無次級義務，並與我們其他無抵押和無次級義務同等地位。次級債務證券將構成我們的無抵押和次級義務，並在支付權利上優先於我們的「優先負債」（包括優先債務證券），如下面「次級債務」標題下所述。由於債務證券（包括優先和次級）是我們的無抵押債務，我們的有擔保債務和其他有擔保債務將在擔保這類債務或其他義務的資產價值範圍內有效地優先於債務證券。

我們大部分運營都通過子公司進行。因此，我們履行支付我們的債務的能力，包括支付債務證券的本金或利息，在到期日或贖回時支付債務證券，或購買債務證券，可能取決於我們的子公司償還我們向其提供的投資和墊款，並取決於我們子公司的收益並將這些收益分配給我們。債務證券將有效地優先於我們子公司的所有債務（包括貿易應付賬款和優先股債務）。我們子公司是獨立的法律實體，並無義務或條件，履行支付債務證券所欠任何金額或爲我們提供資金。我們子公司支付股息或向我們支付其他款項或墊款的能力取決於他們的經營業績，並受適用法律和合同限制。契約不限制我們子公司規定進入其他協議，禁止或限制向我們支付股息或其他款項或墊款。

債券條款沒有限制我們可以發行的債券金額。我們有權隨時發行以前發行的任何系列的債券。（第3.01節）

招股說明書補充將描述所提供的任何債券的條款，包括：

•

分類爲優先債務或次級債務債券；

•

相對於其他未償還債務，包括子公司債務，特定系列債券的排名；

•

如果債券是次要債務，那麼截至最近日期爲止，優先於次級債券的未償還債務的總額，以及對額外優先債務發行的任何限制；

•

名稱、總本金金額和授權面額。

•

到期日;

•

利率（如有），以及計算利率的方法；

•

利息付款日期和利息支付記錄日期；

•

任何強制性或可選擇的贖回條款或提前還款、轉換、沉沒基金或可交換性或可轉換性條款；

•

我們將支付本金和利息的地點;

•

如果面值不是$1,000或$1,000的倍數，則債務證券將以何種面值發行；

•

債務證券是以全球證券形式還是憑證形式發行；

•

關於債券註銷的不適用性和額外規定（如有）；

•

本金和利息支付的貨幣（如果不是美元）；

•

任何重大的美國聯邦所得稅後果；

•

如有，溢價支付的日期；

•

我們有權（如有）推遲支付利息的最長期限和此推遲期間；

•

是否在證券交易所上市；

•

首次公開發行價格；和

•

其他具體條款，包括任何額外的違約事件或契約。（第3.01節）

次級債務

次級債務證券將根據信託書中的規定，在支付權利上處於下位和居 junior地位，對我們所有的「高級債務」，信託書定義「高級債務」爲我們的所有債務或債務，無論是否以債券、債券、票據或其他類似工具代表，以及對任何這種債務或義務的修正，續展，延長，修改和再融資，無論是在本日期還是次級債務證券發行或創建之日，產生或保證或隨後承擔。「高級債務」不包括次級債務證券或任何其他明確指定爲在支付權利上屬於高級債務的債務。（第13.01節）

一般情況下，在某些事件中，所有高級債務持有人優先有權在次級債務證券持有人有權收到應付本金或利息的款項之前，獲得支付高級債務上未付全額的款項。（第13.01節）這些事件包括：

•

任何破產或破產程序，或任何關於我們或我們大部分財產的託管，清算，重組或其他類似過程；

•

已發生任何有關支付高級債務的本金，溢價，如有的話，或利息或應付的其他金額的違約，或任何有關任何高級債務的其他違約，允許任何高級債務持有人加速到期任何高級債務的通知或時間，或兩者兼有。此類違約事件必須已經超過寬限期，如果適用的話，爲這類違約事件提供，這類違約事件不得已作過或寬恕或不得不終止。

•

根據信託契約第5.02節規定，在違約事件發生後，任何一系列次級債券的本金和逾期利息已被宣佈到期支付。這

該聲明不得根據信託契約的規定被撤銷和廢止。(第13.02、第13.03、第13.04和第13.05節)

由於次級債券將是我們的無擔保債務，我們的擔保債務和其他擔保債務也將實質上優先於次級債券，至於擔保此類債務或其他債務的資產價值。

違約事件

當我們在信託契約中使用「違約事件」一詞來涉及任何一系列債券時，這是我們的具體意思的一些例子：

(1) 未能按期支付債券利息的默認，並且默認持續時間超過30天；

(2) 未能按期支付債券本金或溢價（如果有）的默認；

(3) 未能按期支付任何沉澱金、購買基金或類似義務的默認，且該默認持續時間超過30天；

(4) 在債券契約中存在任何條款的履行違約（不包括以上第（1）、（2）或（3）項規定的默認），且該違約持續時間超過90天，我們收到受託人書面通知後或我們和受託人收到至少51%未償還債券總額的持有人的通知後；

(5) 關於Cencora, Inc.發生了特定的破產、清算、重組、管理或類似程序事件；或

(6) 在說明書補充中規定的任何其他違約事件。（第5.01節）

如果發生了有關任何系列債券的違約事件（除了第（5）項中規定的違約事件）且持續存在，則受託人或該系列未償還債券總額至少51%的持有人可以書面通知要求我們立即償還該系列未償還債券的全部本金（或根據證券條款提供的較少金額），以及所有應計及未支付的利息和溢價（如果有）。（第5.02節）如果發生並持續發生了債券契約第（5）項中規定的違約事件，則所有未償還債券的全部本金（或根據證券條款提供的較少金額）將自動立即到期無需經受託人或任何持有人的宣佈或其他行爲。（第5.02節）

在加速宣告後，任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速支付要求，如果所有現有的違約事件已經得到糾正或放棄，且撤銷加速不會與任何判決或裁定相沖突（第5.02節）。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人也有權放棄過去的違約行爲，除了未支付因加速支付要求而到期的本系列債券的本金和利息之外產生的違約行爲，或者關於不經所有該系列債券持有人同意無法修改或修正的契約或規定（第5.13節）。

持有任何系列的未償債務證券本金佔51%以上的持有人只有在書面通知託管人存在持續違約事件並提出書面請求，並向託管人提供合理的賠償請求才能提起訴訟，如託管人在接到該通知後60天內未能採取行動，且在此60天內，託管人未接到與持有該系列未償債務證券本金佔多數的持有人的書面請求不一致的指示（第5.07節）。然而，這些限制不適用於由債券持有人提起的旨在執行在應付日後的本金、利息或任何溢價支付的訴訟（第5.08節）。

在發生違約事件期間，託管人有責任行使信託契約賦予其的權利和權力，並在行使中像審慎人士在自己事務中的情況下使用同等程度的謹慎和技能（第6.01節）。如果發生違約事件並持續存在，除非持有人向託管人提供合理的擔保或賠償，否則託管人無義務根據任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力（第5.07節）。根據特定規定，任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指導託管人在進行任何可用於託管人的任何救濟或行使的信託或授予權利時的進行方式、方法和地點（第5.12節）。

如發生違約，受託人將在發生違約後的90天內向該系列債務證券持有人發出違約通知，除非違約已經得到補救或豁免。除非支付本金、利息或到期時的任何溢價出現違約情況，受託人可據情以判斷在持有人的利益出發而合理地決定暫停向持有人發出通知。（第6.02節）

修改和免責

爲了以下目的，可以在不徵得任何債務證券持有人同意的情況下對合同進行修訂或修改：

•

證明受託人的繼承；

•

糾正含糊、瑕疵或不一致之處；

•

在合併、兼併或轉讓我們全部或實質性全部資產的情況下，提供對我們義務的承擔；

•

進行任何更改，以向該系列債務證券的持有人提供任何額外的權利或利益；

•

以保證人的身份爲任何系列的債務證券增加擔保人；

•

保障某一系列債券；

•

確定任何系列債券的形式或形式；

•

保持契約在信託契約法下的資格；或

•

進行任何不會在任何實質性方面對任何持有人利益造成不利影響的更改。（第9.01節）

對信託或所發行的債務證券的其他修改和修改可能是在受修改或修改影響的每個系列的未償債務證券的集計本金金額不低於多數持有人同意的情況下進行。然而，沒有經受到每個受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，不得進行任何修改或修改：

•

減少債務證券的本金金額，或延長期限固定到期日；

•

更改或放棄債券的兌現條款；

•

降低任何系列債務證券未償本金中必須同意修改、補充、豁免或同意採取任何行動的百分比；

•

損害對執行債券上的任何款項的權利;

•

降低債務證券的利率或延長支付利息的時間；

•

對任何系列債務證券的評級產生不利影響；或

•

在不違反信託契約條款的情況下，解除保證人對其保證或信託的任何義務。（第9.02條）

合併、併購或資產出售

協議規定，我們可以與任何實體（包括但不限於有限合夥企業或有限責任公司）進行合併、轉讓或轉移全部或實質性資產；但須符合以下條件：

•

我們將成爲存續公司，若非存續公司，則繼任者應爲在美國任何州或哥倫比亞特區法律下組織併合法存在的公司，並應通過補充協議明確承擔我們在協議和債券中的義務；

•

在上述交易生效後，不得存在任何違約事件，以及未發生且正在繼續的違約或其他事件，或者在通知或經過時間或兩者之後將會成爲違約事件；

•

我們將向受託人提供律師意見書，確認該合併、合併、轉讓或轉移符合協議規定。（第8.01節）

在任何此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的情況下，任何這樣的繼承人將按照同樣的效果接替我們成爲債務證券債務人，如同已在契約中被指定爲債務人一樣。（第8.02節）

沒有約束性契約；在控制權變更的情況下沒有保護

除非在適用於特定系列債務證券的招股說明書附表中另有說明，契約將不包含任何限制性契約，包括限制我們或我們的子公司進行：

•

簽訂一份或多份額外契約，用於發行債務證券；

•

承擔、承擔或成爲針對任何債務或其他義務承擔責任，無論該債務或其他義務是否獲得擔保；

•

不得進行售後回租交易；

•

不得支付股息或在我們各自的資本股上做其他分配；或

•

不得購買或贖回我們各自的資本股。

此外，除非在適用於特定系列債券的發售概要補充中另有說明，信託契約中將不包含我們或我們子公司必須遵守的任何財務比率或特定淨值或流動性水平，也不包含要求我們在控制權變更或涉及可能對我們的信用價值或債券價值產生不利影響的其他事件發生後回購、贖回或修改任何債券條款的規定。

履行、解除和契約挽回

•

1）所有此前經驗證和發放的債券（除被替代或償還的丟失、被盜或毀損的債券）已被提交給受託人進行註銷；或

•

所有已認證和交付的債務證券已交付給受託人進行註銷；或者

•

所有已發行但尚未交付給受託人註銷的任何系列債務證券均已到期並應付款，將在一年內到期並應付款，或者將在一年內召回並且我們已與受託人就以我們名義且承擔費用通知召回的安排達成令其滿意的安排，在每種情況下，我們已經無法撤回地存入或導致存入到足以支付和清償整個貨幣系列上的債務證券的資金以支付本金、利息和任何溢價；和

•

我們已支付或已使得所有其他到期和應付的款項支付; 並

•

我們已經向受託人遞交了一份官員認證書和律師意見書，它們各自聲明遵守了與清償和解除清償有關的債券契約中的所有前提條件。(第4.01節)

我們可以選擇解除我們在信託契約下對於任何系列的未償債務證券的義務（「法律抵消」）。法律抵消意味着我們將被視爲已支付和解除根據信託契約代表該系列未償債務證券的全部債務，除非：

•

債務證券持有人的權利在到期時接收本金、利息和任何溢價；

•

我們在債務證券方面的義務包括髮行臨時債務證券、債務證券的轉讓登記、損毀、被毀、遺失或被盜債務證券的處理以及爲信託持有的證券支付維護辦公室或代理機構的職責；

•

受託人的權利、職責、信託、職責和豁免；

•

債券契約的違約規定。（第4.02節）

此外，我們可以選擇讓特定契約的義務解除（「契約免責」）。任何未能履行這些義務的行爲都不構成任何系列債券的違約或違約事件。倘若發生契約免責事件，某些事件，不包括未付款、破產和清算事件，在上述的「違約事件」中被描述爲不再構成該系列的違約事件。（第4.03節）

爲了對任何系列的未償債券進行合法解除或契約解除：

•

我們必須不可撤銷地將資金存入或安排資金存入受託人信託基金，以便進行以下付款，這些付款專門作爲安全抵押，並僅用於債務證券持有者的利益：

•

金額在一個數量上。

•

美國政府債務（或其他貨幣單位計價的債券場合有等值政府債權），提供的款項或等值政府債務在任何付款到期日前不遲於一天的時間內，支付足額款項。

•

資金和美國政府債務（或適用的等值政府債務）。

在美國或其他國家政府債務或等值政府債務或資金和美國或其他國家政府債務等值組合方面，經一家公認的獨立註冊會計師事務所的書面意見認爲足以支付及清償，及須由受託人支付及清償所有本金（包括強制沉沒基金付款），利息和到期日或到期時的任何溢價；

•

在法律解除的情況下，我們已向託管人提交了一份律師意見，聲明根據當時適用的聯邦所得稅法，該系列債務證券的持有者不會因存款、解除和解脫而在聯邦所得稅目的上確認收入、收益或損失，並將受到的聯邦所得稅與如果存款、解除和解脫未發生時的情形相同；

•

在契約豁免的情況下，我們已向受託人提供了律師意見書，其中指出該系列債務證券持有人因存款和契約豁免而不會對美國聯邦所得稅目的產生收入、收益或損失，並且將受到與未發生存款和契約豁免時相同的聯邦所得稅影響;

•

在進行存款後，任何違約事件或該系列尚未償還的債務證券違約均未發生且持續存在，或者在法定義務豁免情況下，未發生且持續與破產或破產違約相關的違約

在存款日或之前的第91天的任何時間，應注意該條件直到第91天后才被視爲滿足;

•

法律解除或契約解除不會導致受託人在信託契約法意義上存在利益衝突，假設一個系列的所有債務證券都處於違約狀態；

•

法律解除或契約解除不會導致違反或違揹我們作爲一方的任何其他協議或文書；

•

法律償還或契約償還不會使存款構成《1940年修改的投資公司法案》的涵義下的投資公司，除非該信託根據該法案註冊或免於登記；和

•

我們已向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見書，確認償還或契約償還的所有前提條件均已遵守。(第4.01和4.02節)

適用法律

除非在招股書補充中另有規定，債務證券和債券契約將受紐約法律管轄。(第1.12節)

董事、高管、股東或僱員均無個人責任

根據債券契約規定，對於根據債券契約不時認可和交付的任何系列證券的本金、溢價（如有）或利息（如有）的支付，或者基於此類證券的任何索賠，或基於債券契約的任何承諾、契約或協議的索賠，均不得追索我們的任何創始人、股東、董事、高管或僱員（無論過去、現在還是將來）的款項。債券契約還規定，所有此類證券僅爲公司責任，因債券契約授權的債務而無需承擔或將不會附加於任何此類創始人、股東、董事、高管或僱員的個人責任。每位持有人在簽署債券契約、發行此類債務證券作爲條件，並作爲考慮，放棄和解除所有此類個人責任。(第1.16節)

關於我們與受託人的關係

美國銀行是與我們的高級無擔保循環信貸授信基金有關的貸款人和開辦銀行，我們通常稱之爲「多幣種循環信貸授信基金」。此外，美國銀行爲我們及我們的子公司提供某些現金管理服務。

轉賬和兌換

債務證券可以提交進行交換，非全球性證券可以提交進行過戶登記，主要由受託人的主要公司信託辦事處或代理機構辦理。持有人不必爲任何債務證券的過戶登記或交換支付任何服務費，但我們可能要求支付足以覆蓋與此類債務證券的過戶登記或交換有關的任何稅款或其他政府收費的費用。(第3.05節)

債務證券的合法所有權

除非招股說明書另有規定，我們將首次以全球證券形式發行債務證券。但我們可以選擇以完全註冊形式發行債務證券。我們將那些在我們或我們的代理維護的名冊上以自己的名字註冊債務證券的人稱爲這些債務證券的「持有人」。這些人是債務證券的合法持有人。我們稱那些間接通過他人持有未以自己的名字註冊的債務證券的有利權益的人爲這些債務證券的「間接持有人」。正如我們下面所討論的，間接持有人不是合法持有人，以及以電子記賬形式或以街頭帳戶發行的債務證券的投資者將是間接持有人。

只有以證券登記名字註冊的人才被認爲是該證券的持有人。全球證券將登記在存託人或其參與者的名字中。因此，對於全球證券，我們僅認可存託人作爲證券的持有人，並將所有的支付都發放給存託人。存託人將接收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給其客戶，這些客戶是有益所有人。存託人及其參與者之間或他們與其客戶之間的協議，或法律要求它們這樣做。他們沒有根據證券條款有此義務。

如果我們以全球形式——即電子記賬形式——發行債務證券，則債務證券將由一項或多項以金融機構的名義登記的全球證券代表，該金融機構將它們作爲託管人代表其他參與託管人電子記賬系統的金融機構。這些參與機構反過來代表他們自己或他們的客戶持有有利權益的債務證券。

對於已註冊的債務證券，只有債務證券登記在其名下的人才被承認爲該債務證券的持有人。（第3.08節）以全球形式發行的債務證券將以託管行或其提名人名義登記的全球證券形式發行。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們只將託管行認定爲債務證券的持有人，並且我們將向託管行支付所有債務證券的款項。託管行將其收到的款項傳遞給其參與者，參與者轉而將款項傳遞給他們的客戶，即有利益所有人。託管行及其參與者根據彼此之間或與其客戶簽訂的協議進行此操作；他們不是根據債務證券條款而有此義務。

因此，持有記賬帳戶證券的投資者將不直接擁有債務證券。相反，他們將通過參與託管帳戶記賬系統或通過參與方持有全球證券的有利權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將成爲間接持有者，而不是持有者。

今後，我們可能根據下文「何爲全球證券？- 全球證券將被終止的特殊情形」下列明確情形終止全球證券，或最初以非全球形式發行債務證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或「街頭名稱」持有其債務證券。投資者以街頭名稱持有的債務證券將在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名下登記，並且投資者僅通過其在該機構維護的帳戶持有這些債務證券的有利權益。

對於以街頭名稱持有的債務證券，我們僅將中間銀行、經紀商和其他金融機構視爲這些債務證券的持有者，並將所有付款支付給他們。這些機構將收到的款項轉交給他們的客戶，即有利益所有者，但僅因爲他們同意在其客戶協議中這樣做或因爲法律要求他們這樣做。以街頭名稱持有債務證券的投資者將成爲間接持有者，而不是持有者。

我們或任何適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何責任。

我們的責任，以及受託人及我們或受託人僱用的任何第三方的責任，僅適用於債務證券的法定持有人。我們對持有全球證券、以街頭名稱持有或以任何其他間接方式持有有利益的投資者沒有責任。無論投資者選擇成爲債務證券的間接持有者，還是因爲我們僅以全球形式發行債務證券而無選擇。

例如，一旦我們付款或向持有人通知，即使根據與託管參與者或客戶的協議或法律要求該持有人將其傳遞給間接持有人，但未這樣做，我們不再對付款或通知負責。同樣，如果我們希望爲任何目的獲得持有人的批准，例如修改適用的債券契約或解除我們違約後果或遵守適用債券的特定規定的義務，我們只會向持有人徵求批准，而不是債券的間接持有人。持有人與間接持有人的聯繫方式由持有人決定。

在下文中提到「您」時，我們指的是投資於本招股說明書所提供的債券證券的人，無論他們是債券持有人還是僅是這些債券證券的間接持有人。當我們提到「您的債券證券」時，我們指的是您直接或間接持有利益的債券證券。

間接持有人的特別注意事項

如果您通過銀行、經紀公司或其他金融機構持有債券證券，無論以記賬入賬方式還是實名登記方式，您應該向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券支付和通知；

•

它是否收取費用或費用；

•

如果需要，它將如何處理持有人的同意請求；

•

在未來如果允許，您可以指示它將您自己名下的債券登記，這樣您就可以成爲持有人；

•

如果發生違約或其他導致持有人需要採取行動保護自身利益的事件，它將如何行使債券權利；

•

債券是以記賬形式存在的話，託管機構的規則和程序會如何影響這些事項。

什麼是全球證券？

全球證券是代表一個或多個債務證券的證券，並由託管機構持有。通常，同一全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個債務證券將由我們存放並註冊在金融機構或其提名人的名下，我們選擇的此類用途金融機構稱爲託管機構。

除非出現特殊終止情形，否則全球證券可能不得轉讓給或登記在託管機構、其提名人或繼任託管機構以外的任何人名下。我們將在「全球證券終止的特殊情況」標題下描述這些情形。由於這些安排，託管機構或其提名人將成爲由全球證券代表的所有債務證券的唯一註冊所有人和持有人，投資者只被允許通過經紀人、銀行或其他金融機構擁有全球證券的有益權益。有益權益必須通過在託管機構或另一機構擁有帳戶的經紀人、銀行或其他金融機構持有。因此，由全球證券代表的安全性的投資者將不是債務證券的持有人，而僅是全球證券中有益權益的間接持有人。

如果特定債務證券的招股說明書指示債務證券僅以全球形式發行，那麼債務證券將始終由一個全球證券代表，直到全球證券被終止。我們將在「全球證券終止的特殊情況」標題下描述出現終止的情形。如果終止發生，我們可以通過另一個記賬清算系統發行債務證券，或決定債務證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別注意事項

作爲間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和存管人帳戶規則以及與證券轉讓相關的普遍法律的約束。我們不將這類投資者視爲債務證券的持有人，而只與持有全球證券的存管人打交道。

如果債務證券僅以全球證券形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者無法要求將債務證券登記在其名下，也無法獲得非全球證書以表明其對債務證券的利益，除非在我們下面描述的特殊情況下；

•

投資者將成爲間接持有人，必須自行向其銀行或經紀人尋求債務證券的支付和與之相關的法律權利保護，正如我們在"債務證券的法律所有權"一節中描述的那樣；

•

投資者可能無法將債務證券的權益出售給一些必須以非記賬分戶形式持有其證券的保險公司和其他機構；

•

在必須向貸款人或其他質押受益人交付代表債務證券的證書以使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其對全球證券的權益；

•

存託機構的政策，可能會隨時更改，將管理投資者對全球證券的權益涉及的支付、轉讓、交換和其他事宜。我們和受託人對存託機構的任何行動或對其對全球證券的所有權利益的記錄都不承擔任何責任。我們和受託人也無需以任何方式監督存託機構；

•

存託機構可能要求在其記賬分戶系統內購買和出售全球證券的人使用即時可用資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；

•

參與託管賬目入賬系統的金融機構，並通過這些金融機構持有全球債券利益的投資者，可能會有自己的政策影響債券的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有多個金融中介機構。我們不監視也不對這些中介機構的任何行爲負責。

特殊情況下，全球貨幣將被終止

在下面描述的幾種特殊情況下，全球債券將終止，利益將被交換爲代表這些利益的實物證書。在這種交換之後，選擇是直接持有證券還是以街道名稱持有將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以了解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，以便成爲直接持有人。我們已在「債券法定所有權」一節中描述了持有人和以街道名稱持有的投資者的權利。

全球證券將在發生以下特殊情況時終止：

•

如果託管機構通知我們，根據適用法律，不願意、無法或不再被允許繼續擔任該全球債券的託管機構，且我們在90天內沒有指定另一家機構擔任託管機構；或

•

如果我們通知受託人，希望終止該全球債券。

招股說明書補充材料還可能列出終止全局證券適用於招股說明書所涵蓋的特定系列證券的額外情況。當全局證券終止時，託管機構而非我們或受託人將負責決定將成爲初期直接持有人的機構名稱。

存托股描述

以下是對託管股份的某些條款概述，但並非完整內容，完整內容應參閱與託管協議和相關託管收據相關的條款，這些條款將與提交給SEC的託管股份發行文件一併生效。您應查閱適用託管協議和相關託管收據以及適用招股說明書，以獲取有關我們可能提供的託管股份更具體信息。如果適用招股說明書中描述的託管協議和相關託管收據的特定條款與此處描述的任何條款有所不同，則此處描述的條款將被視爲被該招股說明書取代。

一般

我們可能提供優先股的零頭股份，而不是完整的優先股份。如果我們決定提供我們的優先股的零頭股份，我們將發行託管股份收據。每份託管股將代表我們的特定系列優先股的一部分，並適用的招股說明書將指明該分數。由託管股份代表的優先股將存入我們與由我們選定的滿足某些要求的銀行或信託公司之間的託管協議。託管機構將在適用的招股說明書中指定。每位託管股份持有人將享有託管股份所代表的優先股的所有權益和優先權。託管股份將以根據託管協議發行的託管收據爲憑。託管收據將按照發行條款分發給購買我們優先股零頭股份的人。

股息和其他分配

託管人將按照股利的現金分配或其他現金分配收到的情況，將現金分配給優先股的登記託管股份的持有人，比例與有關記錄日期持有的託管股份數量成正比。

如果分配的內容不是現金，託管人將按照託管的股份持有人持有的託管股份數量比例，將收到的證券或財產分配給有關記錄日期持有的託管股份持有人，除非託管方確定無法進行這種分配。在這種情況下，託管人可以以其認爲公平合理的方式進行分配。一種可能的方法是託管人出售證券或財產，然後按現金分配的情況分配出售淨收益。

提前贖回存託收據

每當我們贖回優先股時，託管人將贖回代表被贖回的相同數目優先股的託管股份。如果不是所有託管股份數目將被贖回，則將按抽籤、按比例或任何其他託管認爲公平的方式選擇將被贖回的託管股份。

基礎股票的表決

在我們持有的任何系列優先股股東有權投票的任何會議通知收到後，託管人將會將會議通知中的信息寄給與該系列優先股有關的託管股份的記錄持有人。記錄日期上的每位託管股份持有人都有權根據其託管股份數量所代表的優先股的投票權向託管人發出投票指示。託管人將盡力按照指示投票。如果託管股份持有人未對所持有的託管的優先股給出具體指示，託管人將不會對該等優先股進行投票。

撤回股份

在證券託管處交出代表任何整數股份的存託憑證後（除非相關的存托股先前已被要求贖回），由存託憑證證明的存托股的持有人將有權取得相關係列優先股的整數股份以及所有貨幣和其他財產，如果有的話，在這些存托股之下。然而，一旦進行了這種交換，優先股之後就不能再換回存托股。存托股的持有人將有權按照適用的招股說明書所載的比率獲得相關係列優先股的整數股份。如果持有人交付的存託憑證證明的存托股數量多於相關係列優先股的整數股份要求的數量，則存託機構將同時交付一個新的存託憑證，證明超額的存托股數量。

存託協議的修改和終止

證券託管股份的形式的存託憑證以及適用的存託協議中的任何條款可以隨時由我們與存託機構協商修改。我們可以在與存託機構的同意下隨時以任何我們所希望的方式修改存託協議。但是，如果修改會實質性地且不利地改變現有存托股持有人的權利，則該修改需要得到當時尚未贖回的存托股至少大多數持有人的批准。

如果出現以下情況，存託協議可以由我們或存託機構終止：

•

存託協議的修改和終止存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：所有未贖回的存託憑證均已贖回；或與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

•

在我們清算、解散或清盤時，針對適用系列的優先股股份已經進行最終分配，並向存託憑證持有人進行了分配。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

存託人可隨時遞交通知，選擇辭職。我們可以隨時解除存託人。任何辭職或解除都將在任命接任存託人並接受任命後生效。

存款人的收費

我們將支付所有因存託安排的存在而產生的轉讓和其他稅費以及政府收費。我們將支付每個存託人在適用系列優先股初始存入、存托股份初始發行、任何該等優先股的贖回以及存托股份持有人提取該等優先股時的所有費用。存托股份持有人將需要支付其他任何轉讓稅。

通知

每個存託人將向適用存托股份持有人轉發我們向其交付的所有通知、報告和通信，這些通知、報告和通信我們根據這些存托股份所代表的優先股股東所要求的提供。

雜項

託管協議包含限制我們及託管人對託管股份持有人的責任的條款。在提起訴訟或爲自己辯護之前，託管人和我們均有權要求託管股份持有人進行賠償。我們或任何託管人可能會依賴律師或會計師的書面建議、提交首選股用於存款的人、託管股份持有人或我們認爲勝任的其他人提供的信息，以及我們或他們認爲真實的文件。

認股權敘述。

以下是對認股權證若干條款的摘要，內容並非完整，完整內容請參照我們將與SEC提交的相關認股權證和認股權證協議的條款。您應參閱適用認股權證和認股權證協議以及適用的招股說明書附件，以獲取更具體的關於我們提供的認股權證的信息。如果適用的招股說明書附件中描述的認股權證或認股權證協議的特定條款與此處描述的任何條款不符，則此處描述的條款將被認定爲被該招股說明書附件取代。

一般

我們可以發行認股權證，用於購買我們的普通股、優先股、債券、託管股份、單位或第三方證券，或其他權利，包括根據一個或多個指定證券或指數的價值、速率或價格或以現金或證券支付爲基礎的權利，或前述各項的組合。每一系列認股權證將根據我們與銀行或信託公司作爲認股權證代理商簽訂的獨立認股權證協議發行，詳情請參閱適用招股說明書。認股權證代理商將僅作爲我們認股權證相關的代理人，並不承擔任何義務，或與您之間的代理或信託關係。

與特定認股權證發行有關的招股說明書將描述這些認股權證的條款，包括適用的情況，如下：

•

發售價格；

•

認股權證的價格可以支付的貨幣或貨幣，包括組合貨幣；

•

提供的認股權的數量；

•

包括第三方證券或其他權利作爲支持權證的基礎，用於根據一項或多項指定證券或指數的價值、利率或價格，或以上述任一或組合進行支付，行使權證時可購買的現金或證券。

•

行使認股權時您將獲得的證券數額及其帶來的款項；

•

行使認購權的程序以及任何可能導致認購權自動行使的情況；

•

我們回購認股權的權力（如果有）；

•

權證行使權利的日期和權證到期日；

•

證券指定和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

美國聯邦所得稅後果。

•

認股權代理的名稱；

•

認股權證的其他重要條款。

認股權證可按適用代售說明書中規定的方式行使。在行使認股權證之前，持有人將不享有可行使時可購買的證券持有人的任何權利，並且將不獲得支付給這些證券持有人的支付。您的認股權證到期後將變爲無效。

購買合同描述

對購買合同的某些條款的摘要不完整，並且完全受到將隨同購買合同提交給SEC與購買合同相關聯的文件中所載明的購買合同的規定的限制。您應參閱適用購買合同和適用代售說明書的規定，以獲取有關我們提供的購買合同的更詳細信息。如果適用代售說明書中描述的購買合同的特定條款與此處描述的任何條款不符，則視爲此處描述的條款已被該代售說明書取代。

我們可能發行購買合同，用於購買或出售我們發行的債務或股本證券，或第三方的證券，或兩者的組合，如適用代售說明書中規定。每份購買合同將使持有人有權購買或出售，並要求我們在指定日期以指定購買價格出售或購買這些證券，該購買價格可以是一個公式，所有這些均詳細說明在適用代售說明書中。然而，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來滿足我們對購買合同的任何義務。適用代售說明書還將規定持有人可以購買或出售此類證券的方法，以及與購買合同的解決相關的任何加速、取消或終止條款或其他規定。

購買合同可能要求我們向持有人定期支付款項，或者相反，這些款項可以根據適用的招股書補充資料中規定的程度進行推遲，這些支付款項可能是未擔保的或者在某種基礎上預先撥付的。購買合同可能還要求持有人以規定的方式擔保他們的義務，具體描述將在適用的招股書補充資料中說明。另外，購買合同可能要求持有人在發佈購買合同時履行他們的義務。我們履行此類預付購買合同的義務將在信託契約下發行。

購買合同適用的美國聯邦所得稅考慮也將在適用的招股書補充資料中討論。

單位描述

以下概述的單位的某些條款並不完整，並受限於並應以連接到證券交易委員會提交的與單位發行有關的單位協議的條款的完整性限制。您應參閱適用的單位協議和適用的招股書補充資料，以獲取有關我們提供的單位的更詳細信息。如果在適用的招股書補充資料中描述的單位的特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被認爲被該招股書補充資料取代。

根據適用的招股書補充資料中所指明的，我們可能發行由一個或多個購買合同、認股權證、託管股、債務證券、優先股、普通股或上述證券的任何組合構成的單位。適用的招股書補充資料將描述：

•

單位及購買合同、認股權證、託管股、債務證券、優先股和普通股組成單位的條款，包括證券組成單位在何種情況下是否可單獨交易；

•

有關管理單位協議條款的描述；和

•

有關支付、結算、轉讓或交換單位的規定描述。

分銷計劃

我們可能不時以以下一種或多種方式根據本招股說明書出售證券：

•

通過代理出售

•

給經銷商；

•

給承銷商；

•

直接向其他購買者；或

•

通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

證券的分銷可能隨時進行一次或多次交易。

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

•

以與當前市場價格相關的價格；

•

以拍賣過程確定的價格；或

•

議定價格。

通過代理人

我們和我們指定的代理人可能會徵求購買證券的要約。參與證券分銷的代理人可能被視爲證券法下的承銷商。除非我們在招股說明書補充中另有說明，否則任何代理人在其任命期間將以「盡力而爲」的方式行事。

給經銷商

證券可能作爲主體賣給經銷商，然後經銷商可以按其在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公衆。經銷商可能被視爲《證券法》下的承銷商。

給承銷商

我們可能根據與他們在銷售時簽訂的承銷協議將證券銷售給一個或多個承銷商。承銷商的名稱將在招股說明書中列明，承銷商將使用該招股說明書轉售證券。

此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或將未在本招股說明書中涵蓋的證券以私下協商方式出售給第三方。如果適用的招股說明書指示，在此類交易中，第三方可能出售本招股說明書中涵蓋的證券以及適用的招股說明書，包括空頭交易。如果是這樣，第三方可能使用我們抵押的證券或從我們或他人借入的證券來結算此類銷售，或清算任何相關的未平倉股債務，並可能使用從我們處收到的證券來結算衍生交易，以清算任何相關的未平倉股債務。否則，我們可能將證券出借或抵押給金融機構或其他第三方，而這些機構或第三方可能在使用本招股說明書及適用的招股說明書的情況下出售出借的證券或，在抵押的情況下出售抵押的證券，以清償此類銷售。

直接銷售

我們可以直接向您出售證券，無需承銷商或代理商的參與。

一般信息

任何承銷商或代理商將在與該發行相關的招股說明書補充中進行識別，並描述其報酬。

我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，對其因某些民事責任（包括根據證券法下的責任）提供賠償，或者爲他們可能需要支付的款項提供貢獻。

承銷商、經銷商和代理商（或其各自的關聯公司之一）可能會在正常營業過程中與我們或我們的子公司進行交易，或爲我們或我們的子公司提供服務。

證券有效性

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，否則本招股說明書提供的證券的有效性將由摩根、路易士及博修斯律師事務所（位於賓夕法尼亞州費城）爲我們所審查，對任何承銷商或代理商的審查將由適用招股說明書中列名的律師執行。

專家

Cencora, Inc.的合併財務報表出現在截至2024年9月30日的Cencora, Inc.年度報告（10-K表格）中，並且Cencora, Inc.對報告截至2024年9月30日的內部財務控制的有效性已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其報告已在其中列明，並被參考於此。此類財務報表以及隨後提交文件中將包括的已審計財務報表，均依賴Ernst & Young LLP關於這些財務報表的報告以及截至各自日期內我們的內部財務控制有效性的權限（在已與美國證券交易委員會提交的同意文件所覆蓋的範圍內）作爲會計和審計方面的專家所給予的。

$1,800,000,000

Cencora, Inc.

$500,000,000 4.625% 到期日爲2027年的高級票據
$600,000,000 4.850% 到期日爲2029年的高級票據
$700,000,000 5.150%的2035年到期高級票據

聯席簿記管理人

美銀證券

(所有票據)

花旗集團

(所有筆記)

摩根大通

(所有筆記)

富國證券

(所有註釋)

法國巴黎銀行

(所有註釋)

摩根士丹利

(2029年票據，2035年票據)

PNC資本市場有限責任公司

(2029年票據, 2035年票據)

TD證券

(2029年票據, 2035年票據)

美國合衆銀行

(2029年票據，2035年票據)

銀行

(2027年票據)

加拿大豐業銀行

(2027 註釋)

法國興業銀行

(2027備忘錄)

Truist Securities

(2027備忘錄)

聯席經銷商

摩根士丹利 (2027票據)	PNC資本市場有限責任公司 (2027票據)	TD證券 (2027票據)	美國合衆銀行 (2027年票據)
銀行 (2029年票據, 2035年票據)	加拿大豐業銀行 (2029年票據, 2035年票據)	法國興業銀行 (2029年票據, 2035年票據)	Truist Securities (2029年票據, 2035年票據)
	BBVA (所有筆記)	華美銀行證券有限責任公司 (所有筆記)

2024年12月2日

	頁
關於本招股說明書補充		S-ii
所附文件引用		S-iii
摘要		S-1
風險因素		S-6
資金用途		S-11
資本結構		S-12
票據說明		S-14
美國聯邦所得稅後果		S-33
在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。		S-38
證券的有效性		S-46
專家		S-46

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風險因素		1
關於本說明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
所附文件引用		2
關於前瞻性聲明的警示		4
CENCORA，公司。		6
資金用途		6
普通股和優先股的描述		7
債券證券說明書		12
存托股票描敘		22
認股權的說明		24
如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集說明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：		25
單位說明		26
分銷計劃		27
證券的有效性		28
專家		28