展览3.1
美元树公司。
修订及重新制定的公司章程
修订及重新制定的公司章程
（自2024年12月3日起生效）
第一条：
办公室
办公室
公司的主要办公地点将设在弗吉尼亚州共和国切萨皮克市。
第二条。
股东
股东
1. 会议地点：股东大会可以在弗吉尼亚联邦内外的任何经董事会批准并在会议通知中指定的地点举行。董事会可以酌情确定，股东大会不必在任何地点举行，而可以完全通过远程通信方式进行，符合弗吉尼亚联邦股票公司法案的规定。
2. 周年股东大会：股东年度会议，用于选举董事并处理其他可能出现的业务，将于董事会酌情确定的日期和时间举行。
3. 特别会议:
(a) 召开特别会议的权利除非法律另有规定，公司股东的特别会议可因任何目的或目的而召集：(i)可以由董事会根据董事会整体多数通过的决议或由董事会主席或副主席或公司首席执行官随时发起，(ii)应由董事会主席或 这 公司秘书在持有或代表持有占当时现有普通股投票权15%或15%以上的股份的一名或多名股东的书面要求下，通知提议召开的特别会议的目的或目的。 该书面要求应通过挂号信寄送至公司的主要行政办公室的董事长或公司秘书。除本段落或任何一系列优先股条款规定外，公司股东的特别会议不得由任何其他人员召集。股东请求的特别会议未提供此段或任何一系列优先股条款规定的情况下，公司股东的特别会议不得由任何其他人或人员召集。
(b) 特别会议的目的；董事提名. 股东年会可审议的所有业务都可在股东特别会议上审议，包括公司的任何董事或董事的选举和/或罢免。 董事会董事选举的人选提名可以在需要选举董事的股东特别会议上提名（i）由董事会指定提名或（ii）由股东大会记录股东提名的公司股东进行，且此类股东提名通知已交付给公司秘书，按照规定提供的信息。 第II条, 第三节的规定，有权在会议上投票的且向公司秘书递交书面通知，提供与股东年会提名相关的信息、声明、协议和同意。 第三条款, 第三节。 如果召开特别会议的目的是选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东，如果该股东按照前述句子所要求的通知交到公司秘书处并于首席执行官办公室的公司总部在离其首次通知股东的日期之后不迟于第七（第7）天营业结束时收到该股东提名。
(c) 记录日期; 特别会议日期和通知股东要求召开的特别会议将由董事会确定日期、时间和地点举行; 提供的, 然而，任何此类特别会议的日期不得晚于将特别会议要求交付给董事会主席或公司秘书的日期九十(90)天。 公司董事会主席或 法人秘书。董事会应指定记录日期，以确定有权在特别会议上投票的股东; 提供的, 然而记录日期不得晚于特别会议日期之前的七十（70）天。在收到特别会议请求后，公司秘书有责任在规定的时间内按照以下方式向有权在该会议上投票的股东发出通知。 第II条, 第4条 在根据本章程进行股东要求的特别会议的情况下，公司秘书拒绝发出通知，有权召开该会议的股东可以提供通知。所有特别会议上进行的业务都应限于公司特别会议通知中规定的目的或目的。 第II条, 第三节 本章程规定的股东要求的特别会议，公司秘书拒绝发出通知后，有权召开该会议的股东可以提供通知。在任何特别会议上进行的所有业务都应限于公司特别会议通知中规定的目的或目的。 提供的, 然而董事会不禁止根据公司通知书在此类特别会议上向股东们提交额外事项。
(d) 休会或延期；法定人数. 尽管《2.03章节》的规定 第II条, 第8节如果在任何股东提出的特别会议上法定人数不足，董事会主席，董事会和公司无需延期或休会此类股东提出的特别会议，并且可以取消此类股东提出的特别会议，视为他们已履行了各自在此项下的义务。 第II条, 第三节 就此股东要求的特别会议而言。
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4. 通知：按照书面通知及以邮件形式发送的内容，应符合 第八条, 第1条，应在不少于十（10）天，但不超过六十（60）天的时间内，由公司首席执行官、秘书或召开会议的官员或人员自行或根据指示，向有权投票表决的股东投递关于会议的地点、日期和时间，远程通信方式（如果有）、股东可视为亲自出席并在会议上进行投票的方式，确定股东资格的股东登记日，以及如为特别会议，召集会议的目的或目的，详细通知，抄送给每个记录有权在会议上表决的股东，信函发出日期至会议日期之间的二十五（25）至六十（60）天不等。一旦信函投入已付邮资的美国邮政，寄送给公司的股东在公司的股票转让登记簿上显示的地址时，该通知即被视为已发送。在会议上审议有关公司章程修改、合并、合并或交换计划、拟议的出售公司全部或实质性全部资产的计划（不是在正常业务过程中），或公司解散等议题时，应在不少于二十五（25）天，但不超过六十（60）天的时间内，以上述方式提供通知。如有必要，此类通知应附上拟议的修正案、合并、合并或交换计划或出售协议。
尽管前述情况，一个由应得到通知的人员签署的书面豁免通知，不论是在规定时间之前还是之后，都等同于提供该通知。参加会议的股东被视为已放弃对缺席通知或会议通知缺陷的异议，除非在会议开始时他反对举行会议或在会议上进行业务。
5. 组织和业务顺序:
(a) 在所有股东会议上，董事会主席，或者在董事会主席缺席或者根据董事会主席的选举，副主席，或者在副主席缺席或者根据副主席的选举，首席独立董事，或者在这些董事缺席的情况下，由与会董事选举的其他独立董事，将担任会议主席。在前述董事全部缺席的情况下（或者如果出席，得到他们的同意），有表决权的股数占多数的股东可以任命任何人担任会议主席。公司秘书，或者在秘书缺席时，助理秘书，将在所有股东会议上担任秘书。如果既不是秘书也没有任何助理秘书在场，主席可以任命任何人担任会议的秘书。
(b) 会议主席有权力和权威规定规则、条例和程序，以及进行一切为了会议恰当进行而必要或者合意的行为，并且包括但不限于确定业务顺序，建立提交未得到妥善提交的业务程序，维护秩序和安全，限制用于有关公司事务的问题或评论的时间，规定在规定的开始时间后进入会议的限制以及开启和关闭投票站。
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(c) 在每年股东大会上，只有正当提出的业务才能展开讨论。业务只能通过董事会指示或由公司记录股东提出，在符合本第二章第5节规定的通知程序后，方能正当地提出在会议上。尽管如上所述，本第二章第5节不适用于董事提名和选举的程序，该程序由第三章第3节专门规定。
(d) 股东要想在年度股东大会上正当提出业务，股东必须及时向公司秘书书面通知幷包含本章所述信息。 II, 第5条。为了及时通知，股东的通知必须通过亲自递交或美国挂号信方式发送，并且必须在公司的首席行政办公室收到：
(1) 不得少于股东上一次年度股东大会之纪念日之日期之前的九十（90）天，也不得超过一百二十（120）天；或
(2) 如果上一年未举行年度会议或适用年度会议的日期比上一年代理声明时所设想的日期推迟了三十（30）天以上，不得迟于适用年度会议日期前九十（90）天并宣布适用年度会议日期的首次公告后的第十（10）天的营业结束时间。
在任何情况下，任何会议的休会或延期或其公告均不会开始一个新的股东通知提供的时间段如上所述。
(e) 每份股东的通知应包括：
对于股东拟提请年度股东大会审议的每一事项，包括拟提交至年度股东大会审议的业务的简要描述，任何拟在年度股东大会上提交的决议的完整文本，以及进行该业务审议的理由；
对于提出通知并代表提案的有权益股东（如果有）：
有权提案的股东的姓名和地址（如其在公司的股票转让登记簿上显示的）；
有权益股东（如果有）的姓名和地址；
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声明该股东是记录持股人，并打算亲自出席上述通知中指定的会议，将拟议业务提交至会议；
该股东和有权益股东（如果有）直接或间接持有的公司股票的类别和数目；
任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，其对应的行权、转换特权或价格涉及公司股份的任何类别或系列，或其价值全部或部分来源于公司股份的价值，无论此类工具或权利是否须以公司的基础类别或系列的资本股进行结算或以其他方式结算（简称“衍生性工具债券型股东或受益所有人直接或间接拥有的任何股东或受益所有人的利润或分享收益的任何直接或间接机会，以及从公司股票价值的任何增加或减少中获得的任何利润的任何直接或间接机会；
(F) 任何代理人、合同、安排、或根据该代理人有权投票进行对公司任何证券的投票的任何代理人有权进行的协议、安排、了解、或关系；
(G) 公司任何证券的任何空头持仓（根据本章程第二条第5款的规定，一个人应被视为对证券具有空头持仓，如果该人直接或间接，通过任何合同、安排、了解、关系或其他方式，有从主题证券价值减少中获得利润或分享利润的机会）；
(H) 股东或受益所有人直接或间接拥有的公司股票的股利权，如果有的话，与公司基础股票分开或可分离的任何权利；
(I) 由股东或受益所有人直接或间接持有的公司股票或衍生工具的比例利益，在其中股东或受益所有人，如果有的话，是一般合伙人或者直接或间接，实质上拥有一般合伙人权益的有限合伙企业中，该股东或受益所有人是一般合伙人；
(J) 股东或受益所有人，如果有的话，基于公司股票或衍生工具价值的任何增加或减少，截至该通知日期，有资格按照任何相关业绩费（除了基于资产的费用）计费；
(3) 在股东提出此业务提案时，股东和受益所有人与任何其他人或人之间的所有协议、安排和了解的描述（包括它们的名称）；
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与股东提出此业务提案有关的股东和受益所有人，如果有的话，与任何其他人或人之间的所有协议、安排和了解的描述（包括他们的名称）；
(4) any other information relating to the stockholder and beneficial owner, if any, that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the proposal pursuant to Section 14 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “证券交易所法案”), and the rules and regulations promulgated thereunder; and
(5) any material interest of the stockholder or the beneficial owner, if any, in such business.
(f) In addition, to be timely, the stockholder notice shall be supplemented or updated if necessary by the stockholder and beneficial owner, if any, so that the information shall be true and correct as of the record date of the applicable meeting and as of the date that is ten (10) business days prior to the meeting, including any adjournment thereof, and such supplement or update shall be delivered to the secretary of the Corporation not later than two (2) business days after each respective date. For the avoidance of doubt, the obligation to update and supplement as set forth in this 第II条, 第5(f)条 or any other Section of these By-Laws shall not be deemed to extend any applicable deadlines under these By-Laws, cure deficiencies in any notice of proposed business or permit a change in the business proposed to be considered at a meeting of stockholders.
(g) 公司秘书应将及时收到的每份适当交付的股东通知转交董事会或董事会指定的委员会进行审查。
(h) 除了《章程》中规定的，无论本公司章程有何规定，除了此处规定的提名事项外，会议不得进行任何业务。 第三条款, 第三节 。除非按照本《》规定的程序进行，否则不得在会议上进行任何业务。 第II条, 第5条。如果事实证明需要，会议主席应确定该业务未按照本规定的程序提前提交给会议。 第II条, 第5条声明这样的决定到会议上，并且未适当提前带到会议上的业务将不得成交。
(i)根据《交易法》第14a-8条规定，本章程的任何内容都不得被解释为授予任何股东包括或在公司的代理声明中传播或描述此类提案的权利。本章程的任何内容或本章程的内容等等不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条的规定要求将提案纳入公司的代理声明或任何系列优先股持有人根据法律、公司章程或本章程规定的权利。 第II条, 第5条 不影响股东根据《交易法》第14a-8条的规定要求将提案纳入公司的代理声明的权利，或者根据法律、公司章程或本章程规定的权利将任何系列优先股的持有人纳入公司的代理声明。
6. 表决: A stockholder may vote either in person or by proxy executed in writing by the stockholder or by his duly authorized attorney-in-fact. No stockholder may authorize more than four (4) persons to act for him, and any proxy shall be delivered to the
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secretary of the meeting at or prior to the time designated by the chairman or in the order of business for so delivering such proxies. No proxy shall be valid after eleven (11) months from its date, unless otherwise provided in the proxy. Each holder of record of stock of any class shall, as to all matters in respect of which stock of such class has voting power, be entitled to such vote as is provided in the Articles of Incorporation for each share of stock of such class standing in his name on the books of the Corporation. Unless required by statute or determined by the chairman to be advisable, the vote on any questions need not be by ballot. On a vote by ballot, each ballot shall be signed by the stockholder voting or by such stockholder’s proxy, if there be such proxy.
7. 选举监察人: At every meeting of the stockholders for election of directors, the proxies shall be received and taken in charge, all ballots and votes cast at the meeting shall be received and counted, and all questions touching the qualifications of voters, the validity of proxies, and the acceptance or rejection of votes shall be decided by one or more inspectors. Each inspector shall be appointed by the chairman of the meeting, shall be sworn faithfully to perform his or her duties and shall certify in writing to the returns. No candidate for election as director shall be appointed or act as inspector.
8. 法定人数: At all meetings of the stockholders, unless a greater number of voting by classes is required by law, a majority of the shares entitled to vote, represented in person or by proxy, shall constitute a quorum. Treasury shares and shares held by a corporation of which the Corporation owns a majority of the shares entitled to vote for the directors thereof shall not be entitled to vote or to be counted in determining the total number of outstanding shares entitled to vote. Less than a quorum may adjourn. If a meeting is adjourned for lack of a quorum, any matter which might have properly come before the original meeting may come before the adjourned meeting when reconvened.
9. 延期; 休会; 取消股东会议的延期或休会将由董事会自行决定，并将在董事会自行决定的日期和时间举行。 董事会还有权取消董事会、董事会主席、副主席或公司首席执行官根据其各自酌情调用的任何股东特别会议。 第II条, 第3(a)(i)条款.
10. 远程通讯如果董事会在其唯一酌情权下授权，并遵守董事会可能采纳的任何准则和程序，不在股东会议现场的股东可以通过远程通讯方式:
(a) 参加股东会议;
(b) 被视为亲自出席并在股东会议上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行
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前提是 公司应采取合理措施，以验证通过远程通讯被视为出席会议并被允许投票的每个人是股东或代理人，并且为这些股东和代理人提供合理机会参加会议并投票表决提交给股东的事项，包括有机会在会议进行过程中几乎同时阅读或听到会议程序。
第三条。
董事
董事
1. 董事的职责公司的事务和业务应由董事会及董事会选举和聘任的官员和代理人管理。
2. 董事人数董事会将由九（9）名董事组成。董事会有权根据法律允许的范围修改本章程。
3. 提名和选举董事:
(a) 在每次股东大会上，有权投票的股东应选举董事。除非如下所述，每位董事都应当以获得股东大会投票中所占比例的多数选举为目标。这是在股东大会上进行董事选举时必须有法定人数出席的情况下； 第三条款, 第4条 如果董事候选人数超过了需要选举的董事人数，则应在此次选举中以获得的多数选票选举董事。为了明确，如果董事候选人数超过了需要选举的董事人数，则董事应当由在该选举中的获得多数选票的候选人中选举。 提供的，如果董事候选人数超过了需要选举的董事人数，则董事应当由在该选举中的获得多数选票的候选人中选举。为了明确，如果董事候选人数超过了需要选举的董事人数，则董事应当由在该选举中的获得多数选票的候选人中选举。 第三条款, 第三节投票表决的多数意味着投票“赞成”某位董事的股票数量必须超过投票“反对”该董事的股票数量。
(b) 董事提名可以在董事会选举特别股东大会上提出，该股东大会将选举董事(1)由董事会决定或指示，或(2)由公司的任何股东提名，该股东(A)在通知该特别股东大会时是股权登记股东，并且在特别股东大会时是股东(B)有权在会议上投票，并且(C)遵守所述程序。 第II条, 根据第3(b)条款，如果公司通知持有人。 和本 第三条款, 第三节 关于这样的提名。
(c) 除非按照本流程提名，否则不得有资格参选董事。 第三条款, 第三节。董事会或股东(符合本通知程序的股东)有权提名参选董事。 第三条款, 第三节。适用股东大会主席有权决定提名是否符合本。 第三条款, 第三节 如果任何提名不符合这一规定，则宣布该缺陷提名将被忽略。 第三条款, 第三节如果任何提名不符合这一规定，则宣布该缺陷提名将被忽略。
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(d)为了使股东提名有效地提交股东大会，股东必须及时向公司秘书书面通知，其中包含本文所述的信息。 第三条款, 第三节为了及时，股东通知必须以个人递送或美国挂号信的形式发出，预付邮费，并接收到公司的主要执行办事处：
(1) 如果涉及股东年度大会，则在公司上一次股东年度大会的首个周年之前不少于九十（90）天，但不超过一百二十（120）天之前提出；
(2) 如果前一年未举行年度大会或适用年度大会的日期比上一年代理声明时考虑的日期推迟了三十（30）天以上，通知必须不迟于适用年度大会日期的前九十（90）天和公告适用年度大会日期之日之后的第十（10）天营业操作结束前；或
(3) 关于召集董事选举的任何特别股东大会，通知必须在首次向股东通知其召开日期的七（7）天营业操作结束前提出。
在任何情况下，任何会议的休会或延期或其公告均不得开始给予上述股东通知的新时间段。
(e) 每份此类股东通知均应载明：
(1) 关于提出通知的股东及如有的受益所有人，如果所提名是为其名义提出的：
(A) 股东在公司的股份转让簿上的姓名和地址；
(B) 有益所有者（如果有）的姓名和地址；
(C) 声明股东是名义股东并打算亲自出席会议，提名公告中指定的候选人；
(D) 该股东及有益所有者（如果有）直接或间接持有的公司股份类别和数量；
(E) 由该股东或有益所有者（如果有）直接或间接拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享从公司股份价值增减中获利的机会；
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(F) 任何代理人、合同、安排、谅解或关系，根据该股东有权投票表决公司任何证券的股份；
(G) 任何持有公司任何证券的空头持仓（本段目的是 第三条款, 第三节 如果某人直接或间接通过任何合同、安排、了解、关系或其他方式有机会从该主体证券价值下降中获利或分享利润，则应被视为对该证券持有空头利益
(H)股东或实益所有人在所拥有的本公司股票上享有的任何股息权利，如果与本公司股票的基础股份分离或可分离;
(I)任何由股东或实益所有人直接或间接持有的本公司股份或衍生工具中与之分离的普通合伙制或有限合伙制利益，其中股东或实益所有人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙制份额利益;
(J)任何与绩效相关的费用(除基于资产的费用以外)，股东或实益所有人根据该通知日期上的本公司股份或衍生工具的价值增加或减少而有权获取的费用;
(K)根据《证券交易法》下颁布的第14a-19(b)规则所要求的信息，如果股东、该实益所有人或他们的任何关联公司、合伙人或其他联合行动者打算进行支持非公司提名董事的征询;
(2)关于股东提名的每位被提名人或重新提名参加董事会选举：
(A)该人员的姓名、年龄、业务地址以及如果已知，则是居住地址;
(B) the principal occupation or employment of such person;
(C) the class and number of shares of stock of the Corporation which are beneficially owned by such person;
(D) all information relating to such person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations
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promulgated thereunder (including such person’s written consent to being named in the proxy statement as a nominee and to serving as a director if elected); and
(E) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three (3) years, and any other material relationships, between or among such stockholder and beneficial owner, if any, and their respective affiliates and associates, or others acting in concert therewith, on the one hand, and each proposed nominee, and his or her respective affiliates and associates, or others acting in concert therewith, on the other hand, including, without limitation all information that would be required to be disclosed pursuant to Rule 404 promulgated under Regulation S-k if the stockholder making the nomination and any beneficial owner on whose behalf the nomination is made, if any, or any affiliate or associate thereof or person acting in concert therewith, were the “registrant” for purposes of such rule and the nominee were a director or executive officer of such registrant;
(3) a description of all agreements, arrangements and understandings between the stockholder and beneficial owner, if any, and any other person or persons (including their names) in connection with the nomination by the stockholder;
(4) any other information relating to the stockholder and beneficial owner, if any, that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for the election of directors in a contested election pursuant to Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder; and
(5) 股东或受益所有人（如有）对该提名的任何重大利益。
(f) 另外，为及时，股东通知应由股东及受益所有人在必要时进行补充或更新，以确保信息在适用会议的记录日期和会议之前十（10）个工作日的日期（包括任何其推迟日期）时为真实和正确，该补充或更新应在各自日期后的两（2）个工作日内交付给公司的秘书。为避免疑问，根据本《章程》规定更新和补充的义务不得被视为延长本《章程》下的任何适用截止日期，弥补任何提名通知中的缺陷或允许更改拟在股东大会上提出的提名人或提名。 第三条款, 第3（f）条 或本《章程》中的任何其他条款应不被视为延长本《章程》下的任何适用截止日期，补充任何提名通知中的缺陷或允许更改拟在股东大会上提出的提名人或提名。
(g) 公司可以要求任何拟议的候选人提供公司合理需要的与确定该拟议的候选人是否具备作为公司独立董事资格或对理性股东对该候选人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要性的其他信息。
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(h) 由董事会或董事会指定的任何委员会提名为董事提名的任何候选人，在董事会或该委员会的要求下，应向公司秘书提供所有关于该人的与股东提名通知中必须列明的信息。
(i) 除本第三条第3（b）至（h）款规定的其他要求外，就拟在会议上提出的任何股东提名而言，（i）每个股东还应遵守与该提名或有关的代理律法的州和联邦法律的所有适用要求，包括《交易法案》，（ii）除非经根据《交易法案》制定的规则14a-19的支持向董事会的提名代理征询有效的通知，否则不得向其他无关事项的提名基金之外的任何候选人征询提名，（iii）如果该股东或受益所有人或任何相关职业的任何人或任何其他与之同谋的人（1）根据《交易法案》制定的规则14a-19（b）（依据要求向公司发出的通知）要求通知 第三条款, Section 3(e)(1)(K) and (2) subsequently fails to comply with any of the requirements of Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act, then the Corporation shall disregard any proxies or votes solicited for such stockholder’s nominees. Upon request by the Corporation, if any stockholder, beneficial owner, if any, or any of their respective affiliates, associates and other persons acting in concert therewith provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) promulgated under the Exchange Act, such stockholder shall deliver to the Corporation, no later than five (5) business days prior to the applicable meeting, reasonable evidence that such stockholder, beneficial owner, if any, and any of their respective affiliates, associates or other persons acting in concert therewith have met the requirements of Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act. Any stockholder directly or indirectly soliciting proxies from other stockholders must use a proxy card color other than white, which shall be reserved for the exclusive use by the Board of Directors.
(j) To be eligible to be a director of the Corporation, a person must deliver, prior to the time such person is to begin service as a director to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation a written questionnaire with respect to the background and qualification of such person and the background of any other person or entity on whose behalf the nomination is being made (which questionnaire shall be provided by the secretary of the Corporation upon written request), and a written representation and agreement (in the form provided by the secretary of the Corporation upon written request) that such person (1) is not and will not become a party to (A) any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such person, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question (a “投票承诺”) that has not been disclosed to the Corporation or (B) any Voting Commitment that could limit or interfere with such person’s ability to comply, if elected as a director of the Corporation, with such person’s fiduciary duties under applicable law, (2) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in
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未披露的公司董事服务或行为之联系，(3)应遵守公司治理准则的要求，以及公司董事会采纳的与董事多数表决相关的辞职政策等适用于董事会的其他政策。
(k)根据这些章程中规定的条款和条件，公司将在股东年度大会的代理声明中，列明由持股人或持股人团体提名的每位合格人选的姓名，以及所需信息（如下所述）。每个提名（每位“股东提名人）董事会董事的提名均需满足此 第三条款, 第3(k)条等要求，包括但不限于符合资格股东（如下定义）的资格，并明确在提供本要求的书面通知时选择。 第三条款, 第3(k)条 (a “代理权存取通知”)将其提名人包括在根据此公司的代理人声明中 第三条款, 第3(k)条.
(1) 为了这个目的 第三条款, 第3(k)条:
(A) “Voting Stock” shall mean outstanding shares of stock of the Corporation entitled to vote generally for the election of directors as required by the Articles of Incorporation.
(B) “Constituent Holder” shall mean any (i) stockholder, (ii) fund included within two (2) or more funds that are part of the same family of funds by virtue of being under common management and investment control, under common management and sponsored primarily by the same employer or a “group of investment companies” (as such term is defined in Section 12(d)(1)(G)(ii) of the Investment Company Act of 1940, as amended) (a “合格基金”) or (iii) beneficial holder whose stock ownership is counted for the purposes of qualifying as holding the Proxy Access Required Shares (as defined below) or qualifying as an Eligible Stockholder (as defined below);
(C) “affiliate” and “associate” shall have the meanings ascribed thereto in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended (the “证券法”), 提供的, 然而在“合伙人”的定义中使用的术语“合伙人”不包括不参与相关合伙企业管理的有限合伙人；
(D) 股东（包括任何成分持有人）应被视为仅拥有该股票的已发行股份，关于该股东本身（或该成分持有人本身）拥有(a)全面的投票和投资权，以及(b)该等股份的全部经济利益（包括获利和承担风险的机会）。根据上述条款（a）和（b）计算的股份数量应被视为不包括（并且在股东（或任何成分持有人的关联方已签署以下任何安排的情况下，应该减少）任何由该股东或成分持有人（或任何其中的人士）出售的股份，
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（包括任何借入的股份数） 。进入任何未结算或未关闭的交易，包括任何空头交易，（y）由该股东或成分持有人（或任何其中的关联人）借入任何目的或由该股东或成分持有人（或任何其中的关联人）购买，rm或（z）受任何由该股东或成分持有人（或任何其中的关联名义下持有的任何头寸）提出并达成与股鑫或包括（x）在F包括（x）在任何未结算或未关闭的交易中售出的股份， 第三条款, 第3(k)条根据此，股东（包括任何组成持有人）拥有股份的期间应被视为持续，即使在股东借出这些股份的任何期间，只要股东保留在不超过五（5）个营业日的通知期间内召回这些股份的权力，并在股东年度股东大会的记录日期时已召回该借出的股份（并持有该等股份的任何表决权），或者股东已通过代理、授权委托书或其他工具或安排授予任何关于该等股份的表决权，只要该代理随时可被股东撤销。
（2）根据本 第三条款, 第3(k)条，公司将在其代理声明中包含“所需信息”，即公司根据《交换法》颁布的法规认定需要在公司的代理声明中披露的关于股东提名人和符合条件的股东的信息；和如果符合条件的股东选择，一份声明（如下定义）。公司还将在其代理投票卡中包括股东提名人的姓名。尽管此章程的任何其他规定不受影响，公司可以自行决定反对并在代理声明中包括自己的声明或与符合条件的股东和/或股东提名人相关的其他信息，包括向公司提供有关上述事项的任何信息。
（3）为了及时，股东的代理访问通知必须在适用于股东提名的时间期限内收到，而这是根据董事会秘书在公司首席执行官办公室内的主要执行办公室的规定。
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第三条款, 达成上述基本交易后，继任实体将被添加到此认股权下的“公司”一词之下（因此从此基本交易的实现或完成起，在此认股权和其他交易文件中提到“公司”的规定将改为指称公司和继任实体或继任实体等，并且继任实体或继任实体将行使此之前公司的所有权利与能力，并且继任实体或继任实体将以相同的效力承担此之前公司在此认股权和其他交易文件下具有的所有责任。. Neither an adjournment nor a postponement of an annual meeting (or an announcement thereof) shall begin a new time period for delivering a Proxy Access Notice.
(4) The maximum number of Stockholder Nominees (including Stockholder Nominees that were submitted by an Eligible Stockholder for inclusion in the Corporation’s proxy statement pursuant to this 第三条款, 第3(k)条 but are either subsequently withdrawn or that the Board of Directors decides to nominate as Board of Directors’ nominees or otherwise appoint to the Board of Directors) appearing in the Corporation’s proxy statement pursuant to this 第三条款, 第3(k)条 关于股东年会的提名不应超过（x）两名董事或（y）不超过在最后一天的任职董事人数的百分之二十五（25％）的最大整数，根据《代理权接入通告》的程序规定在其中应该提供。 第三条款, 第3(k)条 这个更大的数字，被称为“许可数”); 提供的, 然而按照规定，许可数量应当减少：
(A) 公司代理声明曾提供给现任董事或董事候选人的数量，根据本 第三条款, 第3(k)条，除了（x）在此款(A)中提到的在此次年度会议任期将届满且不寻求（或同意）在该会议上提名继续担任的董事，和（y）在年度会议时将作为董事由董事会提名连续任聘至少两届年度的董事；
(B) 公司收到一个或多个股东通知提名董事候选人的数量之差，根据 第三条款, 达成上述基本交易后，继任实体将被添加到此认股权下的“公司”一词之下（因此从此基本交易的实现或完成起，在此认股权和其他交易文件中提到“公司”的规定将改为指称公司和继任实体或继任实体等，并且继任实体或继任实体将行使此之前公司的所有权利与能力，并且继任实体或继任实体将以相同的效力承担此之前公司在此认股权和其他交易文件下具有的所有责任。, 提供的, 然而在本款（B）规定的减少不适用的情况下，如果适用的话，其会降低允许数目至少不低于一个（1）；并
（C）现任董事或任期再选或将被选为董事会成员或将被纳入公司关于该年度股东大会的代理书中，作为由股东或一组股东（法人除外）一致同意提名的候选人，根据一项协议、安排或其他了解（但不包括与该股东或股东组织关于收购投票权股票所达成的任何协议、安排或了解），不包括（x）在本款（C）中提到的任何董事，其任期将在该年度股东大会届满且不寻求（或同意）被提名连任，以及（y）在该年度股东大会时至少连续作为董事提名代表董事会达两（2）届年度的任期的任何董事； 提供的, 进一步，如果董事会决定在年度股东大会当天或之前减少董事会规模，那么允许数目将根据被减少的现任董事数量计算。如果符合条件的股东提交多个股东提名人以纳入公司的代理书，
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根据本 第三条款, 第3(k)条 应根据符合条件的股东希望的顺序，为这些股东提名进行排名，并在代理访问通知中包括指定的排名。 如果根据这一条件提名的股东人数在公司股东会议上超过允许数量，那么每位符合条件股东中排名最高的候选股东提名将由公司选择并列入代理表决权声明，直至达到允许数量，按每位符合条件股东的代理访问通知中披露的所有权比例的大小顺序进行选择。 在选择了每位符合条件股东中排名最高的股东候选人后，如果未达到允许数量，则此选择流程将继续进行多次，每次按相同顺序进行，直至达到允许数量。 第三条款, 第3(k)条 如果符合条件的股东提名人数超过允许数量，则公司将按照每位符合条件股东的代理访问通知中披露的所有权比例的大小顺序，选择每位符合条件股东中排名最高的符合条件股东提名人，直到达到允许数量为止。 如果选择了每位符合条件股东中排名最高的股东提名人后仍未达到允许数量，则此选择流程将继续进行多次，每次按相同顺序进行，直至达到允许数量。
（5）“符合条件的股东”是至少连续三（3）年持有且拥有或代表至少一名符合上述定义的实际股东于代理访问通知送达公司之日的，记录股东或其代表。 第三条款, 第3(k)条至少在公告股东有权收到通知和参加年度股东大会的记录日期， 统计投票权中至少三%的总投票权（“最少三（3）年期间自 Proxy Access Notice 的日期到对应年度股东大会的日期，资格股东持续拥有 Proxy Access Request Required Shares 不间断。”），并在公司收到相关董事会通知书之日和适用年度股东大会日期之间始终持有代理权访问请求必需股份。 根据本 第三条款, 第3(k)条 中不得将股份归属于超过一个符合本
的最终日期， 不迟于根据本 第三条款, 第3(k)条 可能及时交给秘书，符合条件的股东(包括每个联合持有人)必须提供所需的信息给董事会秘书 第三条款, 第3(e)条 向公司秘书提供以下信息，并书面提供给秘书：
(A) 对于每个联合持有人，提供此人的姓名、地址和所持有的表决权股票数量；
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(B) 股份的记录持有人(以及在必要的三(3)年持有期间内持有或曾持有这些股份的每个中间人)的一个或多个书面声明，验证，截至发出代理访问通知的日期前七(7)个日历日内，此人拥有，并在前三(3)年内持续持有代理访问请求所必要的股份，并并同意提供：
a. 在股东年会的登记日期后十（10）天内，记录持有人和中介提供的书面声明，验证该人持有通过登记日期持续持有Proxy Access Request Required Shares的权益，以及任何合理请求的其他信息，以验证该人对Proxy Access Request Required Shares的所有权；和
b. 如果符合条件的股东在适用股东年会日期前不再持有任何Proxy Access Request Required Shares，则立即通知；
(C) 陈述此人：
a. 以正常业务方式取得Proxy Access Request Required Shares，并非出于改变或影响公司控制的意图，并且目前没有此类意图；
b. 在年度股东大会上任何董事会候选人提名，也不会提名除本指定董事候选人外的其他任何人； 第三条款, 第3(k)条;
c. 未参与且不会参与他人，在证券交易法第14a-1（l）条规定下与该公司有关的“征求意见”以支持年会上任何个人的董事选举，除了支持其董事候选人或董事会候选人。
d. 不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格之外的任何形式的年会代理; 和
e. 在与公司及其股东的所有通讯中提供的事实、声明和其他信息，都是真实且在所有重大方面是正确无误的，并且不会省略陈述一个必要的重大事实，以使所作陈述在其作出的情况下，不是误导性的，并且将在与根据此采取的任何行动有关的所有适用法律、规则和法规方面遵守
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(D) 在由符合资格的股东一起提名的一组股东的情况下，所有组成员指定一名组成员，该成员有权代表所有提名股东组成员就提名及相关事宜行事，包括撤回提名; 和 第三条款, 第3(k)条;
(E) 承诺此类人同意：
a. 承担由于任何威胁或即将发生的针对公司或其关联公司或其董事、高管和员工中的任何一员的任何法律、行政或调查诉讼而导致的任何责任，损失或损害，其中损害可源于资格股东与公司股东的通讯或资格股东向公司提供的信息，无论何种情况下，均与提名或努力选举董事提名人有关
及时向公司提供公司可能合理要求的其他信息; 和
向证券交易委员会提交有关符合资格股东发起针对公司年度股东大会的股东提名人被提名的股东之股东的任何征求意见。
此外, 最迟在根据此代理访问通知的最终日期之前，符合资格的基金的股票所有权被计入符合资格的股东的目的，必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件证明指定时间。为了被视为及时提交，此所需的任何信息由此 第三条款, 第3(k)条 可能 第三条款, 第3(k)条 to be provided to the Corporation must be further updated and supplemented (through receipt by the secretary) if necessary so that the information shall be true and correct as of the record date for the meeting and as of the date that is ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment or postponement thereof, and the secretary must receive, at the principal executive offices of the Corporation, such update and supplement not later than five (5) business days after the record date for the meeting in the case of the update and supplement required to be made as of the record date, and not later than eight (8) business days prior to the date for
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the meeting or any adjournment or postponement thereof in the case of the update and supplement required to be made as of ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment or postponement thereof.
(7) The Eligible Stockholder may provide to the secretary, at the time the information required by this 第三条款, 第3(k)条 is originally provided, a single written statement for inclusion in the Corporation’s proxy statement for the annual meeting, not to exceed five hundred (500) words per Stockholder Nominee, in support of the candidacy of such Eligible Stockholder’s Stockholder Nominee(s) (the “表述”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this 第三条款, 第3(k)条交易所可以在年度股东大会的代理声明中省略任何它诚信认为是明显虚假或误导的信息或声明，省略任何未陈述的重要事实，没有事实依据地直接或间接抹黑个人品格、诚信或个人声誉，或对任何人提出涉及不当、非法或不道德行为或关联的指控，或违反任何适用的法律或法规。
(8) 最迟应于根据本规定提交的代理权通知的最终截止日期前，每位股东候选人必须向秘书提供所需的信息 第三条款, 第3(k)条 在此日期之前，每位股东候选人必须向秘书提供所需的信息 第三条款, 第3(e)条、一份填写并执行的调查问卷、董事会或其代表要求的表述和协议。 第三条款, 第3条(i)段，还包括：
(A) 提供一份经董事会或其指定者视为满意的协议（该协议应在股东的书面要求后，公司应合理迅速地提供形式），股东提名人同意被列入公司的代理声明和委托卡中（并且不同意在任何其他人的代理声明或委托卡中被列为公司的提名人），如果当选，同意担任公司的董事，股东提名人将迅速向公司提供公司可能合理请求的其他信息；并
(B) 提供其他必要的信息，以便董事会确定所述第（10）款下提到的事项是否适用，并确定股东提名人是否与公司存在任何直接或间接关系，除了已根据公司的公司治理指南被认为是绝对不重要的关系外，或者是否曾经或正在受到证券交易委员会《S-k条例》的401(f)条款（或继任规定）中规定的任何事件的影响。
如果合格股东（或任何成员持有者）或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何重要方面不再属实或遗漏了使所作陈述在周围情况下成为必要的重要事实。
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在不误导的前提下，每个合格股东或股东提名人应及时通知秘书提供的信息中的任何缺陷，并提供纠正任何此类缺陷所需的信息；应明确，提供此类通知不被视为纠正任何此类缺陷或限制公司就任何此类缺陷相关的补救措施（包括但不限于根据这些章程的规定）的权利。
任何拟议的股东提名人还应向公司提供除前述要求之外，公司合理要求以确定拟议提名人符合作为独立董事的资格，或对合理股东理解该提名人独立性（或缺乏独立性）有重要影响的信息，或遵照其他要求提供的信息。 第三条款, 第3(g)条款.
(9)任何被列入公司股东股东大会特定年度会议代理声明中的股东提名人，但后来被确定不符合此规定的资格要求的股东提名人，或任何其他这些章程、公司章程或其他适用法规的规定，都不会在股东年度会议前的任何时间被确定为当选资格。 第三条款, 第3(k)条 公司的任何股东提名人如果被列入特定股东年度会议的代理声明中，但后来被确定不符合本章程或其他这些章程、公司章程或其他适用法规的规定的资格要求，将无法在相关股东年度会议上当选。
(10) 公司不需要根据本条款 III，在公司的股东年度大会的代理人声明中包括股东提名人，或者，如果代理人声明已经提交，也不允许提名（或就股东提名人进行表决），并且可以宣布此提名不合格，尽管就该表决而言，公司可能已收到代理人的选票： 本第 III 条, 第3(k)条根据美国主要交易所的上市标准，美国证券交易委员会的任何适用规定以及董事会确定和披露公司董事独立性的任何公开标准，其不独立或不符合公司董事董事第 160亿3条规则（或任何后继规定）或者不符合 1986 年修改版《内部税收法》第 162(m) 条规定以和（或任何后继条款），每种情况均由董事会决定；不适用股东提名人的情况下，公司不需要根据本第 III 条，在公司的股东年度大会的代理人声明中包括股东提名人，或者，如果代理人声明已经提交，也不允许提名（或就股东提名人进行表决），并且可以宣布此提名不合格，尽管就该表决而言，公司可能已收到代理人的选票：
根据美国主要交易所的上市标准，美国证券交易委员会的任何适用规定以及董事会确定和披露公司董事独立性的任何公开标准，其不独立或不符合公司董事董事第 160亿3条规则（或任何后继规定）或者不符合 1986 年修改版《内部税收法》第 162(m) 条规定以和（或任何后继条款），每种情况均由董事会决定；
其作为董事会成员的服务将违反或导致公司违反本公司章程、公司章程、所在的美国主要交易所规则和上市标准、适用法律、规则和条例；
公司的通行证司会，根据司会的定义，在过去的三（3）年中，任期或是现任一竞争者的官员或董事，或者是一项待审的刑事诉讼案件（不包括交通违规和其他类似的轻微罪行），在过去的十（10）年中曾被判刑，或者受到证券法规 D 下的第 506(d) 条规定指定的命令；
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公司的通行证司会，根据司会的定义，在过去的三（3）年中，任期或是现任一竞争者的官员或董事，或者是一项待审的刑事诉讼案件（不包括交通违规和其他类似的轻微罪行），在过去的十（10）年中曾被判刑，或者受到证券法规 D 下的第 506(d) 条规定指定的命令；
如果符合条件的股东（或任何相关股东）或适用的股东提名人违反或未能在重大方面遵守本规定要求的义务， 第三条款, 第3(k)条 或本协议、声明或作出的任何承诺所要求的 第三条款, 第3(k)条；或
如果符合条件的股东因任何原因不再是符合条件的股东，包括但不限于未持有至适当年会日期的代理访问要求股份。
(一) 除非提供了控件，或者根据《交易法》第14a-19条的规定，就股东根据第III条第3(c)进行的董事提名且符合本章程的适用规定进行，并在公司的代理声明中包含或描述该董事提名的任何股东在本章程中未授予任何股东包括或传播或描述上述提名的权利。 《本章程》中的任何内容均不应被解释为影响任何优先股系列持有人根据法律，公司章程或本章程规定的权利。 第三条款, 第3(k)条董事任期
4. 未经任何董事任期变更司陪据本章程要求董事提名股东提名，并在符合本章程适用条款的前提下，随意在公司的代理声明中包括或描述任何董事提名。 本章程中的任何内容均不应被视为影响任何系列优先股持有人的权利，如果并且在法律，公司章程或本章程下提供。董事会会议
5. 董事会年度会议将在股东年度会议后立即举行。 董事会在选举产生这些董事的股东年度会议后，将尽快选举公司官员，如所示。 第五条款, 第2节 在此。任何董事均可通过按照时间和地点通知的方式召开特别会议 第三条, 第7节董事会（或董事会任何委员会）的会议可以通过电话或类似通信设备进行，所有参与会议的人员均可互相听见，在董事的任何召集下，可以在规定的时间举行。
6. 法定人数和行事方式除非法律另有规定，法定人数应为董事会的大多数，而在任何出席法定人数的会议上出席的董事的大多数所做出的决议应视为董事会的决议。在缺席法定人数的情况下，出席人员的大多数可以休会会议
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在获得法定人数之前，会议将不时进行。不需要通知任何此类延期会议。董事会或董事会委员会可以在未经会议的情况下采取行动，只要得到所有董事或委员会成员签署的书面同意，该书面同意可以在行动之前或之后签署。该同意书应具有同等力量和效应，如同全票通过。
7. 会议通知每年董事会年会以及此后的任何会议上，董事会将为即将到来的日历年度指定董事会常规会议的日期、时间和地点，此后无需对这些常规会议再发出任何通知。对董事会的任何特别会议通知应当口头（面对面或电话）、电子或书面通知，通知应在提议会议日期前不少于二十四（24）小时有效发送给每位董事。
8. 本公司不可撤销地放弃其可能有的任何权利，并同意不要就本票或任何此处协商的交易而要求陪审团进行裁决或仲裁。每当根据法律规定、公司章程或公司内部规定需要向董事发出会议通知以满足任何目的时，由权利人书面签署的放弃通知，无论其在规定的时间前还是之后签署，都应等同于发出该通知。董事出席或参加会议，即表示放弃对他发出会议的通知，除非在会议开始时或在其到达后立即反对举行会议或在会议上进行业务，并且此后不投票赞成在会议上采取的行动。
9. 薪酬董事不得因服务而获得固定薪酬，但董事可以就出席董事会常规或特别会议或任何委员会会议以及董事会决定的其他任何补偿获得一笔固定金额和支出的报酬。董事可以在公司以其他身份服务或被聘用，并获得相应的报酬。
10. DIRECTOR EMERITUS: The Board may appoint to the position of Director Emeritus any retiring director who has served not less than three (3) years as a director of the Corporation. Such person so appointed shall have the title of “Director Emeritus” and shall be entitled to receive notice of, and to attend all meetings of the Board, but shall not in fact be a director, shall not be entitled to vote, shall not be counted in determining a quorum of the Board and shall not have any of the duties or liabilities of a director under law.
11. 委员会: In addition to the executive committee authorized by Article IV of these By-Laws, other committees, consisting of two (2) or more directors, may be designated by the Board of Directors by a resolution adopted by the greater number of a majority of all directors in office at the time the action is being taken or the number of directors required to take action under 第三条款, 第6条 根据董事会指定委员会的决议规定，任何此类委员会均具有并可行使董事会在公司业务和事务管理方面的权力和权限，但法律限制除外。
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第四篇。
执行委员会
执行委员会
1. 如何组建和权限董事会根据
此处
通过的决议，可能指定除董事会主席外，另有一个或多个董事组成执行委员会，其任职期间由董事会决定。 第三条款, 第11 部分 在此类决议规定及法律许可范围内，执行委员会将具有并可行使董事会所有的权力。
2. 机构，以太经典。执行委员会可以选择主席和秘书。执行委员会应记录其行为和议事情况，并不时向董事会报告。
3. 会议执行委员会的会议可以由委员会的任何成员召集。每次会议的通知不必指明要在会议上进行的业务，应在会议举行前至少两（2）天将每位委员的通知邮寄到他的住所或通常办事处，或者通过电报、电传或传真发到该地方，或者在会议举行的前一天或之前通过电话亲自递送或发送。
4. 法定人数和行事方式执行委员会的多数派应构成开会办理业务的法定人数，而在有法定人数出席的会议上出席的多数人的行动应视为执行委员会的行动。执行委员会的成员只能作为委员会行事，个别委员无权行使任何职权。
5. 移除执行委员会的任何成员可以随时被董事会撤职，无论是否有正当理由。
6. 空缺执行委员会的任何空缺都应由董事会填补。
第五条。
主管人员
主管人员
1. 编号公司的官员应包括董事会主席、首席执行官、副董事长、秘书和董事会或根据 第五条款, 第4条, the Chief Executive Officer from time to time may deem proper, including but not limited to a president, one or more vice presidents (one or more of whom may be designated executive vice president or senior vice president), a chief financial officer, a treasurer and a controller. Any two or more offices may be held by the same person. Officers may be designated “chief officers” of
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certain functions in addition to chief executive officer and chief financial officer, and such officers shall be deemed to be vice presidents for purposes of these By-Laws.
2. ELECTION, TERm OF OFFICE AND QUALIFICATIONS: All officers of the Corporation shall be appointed by the Board of Directors or, pursuant to 第五条款, 第4条, by the chief executive officer. Each officer shall hold office until his successor shall have been duly appointed or until he shall resign or shall have been removed in the manner hereinafter provided. The chairman of the Board of Directors and the vice chairman of the Board of Directors shall be chosen from among the directors.
3. 空缺如果公司的任何职位出现空缺，该空缺将由董事会任命或根据其要求填补 第五条款, 第4条由首席执行官填补其他官员、代理和雇员的空缺。
4. 其他官员、代理和雇员-其权力和职责首席执行官有权任命一个或多个高管副总裁以下级别的官员，包括但不限于一个或多个副总裁、财务主管、助理财务主管、控制器、助理控制器和助理秘书，如首席执行官认为必要，并以首席执行官指定的时间担任职务。同一人可担任两个或多个职位。董事会或首席执行官可以不时任命公司的适当代理和雇员，并授权任何官员任命和撤销代理和雇员。 董事会或首席执行官可以不时规定公司其他官员、代理和雇员的职权和职责。
5. 移除公司的任何官员、代理或雇员都可以通过董事会过半数投票或在未经任何部门董事会委任的代理或雇员的情况下，由首席执行官或根据上述规定赋予该移除权力的上级主管移除，可以有或没有正当理由。
6. 董事会主席董事会主席应主持股东大会和董事会的会议，且应是执行委员会的成员。如果公司指定主席为执行主席，执行主席将成为公司最高级别的高管，首席执行官将向执行主席汇报。执行主席将负责董事会确定的公司业务和事务的管理和控制。董事会主席应与董事会副主席以及如有的话，领导独立董事一起商定董事会会议的议程、安排和会议材料，并引导董事会讨论并促进董事会与管理层之间的对话，与分析师、投资者、雇员和其他关键利益相关方互动。他应确保董事会的所有决议和命令得到执行。他应不时向董事会报告公司利益可能需要注意的他所知道的事项。
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主席应向董事会副主席及如有的领导独立董事保持信息通畅，并就主席进行的重要内部和外部讨论以及主席了解的重要发展与公司及董事会进行磋商。他应不时履行董事会分配给他的其他职责。
7. 首席执行官在主席、董事会副主席以及领导独立董事缺席时，首席执行官将主持董事会的会议。首席执行官将对董事会主席负责，并在董事会主席的监督下负责公司业务和事务的一般管理和控制，并致力于根据董事会设定的基本方针开展公司运营。他应不时向主席报告公司利益可能需要引起主席注意的事项。在主席和董事会副主席缺席时，他将拥有董事会主席所有权力和职责。他应不时履行董事会分配给他的其他职责。
8. 主席如有总裁，则总裁应执行董事会分配给其的与公司业务和事务相关的职责和权限。总裁和首席执行官职位可以由同一人或不同人担任，每位根据董事会的判断拥有此处规定的权力和职责。如果这两个职位由不同人担任，首席执行官将是在这些章程下行使权力和职责方面更资深的官员。
9. 董事会副主席董事会将会指定董事会副主席。在董事会主席无法出席或无法行使职权的情况下，董事会副主席将主持股东大会和董事会会议，并拥有主席的职权和责任; 提供的董事会副主席可以根据自己的意愿，指定首席独立董事主持此类会议和履行此类责任。董事会副主席将向董事会主席负责。董事会副主席将不时向董事会主席报告公司利益可能需要他注意的事项。董事会副主席应让主席了解情况，并应与主席就副主席所涉及的重要内部和外部讨论以及副主席所了解的重要事态进行磋商。董事会副主席将与主席磋商，提供关于董事会会议议程、时间安排和会议资料的意见，协助引导董事会讨论并与主席磋商，促进董事会与管理层之间的沟通；并在与主席磋商的情况下，与分析师、投资者、员工和其他重要相关方互动。
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10. 副总裁董事会的副总裁（如有），应协助董事长、首席执行官、总裁（如有）、以及董事会副主席执行各自的职责，并履行可能随时分配给他们的职责。
11. 财务主管财务主管（如果有的话）应负责公司的资金、证券、收据和支出。他应将所有资金和其他有价值的效果存入公司名下，以及放入董事会可能随时指定的银行、信托公司或与董事会可能指定的银行家或其他存款人。每当董事会、董事长、首席执行官、总裁（如果有的话）、董事会副主席以及首席财务官任何一人要求时，他应对自己作为财务主管的所有交易进行报告。如有需要，他应按董事会可能指定的数额提供按金，此按金的条件是他忠实履行其职责，并在职务任期届满或因死亡、辞职或罢免而结束时，将其担任公司的所有簿册、文件、凭证、资金或任何其他类型的物品归还给公司。他应履行董事会可能随时指定的其他职责。
12. 秘书秘书应保留公司股东会和董事会所有会议记录在专门为此目的而设的簿册中，并负责认证公司的记录。他应妥善保管公司的印章，并在需要时加盖印章。秘书应负责董事会指定的簿册和文件。他应负责发送和送达公司所有通知，并应具备董事会、董事会的主席、首席执行官、总裁（如果有的话）或董事会副主席可能随时规定的其他职权和职责。
13. 助理秘书在秘书缺席或无法履行职责时，一个或多个助理秘书将执行秘书的所有职责，在此期间，他们将拥有秘书的所有权力，并受到秘书的所有限制。 每个助理秘书还将履行从时间到时间分配给他的其他职责。
14. 人形机器人-电机控制器如有，控制器将是控制部门的行政负责人。 他将负责所有与会计有关的功能，以及预算和统计报告的编制和分析，并将通过适当渠道建立与此类事项有关的记录和报告程序和标准。 他将向首席财务官报告，并有助于制定内部公司政策，从而确保公司业务以最大的安全性、效率和经济性进行。 他将向公司的所有部门提供解释和应用政策的建议和指导，这些政策在他的权限范围内。 他将履行从时间到时间分配给他的其他职责。
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15. 除非董事会禁止，一名官员可以在无需董事会批准的情况下，将他或她的一些或全部职责和权力委托给下级官员和其他人。除非董事会禁止，官员可以在无需董事会批准的情况下，将他或她的一些或全部职责和权力委托给下级官员和其他人。
16. 独立董事会主席如果董事会主席不是独立董事，董事会可以指定一个独立董事会主席。 独立董事会主席应根据董事会定期确定的权限担当职责，包括根据公司治理准则设立的所有权力。 在董事会主席和副董事长缺席或无法行使职权，或根据这些章程由副董事长指定的情况下，独立董事会主席将主持股东大会和董事会会议，并行使董事会主席的权利和职责。 独立董事会主席将定期与董事会主席、副董事长和首席执行官会面，就独立董事会主席所了解的公司和董事会的重大内部和外部讨论以及重大发展进行商谈。 独立董事会主席将为仅由独立董事组成的执行会议设定议程，并主持会议，有权召开独立董事的会议。
第六条。
合同、支票、汇票、银行账户等。
合同、支票、汇票、银行账户等。
1. 合同董事会主席、首席执行官、总裁（如有）、董事会副主席、任何副总裁、财务主管（如有）、以及董事会主席或首席执行官授权的其他人有权代表公司执行任何合同或其他文件；除非公司章程另有规定，否则任何其他高管、代理人或雇员均无权或权限代表公司签订任何合同或确认书，或承诺其信用或使其对任何目的或金额负有任何经济责任。
2. 贷款董事会主席、首席执行官、总裁（如有）、董事会副主席、首席财务官、财务主管（如有），以及董事会授权的其他人员有权随时为公司从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何公司、公司或个人处获取贷款和预支款项，并对这些贷款和预支款项可以制作、签署和交付公司的本票或其他债务凭证，并且作为偿还公司任何和所有贷款、预支、债务和责任的担保，可以抵押、质押或转让公司随时持有的任何和所有股票、证券和其他个人财产，并为此目的背书、转让和交付这些财产。
3. 持有的股份或所有者利益的表决董事会主席、首席执行官、总裁、如有、副
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董事会主席、任何副总裁或秘书均有权不时指定任何公司的代理人或代理人员代表公司行使公司作为股东、成员或其他任何由公司持有其股票或证券的公司或其他法人实体的表决权，在其他公司或实体的股东或其他证券持有者会议上表决，或书面同意任何其他此类公司或实体的行动，并可指示被指定的人员有关如何进行表决或给予同意的方式，并可代表公司执行或导致代表公司执行这样的书面委托书、同意书、豁免书或其他被该官员认为必要或适当的文件；或董事会主席、首席执行官、总裁、如果有的话、董事会的副主席、任何副总裁或秘书本人可参加任何其他此类公司或实体的股东或其他证券持有者会议，并在会议上行使公司作为该公司或实体的股东或其他证券持有者的一切权力。
第七条。
股份凭证
股份凭证
1. 表格股份
公司的股票购买完全付清后，应出具包含法律要求的信息并经董事会批准的证书。或者，董事会可授权发行所有或部分股份而无需出具证书。在这种情况下，公司应在发行后合理时间内向股东邮寄书面确认其记载与此类股份相关的信息，其中包括法律要求的信息。公司的股票证书一经发行，即应编号并记录在公司的账簿中；它们应由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会指定的副总裁（i）手动签名或使用自动签名，（ii）由秘书或助理秘书签字；它们应带有公司印章或其复印件。公司的董事会可发行注册或不记名形式的权证形式，凭借其，持有人有权获得一个完整股份的证书。权证不得使持有人有权行使表决权或收取股利，或在清算时参与公司的任何资产。董事会可导致发行权证，条件是在指定日期前未兑换为代表完整股份的证书，则权证将失效，或者受到它认为适宜的任何其他条件的约束。也可能发行零股。
2. 遗失证明文件首席执行官、总裁或秘书可以指示公司发行一份新证书或多份新证书，以代替之前由公司发行的任何遗失或损毁的证书，前提是声称拥有该证书或证书的人士提交一份陈述书，陈述证券证书已遗失或毁坏。在授权发行新证书或多份新证书时，公司可以自行决定，并作为发出新证书的先决条件，在发行之前要求这些遗失或损毁的证书的所有者或其法定代表以公司要求的方式广告该等情况和/或向公司提供一份按金，数额由公司指定，用以赔偿公司关于据称已遗失或毁坏的证书。
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当股东将背书或附有适当继承、转让或转移授权的股票证书交还给公司或公司的过户代理人（如有），公司将会向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书，并在公司的账簿上记录该交易。
3. 股票转让公司在交付已经背书的股票证书或由适当转让继承或转移授权证明附带的证书后，应当向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书，并在其账簿上记录该项交易。
4. 注册股东公司有权将任何一份或多份公司股份的记录持有人视为其所有者，并且因此，不必承认任何其他人对该等公司股份的所有权要求或权益。公司对于登记以受托人名义持有的股权转让不承担责任，除非其在实际了解可能导致公司登记该转让属于恶意的事实的情况下才进行转让登记。
第八条。
杂项
杂项
1. 通知每位股东、董事和高管应以书面形式向公司秘书提供接收各类通知的地址。如果该人未提供地址，且邮局告知公司提供的地址已不正确，则公司无需向该人发送任何通知。每当适用法律、公司章程或这些规约要求通知时，任何股东或董事签署在通知规定时间前或后签署的通知豁免书，或者在会议情况下参加（除了抗议之外）或者无异议全票同意或签署同意书，都应被视为放弃通知。
2. 注册办事处和代理人公司应随时设有注册办公室和注册代理人。
3. 公司记录公司应保持正确完整的账簿和股东、董事会会议记录，并在其注册办公室或主要营业场所，或股份转让代理人处保留股东记录，包括所有股东的姓名和地址，以及每位股东持有的股份数量、类别和系列。任何在要求之前名列股东记录至少六个月或持有公司全部已发行股份5%以上的持有人，经书面要求阐明目的，应有权亲自或委托代理人、律师，在任何合理的时间或多次查阅公司账簿和账户记录、股东会会议记录和股东记录，并从中复制或提取。
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4. 财务报表要求根据任何股东的书面要求，公司将邮寄其最新公布的财务报表。
5. SEAL公司的印章将是一枚扁平的圆形印章，中间含有“印章”一词，周围有公司名称。
6. 章程的修订修改、修正或废除章程或制定新章程的权力应置于董事会，但由董事会制定的章程可由股东废除或更改，或由股东制定，股东可以规定任何由他们制定的章程不得由董事会修改、修正或废除。
7. 财政年度公司的财政年度应由董事会决定，并可不时更改。
8. 普通任何未被这些章程明确覆盖的事项应受到弗吉尼亚州法典适用条款的管辖，该法典适用于当时的规定。
第九条
紧急章程
紧急章程
如果由于灾难性事件而无法迅速召集董事会法定人数，且仅在此类事件发生时，这些章程将在不需要董事会进一步行动的情况下，被视为已在紧急情况下进行了修订，具体规定如下：
第三句应更改如下： 第5条, 第三条款 应当如下所示：
董事会（或董事会的任何委员会）的特别会议应在任何董事或具有董事会主席、首席执行官、总裁或董事会副主席职权和职责的任何人员的命令下召开。
2. 第6条, 第三条款 应阅读如下：
根据这些章程召开的任何定期或特别会议上出席的董事构成该会议的议事规则，且该董事的多数行动应视为董事会的行动， 提供的, 然而在任何这种会议上只有一名董事出席时，除了董事的选举之外，不得采取任何行动，直至至少有两名额外的董事被选举并出席。
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文章十。
独家论坛
独家论坛
除非公司书面同意选择另一个论坛（“交易所同意”如果公司未经书面同意选择另一个论坛（“替代论坛同意”），联邦和弗吉尼亚州的州和联邦法院应是将独家管辖产品业务的唯一论坛，该产品业务包括（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）针对任何现任或前任董事、高管、雇员、股东或代理人向公司或公司股东承担的违约责任的任何诉讼，包括声称协助和教唆此类违约行为的索赔，（iii）声称依据弗吉尼亚股份公司法、公司章程或这些公司章程的任何规定而产生的任何索赔的任何诉讼或诉讼（在任何情况下，可能会不时修改），（iv）解释、适用、执行或确定公司章程或这些公司章程（在任何情况下，可能会不时修改）的任何诉讼或诉讼，包括其中任何权利、义务或救济，（v）任何关于公司章程、这些公司章程或其他相关法律因而产生的赔偿、预付或补偿费用的任何诉讼或诉讼，除非公司和提起此类诉讼或诉讼的一方已签订书面协议规定了任何其他论坛或争端解决程序，即该等诉讼或诉讼应受此等书面协议约束，（vi）任何根据内部事务主义和（vii）提出任一或多个“内部公司索赔”的任何诉讼，如在弗吉尼亚州股份公司法第13.1-624节的C款中所定义，有法律允许的最大限度，并受到对被告方具有个人管辖权的法庭之一的管辖。在弗吉尼亚州的联邦或州法院对被告方没有个人管辖权的范围内，应给予这些方合理机会同意该管辖权，然后才能在其他法院提起或保持任何诉讼或诉讼。除非公司给出替代论坛同意，否则美国联邦地方法院应是处理声称依据1933年证券法的诉因产生的投诉的唯一论坛（“证券法诉讼”).
如果涉及的任何行动属于此范围 第X条 未在弗吉尼亚联邦或州际法院，或者在美利坚合众国的联邦地区法院（“Foreign Action证券法诉讼”）由股东（包括任何受益所有人）代表或以其姓名在任何法院提起，该股东应被视为已同意（i）在与执行此项的有关的任何法院提起的诉讼中，联邦和州法院在弗吉尼亚联邦内具有个人管辖权，以及（ii）在任何此类诉讼中通过在对外诉讼中代表此股东的律师向该股东送达法律文书。 第X条 并（ii）接受在任何此类诉讼中通过向此股东的代理律师送达法律文书而向此股东送达法律文书。
任何购买或以其他方式取得或持有公司股票权益的个人或实体应被视为已注意并同意本 第X条。如果本 第X条 被视为无效、非法
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或不可强制执行，以任何原因适用于个人、实体或情形，那么在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下以及的其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本 第X条 任何句子部分)的条款 第X条 如果其中任何条款被认定为无效、非法或不可执行，但该条款本身未被认定为无效、非法或不可执行，则不会以任何方式影响或损害将该条款应用于其他个人、实体或情况。 未执行本条款的规定 第X条 将会给公司造成无法弥补的损害，公司有权获得衡平救济，包括禁制令救济和具体履行，以执行本协议的规定 第X条。 任何先前的另类论坛同意书的存在都不构成公司对于本协议中所列明的公司持续同意权利的放弃，即涉及任何当前或未来的行动或诉讼。 第X条 在这方面。
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